Vigo Photonics S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Oct 25, 2023

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1/20/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 20 listopada 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Zgodnie z art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2/20/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Zgodnie z art. 402² pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy oznaczyć m.in. datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 3/20/11/2023, 4/20/11/2023 oraz 5/20/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Projekty uchwał dotyczą spraw porządkowych. Wybór Komisji Skrutacyjnej dokonywany jest na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 6/20/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F lub praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki

Planowane podjęcie Uchwały Emisyjnej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ma na celu umożliwić pozyskanie przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności i zapewnienie stabilnego akcjonariatu w kluczowym dla jej rozwoju okresie, a pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F pozwoli na skrócenie procedury emisji Akcji Serii F i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwi pominięcie czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych akcjonariuszy, na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej.

Dodatkowe informacje zostały zawarte w opinii Zarządu VIGO Photonics S.A. w sprawie uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7/20/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 15 ust. 3 pkt 12) Statusu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Polityka wynagrodzeń obowiązująca w Spółce przewiduje stałe miesięczne wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Członków Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej i Przewodniczącemu Rady Nadzorczej nie przysługują żadne zmienne

składniki wynagrodzeń, premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne. Nie są przewidziane wynagrodzenia, nagrody lub inne korzyści wynikające z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki. W związku z intensywnym rozwojem organizacyjnym i biznesowym Spółki konieczne jest dostosowanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej do obecnego obciążenia pracą w Radzie Nadzorczej Spółki.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 8/20/11/2023 oraz 9/20/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 17 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 czerwca 2021 roku określiło liczbę Członków Rady Nadzorczej na siedmiu i powołało siedmiu Członków Rady Nadzorczej na trzyletnią kadencję wspólną rozpoczynającą się w dniu 28 czerwca 2021 roku.

Obecnie Rada Nadzorcza liczy sześciu Członków, przy czym w dniu 7 lipca 2023 roku Spółka otrzymała informację o rezygnacji Pana Piotra Nadolskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, którym jest dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 20 listopada 2023 roku.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej powinien zostać uzupełniony o dwóch Członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 5) Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powoływanie Członków Rady Nadzorczej.