Vidrala S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 22, 2021

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

VIDRALA, S.A.

AMPLIACIÓN CAPITAL LIBERADA 2021

De conformidad con lo establecido en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre Abuso de Mercado, los artículos 227 y 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, VIDRALA S.A. (en adelante, "VIDRALA" o la "Sociedad") hace público que de conformidad con el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 27 de abril de 2021, el Consejo de Administración de VIDRALA ha acordado ejecutar el acuerdo de ampliación de capital con cargo a reservas de libre disposición con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes de la Sociedad, en los siguientes términos:

• (i) el importe de la ampliación de capital asciende a UN MILLÓN CUATROCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS (€1.449.440,40);
• (ii) se emiten y ponen en circulación UN MILLÓN CUATROCIENTAS VEINTIUN MIL VEINTE (1.421.020) acciones ordinarias de la única clase y serie de la sociedad, de UN EURO CON DOS CÉNTIMOS (€1,02) de valor nominal cada una ellas.

La determinación del importe de la ampliación de capital se ha determinado de conformidad con el acuerdo sexto de la referida Junta General de Accionistas, al multiplicar (a) el valor nominal de cada acción de Vidrala de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), de valor nominal cada una por (b) el número determinable de nuevas acciones de la Sociedad en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares desde la fecha de inscripción en los registros contables de Iberclear, los mismos derechos políticos y económicos que el resto de las acciones de la sociedad. En consecuencia, tendrán derecho a percibir los dividendos que se acuerde distribuir con posterioridad a la fecha de inscripción de la adjudicación de las acciones en el registro de anotaciones en cuenta.

Se adjunta a la presente comunicación el Informe a los efectos del artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado, así como del artículo 41.1.d) y del artículo 26.1. e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales.

Está previsto que el anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil se publique el próximo martes 2 de noviembre de 2021, con lo que los derechos de asignación gratuita podrán ejercitarse, de conformidad con el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas, durante el período de quince (15) días naturales a contar desde dicha fecha, esto es, desde el 3 de noviembre de 2021 hasta el 17 de noviembre de 2021, ambos inclusive.

Llodio, 22 de octubre de 2021.

José Ramón Berecíbar Mutiozábal Secretario del Consejo de Administración

AMPLIACION LIBERADA 2021

INFORME A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 1.5.(G) DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 14 DE JUNIO DE 2017 Y DEL ARTÍCULO 41.1.D) y DEL ARTÍCULO 26.1. E) DEL REAL DECRETO 1310/2005, DE 4 DE NOVIEMBRE EN MATERIA DE ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE VALORES EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES

La Junta General ordinaria de accionistas de Vidrala S.A. (en adelante, "Vidrala" o la "Sociedad") acordó, en su punto sexto del orden del día, con fecha de 27 de abril de 2021 una ampliación de capital (el "Acuerdo de Aumento") por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de UN EURO CON DOS CÉNTIMOS DE EURO (1,02€) de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas de libre disposición, con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes de la Sociedad.

A su vez, por medio del Acuerdo de Aumento, se delegaron en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades de (i) señalar la fecha en que el aumento de capital debía llevarse a cabo, en el plazo de un año desde la adopción del Acuerdo de Aumento y acordar el calendario de ejecución del aumento de capital; y (ii) fijar las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto en el Acuerdo de Aumento.

A la vista de lo anterior, el Consejo de Administracion de la Sociedad ha acordado proceder con la ejecución del aumento de capital y emisión de nuevas acciones liberadas, en los términos previstos en el presente documento.

Dicha emisión de nuevas acciones se lleva a cabo de acuerdo a lo establecido en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (en adelante, el "Real Decreto 1310/2005") y también de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado (el "Reglamento 2017/1129").

Las acciones que se emitan serán asignadas gratuitamente a los actuales accionistas de Vidrala, por lo que no será necesaria la preparación y registro de un Folleto Informativo conforme éste se encuentra regulado en el Título II del referido Real Decreto 1310/2005 y en especial de conformidad en lo regulado en los artículos 26.1.e) y 41.1.d) del Real Decreto 1310/2005 y artículo 1.5.(g) del Reglamento 2017/1129, "siempre que las citadas acciones sean de la misma clase de las que ya han sido admitidas a negociación en el mismo mercado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta".

A los referidos efectos, Vidrala S.A. pone a disposición la siguiente información:

1.- Determinación del importe de la ampliación de capital. Número y naturaleza de los valores.

De conformidad con el acuerdo sexto del orden del día de la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2021, el importe de la ampliación de capital se determinaría mediante la multiplicación de (a) el valor nominal de cada acción de Vidrala S.A. de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), de valor nominal cada una por (b) el número determinable de nuevas acciones de la Sociedad en la proporción de UNA (1) acción nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.

En la medida en que en la fecha de ejecución de la ampliación de capital existen en circulación VENTIOCHO MILLONES CUATROCIENTOS VEINTE MIL CUATROCIENTAS TRES (28.420.403) acciones, corresponde emitir -en la proporción de una acción nueva por cada veinte existentes- UN MILLÓN CUATROCIENTAS VEINTIUN MIL VEINTE (1.421.020) nuevas acciones ordinarias de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), de valor nominal cada una, pertenecientes a la única clase y serie de acciones de la sociedad, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Así, el importe de la ampliación de capital ascenderá a UN MILLÓN CUATROCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS (€1.449.440,40).

2.- Finalidad de la ampliación de capital.

La Junta General ha considerado, conforme a la propuesta realizada por el Consejo de Administración, que la presente operación se trata de una operación de alto interés para la Sociedad que se halla justificada por las siguientes razones:

1.- La Sociedad se permite así retribuir al accionista y, al propio tiempo, mantener los recursos necesarios para afrontar nuevos proyectos generadores de valor para el accionista.

Con ello, la Sociedad permanece fiel a su objetivo de creación de valor para el accionista.

• 2.- Se promueve así el fomento de una mayor liquidez del valor de VIDRALA, S.A. en bolsa, debido al incremento de las acciones de la Sociedad en circulación.
• 3.- Se procede a un reforzamiento de la estructura de recursos propios, derivada de la capitalización de las reservas.

Asimismo, se permite a los accionistas beneficiarse de un tratamiento fiscal favorable, propio del aplicable a las acciones liberadas.

3.- Características de la Ampliación de capital.

• Importe de la ampliación de capital: UN MILLÓN CUATROCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS (€1.449.440,40);
• Número de nuevas acciones a emitir: UN MILLÓN CUATROCIENTAS VEINTIUN MIL VEINTE (1.421.020);
• Valor nominal de las acciones: UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), pertenecientes a la única clase y serie de acciones de la Sociedad;
• Representación: Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se regirán por la normativa del mercado de valores, siendo la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (en adelante, "Iberclear") y sus entidades participantes las encargadas de la llevanza del registro contable.
• Tipo de emisión: El tipo de emisión es a la par, es decir, UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02) por acción. La emisión será liberada con cargo a la cuenta "Reservas voluntarias" -de la que se puede disponer libremente-cuyo importe a 31 de diciembre de 2020 ascendía de forma global a 149.294 miles de euros.
• Balance que sirve de base a la operación: El balance que sirve de base de la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado por ERNST & YOUNG AUDITORES, S.L.

4.- Derecho de asignación gratuita.

La totalidad de las acciones emitidas en virtud del presente acuerdo serán asignadas de forma gratuita a los accionistas de la Sociedad en una proporción de UNA (1) acción nueva por cada VEINTE (20) acciones antiguas que posean.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones que las deriven.

Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, sus titulares podrán asimismo optar entre: (a) recibir acciones de nueva emisión de la Sociedad; o (b) transmitir en el mercado la totalidad o parte de los derechos de adquisición gratuita de los que sean titulares; todo ello en los términos anteriormente indicados. Asimismo, durante este periodo se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita.

A estos efectos tendrán la consideración de accionistas de la Sociedad todas aquellas personas físicas o jurídicas que, al final del día inmediatamente posterior a la fecha de inicio del período de asignación gratuita a que se hace referencia en el apartado siguiente, aparezcan como titulares de acciones de la misma en los registros contables de las entidades adheridas a Iberclear.

5.- Período para la asignación y transmisión de los derechos de asignación gratuita en Bolsa.

Los derechos de asignación gratuita podrán ejercitarse durante el período de quince (15) días naturales a contar desde el día siguiente al de la publicación del anuncio de ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la página web de la Sociedad www.vidrala.com.

La asignación de las acciones objeto de la ampliación de capital podrá tramitarse a través de cualquiera de las entidades adheridas a Iberclear.

6.- Acciones no suscritas.

Si resultasen acciones no asignadas, se constituirá un depósito de acciones, que se mantendrá durante tres años a contar desde la finalización del período de asignación gratuita. Transcurrido dicho plazo las acciones podrán ser vendidas por parte de la Sociedad por cuenta y riesgo de los interesados de conformidad con lo dispuesto en el articulo 117 de la Ley de Sociedades de Capital y el importe líquido de la venta, deducidos los gastos de ésta y del anterior depósito, será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

7.- Desembolso.

La ampliación de capital es liberada y, como tal, no comporta desembolso alguno para el accionista. El desembolso se efectuará con cargo a la cuenta "Reservas voluntarias" -de la que se puede disponer libremente-cuyo importe a 31 de diciembre de 2020 ascendía de forma global a 149.294 miles de euros.

El desembolso de la ampliación de capital se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración de Vidrala o, por delegación, alguna de las personas facultadas para ello, una vez finalice el período de asignación gratuita, formalice contablemente la aplicación del saldo de las mencionadas reservas voluntarias a capital social en la cuantía de la ampliación, todo ello sin perjuicio del otorgamiento de la correspondiente escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

8.- Derechos de las nuevas acciones.

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares desde la fecha de inscripción en los registros contables de Iberclear, los mismos derechos políticos y económicos que el resto de las

acciones de la sociedad. En consecuencia, tendrán derecho a percibir los dividendos que se acuerde distribuir con posterioridad a la fecha de inscripción de la adjudicación de las acciones en el registro de anotaciones en cuenta.

9.- Solicitud de admisión a cotización.

Vidrala solicitará la admisión a cotización oficial a través del Sistema de Interconexión Bursátil en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid de las acciones que se emitan en virtud del acuerdo de aumento de capital social, previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación.

10.- Entidades en las que puede tramitarse la asignación.

La asignación de las nuevas acciones se tramitará dentro del período de asignación gratuita a través de cualquier entidad participante en Iberclear en cuyos registros contables estén inscritas las acciones de Vidrala de las que se deriven los derechos de asignación gratuita.

11.- Gastos y comisiones.

El aumento de capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. Vidrala asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el aumento de capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad y los titulares de derechos de asignación gratuita deben tener en cuenta que las entidades participantes en Iberclear en las que tengan depositadas sus acciones y los derechos de asignación gratuita podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

12. Calendario estimado.

El calendario estimado para la ejecución de la operación será el siguiente:

2 de noviembre de 2021: Publicación del anuncio de la ejecución del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

3 de noviembre de 2021: Inicio del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.

17 de noviembre de 2021: Fin del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.

Tanto este documento como cualesquiera otros que puedan en su caso complementarle, estarán disponibles en la página web corporativa de Vidrala (www.vidrala.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) desde del día de su publicación.