Vidrala S.A. - Remuneration Information 2023

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2022
CIF:	A01004324
Denominación Social:
VIDRALA, S.A.

Domicilio social:

BARRIO MUNEGAZO, 22 (LLODIO) ALAVA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano encargado de determinar la política de remuneraciones para su posterior aprobación por parte de los órganos competentes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por los siguientes consejeros:

Dña. Inés Andrade Moreno (Presidenta de la Comisión y Consejera Externa Independiente).
D. Luis Delclaux Muller (Vocal de la Comisión y Otros Consejeros Externos).
D. Carlos Delclaux Zulueta (Vocal de la Comisión y Consejero Externo Dominical).
Dña. Gillian Anne Watson (Vocal de la Comisión y Consejera Externo Independiente).

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, el artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones describe cuáles son las funciones de dicha Comisión. El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está disponible públicamente en la página web de la sociedad.

En cuanto al proceso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera las sugerencias que le hacen llegar el presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cada vez que el consejo de administración o su presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones o preceptivo de conformidad con las previsiones legales o estatutarias aplicables. En todo caso se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el consejo de administración ha de aprobar e incluir en su documentación pública anual.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha contado con asesores externos en el ejercicio de sus funciones y no se han tenido en cuenta empresas comparables para determinar la política de remuneraciones de la entidad.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades

profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Finalizado el año 2022, la política de remuneraciones establecida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 27 de abril de 2021 determina que para el conjunto de consejeros (que son todos no ejecutivos) existe inicialmente una remuneración exclusivamente fija (más dietas).

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los consejeros percibirán una remuneración fija, no percibiendo por tanto una remuneración variable. Se establece como política de remuneración para los consejeros en su condición de tales una asignación fija anual prevista de €89.353,95 para el ejercicio 2023.

Además de lo anterior, por su especial dedicación, los consejeros que desempeñen funciones especiales (el Presidente del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Presidente de la Comisión de Auditoría) percibirán una remuneración adicional, en línea con lo apuntado en la politica de remuneraciones vigente, que en 2023 ascenderá a:

Presidente del Consejo de Administración: €546.706,65
Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: €98.289,45
Presidente de la Comisión de Auditoría: €98.289,45

Adicionalmente, los consejeros percibirán una dieta por la asistencia a las reuniones, en línea con lo apuntado en la politica de remuneraciones vigente, que en 2023 ascenderá a €1.828,57 euros por sesión.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

No existen consejeros ejecutivos en el Consejo de Administración de la sociedad.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No existe ninguna remuneración de esa tipología.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

La política de remuneraciones establecida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 27 de abril de 2021 determina que para el conjunto de consejeros (que son todos no ejecutivos) inicialmente existe una remuneración exclusivamente fija (más dietas), con las especialidades adicionales ya mencionadas en el caso de los consejeros que desempeñan el cargo de Presidente del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existe ninguna remuneración de esa tipología.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

No existe ninguna remuneración de esa tipología en la medida en que no existen consejeros ejecutivos en la sociedad.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

No existe ninguna remuneración de esa tipología en la medida en que no existen consejeros ejecutivos en la sociedad.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existe ninguna remuneración de esa tipología.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existe ninguna remuneración de esa tipología.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existe ninguna remuneración de esa tipología.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

En el ejercicio en curso no existencambios relevantes en la política de remuneraciones ni en su aplicación.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

http://www.vidrala.com/default/documentos/884_es-politica_de_remuneraciones_de_consejeros.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

En la medida que el informe anual de remuneraciones de 2021 ha sido aprobado, con carácter consultivo, con el 87,51671% de los votos a favor, el 12,43869% de los votos en contra y el 0,04460% de abstenciones, no se ha considerado ninguna circunstancia en relación a ello.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

^- Dña. Inés Andrade Moreno (Presidenta de la Comisión y Consejera Externa Independiente).

^- D. Luis Delclaux Muller (Vocal de la Comisión y Otros Consejeros Externos).

^- D. Carlos Delclaux Zulueta (Vocal de la Comisión y Consejero Externo Dominical).

Dña. Gillian Anne Watson (Vocal de la Comisión y Consejera Externa Independiente).

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, el artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones describe cuáles son las funciones de dicha Comisión. El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está disponible públicamente en la página web de la sociedad.

En cuanto al proceso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera las sugerencias que le hacen llegar el presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la sociedad. La Comisión de Nombramientos y retribuciones se reúne cada vez que el consejo de administración o su presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

En todo caso se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el consejo de administración ha de aprobar e incluir en su documentación pública anual.

En su última reunión del ejercicio anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones resolvió acerca del desempeño del consejo de administración y determinó los criterios determinantes para la fijación de las remuneraciones correspondientes al ejercicio en curso.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se han producido dichas circunstancias en el ejercicio de referencia.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se han producido dichas circunstancias en el ejercicio de referencia.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La sociedad, en la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2021, adoptó la política de remuneraciones vigente. Dicha política mantiene el principio de eliminación de remuneración variable para los miembros del Consejo de Administración (salvo para determinadas cuestiones puntuales relativas al presidente, según se indican en la sección B del presente informe), apuntando a una remuneración fija para todos ellos, siguiendo las recomendaciones de buen gobierno y, sobre todo, en la medida en que no existen en el seno del Consejo de Administración.

En ese sentido, la sociedad entiende que el equilibrio del mix retributivo es razonable para la tipología de consejeros y para el perfil de la sociedad.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones

en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

En la medida en que no existen consejeros ejecutivos en el seno del Consejo de Administración y que la remuneración estándar del consejero (a salvo de las circunstancias especiales del Presidente del Consejo de Administración) se arbitra como una remuneración fija, no existe una relación directa entre la remuneración y los resultados de la compañía.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	25.292.401	84,76
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	3.146.375	12,44
Votos a favor	22.135.909	87,52
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	10.117	0,04

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

La remuneración fija ha sido la determinada en la política de remuneraciones vigente, esto es, la aprobada por la Junta General de Accionistas el 27 de abril de 2021.

Se establece como política de remuneración para los consejeros en su condición de tales una asignación fija anual, que para el ejercicio 2022 ha sido de €85.099 por consejero y que en el ejercicio 2021 fue de €81.434,68.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

No existen consejeros ejecutivos en el Consejo de Administración.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición

que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

No existen remuneraciones variables a corto plazo para los miembros del Consejo de Administración de Vidrala, S.A.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Presidente del Consejo de Administración es el único miembro que tiene derecho a percibir, en su caso, una remuneración adicional en metálico y que se calcula sobre la base del cumplimiento del EBITDA del Plan de Negocio 2017-2021 de Encirc (conforme determinado y medido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). Esta remuneración ha sido objeto de cálculo y liquidación durante el ejercicio 2022, al finalizar en 2021 el periodo de generación, habiendo sido determinada en el importe de 455 miles de euros y abonada al Presidente.

El importe definitivo y el cumplimiento de los condicionantes han sido determinados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de conformidad con las funciones del Presidente en el momento en que se produzca el devengo. No existe cláusula que obligue a la devolución de las remuneraciones variables percibidas cuando tales remuneraciones se hayan generado atendiendo a unos datos cuya inexectitud haya quedado demostrada con carácter posterior de forma manifiesta, toda vez que los objetivos referidos vienen reflejados en unas cuentas anuales, que son formuladas, auditadas y aprobadas conforme a la legalidad vigente.

Esta remuneración extraordinaria (variable a largo plazo) tiene en cuenta la especial dedicación del Presidente a la sociedad y, en la medida en que no retribuye funciones ejecutivas, -en la medida que no las tiene- la Sociedad entiende que por un lado tienen un componente de vinculación con los resultados a largo plazo de la sociedad pero que por contra no deben arbitrarse medidas para mitigar o controlar el eventual riesgo excesivo de la misma y ajustarlo a objetivos o valores más concretos que los explicados.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No existe esta tipología de remuneración con relación a los consejeros de la sociedad.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o

externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.