Comisión Nacional REGISTRO DE ENTRADA 2005083649 05 AGO 2005 CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) DIRECCIÓN MERCADOS PRIMARIOS Paseo de la Castellana, 19 28046 MADRID A la atn. Paulino García Suárez

02/08/05

Estimados Señores:

En relación con la carta que nos enviaron el pasado día 20 de julio en la que nos requerían les aclarásemos dos cuestiones relacionadas con nuestra Memoria Anual del año 2004, quisiéramos expresarles lo siguiente:

Respecto a la incertidumbre que aparece en la opinión de las cuentas anuales auditadas:

Por lo que se refiere a la incertidumbre que resulta del informe de auditoria "debido a que la sociedad se ha acogido a determinadas deducciones de carácter tributario cuya legalidad ha sido cuestionada y recurrida", ponemos en su conocimiento lo siguiente:

a) Las deducciones practicadas en las declaraciones por el Impuesto de Sociedades de las sociedades del grupo son conformes a derecho y se corresponden con créditos fiscales devengados al amparo de la normativa vigente en cada momento, de carácter general, y tras cumplir con los requisitos contemplados en la misma y en los acuerdos expresos de concesión por parte de la Excma. Diputación Foral de Alava, Administración tributaria competente. Dichos acuerdos declarativos de derechos, son firmes, gozan de la presunción de legalidad y, en todo caso, la hipotética revocación de los mismos deberá efectuarse con respeto al principio de seguridad jurídica y de acuerdo con lo previsto por la legislación del estado miembro.

b) Además, buena parte de las deducciones aplicadas tienen cabida en la normativa tributaria del Impuesto sobre Sociedades que no han sido objeto de impugnación o recurso ante los tribunales.

c) Adicionalmente, sería más que cuestionable que de acuerdo con los principios ordenadores del derecho administrativo del estado español, cualquier decisión ulterior por parte la Administración tributaria competente pudiera tener efecto alguno sobre la sociedad.

En consecuencia, los administradores consideran que, además de no existir resolución firme alguna, ni requerimiento o comunicación al respecto por parte de la Administración tributaria competente, la probabilidad de que cualquier futura resolución pueda afectar a la sociedad resulta remota y en todo caso no sería significativa, quedando preservado el principio de imagen fiel.

Con relación a las actuaciones del Comité de Auditoría respecto a la incertidumbre que aparece en la opinión de nuestros auditores y sus opiniones al respecto:

El Comité de Auditoría interno preparó para su aprobación por parte del Consejo de Administración un informe explicativo de las causas que motivaron la inserción de un párrafo de incertidumbre en el Informe de Auditoría del ejercicio anual del 2004 y sobre sus posibles consecuencias sobre los datos para el correspondiente al año 2005, relativa a las deducciones fiscales mencionadas en el párrafo primero.

Ese Comité defendió la sustancial irrelevancia de la salvedad en lo que afecta a las cuentas anuales presentadas y su reflejo de una imagen fiel de la empresa. Los elementos utilizados por la Comisión en defensa de sus argumentos residen básicamente en el hecho de que los mismos órganos legislativos que han permitido la acogida de las deducciones tributarias han garantizado reiteradamente su validez y, en todo caso, la salvaguarda de sus efectos en las cuentas anuales de nuestra empresa, tal y como recoge la respuesta del punto 1) anterior.

A pesar de todo, en los datos presentados a 30/06/2005 se ha considerado por parte de la Sociedad, según criterios analizados y presentados por la Comisión de Auditoría, una provisión que cubre el riesgo fiscal que reflejaba la salvedad de nuestro informe de auditoría del ejercicio 2004 y que a llevado a los auditores a hacerla desaparecer de su opinión según se refleja en el Informe Especial que les hemos remitido con fecha de hoy.

Dicho Comité, presentó en la Junta General de Accionistas de esta sociedad el informe de auditoria y cumplimiento del año 2004.

En la confianza de haberles hecho llegar la información necesaria para la adecuada comprensión de nuestra gestión, les saludamos con el agrado de siempre.

Atentamente

D. Jon Ander de las Fuentes Organo de Control y Seguimiento

DIRECCION DE INFORMES FINANCIEROS Y CONTABLES

VIDRALA, S.A. Barrio Munegazo, 22 01400 - LLOIDO ALAVA

A Att. Sr. D. Angel de Lacha Otañes (Secretario del Consejo de Administración)

Madrid, 20 de julio de 2005

Muy Srs. nuestros:

En el informe de auditoría relativo a las cuentas anuales individuales y consolidadas de su entidad correspondientes al ejercicio de 2004, recibidos en esta Comisión Nacional el pasado día 24 de mayo, el auditor, la firma PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L. pone de manifiesto una incertidumbre debido a que la sociedad se ha acogido a determinadas deducciones de carácter tributario cuya legalidad ha sido cuestionada y recurrida.

Por su parte, la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores , indica, entre otras funciones del Comité de Auditoría, la de establecer las relaciones con los auditores externos de la sociedad. En relación con la elaboración de las Cuentas Anuales de las entidades emisoras, esta Comisión Nacional entiende que la aplicación práctica de las funciones generales descritas en la referida norma debería incluir, entre otras cuestiones, la supervisión, por parte del mismo, de la elaboración de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados, guardando uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior, de las Cuentas Anuales de la entidad y de su grupo, con el objeto de evitar que los auditores de la entidad manifiesten una opinión con salvedades sobre las mismas.

Con objeto de dotar a la información sobre las cuentas anuales de su entidad de la máxima transparencia y en aplicación de lo dispuesto en los artículos 85 y 92 de la Ley del Mercado de Valores, se les requiere para que en el plazo de diez días, aporten contestación escrita, para su puesta a disposición del público, a las siguientes cuestiones:

· Razones por las cuales, no obstante la duda sobre el desenlace final de la situación que, a la fecha del balance, le genera al auditor la incertidumbre mencionada, la sociedad no ha considerado esta circunstancia, de manera que las cuentas anuales individuales y consolidadas expresen, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel

En la redacción dada por la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social.

Comisión Nacional

del Mercado de Valores

de su situación financiera y patrimonial tal y como requiere la legislación mercantil vigente.

· En relación con las funciones mencionadas anteriormente sobre el Comité de Auditoría, acciones llevadas a cabo por el mismo tendentes a la consecución del objetivo de recibir por parte del auditor una opinión favorable a través de su informe de auditoría sobre las Cuentas Anuales de la entidad y de su grupo, así como manifestación sobre si el Comité de Auditoría, en su caso, ha preparado con el fin de su presentación a la Junta de Accionistas, el informe sobre su actividad anual en el que se haya descrito y explicado con claridad cuales han sido las discrepancias entre el Consejo de Administración y los auditores externos.

Para cualquier información o aclaración pueden ponerse en contacto con la Dirección de Informes Financieros y Contables, a través del teléfono 91.585.16.00.

Atentamente:

Paulino García Suárez Director

Vidrala, S.A.

Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2004 e Informe de gestión del ejercicio 2004

CNM V Registro de Auditorias

8736 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------No

PRICE/VATERHOUSECCOPERS ®

Gral. Alava, 10 01005 Vitoria Tel. +34 945 231 144 Fax +34 945 130 198

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

A los accionistas de Vidrala, S.A.,

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Vidrala, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2004, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2004, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2004. Con fecha 24 de marzo de 2004, emilimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2003 en el que expresamos una opinión con la misma salvedad que la descrita en el párrafo 4 siguiente.
1. Según se explica en las notas 2.b) y 5 de la memoria adjunta, la Sociedad es dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las operaciones del Grupo. Los administradores han formulado por separado dichas cuentas anuales consolidadas requeridas por la legislación vigente.
1. De acuerdo con la normativa fiscal vigente, la Sociedad se ha acogido a determinadas deducciones de carácter tributario cuya legalidad ha sido cuestionada y recurrida. A la fecha de emisión del presente informe no es posible cuantificar, de forma objetiva, el efecto que sobre las cuentas anuales del ejercicio 2004 adjuntas pudiera derivarse de esta situación.
1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de cualquier ajuste que pudiera ser necesario si se conociera el desentace final de la incertidumbre descrita en la salvedad mencionada en el párrafo 4 anterior, las cuentas anuales del ejercicio 2004 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Vidrala, S.A. al 31 de diciembre de 2004 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su

interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. – R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, ibro 8.054, sección 3ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79031290

PRICEWATERHOUSE(COPERS &

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2004 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de Vidrala, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2004. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Francisco Javier Domingo Socio-Auditor de Cuentas 22 de marzo de 2005

VIDRALA, S.A.

2003	21.318	4.505	1.444	4.867	60.814	7.373	100.321	687			ં 8 તેર C	.895 చ	179		9.020	5.637	750	.586 S	110 480
2004	21.063	4.505		4.867	રેતે રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્માન કર્તા ર	19.798	109.795	212	.133	277		0 .41 I	7.259	8.134	તે રેતે તે જે રતિ	6.866	તે P	t .83 32	51 0 AA L

PASIVO

Fondos propios

Capital social

Reserva legal

Reserva para acciones propias

Reservas de revalorización

Otras reservas

Pérdidas y ganancias

Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Acreedores a largo plazo

Deudas con entidades de crédito

Otras deudas

Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos de empresas del Grupo

Acreedores a corto plazo

Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo Otras deudas no comerciales Acreedores comerciales

Provisiones para operaciones de tráfico

Total pasivo

119.489

144.251

2003	45.097	39.751	.444		86.292	2.360	9 20.72			33.197
2004	41.105	70.75		2.299	14.155	2.280	7.654	7	48	30.096

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (Expresados en Miles de euros)

Total activo

Ajuste por periodificación

Tesorería

Deudores

Existencias

Activo circulante

Deudores a largo plazo Acciones propias

Inmovilizaciones financieras Inmovilizaciones materiales

Inmovilizado

ACTIVO

In the See and Ser

en curso de ductos terminados y novilizado		2003	HABER	2004	2003
			Ingresos

	297	1.010	Importe neto de la cifra de negocios
	288 26.	26,150	Ventas	77.040	73.838
	ર્સ્વ రా l	16,384	Prestaciones de servicios	257 C	1.932
	6.871	7.414	Devoluciones y rappels sobre ventas	.142) ( 1	292) ( I
	(1)	21	Otros ingresos de explotación	1 09	12
	11.642	11.843
	કર્	130
	842	800
	ં ૩૯૨ I	1.418
	.973 65	65.170		78.264	74.490
	12.291	9.320
			Ingresos de participaciones en capital
ipo	રે ()	-	En empresas del Grupo	10.500
asimilados	848	94	Ingresos de otros valores negociables y de créditos del activo
	6	ﻨﺎ	inmovilizado
	907	101	De empresas fuera del Grupo	C	75 1
			Otros intereses e ingresos asimilados
			De empresas del Grupo �		259
			De empresas fuera del Grupo	C	114
			Diferencias positivas de cambio	ਦ	S
				10.508	રેરે રેજે
	9.601	452
188	21.892	9.772
		294	Beneficios en enajenación de inmovilizado	t
	ર (0	1.178	Subvenciones de capital transferidas al resultado del ejercicio	ﻟﺴ 48	547
		644	Ingresos extraordinarios	3	30
	260	2.116	Ingresos y beneficios de otros ejercicios	113	38
				606	S र।
S	9+		Resultados extraordinarios negativos		1.501
	21.938	8.271
	140 C	898
	19.798	7.373

CORESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS (Expresadas en Miles de euros)

DEBE

Gastos

Disminución de las existencias de proc fabricación

Aprovisionamientos

Gastos de personal

Dotaciones para amortizaciones de inr Variación de las provisiones de tráfico Otros gastos de explotación

Servicios exteriores

◆

Tributos �
Otros gastos de gestión corriente Consumo de moldes ◆ .

Beneficio de explotación

Gastos financieros y gastos asimilados Por deudas con empresas del Gru Por deudas con terceros y gastos Diferencias negativas de cambio . .

Pérdidas procedentes de inmovilizado Beneficio de las actividades ordinar Resultados financieros positivos Gastos de ejercicios anteriores Gastos extraordinarios

Resultados extraordinarios positivo Beneficio antes de impuestos Impuesto sobre sociedades Beneficio del ejercicio

VIDRALA, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 (Expresada en Miles de euros)

Actividad de la empresa 1.

Vidrala, S.A. tiene como actividad principal la fabricación y venta de envases de vidrio. Sus instalaciones industriales están ubicadas en Llodio (Alava), así como su domicilio social y fiscal.

2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

b) Cuentas anuales consolidadas

Vidrala, S.A. es Sociedad dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con el Real Decreto 1815/1991 de 20 de diciembre, por lo que está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas. Los administradores han elegido, por razones de claridad, presentar dichas cuentas anuales consolidadas por separado. Con fecha 22 de febrero de 2005 la Sociedad ha formulado las cuentas anuales consolidadas de Vidrala, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2004 que muestran un resultado neto consolidado de 21,5 millones de euros y unos fondos propios excluidos los resultados netos del ejercicio de 129,2 millones de euros.

Agrupación de partidas C )

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

er Criterios de valoración
Inmovilizaciones materiales a)

El inmovilizado material se encuentra valorado a su precio de adquisición incrementado por las actualizaciones legales practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes, excepto los moldes, que se han valorado a precio de coste, reduciéndose directamente su valor en un porcentaje fijado por los técnicos, en concepto de depreciación, en base al consumo real de los mismos.

El resto del inmovilizado material se amortiza linealmente, en función de su vida útil estimada, según el siguiente detalle:

Años de vida útil estimada

2

Obras civiles y edificios de fábrica	20 a 33
Instalaciones técnicas y maquinaria:
· · · Transporte interno e instalaciones fijas de mantenimiento	5 a 10
Instalaciones generales	8 a 10
Silos, mezcladoras y elementos de manutención	10
Hornos, instalaciones y maquinaria de producción	8 a 12
Maquinaria de talleres	8 a 14
Mobiliario y equipos de oficina	5 a 10
Otro inmovilizado	8

Las mejoras en bienes existentes de inmovilizado material que alargan la vida útil de dichos activos son capitalizadas. Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan a resultados en el momento en que se producen. Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del

coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

Inmovilizaciones financieras b)

Las inversiones financieras permanentes han sido valoradas a su coste de adquisición reducido, en su caso, en las minusvalías correspondientes a pérdidas permanentes de valor.

C) Autocartera

Las acciones propias en cartera se reflejan en el balance a su precio de adquisición o al de mercado si fuera menor, dotándose la correspondiente reserva indisponible requerida por la legislación vigente.

d) Créditos no comerciales

Los créditos no comerciales se registran por el valor actual del importe entregado contabilizándose en la cuenta de resultados el coste financiero derivado de los mismos.

Existencias ତ )

Las existencias se encuentran valoradas al precio de coste o mercado, el que sea menor. A continuación se detalla el método de valoración seguido en cada grupo significativo de existencias.

ﻟﻠﺘﺎ

i) Materias primas:

Se han valorado al coste de adquisición, utilizando el método FIFO.

11) Productos terminados:

Se han valorado en base a los costes reales de fabricación y producciones del año.

iii) Materiales auxiliares y de fabricación:

Se han valorado siguiendo el método de precios medios, en su caso, en función de su estado actual y considerando las situaciones de obsolescencia y lento movimiento.

f) Inversiones financieras temporales

La cartera de valores a corto plazo consiste en deuda pública, la cual se refleja al precio de adquisición o al de mercado, si fuera menor.

g) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se reflejan al tipo de cambio de fin del ejercicio. Las transacciones en moneda extranjera se reflejan en la cuenta de pérdidas y ganancias al tipo de cambio aplicable en el momento de su realización. Todas las perdidas (realizadas o no), así como los beneficios realizados, se llevan a resultados del ejercicio, mientras que los beneficios no realizados se llevan a ingresos diferidos y se imputan a resultados cuando se realizan.

Subvenciones en capital y explotación h)

Las subvenciones en capital se abonan a una cuenta de ingresos a distribuir en varios ejercicios a medida que se reciben y se cargan a esta cuenta con abono a resultados de cada ejercicio en función de la amortización de los bienes de inmovilizado que fueron objeto de tal subvención. Las subvenciones en explotación se abonan a resultados en el ejercicio en que se reciben.

i) Acreedores

Las deudas a largo y corto plazo figuran contabilizadas a su valor de reembolso.

i) Provisiones

En aplicación del criterio de prudencia valorativa, la Sociedad realiza provisiones para hacer frente a posibles pérdidas por responsabilidades y litigios o partidas en disputa.

De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad viene obligada a indemnizar a sus obreros y empleados con los que, bajo ciertas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. El gasto de las indemnizaciones se contabiliza cuando se alcanza el acuerdo con los empleados.

l) Impuesto sobre sociedades

El impuesto sobre sociedades se calcula sobre el resultado contable modificado por las diferencias permanentes entre el resultado contable y el fiscal. Las bonificaciones y deducciones permitidas en la cuota se consideran como una minoración en el importe del impuesto sobre sociedades devengado en el ejercicio en que se aplican.

El impuesto diferido o anticipado que pudiera existir surge de la imputación de ingresos y gastos en períodos diferentes, a efectos de la normativa fiscal vigente y de la relativa a la preparación de las cuentas anuales.

m) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan siguiendo el criterio de devengo, es decir, en función de la corriente real de bienes y servicios que representa y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el criterio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, mientras que los riesgos previsibles y las pérdidas eventuales con origen en el ejercicio o en otro anterior se contabilizan tan pronto son conocidas.

Medio ambiente n)

Los costes incurridos en la adquisición de maquinaria, instalaciones y otros bienes cuyo objeto sea la protección y mejora del medio ambiente se consideran inversiones en inmovilizado.

Los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio en que se devengan.

에 따라 보

Total	8.437 -	3.063	(13.762)	07.738 -	73.340	6.871	(13.578)	66.633	45.097	41.105
Inmovilizado Otro	468	S		473	438	26		464	30	6

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

				Miles de eu	ros
		Instalaciones técnica		s y maquinaria		ਹੈ Anticipos
	A construc- 1105 ciones l'erre	Moldes	Otras	Total	Mobiliario	1 materiales inmoviliza en curso clones
2003	27.748	3.032	71.566	74.598	.735	13.888
	286		રવે જ C	2.548	98 -	26
		(162)	(13.544)	(13.706)	(રહ)
	161		13.635	13.635		(13.796)
2004	28.195	2.870	74.205	77.075	1.877	118
IULADA
2003	15.881		રેર તેડવ	55.924	1.097
	992		ર વિતેત	રું રેણેતે	244
			(13.522)	(13.522)	(56)
2004	6.873 I		ไ 48.01	l 48.01	285 l
	11.867	3.032	5.642 I	18.674	638	3.888 -
	11.322	2.870	94 26.1	29.064	રતેડ	118

Inmovilizaciones materiales Los movimientos de los AMORTIZACIÓN ACUM COSTE ACTUALIZADO Saldo al 31 de diciembre de Saldo al 31 de diciembre de Saldo al 31 de diciembre de Saldo al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2003 Al 31 de diciembre de 2004 ACTUALIZADA VALOR NETO Dotaciones Traspasos Entradas Bajas Bajas ギ

Actualización de balances a)

En 1990 Vidrala, S.A. se acogió a la actualización de balances prevista en la Norma Foral 42/1990 de 27 de diciembre de la Diputación Foral de Alava, posteriormente desarrollada en el Decreto Foral 19/1991, del Consejo de Diputados del Territorio Histórico de Alava de 22 de enero de 1991, por el que se aprobaron las normas de desarrollo del régimen de actualización de balances, y que supusieron para la Sociedad un incremento inicial de las reservas en 3,3 millones de euros.

Al 31 de diciembre de 1996 se procedió a actualizar los bienes del inmovilizado material, de acuerdo con la Norma Foral 4/1997 de Actualización de Balances, de la Diputación Foral de Alava, cuyo efecto neto inicial fue de 3,8 millones de euros. El efecto estimado de esta actualización sobre la dotación a la amortización del ejercicio 2004 no es significativo.

b) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2004 existe inmovilizado con un coste actualizado de 963 miles de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso.

En el epígrafe de "Ingresos a distribuir en varios ejercicios" de los balances de situación adjuntos se incluyen subvenciones concedidas por Organismos Oficiales en relación con inversiones en inmovilizado material realizadas por la Sociedad, pendientes de imputar a ingresos, por un importe de 212 miles de euros al 31 de diciembre de 2004.

Compromisos de inversión

Al 31 de diciembre de 2004 no existen compromisos firmes de inversión y/o venta de inmovilizado.

5. Inmovilizaciones financieras

Este epígrafe está integrado en su totalidad por participaciones en empresas del Grupo:

	Miles de euros
	2004	2003
Crisnova, S.A.	18.752	18.752
nverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas S.A.	51.999	20.999
	70.751	39.751

a) Participaciones en empresas del Grupo

Fracción del Nombre y domicilio Actividad capital directo

Crisnova, S.A. - Caudete (Albacete)

Fabricación y venta de botellas de vidrio

Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. (Sociedad Unipersonal) Llodio (Alava)

Promoción y fomento de empresas 100%

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales de 2004 para dichas sociedades son como sigue:

	Miles de euros
	Capital social	Reservas	Resultado del ejercicio	Resultados extraordinarios positivos
Crisnova, S.A.	18.720	28.899	11.078	529
Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	52.000	(1)	885

Durante 2004 la Sociedad ha procedido a una ampliación de capital en Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A., por un valor de 31 millones de euros.

El capital social de dicha Sociedad ha quedado fijado en 5.200.000 acciones nominativas de 10 euros cada una, de las cuales Vidrala suscribe 5.199.999 acciones.

6. Deudores a largo plazo

En este epígrafe se incluye un préstamo a personal de la empresa con vencimiento en el año 2009, sin devengar tipo de interés alguno. Este préstamo se encuentra reflejado a valor actual, siendo el mismo por importe de 2.299 miles de euros.

7. Existencias

Este capítulo de los balances de situación adjuntos se desglosa como sigue:

Miles de euros

2004	2003
------	------

Materias primas	734	1.073
Productos terminados	7.239	7.536
Materiales auxiliares y de fabricación	4.307	3.751
	12.280	12.360

8. Deudores

Este capítulo de los balances de situación adjuntos se detalla como sigue:

Miles de euros
2004	2003

Clientes	17.600	16.587
Empresas del Grupo, deudores		3.894
Deudores varios		154
Administraciones Públicas	206	488
	17.806	21.123
Provisiones	(152)	(397)
	17.654	20.726

ರ

ਹੈ. Fondos propios

La evolución de este capítulo de los balances de situación adjuntos durante 2004 ha sido la siguiente:

	Miles de euros
	Capital social	Reserva Legal	Reserva para acciones propias	Reservas de revalori- zación	Otras reservas	Pérdidas y ganancias
Saldo al 31 de diciembre de 2003	21.318	4.505	1.444	4.867	60.814	7.373
Distribución de resultados 2003:
· A ótras reservas
· A dividendos						(7.373)
Traspaso neto reserva para acciones propias			(1.444)	I	1.444
Reducción de capital social	(255)				(1.632)
Reparto de dividendos				l	(1.064)
Beneficio del ejercicio 2004						19.798
Saldo al 31 de diciembre de 2004	21.063	4.505		4.867	59.562	19.798

Capital social a)

Durante el ejercicio se ha reducido el capital social en 250.000 acciones, mediante la amortización de la autocartera por un valor total de 1.887 miles de euros. Esta reducción ha generado una disminución de reservas voluntarias por un importe de 1.632 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2004 el capital estaba formado por 20.650.000 acciones ordinarias al portador, representadas mediante anotaciones en cuenta, de 1,02 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

La totalidad de las acciones de la sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Comercio de Bilbao y Madrid.

En la reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Vidrala, S.A. celebrada el 21 de junio de 2002, se acordó delegar en el Consejo de Administración, a tenor del artículo 153, 1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital hasta la cifra máxima de 10,7 millones de euros en la oportunidad y en la cuantía que decida, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de 5 años.

b) Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida, y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Al 31 de diciembre de 2004, la reserva legal alcanza el citado límite del 20% del capital social.

Reservas de revalorización C)
- ·

El importe de esta reserva al 31 de diciembre de 2004 corresponde a la plusvalía neta ocasionada con motivo de haberse acogido la Sociedad a la actualización de balances prevista en la Norma Foral 42/1990 de 27 de diciembre de la Diputación Foral de Álava.

Actualmente, esta reserva es de libre disposición.

Actualización de balances Norma Foral 4/1997

De acuerdo con la Norma Foral 4/1997 de 7 de febrero de Actualizaciones de Balances, de la Diputación Foral de Alava, la Sociedad actualizó en el ejercicio 1996 sus elementos patrimoniales del inmovilizado material. El importe neto de la actualización ascendió a 3,8 millones de euros.

La Inspección Tributaria declaró comprobada y conforme esta actualización en el ejercicio 1999 por lo que la misma podrá aplicarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la ampliación de capital social según lo dispuesto en el artículo 16 de dicha Norma Foral o bien a reservas no distribuibles.

d) Otras reservas

Dentro de este epígrafe se incluye la reserva "Diferencias por ajuste del capital a euros" por importe de 36 miles de euros. Esta reserva es de carácter indisponible.

e) Dividendo activo a cuenta

En la reunión del Consejo de Administración de Vidrala, S.A., celebrada el 22 de febrero de 2005, se ha acordado la distribución de un dividendo a cuenta de 0,33 euros brutos por acción pagadero a partir de 24 de febrero de 2005.

El estado contable provisional formulado por los administradores de la Sociedad, de acuerdo con los requisitos legales, poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del dividendo activo a cuenta satisfecho el 24 de febrero de 2005 ha sido el siguiente:

· Beneficio después de impuestos al 31 de diciembre de 2004: 19,8 millones de euros.
f) Resultado del ejercicio

La propuesta de distribución de los resultados de 2004 de Vidrala, S.A., a presentar a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la siguiente:

Miles de euros

Dividendo a cuenta entregado

Dividendos

Otras reservas

g) Autocartera

100

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2004 ha sido el siguiente:

		Miles de euros
	Número de titulos	Valor nominal	Importe según libros
Saldo al 31 de diciembre de 2003	211.773	216	1.444
Adquisiciones	38.227	39	443
Bajas	(250.000)	(255)	(1.887)
Saldo al 31 de diciembre de 2004

La Sociedad ha procedido a reducir capital mediante la amortización de las acciones que se encontraban en autocartera.

10. Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Los movimientos habidos en este capítulo de los balances de situación adjuntos en el que se incluyen las subvenciones de capital han sido los siguientes:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2003	687
Adiciones	12
Imputado en resultados	(487)
Saldo al 31 de diciembre de 2004	212

11. Deudas con entidades de crédito

Estas deudas, con vencimiento a corto plazo, se desglosan como sigue:

7004 2002

	ക്‌വഴി	2003
Corto plazo:
Créditos	2.979	179
Deudas por efectos descontados	4.267
Intereses devengados	13
	7.259	179

Adicionalmente, la Sociedad tiene contabilizadas, dentro del largo plazo, líneas de crédito dispuestas por importe de 1.133 miles de euros con vencimiento en el año 2010.

Las líneas de crédito incluidas en el detalle anterior tienen, en su conjunto, límites máximos concedidos por 37,1 millones de euros al 31 de diciembre de 2004. Asimismo, la Sociedad tiene un límite por importe de 7,1 millones de euros para la utilización de efectos descontados.

El tipo de interés medio anual ponderado de los saldos anteriores en 2004 ha sido del 2,5 % TAE.

Otras deudas no comerciales 12.

Este capítulo de los balances de situación adjuntos se desglosa como sigue:

	Miles de euros
	2004	2003
Administraciones públicas	3.820	2.315
Remuneraciones pendientes de pago	2.882	2.540
Proveedores de inmovilizado	164	782
	6.866	5.637

13. Impuesto sobre sociedades y situación fiscal

Debido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de la tributación por el Impuesto sobre sociedades y de la elaboración de estas cuentas anuales, la base imponible del ejercicio difiere del resultado contable.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre sociedades es la siguiente:

	Miles de euros
	2004
Resultado neto del ejercicio	19.798
lmpuesto sobre sociedades	2.140
Resultado antes de impuestos	21.938
Diferencias permanentes	(10.500)
Diferencias temporales	231
Base imponible (Resultado fiscal)	11.969

La diferencia permanente corresponde a dividendos recibidos de Crisnova, S.A.

El Impuesto de Sociedades corriente, resultado de aplicar el 32,5% sobre la base imponible, ha quedado reducido en 1,7 millones de euros por deducciones diversas.

Quedan pendientes de aplicación deducciones cuyos importes y plazos son los siguientes:

Año	Miles de euros	Ultimo año de aplicación
2003	2.315	2017
2004	7.179	2018

b) Años abiertos a inspección

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

c) Posibles interpretaciones de la legislación fiscal

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales de 2004.

En diciembre de 2004 el Tribunal Supremo dictó sentencia desestimando los recursos de casación interpuestos por las Diputaciones Forales contra la sentencia de 1999 dictada por la sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de Justicia del País Vasco en la que se impugnaba y consideraba nulos determinados artículos de las Normas Forales del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Autónoma del País Vasco.

La Sociedad ha venido aplicando la normativa fiscal vigente en cada momento, por lo que estima remoto el efecto, si alguno, que esta sentencia pudiera tener, desde el momento de su ejecutividad, en las cifras registradas en las presentes cuentas anuales.

14. Operaciones y saldos con empresas del Grupo

En el capítulo "Deudas con empresas del Grupo" de los balances de situación se recoge los siguientes saldos a pagar:

	Miles de euros
Crisnova, S.A.	4.426
Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. (Sociedad Unipersonal)	3.636
Ricardo Gallo, S.A.	72
	8.134

Durante el ejercicio se han realizado las siguientes transacciones con empresas del grupo:

	Miles de euros Cargo (Abono)

	2004	2003
Ingresos por servicios prestados	(2.257)	(1.932)
Ventas realizadas	(2.798)	(1.664)
Venta de participaciones		(4.115)
Otras ventas	(1.803)
Ingresos por intereses		(259)
Dividendos recibidos	(10.500)
Compras realizadas	4.227	2.417

Otros cargos recibidos

Gastos por intereses

Otras compras

15. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera han sido las siguientes:

	Miles de euros
	2004	2003
Compras	180	1.368
Ventas	107	તેરવું તે જેવી સ

b) Distribución de la cifra de negocios

		Miles de euros
	2004	2003
Interior	63.559	56.350
Exportación	14.596	18.128
	78.155	74.478

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 200.8 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se omite la información sobre el detalle de la cifra de ventas por actividades, por los problemas que su difusión puede acarrear a la Sociedad.

c) Detalle de aprovisionamientos

La composición de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas se desglosa como sigue:

		Miles de euros
	2004	2003
Consumo de mercaderías
Compras de mercaderías	4.257	2.567
Consumo de materias primas y otras materias consumibles
· Compras de materias primas v otras materias consumibles	00 000	74 350

d) Detalle de gastos de personal

Miles de euros
2004	2003
14.966	12.958
3.618	3.426
18.584	16.384

Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales

	Sub Sun ademiss

Otra información 16.

	2004

Directivos apoderados	6
Mandos superiores	રે (
Mandos intermedios	17
Administrativos	38
Operarios	323

Retribución de los administradores b)

El importe de las retribuciones percibidas por los miembros de Administración en concepto de sueldos y dietas ha ascendido a 185 miles de euros en 2004.

Los miembros del Consejo de Administración no se encuentran en ninguna de las situaciones descritas en el artículo 127 ter., párrafo 4, de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Código de Buen Gobierno c)

El Consejo de Administración de Vidrala, S.A., en su reunión celebrada el 25 de septiembre de 2002 ha aprobado un nuevo Reglamento de Gobierno del Consejo de Administración tras revisar el existente anteriormente (aprobado el 16 de diciembre de 1999) que se complementa con el Reglamento Interno de conducta en materias relacionadas con el mercado de valores, en vigor desde el 21 de junio del año 2004.

17. Garantías y otras contingencias

Al 31 de diciembre de 2004, existían garantías otorgadas en favor de sociedades del grupo por un importe dispuesto de 4.554 miles de euros.

Cuestiones medioambientales 18.

Las inversiones realizadas para la reaparición y modernización del horno 3 en el año 2004 han influido de manera positiva en el área de medio ambiente ya que se ha conseguido, como principal aspecto medioambiental, reducir la emisión de óxidos de nitrógenos (NOx) a la atmósfera. Esta reducción se consigue por la introducción en el horno 3 de mejoras primarias como mejores tecnologías disponibles (MTD's), según lo dispuesto en el BREF Europeo para el sector del vidrio y en la Ley 16/2002, de 1 de julio, de prevención y control de la contaminación.

Por otra parte, las acciones realizadas y contabilizadas en el ejercicio 2004 en Vidrala, S.A. para cumplir con los requisitos del Protocolo de Kioto y ratificado en el Real Decreto Ley 5/2004, de 27 de agosto, por el que se regula el régimen del comercio de emisión de gases de efecto invernadero, han alcanzado la cifra de 8.080 euros. Estas acciones han consistido en la contratación de una consultoría técnica para la redacción y presentación del proyecto de Autorización de Derechos de Emisión a la Administración Competente de la CAPV.

Así mismo, el desempeño medioambiental en el ejercicio 2004 ha generado una partida de gastos que asciende a 75.485 euros. Estos gastos están relacionados principalmente con la gestión de residuos y la realización de analíticas gases de emisión de los hornos de fusión.

Por otra parte, se ha conseguido aumentar el casco de vidrio reciclado con respecto a años anteriores, de hecho, en el año 2004 se han procesado 146.293 Tm de casco de vidrio lo que equivale a 400 millones de envases recuperados.

La Sociedad no tiene conocimientos de la existencia de contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, ni riesgos transferidos a otras entidades, no habiéndose considerado necesario registrar dotación alguna par riesgos y gastos de carácter medioambiental.

19. Honorarios de auditoría

I.os honorarios facturados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por servicios de auditoria en el ejercicio 2004 han ascendido a 26 miles de euros.

Los honorarios facturados por otros servicios prestados por otras sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers en el ejercicio 2004 han ascendido a 77 miles de euros.

Acontecimientos posteriores al cierre 20.

Con fecha 19 de enero de 2005, Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. (Sociedad Unipersonal), filial al 100% de Vidrala, S.A., ha adquirido activos de la sociedad BSN Glass España, S.A. - Valvitrum, S.A. que se encuentran ubicados en Castellar del Vallés (Cataluña) y se utilizarán para la fabricación de envases de vidrio dentro del Grupo Vidrala.

Adicionalmente, con fecha 19 de enero 2005, Crisnova, S.A. ha adquirido el 100% de la sociedad Corsico Vetro que se encuentra ubicada en Corsico (Italia) y su objeto social es la fabricación de envases de

La inversión total realizada por el Grupo Vidrala para la compra de estos activos asciende a un mporte total de 138,2 millones de euros.

21. Cuadros de financiación

Miles de euros 2004 2003

Orígenes de fondos

...

Recursos procedentes de las operaciones	26.179	14.534
Enajenación de inmovilizado	187
Amortización de acciones propias	1.887
Deudas con entidades de crédito a largo plazo	1.133
Otras deudas a largo plazo	277
Subvenciones de capital	12	200
Total origenes	29.675	14.734
Aplicaciones de fondos
Adquisiciones de inmovilizaciones	3.063	34.509
Adquisición inmovilizado financiero	31.000
Amortización de capital y reservas	1.887
Adquisición acciones propias	443

Aumento/(disminución) del capital circulante	(20.349)	(29.037)
Total aplicaciones	50.024	43.771
Adquisiciones netas de acciones propias		1.302
Cancelación deudas a largo plazo	2.895
Dividendos	8.437	7.960
Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo	2.299

Variación del capital circulante a)

	Aumentos	ciones	Aumentos	clones
Existencias		80		243
Deudores		3.072		8.837
Ajustes por periodificación	148			14.768
Tesorería		97	68
Acreedores		17.248		5.257
Total	148	20.497	68	29.105
Variación del capital circulante		20.349		29.037

b) Detalle de los recursos procedentes de operaciones

Status and States of Catalogical

ARA

	Resultado neto del ejercicio	19.798	7.373
Más:
	Dotaciones a la amortización	6.871	7.414
	Pérdidas en la enajenación de inmovilizado		294
	Menos:
	·	(3)
	Imputación a ingresos de subvenciones de capital	(487)	(547)
	Recursos procedentes de operaciones	26.179	14.534

VIDRALA, S.A.

INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2004 (Expresado en Miles de euros)

Introducción

El año 2004, ha sido un año muy positivo para el sector de envases de vidrio, caracterizado por un crecimiento del mercado en el cual destaca el nuevo límite de toneladas vendidas con un incremento del 0,76 % respecto al año anterior.

De cara al 2005, se considera que la capacidad productiva se mantendrá sobre niveles constantes, mientas que la demanda debería crecer de manera similar a los años previos al 2002, en torno al 2%, lo cual nos hacer ser optimistas en cuanto al mantenimiento de nuestros márgenes de negocio. Los temores relativos a una subida de los precios energéticos, como consecuencia del conflicto en Oriente Próximo, no se han materializado y no se prevén grandes cambios en el futuro próximo. Esto sí, con la obligación de vigilar muy de cerca las evoluciones de la situación internacional y los posibles efectos, sobre los precios de la energía, del tipo de cambio entre curo y dólar.

El comportamiento de Vidrala, S.A., en todos los ámbitos del negocio, como son la actividad industrial y comercial, ha sido francamente positivo, a pesar de la parada del Horno 3 para su modernización.

Un factor relevante en la historia de Vidrala, S.A. ha sido la incorporación plena de la compañía vidriera Ricardo Gallo de Emballagem, S.A. (RG) adquirida en el mes de octubre de 2003. Los impactos y las consecuencias de esta incorporación se analizan más en detalle en otro apartado del presente documento.

Durante todo el ejercicio la compañía ha reforzado su política de atención a los inversores y transparencia hacia el Mercado, en el pleno respeto de las normas vigentes en materia de Gobierno Corporativo. Toda la información relevante en temas de Buen Gobierno está a disposición de nuestros accionistas y de posibles inversores en nuestra página Web (www.vidrala.com).

Actividad Comercial

La cifra de ventas netas en el año 2004 ha ascendido a 78.155 miles de euros, con un importante incremento del 4,94 % sobre los 74.478 miles de euros del ejercicio anterior.

Por mercados, el incremento de las ventas en el mercado nacional ha sido del 12,79% con una cifra total de 63.559 miles de euros, mientras que los 14.596 miles de euros de las ventas en mercados exteriores indican una reducción del 19,48% sobre las cifras contabilizadas en 2003. De estas ventas exteriores, el 95% han sido vendidas a países de la Unión Europea, y el 5% en el resto de países.

Durante el año 2004, la proporción de las ventas realizadas en exportación ha alcanzado el 18,7% sobre el total de nuestra facturación.

En volúmenes físicos, las toneladas vendidas han sido un 1,68% superiores al año 2003, para el conjunto de los mercados, diferenciando entre un 8,76% de incremento en el mercado interior y una caída de las toneladas exportadas del 21,73%.

Con relación al comportamiento de los precios de venta, el ejercicio 2004 ha continuado con la moderada recuperación de nuestros niveles de precios que empezó en el año 2001. En el conjunto de ambos mercados, los precios medios globales de venta han aumentado un 1,83% con relación a los del ejercicio anterior. Desglosando esta variación de precios en los diferentes mercados, observamos que los precios del mercado interior han aumentado un 3,28% y experimentado un leve descenso del 0,15% en las ventas del mercado exterior. Estos resultados se deben principalmente a nuestros esfuerzos de concentración sobre los clientes más rentables en detrimento de otras soluciones menos atractivas de cara a la rentabilidad.

Las ventas del Sector durante el año 2004, han tenido un incremento en toneladas del 0,76%. Por mercados, el mercado interior ha crecido un 3,6%, mientras que las toneladas exportadas han sido un 18,5% inferiores a las vendidas al año anterior. Si analizamos estos incrementos de las ventas nacionales, por sectores, los aumentos más significativos se han producido en los segmentos de alimentación (conservas, aceites), refrescos, vinos, cavas y cervezas.

A consecuencia de la adquisición de RG se ha empezado a optimizar los radios medios de venta de nuestros mercados, actividad que seguirá mejorando de forma considerable en el año 2005.

Actividad Industrial

La cifra de producción ha sido de 236.944 toneladas, lo que ha supuesto un incremento del 2,74% respecto al año anterior, a pesar de la parada (durante dos meses) de nuestro Horno 3 para su modernización (en el año 2002 la parada se hizo con el Horno 2).

Por otro lado, la capacidad productiva de los diferentes fabricantes del Sector en España ha trabajado a niveles muy próximos al óptimo, confirmando un crecimiento empezando en el año 2001 y llegando al nuevo límite de 2,1 millones de toneladas sin que se haya introducido capacidad adicional.

En cuanto a los resultados de eficiencia y servicio, señalar que, no ha habido sustanciales diferencias comparando con los niveles de años anteriores, a pesar de la parada del Horno 3 y de la reafirmación de la tendencia de un mercado siempre más exigente con respecto a la personalización de los modelos y en cuanto a la flexibilidad en la producción.

Las inversiones en activos fijos han supuesto un importe de 3.063 miles de euros.

La compañía ha continuado su política de incorporación de equipos de ultima generación, resultado del desarrollo tanto interno como externo, que nos están permitiendo atender la evolución del mercado. Algunas de las acciones realizadas en este ámbito se refieren a la incorporación gradual de servomovimientos a las máquinas de moldeo, la inspección a través de técnicas de termovisión infrarrojas, la renovación del control de la preparación de la mezcla vitrificable, etc.

La plantilla media de personal durante el año ha sido de 434 personas, frente a las 405 del año anterior. La subida de plantilla por nuevas incorporaciones y la puesta en marcha de una formación mas

personalizada según las necesidades de los diferentes departamentos, nos han permitido garantizar los niveles de servicio y calidad requeridos por el mercado el envase.

Actividad Financiera

El beneficio neto después de impuestos ascendió a 19.798 miles de euros, 9.298 miles de euros netos del dividendo que, por un importe de 10.500 miles de euros, obtuvimos de nuestra filial Crisnova, S.A.

Comparando este beneficio neto con el obtenido en el ejercicio pasado, (7.373 miles de euros), la variación porcentual ha sido del 26,1%.

Este incremento ha sido fruto de unas mayores ventas y de una contención en el capítulo de gastos, el cual refleja solamente un incremento del 1,23% a pesar de las mayores producciones y ventas habidas en el presente año.

El EBITDA (Resultado Bruto de Explotación) alcanzó la cifra de 19.161 miles de euros, un 14,36% mas que los 16.755 miles de euros conseguidos en el año anterior.

VIDRALA, S.A.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2004

El Consejo de Administración de Vidrala, S.A. en fecha 15 de marzo de 2005, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las cuentas anuales y el informe de gercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Sr. D. Alvaro Delclaux Zubiría Consejero

D. Rafael Guibert Delclaux Consejero

Sr. D. Esteban Errandonea Delclaux Sr.D. Manuel Gil Madrigal Consejero Consejero Sr. D. José A. Irazabal Pérez Se. D. Victor Manuel de Moropha Santos Consejero Gally Consolero Sra. Dª Virginia Unigüen Villalba Sr. D. Eduardo Zavala Ortiz de la Torre Consejera Consejero

Vidrala, S.A. y sociedades dependientes

Informe de auditoría,

Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2004 e Informe de gestión del ejercicio 2004

PRICE/VATERHOUSE(COPERS &

Gral. Alava, 10 01005 Vitoria Tel. +34 945 231 144 Fax +34 945 130 198

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los accionistas de Vidrala, S.A.

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Vidrala, S.A. y sociedades dependientes (Grupo consolidado), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2004, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores de la Sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del cuadro de financiación consolidado, además de las cifras del ejercicio 2004, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2004. Con fecha 24 de marzo de 2004, emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003 en el que expresamos una opinión con la misma salvedad que la descrita en el párrafo siguiente.
1. acogido a determinadas deducciones de carácter tributario cuya legalidad ha sido cuestionada y recurrida. A la fecha de la emisión del presente informe no es posible cuantificar, de forma objetiva, el efecto que sobre las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2004 adjuntas pudiera derivarse de esta situación.
1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de cualquier ajuste que pudiera ser necesario si se conociera el desenlace final de la incertidumbre descrita en el párrafo 3 anterior, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2004 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Vidrala, S.A. y sociedades dependientes (Grupo consolidado) al 31 de diciembre de 2004 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2004 contiene las explicaciones que los administradores de la Sociedad dominante (Vidrala, S.A.) consideran oportunas sobre la situación del Grupo consolidado, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2004. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades del Grupo.

Pricewater houseCoopers Auditores, S.L.

Francisco (Javier Domingo Sócio Auditor de Cuentas 22 de marzo de 2005

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. – R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79031290

2004

Otras reservas de la sociedad dominante

Capital social

Fondos propios

PASIVO

2003

2004

Reservas en sociedades consolidadas

Reservas de revalorización

Pérdidas y ganancias atribuibles a la

Sociedad dominante

Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Socios externos

Provisiones para riesgos y gastos

Acreedores a largo plazo

Deudas con entidades de crédito

Otros acreedores

2003

4.867		17.784 28.781	130 213	139	4.465	13.240	13.635		13.635	24 185	23.632	12.550	750	61.117
	4.867	28.928 21.508	150.666	285	3.447	4.357	4.966	277	5.243	23.261	24.282	14.227	ਰੇ। P	62.686	975 ﺎ

Total pasivo

Provisiones para riesgos y gastos a corto plazo

Provisiones para operaciones de tráfico

Otras deudas no comerciales

Acreedores comerciales

Deudas con entidades de crédito

Acreedores a corto plazo

232.109

230.609

232.109

230.609

Inmovilizado
Gastos de establecimiento	1 22	221
S Inmovilizaciones inmateriale	2 671	6.260
Inmovilizaciones materiales	20.037	23.569
Inmovilizaciones financieras	4.852	રી રી
Acciones propias		1.444
Deudores largo plazo	2.568
	33.349	36.645
u lidació Fondo de comercio de conso	17.307	17.675
Activo circulante
Existencias	34.538	34.470
Deudores	45,240	42.429
temporales S Inversiones financiera	t	t
Tesorería	24	887
Ajustes por periodificación	148
	79.953	77.789

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Total activo

ACTIVO

(Expresados en Miles de euros)

2003	148.214
2004	192.449

(2.633)

(3.233)

272

898

�

ゃ

1.592

147.271	75 1	376 433 233 25		ર્સ 140 ે જે ર ਰੇ 2
190.386	t	2.155 26 137 8	97	તે 886 ਰੇ 0 120 011

2.203

3.124

ERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

HABER

CONSOLIDADAS CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS (Expresadas en Miles de euros)		CORRESPONDIENTES A LOS EJ
DEBE	2004	2003
Gastos
curso de Reducción de existencias de productos terminados y en fabricación	1.542	E 2.07
Aprovisionamientos	9.407 5	8.933 t
Gastos de personal	8.646 E	7.281
inmovilizado Dotaciones para amortizaciones de	8.463 ા	3.794
Variación de las provisiones de tráfico	(767)	103
Otros gastos de explotación:
Servicios exteriores	34.843	25.516
Tributos	360	302
Otros gastos de gestión corriente	1.578	1.211
Consumo de moldes	4.662	-138 3
	734 રે 8	349 22.
Beneficio de explotación	.652 31	.922 24
Gastos financieros y gastos asimilados
Por deudas con terceros y gastos asimilados	122 2.	795
Diferencias negativas de cambio	170	14
	292 ﺎ	800

de consolidación Amortización al fondo de comercio	ਰੇ। ਤੋ	224
Beneficio de las actividades ordinarias	28.584	24.322
Pérdidas procedentes del inmovilizado		294
Variación de las provisiones de inmovilizado inmaterial,
material y cartera de control
Gastos extraordinarios	284 ﺎ	1.187
Gastos y pérdidas de ejercicios anteriores	રુજવ I	644 25 [ C
Resultados extraordinarios positivos	540 -	78
Beneficio consolidado antes de impuestos	0.124 3	24.400
Impuesto sobre sociedades	451 8	6.607
Benefício consolidado del cjercicio	673 I C	793 17.
Resultado atribuido a socios externos (beneficio)	165	0
Beneficio del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante	21.508	17.784

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Dotaciones para amortizaciones de inn CUENTAS DE PERDIDAS Y GAN Reducción de existencias de productos Beneficio de las actividades ordinari Pérdidas procedentes del inmovilizado Gastos financieros y gastos asimilados Variación de las provisiones de tráfico Amortización al fondo de comercio de Por deudas con terceros y gastos Otros gastos de gestión corriente (Expresadas en Miles de euros) Diferencias negativas de cambio Otros gastos de explotación: Consumo de moldes Beneficio de explotación Servicios exteriores Aprovisionamientos Gastos de personal Tributos fabricación Gastos DEBE � . � � �

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL ETERCICO ANUAL TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 (Expresada en Miles de euros)

1.

Vidrala, S.A. tiene como actividad principal la fabricación y venta de envases de vidro. Sus instalaciones industriales están ubicadas en Llodio (Álava), así como su domicilio social y fiscal.

La relación de sociedades dependientes de la Sociedad dominante es la siguiente:

a) Sociedades participadas directamente por Vidrala, S.A. y consolidadas por integración global:

Fracción del capital

Nombre y dirección	Actividad	Directo	Indirecto
Crisnova, S.A. (Albacete)	Fabricación y venta de botellas de vidrio	100%
Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. (Llodio)	Promoción y fomento de empresas	100%

b) Sociedades participadas directamente por Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. y consolidadas por integración global:

			Fracción del capital
Nombre y dirección	Actividad	Directo -	Indirecto

Fabricación y venta de botellas de vidrio Ricardo Gallo, S.A. (Portugal)

こ) Sociedades participadas directamente por Ricardo Gallo, S.A.:

Nombre y dirección	Actividad	Directo
J. Ferreira Silva, Lda. (Portugal) (*)	Servicios de transporte	79,24%
Stal, Lda. (Portugal) (**)	Sociedad durmiente	33,3%
Machibel (Portugal) (**)	Sociedad durmiente	1,90%
CERV, Lda. (Portugal) (***)	Asociación de productores de vidrio
Comp. Portuguesa de Embalagen (Portugal) (**)	Sociedad durmiente
Empresa Vidriera de Pataias (Portugal) (米米)	Sociedad durmiente

Fracción del capital

88,89%

(*) Sociedad consolidada por integración global.
(**) Sociedades durmientes y totalmente provisionadas a 31 de diciembre de 2004.
(***) La inversión financiera se ha valorado al coste de adquisición por importe de 4 miles de euros.

El cierre del ejercicio económico de las sociedades dependientes consideradas para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo consolidado coincide con el de Vidrala, S.A.

1. Bases de presentación
Imagen fiel a)

Las cuentas anuales consolidadas se han preparado a partir de los registros contables de las sociedades consolidadas e incluyen los ajustes y reclasificaciones necesarios para la homogenerzación temporal y valorativa con la Sociedad dominante. Dichas cuentas anuales se presentan de acuerdo con lo establecido en la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad y en el Real Decreto 1815/1991 por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo consolidado.

b) Principios de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado mediante la aplicación del método de integración global, el cual se ha efectuado siguiendo los siguientes principios básicos:

i) Todas las cuentas y transacciones significativas entre las sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación. Igualmente se han eliminado los beneficios no realizados frente a terceros, correspondientes a la compra-venta de existencias o elementos del inmovilizado, si existiesen.
ii) Las reservas restringidas de las sociedades dependientes consolidadas se han señalado como tales en la nota de "Fondos propios".
Comparación de la información c)

Dado que la compra de Ricardo Gallo, S.A. y sociedades dependientes se realizó con fecha 1 de octubre de 2003, la cuenta de resultados de dicho ejercicio, refleja únicamente las operaciones realizadas en el último trimestre por dicho grupo de sociedades.

d) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias consolidados, dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria consolidada.

3. Criterios de valoración

Fondo de comercio de consolidación a)

I a diferencia positiva existente entre el valor contable de la participación, directa, de la Sociedad dominante en el capital de las sociedades dependientes y el valor de la parte proporcional de los fondos propios de éstas atribuibles a dicha participación, ajustado, en su caso, por las plusvalías tácitas existentes, se registra en el proceso de consolidación como Fondo de comercio de consolidación.

Se amortiza linealmente en 20 años, considerando este período como el plazo medio de recuperación de las inversiones realizadas.

b) Saldos y transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de consolidación

Todas las cuentas y transacciones significativas entre las sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

Homogenización de partidas c)

Con objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas adjuntas, se han aplicado, a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación, los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.

d) Gastos de establecimiento

Los gastos de constitución, de primer establecimiento y de ampliación de capitalizan a su precio de adquisición y se amortizan linealmente en un período de 5 años. Cuando varían las circunstancias que permitieron su capitalización la parte pendiente de amortización se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas condiciones.

Inmovilizaciones inmateriales e)

Las inmovilizaciones inmateriales figuran contabilizadas a su precio de adquisición o a su coste de producción. La amortización se calcula según el método lineal.

Los bienes utilizados en régimen de arrendamiento se reflejan en el epígrafe correspondiente del inmovilizado inmaterial cuando, por las condiciones económicas del arrendamiento, se desprende que son capitalizables y se amortizan en función de su vida útil estimada en base a los coeficientes expuestos para inmovilizaciones materiales similares. Los gastos financieros relacionados con la operación se llevan a resultados en función de la duración del contrato y de acuerdo con un criterio financiero.

t) Inmovilizaciones materiales

El inmovilizado material se encuentra valorado a su precio de adquisición incrementado por las actualizaciones legales, practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes, excepto los moldes, que se han valorado a precio de coste, reduciéndose directamente su valor en un porcentaje fijado por los técnicos, en concepto de depreciación, en base al consumo real de los mismos.

El resto del inmovilizado material se amortiza linealmente, en función de su vida útil estimada, según el siguiente detalle:

Años de vida útil estimada

10 a 33

Obras civiles y edificios de fábrica

Instalaciones técnicas y maquinaria:

Transporte interno e instalaciones fijas de mantenimiento	4 a 10
Instalaciones generales	8 a 40
Hornos, instalaciones y maquinaria de producción	6 a 10
Maquinaria de talleres	8 a 14
Mobiliario y equipos de oficina	4 a 20
Otro inmovilizado	8 a 12

Las mejoras en bienes existentes de inmovilizado material que alargan la vida útil de dichos activos son capitalizadas. Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan a gastos en el momento en que se producen. Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

Inmovilizaciones financieras ਨ )

Las inmovilizaciones financieras se reflejan al precio de adquisición o al de mercado si fuera menor.

h) Autocartera

i) Créditos no comerciales

Los créditos no comerciales se registran por el valor actual del importe entregado contabilizándose en la cuenta de resultados el coste financiero derivado de los mismos.

i) Existencias

Las existencias se encuentran valoradas al precio de coste o mercado, el que sea menor. A continuación se detalla el método de valoración seguido en cada grupo significativo de existencias.

i) Materias primas:

Se han valorado al coste de adquisición, utilizando el método FIFO.

ii) Productos terminados:

Se han valorado en base a los costes reales de fabricación y producciones del año.

iii)

Se han valorado siguiendo el método de precios medios, en su caso, en función de su estado actual y considerando las situaciones de obsolescencia y lento movimiento.

k) Inversiones financieras temporales

La cartera de valores a corto plazo consiste en deuda pública, la cual se refleja al precio de adquisición o al de mercado, si fuera menor.

l)

Las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se reflejan al tipo de cambio de fin del ejercicio. Las transacciones en moneda extranjera se reflejan en la cuenta de pérdidas y ganancias al tipo de cambio aplicable en el momento de su realización. Todas las pérdidas (realizadas o no), así como los beneficios realizados, se llevan a resultados del ejercicio, mientras los beneficios no realizados se llevan a ingresos diferidos y se imputan a resultados cuando se realizan.

Provisión para pensiones m)

El coste de las obligaciones derivadas de planes de pensiones comprometidos se reconoce en función de su devengo según cálculos actuariales realizados. Las prestaciones desembolsadas al personal jubilado se cargan a la provisión contabilizada.

11) Subvenciones en capital y explotación

Las subvenciones en capital se abonan a una cuenta de ingresos a distribuir en varios ejercicios a medida que se reciben y se cargan a esta cuenta, con abono a resultados de cada ejercicio, en función de la amortización de los bienes de inmovilizado que fueron objeto de tal subvención. Las subvenciones en explotación se abonan a resultados en el ejercicio en que se reciben.

() Acreedores

Las deudas a largo y corto plazo figuran contabilizadas a su valor de reembolso.

Provisiones para operaciones de tráfico p)

En aplicación del criterio de prudencia valorativa, la Sociedad realiza provisiones para hacer frente a posibles pérdidas por responsabilidades y litigios o partidas en disputa.

q)

De acuerdo con la legislación laboral vigente, las sociedades vienen obligadas a indemnizar a sus obreros y empleados con los que, bajo ciertas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. El gasto de las indemnizaciones se contabiliza cuando se alcanza el acuerdo con los empleados.

r) Impuesto sobre sociedades

El impuesto sobre sociedades se calcula sobre el resultado contable modificado por las diferencias permanentes y temporales entre el resultado contable y el fiscal. Las bonificaciones y deducciones permitidas en la cuota se consideran como una minoración en el importe del impuesto sobre sociedades devengado en el ejercicio en que se aplican.

El Grupo contabiliza las principales diferencias resultantes de la liquidación fiscal como impuestos diferidos o anticipados, así como tiene reconocidas como impuesto anticipado las bases imponibles negativas pendientes de utilización en función de su recuperabilidad.

S) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan siguiendo el criterio de devengo, es decir, en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Medio ambiente t)

Los costes incurridos en la adquisición de maquinaria, instalaciones y otros bienes cuyo objeto sea la protección y mejora del medio ambiente se consideran inversiones en inmovilizado.

Los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio en que se devengan.

Los movimientos de los saldos incluidos en este epígrafe han sido los siguientes:

Miles de euros

Derechos sobre bienes

	en régimen de leasing	Derechos de traspaso	Total
Coste
Saldo al 31 de diciembre de 2003	7.336	236	7.572
Saldo al 31 de diciembre de 2004	7.336	236	7.572
Amortización acumulada
Saldo al 31 de diciembre de 2003	1.092		1.092
Dotaciones	677	132	809
Saldo al 31 de diciembre de 2004	1.769	132	1.901
Provisión al 31 de diciembre de 2003		220	220
Bajas		(220)	(220)
Provisión al 31 de diciembre de 2004
Valor neto contable

Al 31 de diciembre de 2003	6 244
Al 31 de diciembre de 2004	5 567	5 671

a) Derechos sobre bienes en arrendamiento financiero:

				Miles de euros
				Cuotas pagadas
	Duración del contrato	Coste	Valor de la opción de compra	2004	Anteriores	Cuotas pendientes al 31.12.04
Instalaciones técnicas y maquinaria	Hasta 2007	7.033	189	1.494	2.040	3.499
Mobiliario	Hasta 2006	78		19	23	36
Otro inmovilizado	Hasta 2006	225	16	63	92	70

Otro inmovilizado Hasta 2006

			Instalaciones técnicas y maquinaria			e Anticipos
	Terrenos y construc- ciones	oldes -	Otras	Total	Mobiliario	inmoviliza- materiales en curso ciones	movilizado Otro m	Total
2003	66.207	9.253	86.332 L	195.585	.091 8	13.914	6.460	285.257
	3.075	97	4.614	4.811	289	2.453	497	14.125
	161		4.686 -	14.686		(13.796)	(1.051)
	(રત)	(794)	1) (15.48	(16.275)	(407)		(409)	(17.150)
2004	69.384	8.656	ﺎ S 90.1 L	198.807	973 C	5.571	5.497	282.232
ILLAD
2003	28.943		125.929	125.929	230 C		3.820	160.922
	2.009		14.810	14.810	370		465	17.654
	(રેતુ)		.556) S I -	5.556) 1	(355)		(411)	(16.381)
20004	30.893		83 l 25. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	25.183	245 C		3.874	162.195
e de 2003		766		766				766
		(766)		(766)				(766)
e de 20
LE
	37.264	8.487	60.403	68.890	801	13.914	2.640	123.569
	38.491	8.656	64.968	73.624	728	5.571	.623	120.037

Miles de euros

Los movimientos de los saldos incluidos en este epígrafe han sido los siguientes:

Inmovilizaciones materiales

Provisión al 31 de diciembr Provisión al 31 de diciembr VALOR NETO CONTABI AMORTIZACIÓN ACUM COSTE ACTUALIZADO Saldo al 31 de diciembre de Saldo al 31 de diciembre de Saldo al 31 de diciembre de Saldo al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2003 ACTUALIZADA Dotaciones Traspasos Entradas Bajas Bajas Bajas

Al 31 de diciembre de 2004

Actualización de balances a)

En 1990 Vídrala, S.A. se acogió a la actualización de balances prevista en la Norma Foral 42/1990 de 27 de diciembre de la Diputación Foral de Alava, posteriormente desarrollada en el Decreto Foral 19/1991, del Consejo de Diputados del Territorio Histórico de Alava de 22 de enero de 1991, por el que se aprobaron las normas de desarrollo del régimen de actualización de balances, y que supusieron para la Sociedad un incremento de las reservas de 3,3 millones de euros.

Al 31 de diciembre de 1996 Vidrala, S.A. procedió a actualizar los bienes del inmovilizado material, de acuerdo con la Norma Foral 4/1997 de 7 de febrero de Actualización de Balances, de la Diputación Foral de Alava, cuyo efecto neto fue de 3,8 millones de euros.

Al 31 de diciembre de 1996 Crisnova, S.A. procedió a actualizar los bienes del inmovilizado material, de acuerdo con el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio, cuyo efecto neto fue de 3,8 millones de euros.

La sociedad Ricardo Gallo, S.A. se ha acogido a diversas actualizaciones de balances basadas en disposiciones legales vigentes en su país de origen por importe total de 4 millones de euros.

El efecto estimado de estas actualizaciones sobre la dotación a la amortización del ejercicio 2004 atribuible al grupo consolidado no ha sido significativo.

b) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2004 existe inmovilizado con un coste actualizado de 16,3 millones de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso.

c) Subvenciones recibidas en relación con el inmovilizado material

En el epígrafe de "Ingresos a distribuir en varios ejercicios" de los balances de situación consolidados adjuntos se incluyen subvenciones concedidas por Organismos Oficiales en relación con inversiones en inmovilizado material realizadas por las Sociedades, pendientes de imputar a ingresos, por un importe de 3,4 millones de euros al 31 de diciembre de 2004.

Compromisos de inversión d)

Al 31 de diciembre de 2004 existen compromisos firmados de inversión por importe aproximado de 14,9 millones de euros.

6. Inmovilizaciones financieras

El detalle de las cuentas incluidas en Inmovilizaciones financieras es el siguiente:

Miles de euros

2004 2003

	ﮐﯿﻮﻧﮑﯽ ﮐﯽ ﺍﯾﮏ ﺍﯾﮏ
4.848	5.14/
	て
4.852	रे दिए

El Grupo consolidado, en la parte proveniente de Portugal, tiene contabilizados impuestos anticipados que, principalmente, se han generado por pensiones y bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, y que se estima se irán recuperando en próximos ejercicios.

7. Deudores a largo plazo

En este epígrafe se incluye un préstamo a personal del Grupo con vencimiento en el año 2009, sin devengar tipo de interés alguno. Este préstamo se encuentra reflejado a valor actual, siendo el mismo por importe de 2.568 miles de euros.

Fondo de comercio de consolidación

Los movimientos de los saldos incluidos en este epígrafe han sido los siguientes:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2003	17.675
Altas	રવર્સ
Amortización	(913)
Saldo al 31 de diciembre de 2004	17.307

Durante 2004 la sociedad Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas, S.A., ha adquirido un total de 46.194 nuevas acciones de Ricardo Gallo, S.A. por un importe total de 567 miles de euros, que ha

generado un nuevo Fondo de comercio de consolidación por importe de 545 miles de euros.

9. Existencias

Este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos se desglosa como sigue:

Miles de euros

2004	2003
------	------

Mercaderías	186	230
Materias primas	4.275	4.285
Productos terminados	22.328	24.012
Materiales auxiliares y de fabricación	7.804	7.134
Provisiones	(55)	(1.191)
	34.538	34.470

Deudores 10.

Este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos se detalla como sigue:

Miles de euros
2004	2003

87 6 %

Clientes	44.003	44.007
Empresas asociadas
Deudores varios	206	331
Personal	-	ന
Administraciones públicas	1.771	1.149
	45.981	45.497
Provisiones	141)
	45.240	42.429

El detalle de administraciones públicas es como sigue:

Hacienda deudora por subvenciones

Otros conceptos

Fondos propios 11.

La evolución de este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos durante 2004 ha sido la siguiente:

Miles de euros

Otras

	Capital social	Reservas de la sociedad dominante	Reservas de revalori- zacion	Reservas en sociedades consolidadas	Pérdidas y ganancias
Saldo al 31 de diciembre de 2003	21.318	66.763	4.867	28.781	17.784
Distribución de resultados:
· A reservas		9.200		147	(9.347)
· A dividendos					(8.437)
Reducción de capital	(255)	(1.632)
Otros movimientos		(31)
Beneficio del ejercicio 2004					21.508
Saldo al 31 de diciembre de 2004	21.063	74.300	4.867	28.928	21.508

Capital social a)

Durante el ejercicio se ha reducido el capital en 250.000 acciones, mediante la amortización de la autocartera por un valor total de 1.887 miles de euros. Esta reducción ha generado una disminución de reservas voluntarias por un importe de 1.632 miles de euros.

La totalidad de las acciones de la sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Comercio de Bilbao y Madrid.

b) Otras reservas de la sociedad dominante

Este capítulo se compone como sigue:

Miles de euros
2004	2003

Reserva legal	4.505	4.505
Reserva para acciones propias		1.444
Otras reservas y resultados acumulados en cuentas individuales	69.795	60.814
	74.300	66.763

Dentro de "Otras reservas y resultados acumulados en cuentas individuales" se incluye la reserva "Diferencias por ajuste del capital a euros" por importe de 36 miles de euros. Esta reserva es de carácter indisponible.

Reserva legal

No puede ser distribuida, y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Al 31 de diciembre de 2004, la reserva legal alcanza el citado límite del 20% del capital social.

Reserva para acciones propias

La reserva para acciones propias en cartera no es de libre disposición debiendo mantenerse en tanto no sean enajenadas o amortizadas y por igual importe al valor neto contable de las mismas.

c) Reservas de revalorización
- Actualización de balances Norma Foral 42/1990 .

El importe de esta reserva al 31 de diciembre de 2004, corresponde a la plusvalía neta ocasionada con motivo de haberse acogido Vidrala, S.A. a la actualización de balances prevista en la Norma Foral 42/1990 de 27 de diciembre de la Diputación Foral de Alava.

Actualmente, esta reserva es de libre disposición.

· Actualización de balances Norma Foral 4/1997

De acuerdo con la Norma Foral 4/1997 de 7 de febrero de Actualización de Balances, de la Diputación Foral de Alava, Vidrala, S.A. actualizó en el ejercicio 1996 sus elementos patrimoniales del inmovilizado material. El importe neto de la actualización ascendió a 3,8 millones de euros.

Reservas en sociedades consolidadas d)

Este capítulo se desglosa como sigue:

	Miles de euros
	2004	2003
Resultados no distribuidos de Ricardo Gallo, S.A.	60
Resultados no distribuidos de Crisnova, S.A .:
Acumulados	25.126	17.762
Del ejercicio anterior	87	7.364

Reservas de revalorización (Actualización R.D. Ley 7/96)
----------------------------------------------------------	--

Actualización de balances Real Decreto Ley 7/1996 .

De acuerdo con el Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio, sobre Medidas Urgentes de Carácter Fiscal y de Fomento y Liberalización de la Actividad Económica, Crisnova, S.A. actualizó en el ejercicio 1996 sus elementos patrimoniales del inmovilizado material.

El plazo para efectuar la comprobación de la cuentas por parte de la Inspección de Tributos terminó el 31 de diciembre de 1999, por lo que la misma podrá aplicarse a eliminar pérdidas, o bien a ampliar el capital social de la Sociedad. Transcurridos diez años, a contar desde el 31 de diciembre de 1996, el saldo podrá destinarse a Reservas de libre disposición.

El saldo de la cuenta no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, hasta que la plusvalía haya sido realizada.

Actualización de balances Ricardo Gallo, S.A. .

La Sociedad portuguesa Ricardo Gallo, S.A. tiene contabilizadas individualmente reservas de revalorización por importe de 1,2 millones de euros que no pueden ser distribuidas y sólo pueden aplicarse para compensar pérdidas de ejercicios anteriores.

Dividendo a cuenta e)

El estado contable provisional formulado por los administradores de la Sociedad, de acuerdo con los

requisitos legales, poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del dividendo activo a cuenta satisfecho el 24 de febrero de 2005 ha sido el siguiente:

· Beneficio después de impuestos al 31 de diciembre de 2004: 19,8 millones de euros.
f) Resultado del ejercicio

La propuesta de distribución de los resultados de 2004 de la Sociedad dominante, a presentar a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la siguiente:

	Miles de euros
Dividendo a cuenta entregado	6.815
Dividendos	2.065
Otras reservas	10.918
	19.798

] રે

g) Autocartera

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Vidrala, S.A. acordó en fecha 22 de junio de 2004, renovando el acuerdo de la Junta General de fecha 21 de junio de 2002, autorizar la adquisición de acciones propias por un valor nominal tal que, sumándose a las que ya posee la Sociedad o sus Sociedades filiales, no exceda en cada momento del 5% del capital social. Los precios de adquisición no excederán los correspondientes a la sesión de Bolsa del día en que se efectúe la compra o los que autorice la C.N.M.V. concediendose la autorización para un periodo máximo de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo.

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2004 han sido los siguientes:

	Inmovilizado (Miles de euros)
	Número de titulos	Valor nominal	Importe según libros
Saldo al 31 de diciembre de 2003	211.773	216	1.444
Adquisiciones	38.227	30	443

Saldo al 31 de diciembre de 2004

(250.000) (1.887) (255)

La Sociedad ha procedido a reducir capital mediante la amortización de las acciones que se encontraban en Autocartera.

12. Socios externos

Los movimientos habidos en el epígrafe Socios externos durante el ejercicio 2004 han sido los siguientes:

Miles de euros

Saldo al 31 de diciembre de 2003	139
Otros movimientos	(19)
Resultado del ejercicio 2004 atribuido a socios externos	165
Saldo al 31 de diciembre de 2004	285

13. Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Los movimientos habidos en este capítulo de los balances de situación adjuntos, en el que se incluyen las subvenciones de capital han sido los siguientes:

Miles de euros

Saldo al 31 de diciembre de 2003	4.465
Adiciones

Bajas

Imputado a resultados

Saldo al 31 de diciembre de 2004

(19)

Las subvenciones en capital provienen de los importes concedidos en base a las inversiones realizadas en las fábricas de las sociedades consolidadas.

En su momento las condiciones exigidas para la concesión definitiva de dichas subvenciones, relativas a niveles de inversión, a mantenimiento de puestos de trabajo y de determinados niveles de autofinanciación fueron debidamente justificadas documentalmente por la Sociedad e inspeccionadas por las autoridades competentes.

14. Provisión para riesgos y gastos

Los movimientos habidos en este capítulo durante el ejercicio 2004 han sido los siguientes:

Miles de euros Provisión para pensiones y Indemni-

	obligaciones similares	zaciones al personal	Otras provisiones	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2003	12.540		700	13.240
Adiciones			30	30
Traspasos	(2.351)	2.351
Reversión provisiones	(640)			(640)
Pagos realizados	(4.348)			(4.348)
Traspaso a corto plazo	(3.559)	(366)		(3.925)
Saldo al 31 de diciembre de 2004	1.642	1.985	730	4.357

La provisión por pensiones, así como las indemnizaciones al personal, están constituidas por una de las sociedades del grupo en virtud de determinados acuerdos establecidos con los trabajadores.

Dentro de otras provisiones el Grupo tiene reflejadas, principalmente, las provisiones por actas fiscales en litigio provenientes de su filial en Portugal.

15. Deudas con entidades de crédito

Las deudas con entidades de crédito se desglosan como siguen:

	Miles de euros
	2004	2003
Corto plazo:
Créditos	13.621	14.053
Descuento comercial	8.040	8.450
Leasing	1.581	1.682
Íntereses devengados	19
	23.261	24.185
Largo plazo:

Créditos

2.942 6.030 Descuento comercial 4.075 Leasing . 2.024 3.530 4.966 13.635

Milac do anros

Las líneas de crédito a largo plazo tienen vencimiento en el año 2010 por un importe de 1.133 miles de euros, y vencimiento en el año 2006 para el resto del importe. Adicionalmente, las líneas de crédito incluidas en el detalle anterior tienen, en su conjunto, límites máximos concedidos por 44,3 millones de euros al 31 de diciembre de 2004, así como un límite por importe de 15,1 millones de euros para la utilización de efectos descontados.

El tipo de interés medio anual ponderado de los saldos anteriores en 2004 ha sido del 2,5 % TAE

aproximadamente.

Otras deudas no comerciales 16.

Este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos se desglosa como sigue:

	17 12 12 12 12 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
	2004	2003
Administraciones públicas	7.186	5.792
Remuneraciones pendientes de pago	5.426	4.856
Proveedores de inmovilizado	578	884
Otros conceptos	1.037	1.018
	14 227	17 550

17. Provisiones para riesgos y gastos a corto plazo

Este importe corresponde a las cantidades que se estima se liquidarán durante el año 2005 en concepto de acuerdos establecidos con los trabajadores por pensiones.

18. Impuesto sobre sociedades y situación fiscal

El impuesto se calcula separadamente para cada Sociedad.

La conciliación entre el resultado consolidado y la base imponible del Impuesto sobre sociedades agregado es la siguiente:

Miles de euros

2004 LELE LEGILE LEASE LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE LEAST LE

30.124

Beneficio consolidado antes de impuestos Ajustes de consolidación

11.413

8.451

Diferencias permanentes	(10.222)
Diferencias temporales	(6.464)
Suma de Bases imponibles individuales	24.851

b) Impuesto sobre sociedades devengado

El cálculo del impuesto sobre sociedades agregado devengado en 2004 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2004
Base imponible	24.851
Cuota-% sobre la base imponible (A)	10.489
Menos: aplicación de deducciones	(2.038)

Impuesto sobre sociedades devengado

(A) 32,5% para Vidrala, S.A. e Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. 35% para Crisnova, S.A. 27,5% para Ricardo Gallo, S.A.

El cargo por impuesto sobre sociedades se compone de lo siguiente:

	Miles de euros
Impuesto corriente	8.152
Impuesto anticipado	299
	8.451

c) Crédito fiscal

Quedan pendientes de aplicación deducciones cuyos importes y plazos son los siguientes:

Año	Miles de euros	Ultimo año de aplicación
2003	2.315	2017
2004	7.179	2018

d) Años abiertos a inspección

La sociedades del Grupo tienen pendientes de inspección por las autoridades fiscales los ejercicios no prescritos de los principales impuestos que le son aplicables.

e) Posibles interpretaciones de la legislación fiscal

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían ser asignados pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales de 2004.

f) Tribunal Supremo

Ingresos y gastos 19.

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera durante este ejercicio no han sido significativos respecto del volumen de transacciones del Grupo.

b) Distribución de la cifra de negocios

La cifra de ventas netas del Grupo distribuida por mercados geográficos es la siguiente:

	2004		2003
Mercado	Porcentaje	Miles de euros	Porcentaje	Miles de euros
Interior	70%	133.080	80%	117.545
Exportación	30%	57.034	20%	29.628

c) Detalle de aprovisionamientos

La composición de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas se desglosa como sigue:

Miles de euros

2004

Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles:

• Compras de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles
Variación de existencias .

60.023	49.562
(616)	(809)
59.407	48.933

d) Detalle de gastos de personal

Miles de euros
2004	2003

Sueldos, salarios y asimilados

29.678 21.067

8.968	6.214
38.646	27.281

e) Variación de las provisiones de tráfico

		Miles de euros
	2004	2003
Provisiones de deudores	ਤ ਉਹ	103
Provisiones de existencias	(1.136)
	(767)	103

2004

20. Otra información

Número promedio de empleados por categoría a)

Directivos apoderados

Directivos apoderados	10	1 1
Mandos superiores	77	71
Mandos intermedios	36	28
Administrativos	71	80
Operarios	920	914
	1.114	1.104

Retribución de los administradores b)

El importe de las retribuciones percibidas por los miembros del Consejo de Administración de las empresas del Grupo, en concepto de sueldos y dietas procedentes tanto de la sociedad matriz como de sus filiales, ha ascendido a 807 miles de euros.

Los miembros del Consejo de Administración no se encuentran en ninguna de las situaciones descritas en el artículo 127 ter., párrafo 4, de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Código de Buen Gobierno C )

El Consejo de Administración de Vidrala, S.A., en su reunión celebrada el 25 de septiembre de 2002 ha aprobado un nuevo Reglamento de Gobierno del Consejo de Administración tras revisar el existente anteriormente (aprobado el 16 de diciembre de 1999) el Reglamento de Gobierno del Consejo de Administración, que se complementa con el Reglamento Interno de conducta en materias relacionadas con el mercado de valores, en vigor desde el 21 de junio del año 2004.

21. Cuestiones Medioambientales

Desde el punto de vista medioambiental, el año 2004 se ha visto claramente marcado por la trasposición de la Directiva Europea 2003/87/CE, por la que se regula el comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero. La publicación de esta normativa es consecuencia de la adhesión de los países que componen la Unión Europea al Protocolo de Kioto de la Convención Marco de las Naciones Unidas sobre Cambio Climático, de 30 de mayo de 2002.

En este sentido, el Grupo VIDRALA ha conseguido una importante eficiencia energética en sus

procesos de fusión lo que contribuye positivamente a la reducción de las emisiones de CO2. Es más, para el año 2003 y tomando como referencia los datos aportados al inventario de emisiones contaminantes EPER el indicador Tm CO₂/Tm de vidrio fundido para las sociedades españolas del GRUPO VIDRALA alcanza un valor de 0,381, cifra que se encuentra por debajo del objetivo marcado por el Ministerio del Medio Ambiente español para el sector del vidrio para el año 2010, 0,405 Tm CO2/Tm de vidrio fundido.

Por otro lado, Grupo Vidrala sigue inmerso en el proceso de mejora continua de sus procesos, lo que se demuestra a través de los resultados positivos obtenidos en las auditorias de organismos independientes realizadas a sus sistemas de gestión de calidad y medio ambiente.

Como último capítulo relacionado con el área de medio ambiente, el desempeño medioambiental en el ejercicio 2004 ha generado una partida de gastos que asciende a 224.651 euros, asociados fundamentalmente a la gestión de residuos, analíticas de emisiones y vertidos y al pago de tasas y cánones medioambientales a las Administraciones Públicas.

Por otra parte, se ha conseguido aumentar el casco de vidrio reciclado con respecto a años anteriores, de hecho, en el año 2004 se han procesado 249.273 Tm de casco de vidrio lo que equivale a 683 millones de envases recuperados.

22. Honorarios de auditoría

Los honorarios facturados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por servicios de auditoría en el ejercicio 2004 a las sociedades del Grupo Vidrala, han ascendido a 75 miles de euros.

Los honorarios facturados por otros servicios prestados por sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers en el ejercicio 2004 a las sociedades del Grupo Vidrala han ascendido a 93

miles de euros.

23. Acontecimientos posteriores al cierre

La inversión total realizada por el Grupo Vidrala para la compra de estos activos asciende a un importe total de 138,2 millones de euros.

24. Cuadros de financiación

	Miles de euros
	2004	2003
Orígenes de fondos:
Recursos procedentes de las operaciones	38.449	30.041
Deudas a largo plazo (altas al perímetro de consolidación en 2003)	472	27.014
Enajenaciones y bajas de inmovilizaciones materiales	866	20
Amortización de acciones propias	1.887
Subvenciones de capital	12	267
Total origenes	41.686	57.342
Aplicaciones de fondos:
Gastos de establecimiento		221
Altas netas de inmovilizado al perímetro de consolidación		42.712
Adquisiciones de inmovilizado:
· Inmovilizaciones materiales	14.125	14.463
· Fondo de comercio	રવર્ડ	17.899
Adquisiciones netas de acciones propias	443	1.302
Deudores largo plazo	2.568
Amortización de capital y reservas	1.887
Dividendos	8.437	7.960
Otros movimientos fondos propios	31
Subvenciones de capítal	19
Disminución de deudas a largo plazo	16.961	36
Total aplicaciones	45.016	84.593
Variación de capital circulante	(3.330)	(27.251)

....

용품

Variación del capital circulante a)

	Miles de euros
	2004		2003
	Aumentos	Disminu- ciones	Aumentos	Disminu- ciones
Existencias	68		7.955
Deudores	2.811		14.941
Inversiones financieras temporales				14.768
Acreedores		5.494		36.196
Tesorería		863	817
Ajustes por periodificación	148
Total	3.027	6.357	23.713	50.964
Variación del capital circulante		3.330		27.251

b) Detalle de los recursos procedentes de operaciones

Miles de euros

	2004	2003
Resultado neto del ejercicio	21-508	17.784
Más:
Dotaciones a la amortización	18.463	13.794
Dotación al fondo de comercio	913	224
Dotaciones provisión autocartera
·		294
Impuesto anticipado	299
Menos:
·	(97)
Imputación a ingresos de las subvenciones en capital	(1.011)	(1.915)
Variación provisiones de inmovilizado �	(986)	(140)

Recursos procedentes de operaciones

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2004

Introducción

De nuevo las cifras macroeconómicas se han construido básicamente lejos de nuestras fronterras. De De nuevo las ciras macrocconomicas se nemeral en el mundo árabo una de cuyas derivadas es el
una parte el conflicto Iraquí y las tensiones en general en esmerce a la compic una parte el comineto maqui y tas tensiones en gue ha venido a sumarse a la complicado situación
impacto sobre el mercado del crudo, impacto que ha venido de la oferta ines impacto sobre el mercado del creado, impacto el crecimiento de la oferta, incstabilidad política y
general del Sector: dificultades técnicas para el crecimiento de la percol general del Sector. Unicimades technos pers delicada situación de la perolera rusa Yukos. La prodera rusa Yukos. La p economica de algunos palses - productores, con del barril por encima de los 40 \$, y el rato consecuencia más inflación de los países consumidores, atenuado en la zona euro por el ratio de convertibilidad dólar/euro.

El citado ratio ha contribuido por otra parte a que la economía americana haya gozado de un El citado Tallo na contribuido por Suz pare de paro de pro sobretodo por el efecto tractor del sector exportador.

En nuestro mercado natural, península ibérica, la situación ha sido notablemente diferente en España y En nuestro melcado natural, pennsala lociva, necdado alguna décima por debajo de la previsión, política y con una Portugal. Mientas España, admigas europeos, Portugal, en plena depresión política y oon una crecido al inver de Tos mejores parsa economía de mínimos que justamente le ha permitido esquivar la recesión, teniendo un crecimiento inferior al 1%.

En este contexto general no muy favorable para nuestra economía la ampliación a la "Europa de los En este comexo general no may caronas comunitarios para nuestras con su provisible que un venticinco , y la disminderon de founque a largo debiera suponer más una oportunidad que un problema), aporta un elemento más de falta de confianza.

A pesar de este panorama, 2004 ha sido un año positivo en el crecimiento de consumo de envases de A pesar de este panorania, 2004 ha sies al un ano ha tenido lugar sobre el importante nivel alcanzado vidrio, necno que es tanto más miportano vezno a la metereología seca y calurosa entonces vivida, en el 2003, nivel que y a la recuperación del turismo.

Con este crecimiento el Sector comienza a vislumbrar tensiones por el lado de las cemandas. La Con este ercenhiento el Geoco este están esta consecutivo de las exportaciones.
Consecuencia inmediata, la disminución por segundo año consecutivo de las exportaciones.

Para nuestra sociedad, el año ha sido extraordinariamente positivo, no sólo por los buenos muy Para muestra sociedad, el allo na sido en estratégicas de una importancia y volumen muy
económicos sino por el desarrollo de acciones estratégicas pers el año 2006 en muestr economicos sino por el desarrono de aceste la previsión establecida para el año 2006 en nuestro actual Plan Estratégico 2002-2006.

Dos son los hitos fundamentales en este desarrollo.

El acuerdo con el, hasta este año, accionista mayoritario, BBVA, para que su previsible salida El acuerdo con el, nasa este ano, acelente al projecto en el tiempo y la forma más
del accionariado (en línea con su Plan Estratégico) se hiciera en el tiempo y la forma más conveniente para nuestra Compañía.
La compra de los activos industriales que las empresas Owens Illinois y BSN Glasspack se La compra de los actros medicianos qr la Dirección General de la Competencia de la Unión
veían forzados a desinvertir obligados por la Daves Cluena Clumos Clumos Clumos venan forzados a decimia de la compra de BSN Glasspack por Owens Illinois.

Dichos activos se han convertido en el año 2005 en dos sociedades totalmente pertencidos por Dicios activos se nan con en converdad de producción de 195.000 Tons. en Castellar del nuestro Grupo. Valvinant con una capacidad de 145.000 Tons. en Córsico (Milan).
Valles (Barcelona) y Córsico Vetro con una capacidad de 145.000 Tons. en Córsico (Milan).

Con esta operación Vidrala:

· Apuntala su posición en el mercado ibérico, uno de los más atractivos en Europa por su Apuntala su posición en el mercaes nevos sectores no cubiertos hasta como los muy
capacidad de crecimiento, abordando nuevos sectores de la peníncula de mayor capacidad de creemnento, además, en la zona de la peninsula de la península de mayor importantes de cava y cerveza, pensana, y superando la cuota del 27% en el ranking de la producción.
Por segundo año consecutivo afronta una operación que de forma importante contribuye a la racionalización del mercado.
· La localización geográfica de las cuatro instalaciones industriales del mercado ibérico Lontribuye a mejorar la cartera de productos, la flexibilidad y la logística.
· Respecto a la apertura hacia el mercado italiano, debemos tempera que Consico se Respecto a la apertara masía lística, segundo europeo por consumo de envases de vidrio y a encacinta en el norte es consumidores y de una manera especial de Francia.
· Finalmente aprovechamos nuestra capacidad de apalancamiento financiero.
Además de estos hitos en el desarrollo estratégico y en la construcción del futuro no debemos desdeñar

lo más inmediato.

La consecución de un nuevo récord absoluto de nuestra cifra de negocio. .
· Igualmente la de mejores resultados de explotación de nuestra historia.
· El asentamiento de unos niveles de capitalización bursátil por encima de los 300 millones de euros, con una notable mejora a lo largo del año.

Todo ello, además, debe enmarcarse en un año de gran esfuerzo de la organización, dado que es el a l odo eno, ademas, dece emilares carad con la aportación de Ricardo Gallo a nuesto Crupo. Las co primero en que nabajamos en se mograsos, el guión previsto, pudiendo asegurar al final de este lareas de integración se nin desarrenas el promarcha, sino que los nuevos resultados positivos han periodo que, no solo na caniendo en egan nuevo año en que las sinergias planteadas deben continuar mejorando su aportación al resultado del Grupo.

No queremos terminar esta introducción sin hacer una referencia, aunque sea breve, a dos aspectos que en el orden de prioridades de la Sociedad ocupan un lugar destacado.

· La renovación de los equipos humanos, sobre todo en la planta de Llodio. En trodos los niveles, La renovación de los operativos, continua produciéndose, sin traumas nimpactos desde 10s mreles directo en over con plantilla que se inició organizadamente hace cuatro años.

En paralelo se continúa estructurando la organización para afrontar las tareas de creoimiento e En paralelo se continua estracturando la erge vista los puntos fuertes, de proximidad al cliente,
la macionalización. Todo ello sin perder de vista los escentrado así como internacionalización. Todo eno simperado de visa con la caracterizado así como tampoco la productividad individual y colectiva.

· El compromiso con la calidad, seguridad y medio ambiente. El compromiso con la canciacio, sin problema, las certificaciones en los diversos ámbitos,
A lo largo del año se han renovado, sin problema, on, octo, introducción, es la

A lo largo del ano se nan renovado, sin proceezamos informar en esta introducción es la
pero el hecho más importante del que deseamos instalaciones dentro del Plan Nacional pero el llecilo mas importante "correstras instalaciones, dentro del Plan Nacional
determinación de las asignaciones realizadas a nuestras en relación con el cumplimiento determinación de las asignaciones realizados a celación con el cumplimiento
de Asignaciones de emisiones de efecto invernadero en relación con el cumplimiento del Protocolo de Kyoto.

La situación es muy diferente en función de las Plantas, pero partiendo de que las plantas La situación es may unereillo en lascrisión) son las que tienen un rato de emisón menor
originales de nuestro Grupo (Vidrala y Crisnova) son las de noro ol eño 2001, y de que originales de nuestro Grupo (Videna y el objetivo marcado para el año 2001, y de que en los de todo el Sector, e mellor que en las plantas adquiridas, con lo que podremos proximos anos debenizar modernizar nomos que en el periodo 2005-2007 el impacto sobre nuestro grupo será nulo.

En el periodo 2008-2012 desconocemos los criterios a aplicar por la Administración, pero si se En el periodo 2006-2012 desociasos 103 homamos en que nuestra posición de liderazgo evite impactos negativos.

Actividad Comercial

Durante el ejercicio 2004 un componente importante para la buena marcha de la Sociedad ha tenido Durante el ejerciolo 2004 an volupontas, que, colocándose en una cifra de 190 millones de 190 millones de 4 relación con la positiva evolución de las valores que nuestras que nuestras previsiones (+ 4 millones de euros).

Analizando la evolución de la demanda de envases de vidrio para los fabricos, vemos que Analizando la evolución de la Genianas ao los fabricantes españoles, respecto al mismo periodo de las ventas la evolución de las toneladas venerado por objectivo de un creoimento de las ventas (e pasado ano, na sido modello (merchiento est en vigaificativo de las exportaciones sectoriales (en en el mercado españor del 3,99% y ar desimiento en Portugal, han tenido un creoimiento de 18,47%). For ono lado, 103 labricantes de muy significativo el crecimiento en el mercado portugués
las toneladas vendidas del 3,1%, siendo muy significativo el v (8,7%), con una reducción del mercado exportador en un (1,6%).

En este entorno, nuestro Grupo ha incrementado las toneladas en un 24,28%, autope si En este entorno, nuesto crapo na marcioneladas vendidas por la entonces independente Ricardo incorporasenos a los datos del 2005 las terrado un descenso del 0,46% tratando de mantener unos
Gallo, S.A., la evolución real hubiera mostrado comunio Saro, De 23, 2017, suficientes para poder garantizar un adecuado servicio.

ﻟﻠ

Es en este contexto, donde el Grupo Vidrala ha sabido potenciar el conocimiento de sus mercados naturales y su posicionamiento en los mismos.

Actividad Industrial

La actividad industrial durante el año 2004 se ha centrado con carácter prioritario en la integración y estandarización de procedimientos y funcionamiento de la planta de Portugal.

Esta actividad de integración no ha impedido sin embargo una positiva evolución de la cantidad Esta actividad de miejración no la mineros registrados en 2003 (2%), como nuestras
producida en nuestras plantas, superando tanto los n previsiones para el año que hemos terminado (0,9%).

Comparando las toneladas producidas obtenidas durante el ejercicio 2004, y considerando en primero (Caudet), verms Comparando las toncladas productoas de Vidrala (Llodio) y Cristova (Caudete), venos lugar el conjunto de 163 resultados de las para el año 2004, y en un 1,33 % los resultados de la planta de Ricardo como se na superado en un 7,2 % la provisió con los resultados de la planta de Ricardo obtendos en 2003. Amphando el ambito con el 1 de ocubre de 2003, el observa una Galio (Marima Grande), Obja moorperas es el año 2003, alcanzando un incremento del mejora significan A Deciones de mejora enmarcadas en nuestro plan de integración.

Hay que destacar que, al igual que ocurrió el año pasado, la capacidad productiva se ha visto alectada Hay que desacar que, al read. que coante a del homo de mayor capacidad que tenemos en la planta por la reparación comprena y modernización de esta instalación para realizar otros portes
de Vidrala (Llodio). Se ha aprovechado la modernización de mediosmbiental, como de Vidrala (Libuto). De lla aprevenana muy importante componente de cuidado medioanbiental, como al diseno de este nomo que neisan dia máj de Calidad y Medio Ambiente. Aspecto este ultimo de una queda reilejado en el capitalo de ron reses que como en el caso de Vidala, han apostado por el trascendental importancia para no empresa y que se encuentran comprometidas con los acuerdos
Desarrollo Sostenible de nuestro Planeta y que se Protocolo de Kioto Desarrono Sobenhoro - Sebenaro - el comúnmente llamado Protocolo de Kioto.

Continuando con el detalle de lo que ha supuesto la inversión realizada en la planta de Vidaa, se Continuando con el deallo de 16 que lia es tecnológicas incorporadas, que pretenden contribuir a un
pueden señalar algunas importantes mejoras tecnológicas final pueden sentiar arganias miseso y por tanto a una mayor calidad del producto final.

Ha sido importante también, dentro de la Actividad Industrial, los esterzos dedicados a la renovación ria sido miportano cambien, contro esta érea, lo que no ha supuesto miguna merma ni en famía. Ae futuro del equipo numano que compens consino, sino que nos ha supuesto una garantía de futuro,
ni en la calidad del trabajo del mismo, sino que los estivided de Vidrola m ch candad del un a

Por otro lado, cabe destacar los continuos esfuerzos por adaptar nuesto proceso a la creciente oferta Por ouo lado, cabe desidentes el haber aumentado el tonelaje de vidrio reciclado en las
de vidrio reciclado, como lo demuestra el haber aumentado es al coso de Vidrola (Llod de Vidro Tecciado, como 16 demaceza es ano verde, como es el caso de Vidrala (Llodio), con un aumento de mas del 8%.

ર

Actividad en Calidad

La Política de Calidad, Seguridad y Medio Ambiente es uno de los pilares básicos del desartollo y La Pontica de Candad, Segundad J Mocio como principios la satisfacción de las exigencias y mejora de nuestras actividades, tenenco oria por lo expecialivas de chemes, el manemante es ambientales, requisitos de productos y otros) y la mejora requisitos aplicables (legistación y accerase de nuestra gestión por procesos, a través de la cual es cominua. Esta Fontica es ambien la caso desempeño, pudiéndose resaltar la evolución positiva de los indicadores relacionados con la satisfacción de clientes.

El Sistema de Gestión de la Calidad y el Medio Ambiente implementado, ha mantenido y renovado las El Sistema de Geston de la Candad y expresamente los Certificados de Calidad, según la nomas concedidos no certificaciónes ameriorine obtenas, crispova y Ricardo Gallo, en las dos primeras concedidos por las norma ISO ISO 9001:2000, en las tabituas Viano. Prioria y los Certificados Ambrentales según la normas Entidades. Este AENOR y por AICEX en Rioardo Gallo, concedidos por las mismas entidades. Este en los informes de 14001:1990, en las labricas erano la y como es tel y como en tenido un los informes de Sistema presenta un grado crevado de la Empresa ha tenido un avance significativo
auditorias externas, y su integración en la continuera la Colidad Total auuntonas externas, y ba anoganos.
durante el año 2004, encontrándose en el camino de la Gestión para la Calidad Total.

Siguiendo con el proceso de integración de las diferentes unidades productivas, a lo largo del año Siguiendo con el proceso de miegatoria actividades desarrolladas, teniendo como objetivo una 2004, se infroductivas en les airies, a través de la utilización de las mejores prácticas, en procedimentos uniformidad en lodas nas unidades prodentadas dichas prácticas, en la proceimientos disponibles, habicido Sido progresiva se sustenta en la propia estadenta en la propia esta en la propia esta la comunes para todas las fabrites. Esta e emotivación y formación de nuestros colaboradores y en la empresa, especialmente en relación con la monora en la proponder de una manera cada vez más eficaz a las necesidades y exigencias de sus cliente.

Actividad en Medio Ambiente

Desde el punto de vista medioambiental, el año 2004 se ha visto claramente marcado por la Desde el punto de Visa medicano 2003/87/CE, por la que se regula el comercio de la comercio de la trasposición de la Directra Europaa este La publicación de esta normativa es consecuencia de la Convención Marco emisión de lases de ciecto mionentes de Unión Europea al Protocolo de Kioto de la Convenión Marco
adhesión de los países que componentes de la capie, de 2002. Fige protocolo, adhesion de los países que componenta entimitio, de 30 de mayo de 2002. Este protocolo es un
de las Naciones Unidas sobre Cambio Climático, de 30 hos países industrializados de las Naciones Unidas Socie Cancelo que a través de él los países industrializados se
documento internacional de gran relevancia puesto que a cosa investradero documento internacionar do glizar o limitar la emisión de gases de efecto invernadero.

En el marco del Protocolo de Kioto, la Unión Europea se comprometió a reducir sus emisión del año En el marco de l'Itoloono de reloco, la ce 2008 y 2012 respecto de los miveles de emisión del año gases de electo invenadoro en un 670 entes de los gases de efecto invernadero han aumentado en un 1990. Sin emoargo, en España, las cinistentos de 15% al que se ha comprometido el Gobiemo
38% entre 1990 y 2002, cifra que duplica con creces el 15% al que se ha comprometido de España con la Unión Europea.

Dentro de este contexto, las empresas del Grupo Vidrala se encuentran incluidas dentro de lámbito de cabo Dentro de este comexio, las eniproas de emisión. De hecho, durante el año 2004, se llevaron a cabo
aplicación del decreto sobre derechos de emisión. De hecceso apnouctori cos ecesarias para cumplir los requisitos obligatorios del mismo.

Por una parte, la Directiva regula el denominado "plan nacional de asignación de decesos de efectos r or una parte, la Directra regarmar a las empresas cuotas para sus cimisiones de efecto invernadero en función de los objetivos de reducción de sus respectivos Gobiernos. Así, en dicho plan, a m vernadero en fanolon de cos esfecto invernadero, básicamente dióxido de carbono (CO2), asignado a cada Estado se realiza una distribución entre los sectores e instalaciones afectadas.

A este respecto, el derecho de emisión se configura como un derecho que atribuye a su titular la A este respecto, el derecho es ema Tm de CO2 desde una instalacion autorizada por la por la por la por la por la por la por la por la por la por la por la por la por la por l laculad de cinna a la de está sujeto a verificación e inscripción en Registro Público y tiene carácter transmisible, todo ello bajo control administrativo.

A tal efecto las empresas del Grupo Vidrala presentaron su solicitud de derechos de emisión para el A las cieco las empresas estidades previstas y presentadas para dicho periodo se calcularon desde la perspectiva de no limitar el crecimiento del Grupo si bien considerando en todo momento el compromiso con las exigencias del Protocolo de Kioto.

En este sentido se puso especial énfasis en transmitir a la Administración la labor que se vieine En este sentido de paso espacionada con la adopción de medidas primarias en los procesos de fusión disarionando dosa la consumo energético. De hecho, el Grupo VIDRALA na onseguido a la conseguido difigioas a la minimizaten en sus procesos de fusión lo que contribuye postivamentes que una imporame envisiones de CO2, teniendo en la actualidad niveles de emisiones contrimantes que reductión de las embajo del objetivo marcado por el Ministerio del Medio Ambiente español para el sector del vidrio para el año 2010.

Al mismo tiempo, es importante el esfuerzo que se está realizando al efectuar las reparaciones nom notroducir Al mismo, es anipo, es mipos instalaciones puesto que se aprovechan estas introducines. Este mevas medidas primarias que provocan un efecto favorable y minimizan dichas emisiones. Este provo de lorgente nuevas meciar primerias faramente en la reparación del horno 3 de Vidrala en mayo del presente aspecto se pacce apresta. Chomo una serie de mejoras en su diseño que han permitido mejorar las emisiones de gases de efecto invernadero.

El plan nacional de asignación se ha aprobado en España por el Real Decreto 1866/2004 y se ha El poan macional de englavidualizada a cada instalación del Grupo. El porcentaje de rejucción en rcanzado la asignación merrecto a lo solicitado para el sector del vidrio es de un 9%, mientras que para el Grupo Vidrala es algo inferior, del 6%.

En resumen, la Administración ha adjudicado al Grupo Vidrala el 94 % de los derechos de emisión solicitados.

Por otra parte, las empresas del Grupo Vidrala han obtenido la Autorización de Emisión de Gases de r or ona parte, no emprecas Cerminación es concedida por el Organismo Competente a aquellas Electo "El vernadores de garantizar el seguimiento y notificación de las emisiones como es el mistadones que con copares con la emisión de este permiso, la Administración anoriza los vaso de las empresas do ceguimiento de emisiones de gases de efecto invernadero y su

posterior notificación.

Fuera del marco del protocolo de Kioto pero siguiendo con la nomativa ambiental publicada Filera del marco del provocolo de xievo pero españo.
recientemente, en este año 2004 se han ido trazando las líneas básicas para la presentación y posterior. 96/6//CE, de recientenene, en este ano 2004 sc han 160 tables en la Directiva 96/61/CE, de prevención y control integrados de la contaminación.

En este marco y dentro de la Comunidad Autónoma del País Vasco, se han desarrollado en En este marco y dentro de la Conaliras. Vestión Medioambienta de la Consegería
colaboración con IHOBE (Sociedad Publica de Gestión Medioanes en focilitar la tramitación y colaboración con IIODE (Societas Pacifica de Convectos encaminados a facilitar la tramitación y obtención de la Autorización Ambiental Integrada.

Por otro lado, Grupo Vidrala sigue inmerso en el proceso de mejora continua de sus procesos, lo que Por ofro lado, Grupo Vidrala sigue inincios en las auditorias de organismos
se demuestra a través de los resultados positivos obles madio smbiente se "uemacona" a "travelas a sus sistemas de gestión de calidad y medio ambiente.

Finalmente, cabe destacar que en el año 2004 y, como consecuencia del Grupo.
En el compresa en el año la consecuencia que tento dentro como forta de la Finalmente, cabe desacar que el circi año 2007 y de la importanto dentro como fuera de la
Vidrala en el área el Medio Ambiente y dentro de la Responsable de Medio Ambiente d vidrala en el Medio Anolene y ena creado el puesto de Responsable de Medio Ambiente de Medio Ambiente de organización esta auquiriendo este arca, os 1 estión medicambiental a nivel de Grupo y mantener las
Grupo Vidrala con el objeto de impulsar la criminaciones Grapo Vicrana os y transparentes con las diferentes Administraciones.

Como último capítulo relacionado con el área de medio ambiente mencionar que los gastos de Como unimo capituro relacionado real esen el área de medio ambiente ascenden a 135.63 euros,
explotación realizados a lo largo del 2004 en el área de amiciones y vertidos y a explotación realizados a 16 largo del 2001 en siduos, analíticas de emisiones y vertidos y al pago de
asociados fundamentalmente a la gestión de residuos, analíticas asociados rundamentales pagados a las Administraciones Públicas.

Actividad en I+D+i

Las actividades del departamento de I+D+i se orientan principalmente al desarrollo del envase y su Las actividades del Geparamento do constante evolución en materia de tecnologías de la información.

Proceso de fabricación, sin olvidar la constante evolución en cada una de proceso de labricación, sin orrica. La versis significativos del ejercicio en cada una de estas áreas.
A continuación se detallan los logros más significativos del ejercicio

Envase

Este ejercicio viene marcado por la incorporación al Grupo de Ricardo Gallo. Una de las actividades Este ejereició viene marcado por a mecipolación fue la de tratar de estandarizar el diseño de
que se abordaron en las fases iniciales de la integración de muestres unstalaci que se abordaron en las tiests mielares de la mestras instalaciones productivas,
moldes para que estos sean puedan ser utilizados en cualquiera de mano aumentando de este modo la flexibilidad en la fabricación del grupo.

Continuamos en línea con las tendencias actuales del mercado, habiendo aumentado el número de fluímero de flexibilidad Conimamos en inica con las tensencias avanos.
modelos, lo que implica una reducción de tamaño de las series y nos obliga a potenciar la flexibilidad del proceso.

Seguimos reforzando nuestro departamento de moldes con nuevos medios humanos y tecnológicos para adaptarnos al proceso de crecimiento estructural del grupo.

Innovación tecnológica en el proceso

La incorporación de Ricardo Gallo, con más de 100 años de experiencia como fabrio, el concerminanto introduce en el grupo técnicas de fabricación diferentes y, como consecuencia, amplía el conocimiento del Grupo.

Durante el pasado ejercicio se ha tratado de unificar las tecnologías de las diferentes plantas (nomos, Durante el pasaso ejerción, etc) aprovechando lo mejor de cada planta, aunque por las características del proceso, la unificación técnica, va a prolongarse durante los próximos años.

Continuamos con la modernización de nuestras instalaciones, incorporando maquinaria más avalrad Cominiannos con la mestras necesidades de producción y, como consecuencia final, la satisfacción del cliente.

Las principales actividades de esta área de la compañía son la supervisión, monitorización y control del proceso. Esto supone una dedicación permanente de nuestros especialistas, que nos permite tener uel proceso. Ense se proceso, lo que inevitablemente redundará en una mejora de la calidad un mayor comino y comercia competitividad en el mercado. Un ejemplo de nuestras de nuesaro y todo y todo es el desarrollo de un nuevo programa que supervisa la calidad de las das de actridados en este campe cción y laboratorios, para con ello, poder ajustar los parámetros de fabricación de las máquinas en tiempo real.

Se han comenzado recientemente dos proyectos. Uno de ellos está relacionado con un sistema supervisor de las máquinas de fabricación. Este sistema permite reducir tiempos y errores propios de los cambios de fabricación. Con ello principalmente mejoraremos nuestra productividad y los cunibies e unificaremos los parámetros de fabricación de las máquinas por lo que tendernos adicionalitente alla calidad del producto. El otro proyecto está relacionado con la transformación del mecanismo que saca las botellas de la máquina y las coloca en el transportador.

Dentro del grupo de trabajo de investigación internacional en el que participamos (PGR - de Internacional Partners in Glass Research) se ha trabajado en la investigación de nuevas de internación rurnero an eseeficiencia del proceso (nuevos materiales, análisis de la refrigeración, labricación que mojoren na equipo de moldeo) y continuamos mejorando el proyecto de sustitución del engrase por recubrimientos especiales en los moldes.

Tecnologías de la información

La incorporación al grupo de Ricardo Gallo ha centrado todos los esfuerzos del departamento. Vidrala cuenta con un sistema informático propio que ha ido evolucionando durante los últimos 20 años. Este sistema ha sido desarrollado por nuestro personal informático a medida de las necesidades de nuestros usuarios y con él han estado trabajando Vidrala y Crisnova conjuntamente. Ricardo Gallo, al igual que Vidrala, contaba con sistemas informáticos desarrollados a medida, aunque menos evolucionados que los utilizados en el Grupo. Como consecuencia de lo anterior, se ha adaptado nuestro sistema informático para el funcionamiento con una tercera empresa (Ricardo Gallo) localizada en un país diferente (Portugal) y consecuentemente con normativa y legislación diferentes a las de Vidrala y Crisnova. Por lo tanto, la información y los procesos de negocio de las tres plantas están siendo integrados por un solo sistema informático.

Este proceso nos ha servido para familiarizamos con el crecimiento estructural de la empresa y para ganar experiencia de cara a enfrentarnos a futuras adquisiciones.

Actividad en Recursos Humanos

Siguiendo con el plan plurianual iniciado el pasado año, se han mejorado los aspectos relacionados con la información interna y la comunicación con los diferentes niveles de la organización. En este sentido, se han consolidado los medios y la periodicidad con la que se fortalecen las acciones de contacto y participación de los trabajadores.

Se ha avanzado en nuestra política de desarrollo personal y social:

· Planes de Formación específicos para personas y departamentos
Grupos de Trabajo de Mejora .
· Orientación al cliente: visitas periódicas de todos los niveles de nuestra estructura a instalaciones de clientes para conocer de primera mano la incidencia de nuestras actuaciones sobre el usuario final del producto

Asimismo, se han desarrollado con normalidad otras acciones, ya clásicas, en relación con la política de apertura hacia la sociedad: colaboración con la Universidad y con las Escuelas de Formación Profesional, visita a nuestras instalaciones de diversos colectivos sociales, etc ...

Continuando con las medidas de adecuada valoración y rejuvenecimiento de nuestra plantilla, iniciadas en 2002, podemos señalar algunos indicadores importantes en 2004:

Altas de trabajadores: 66 A
Bajas de trabajadores: 64 A
Promociones y ascensos en el año: 47

Actividad Económica y Financiera

A modo de síntesis, la actividad económico financiera durante el ejercicio 2004 ha tenido los siguientes hechos destacables:

□ Crecimiento significativo de todas las magnitudes del negocio consecuencia de la integración total de Ricardo Gallo
O Aprovechamiento de los recursos de financiación como palanca de crecimiento
· Cumplimiento de nuestros objetivos estratégicos
Mejora en la estructura accionarial y notable crecimiento del valor de la compañía

Crecimiento del negocio

El aumento del tamaño de nuestra capacidad productiva y de mercado, consecuencia de la total consolidación de nuestra filial de Portugal, ha venido acompañada de un crecimiento sostenido de nuestra rentabilidad, situándose a niveles de los resultados máximos históricos que se registraron en los años finales de la década de los 90.

Es importante el comprobar como el incremento de las toneladas producidas (en un 26,6%), de la cifra de facturación (en un 29,18%), de los resultados de explotación (en un 27%) o de los beneficios finales (en un 20,94%), ha mantenido una coherencia significativa en todos los niveles, lo que viene a demostrar que se trata de una evolución sostenda, equilibrada, constante y muy positiva desde el año 2000.

En este ejercicio los buenos resultados se han producido como consecuencia de haber mantenido los márgenes de negocio que en los últimos años estaba consiguiendo el Grupo, a pesar de las dificultades que suponía el incorporar una nueva empresa que hasta la fecha no había conseguido alcanzar umbrales de rentabilidad comparables con los habituales de Vidrala o Crisnova.

El Margen Bruto de Explotación (EBITDA) ha sido de 49.348 miles de euros (38.721 miles de euros el año anterior), lo que supone una mejora del 27,12% sobre 2003. En términos relativos, este margen de explotación supone un 25,9% de nuestra cifra de ventas y, aunque es ligeramente inferior al del ejercicio precedente (26,42%), mantiene unos niveles de rentabilidad muy satisfactorios y referencia en nuestro sector.

Las amortizaciones del inmovilizado material han supuesto una cifra de 17.654 miles de euros, que supone un aumento de 4.029 miles de euros sobre la cifra del pasado año, consecuencia de la incorporación y consolidación del primer ejercicio completo con Ricardo Gallo.

Siguiendo con el análisis de resultados financieros han sido negativos en 2.155 miles de euros, significativamente superiores a los 376 miles de euros del ejercicio 2003, a los que debemos de añadir un gasto adicional de 913 miles de euros consecuencia de la amortización contable del fondo de comercio surgido de la adquisición de Ricardo Gallo.

El beneficio consolidado antes de impuestos ha supuesto una cifra de 30.124 miles de euros, que supera en un 23,46% a los 24.400 miles de euros obtenidos en 2003, y que equivale a un margen del 15,85% de nuestra cifra de ventas.

Y terminamos el análisis de los márgenes, señalando que el beneficio neto consolidado después de impuestos ha sido de 21.508 miles de euros (17.784 en el año anterior), que representa una mejoría de nuestros resultados del 20,94%. Esta cifra de beneficio neto significa que el margen sobre ventas ha sido del 11,31%, ligeramente por debajo al del año precedente.

En cuanto a las inversiones realizadas a lo largo del año en Inmovilizado Material, la cifra acumulada ha sido de 14.125 miles de euros y sus destinos principales han sido la reconstrucción de un horno en Llodio, la compra de terrenos adyacentes a la fábrica de Marinha Grande, la construcción de un nuevo almacén de producto terminado para Ricardo Gallo o adquisición de maquinaria de control de calidad.

El Cash Flow neto (beneficio neto más amortizaciones) del ejercicio 2004 ha ascendido a 39.971 miles de euros (31.578 miles de euros en 2003), que supone un incremento del 26,58%, similar al aumento de nuestro resultado de explotación.

Apalancamiento financiero

El proceso de crecimiento iniciado en el año 2003 con la adquisición de la sociedad portuguesa Ricardo Gallo Vidro de Emballagem, S.A. supuso el inicio de un cambio en nuestro equilibrio patrimonial, que hasta entonces mostraba un peso de los Fondos Propios que superaba el 80% de nuestro pasivo y que al finalizar este ejercicio se situaba al nivel del 60%.

Iniciamos el año con una deuda financiera neta consolidada de 36,9 millones de euros, para terminar el año con 28,2 millones de euros y que, como hemos señalado anteriormente, nos han supuesto unos resultados financieros negativos de 2.155 miles de euros, equivalentes al 1,13% de nuestra cifra de ventas.

A esta reducción de la deuda bancaria se le une también una disminución de las obligaciones por pensiones correspondientes a nuestra filial portuguesa que a principios de este ejercicio tenían un valor de 12,5 millones de euros y que se han reducido en 4,9 millones de euros durante este año 2004, hasta terminar con una cifra de 7,6 millones de euros.

Los destinos principales de los recursos de tesorería han sido: pagos de inversiones realizadas por 14.125 miles de euros, reducción de compromisos de pensiones con nuestros trabajadores por 4.348 miles de euros, reestructuración de personal en nuestra filial portuguesa por 1.574 miles de euros y la remuneración a los accionistas (dividendos + prima de asistencia) por 8.885 miles de euros. El capital circulante desciende 3.330 miles de euros, como consecuencia de un incremento en los saldos acreedores.

Se observa claramente que el aprovechamiento de los recursos ajenos de financiación para el crecimiento de nuestro negocio ha reportado resultados, tanto en términos contables como de tesorería, muy superiores al coste de dicha financiación y, por lo tanto, han supuesto la palanca deseada para el incremento de valor de nuestro negocio.

Cumplimiento de nuestros objetivos estratégicos

En el año 2001 realizamos un plan de negocio que marcaba una serie de objetivos de crecimiento que nos permitiesen tener una mayor competitividad en el año 2006 y que se vieran reflejados claramente en la evolución del valor de nuestro negocio.

De los objetivos señalados en dicho plan, hemos conseguido cumplir ya en 2004 con cuestiones tan importantes como el mantenimiento de los márgenes tras aumentar nuestro tamaño en más de un 50% mporamios de cifra de negocio), el incremento notable de la rentabilidad de nuestros recursos propios en acc (ROE) y, por supuesto, la positiva repercusión de esta evolución en nuestros accionistas, con incrementos significativos de indices como la cotización de nuestras acciones o el beneficio por acción.

Estructura accionarial e impacto de nuestras actuaciones sobre los accionistas

Durante este año 2004 se ha producido un hecho muy significativo como ha sido el cambio de titularidad del principal paquete de acciones que hasta ahora eran propiedad del principal accionista de la compañía en los últimos años, el banco BBVA.

La operación de cambio de la estructura accionarial surgió del interés comcidente del BBVA com el de un coniunto de accionistas tradicionales de nuestra compañía, así como del actual equipo directivo de la compañía y del fondo QMC.

El mencionado cambio de estructura accionarial va a aportar una mayor estabilidad a la misma y En mitirio continuar con los objetivos marcados por la empresa en el marco del plan estratégico en vigor.

Por otro lado, creemos que el año 2004 ha mostrado una gran coherencia con lo que viene ocurriendo l or one lace, el año 2001 y ha mantenido la significativa tendencia de mejora del valor de la la proviñio inversión y confianza que nuestros accionistas tienen depositada en la sociedad. Este reflejo postivo nversion y cominación de la cotización de nuestras acciones en el mercado se de visto, como que macone apañado por una importante retribución a nuestros accionistas a través de una política constante de reparto de dividendos.

Centrándonos en la evolución del valor de la compañía, señalar el comportamento de la conización de eventras acciones durante todo el año, con una revalorización anual del 34,26% frente a una apreciación del Ibex-35 del 17,36 %, lo que refuerza la tendencia de los últimos años en los cuales estamos ganando en rentabilidad al índice de referencia del mercado. En este sentido, destacar que en 2003 la apreciación de las acciones fue del 32,74% (vs 28,17% del Ibex 35), en 2002 levalorización 2005 la preciates de 17,48% (vs. –28,11% del IBEX) y en 2001 del 28,83% (vs. –7,82% del IBEX).
de los títulos fue del 17,48% (vs. –28,11% del IBEX) y en 2001 del IBEX). P de los marco nestran claramente que en los cuatro últimos años, y coincidiendo on la reuperación de p Los resultados, hemos obtenido una revalorización de nuestras acciones del 275% (14,97 euros/acc al 11/12/04 VS. 5,45 euros/acc al 2/01/01), ganándole al IBEX un 103,71% acumulando las diferencias anuales de rentabilidad.

Parece evidente que el mercado está siguiendo con gran interés los acontecimientos y decisiones que envuelven a la empresa y que la reacción ante los mismos supone mayoritariamente un impacto en aconver a valor de nuestras acciones. Durante el año 2004 esto ha ocurrido con acontecimientos pomo presentaciones de resultados y de la actividad de nuestro negocio, cambio de la estructura accionarial o, más recientemente, el anuncio de un acuerdo para la compra de dos nuevas plantas

productivas, una en España y otra en Italia.

A lo largo de todo el año 2004 los datos más significativos sobre el comportamiento de nuestras acciones son los siguientes:

◆ Número de valores contratados: 8.274 miles acciones
� Efectivo : 102.971 miles euros
� Cotización máxima: 15,40 euros/acc
� Cotización mínima: 10,60 euros/acc
-
♦ Cotización al cierre del ejercicio: 14,97 euros/acc
◆ Capitalización bursátil al cierre del año: 309.131 miles euros

Vistos los datos anteriores, se observa que el PER se sitúa en 14, mientras que al cierre de 2003 cotizábamos a 13 veces resultados.

Durante el ejercicio 2004 se repartió un dividendo bruto de 0,4095 euros por acción, 0,32 euros en el Durane el ejerciolo 2007 es repartes al ejercicio 2003, lo que supuso un desembolso por dividendos global de 8.437 miles de euros.

Así mismo, con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas, en el mes de junio de 2004, se repartió una Prima de Asistencia por importe de 425 miles de euros.

Agregando ambos conceptos, de retribución al accionista en 2004, se confirma que el pay-out del Agregando antocos conseptos, as seneficios contabilizados al cierre del año 2004. Esta retributón ejercicio atealizo el 17,97% es 100 este en incremento del 6,64% sobre lo repartido el año anterior.

Por otra parte, se ha terminado el ejercicio sin ninguna cantidad de acciones propias en poder de la capital Por offa parte, se na terminado el viseo en el mes de noviembre se realizó una reducción del capital. Tras social de la sociedad mediante la amortización de 250.000 titulos que se poseían en autocartera. Tras social de la sociedad invesant an la sociedad ha quedado constituido por 20.650.000 acciones.

Durante el año 2004 la Compañía ha seguido de forma constante la política de facilitar ma amplia y Dulancer ano 2004 la Companisma, a los inversores y al mercado en general, aplicando los p regular información a vas costenado de trato. Lo más significativo puede ser la consolidación de la utilización de la principios de transparentes a través de nuestra página web (www.vidrala.com), con la utilización para miormación que mostrantes a la le la Información Financiera, dedicado a la información para Accionistas e Inversores.

Actividad en Gobierno Corporativo

Siguiendo la normativa actualmente en vigor la Sociedad ha procedido a la redaccin del informe Siguiento la normanya decamente 2004 y que describe todas las acciones llevadas a cabo e información relevante en materia de Gobierno Corporativo.

Este informe ha pretendido seguir fielmente la estructura y los contenidos regulados por el formulario hoy establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Dado que el Informe de Gobierno Corporativo que se presenta junto con las cuentas anules del ejercicio 2004 contiene toda la información necesaria en esta materia, no pretendemos sobre ello en el presente Informe de Gestión, aunque y a modo de indice de contenidos procedemos a detallar a continuación los principales temas analizados en el mencionado informe:

· Estructura Accionarial de la Sociedad se presenta información sobre la estructura de Propiedad de la Sociedad.
· Regulación, Composición y Actuaciones de sus Organos de Gobierno y Administración en este apartado se analiza la estructura y las reglas de funcionamiento de los Organos de Gobierno de la Sociedad, así como el detalle de su remuneración
· Sistema de Control de Riesgos se describen las actividades realizadas en el ejercicio para dar cumplimiento y garantía a nuestro sistema de control de riesgos de negocio
· Junta General de Accionistas detalle de los detalles más relevantes de sus desarrollo y de los acuerdos alcanzados
· Operaciones en materia de autocartera se analiza la política de autocartera seguida por la Sociedad durante el ejercicio 2004
Actividades de Información a los Accionistas y a los Mercados se detallan las actuaciones más significativas llevadas a cabo durante el año 2004 con objeto de facilitar una adecuada y regular información a sus accionistas, a los inversores y al mercado en general, aplicando los principios de transparencia e igualdad de trato
· · Relaciones de la Sociedad con sus auditores se analizan los indicadores más relevantes de la relación profesional mantenida con los auditores externos de la Sociedad (PricewaterhouseCoopers) a lo largo del ejercicio 2004

El Informe Anual de Gobierno Corporativo (2004) está accesible a través de la página web de la Compañía (www.vidrala.com), además de estar en todo momento a disposición de los accionistas en el domicilio legal de la Compañía (Barrio Munegazo 22, 01400 LLODIO, Alava - España).

Acontecimientos posteriores al cierre

Con fecha 19 de enero de 2005 y una vez cumplidas las condiciones establecidas en los contratos de compra firmados el 17 de noviembre de 2004, en lo que se refería a necesidades de autorización por parte de la Comisión Europea, del Servicio de Defensa de España y del de Italia, se ha procedido a cerrar la adquisición de las plantas de Castellar del Vallés (España) y Corsico (Italia) que hasta entonces eran propiedad de Owens Illinois, líder indiscutible del sector de fabricación de envases de vidrio a nivel mundial.

Como acabamos de referir en el párrafo anterior, con fecha 17 de noviembre de 2004 se procedió a la firma de los acuerdos de compra, por parte de Vidrala, S.A. o alguna de sus filiales, de las dos plantas que poseía Owens Illinois en Cataluña (Castellar del Vallés) y en Milán (Córsico).

El proceso de venta de ambas plantas fue consecuencia de una resolución de la Comisión Europea, de fecha 9 de junio de 2004, tras analizar el alcance del acuerdo de adquisición, por parte de Owens Illinois, del grupo vidriero francés BSN Glasspack, en febrero de 2004.

ો રે

Owens Illinois es el mayor fabricante de envases de vidrio en el mundo, con posiciones de líderazgo en Europa, Estados Unidos, Latino América y Asia Pacífico. Owens Illinois es además el líder en la fabricación de sistemas de cierre para productos farmacéuticos y cosméticos.

Como consecuencia de la mencionada decisión de las autoridades comunitarias, se inició un proceso abierto de venta, en el que tomaron parte la mayoría de los principales fabricantes del sector en Europa, y que fue vigilado y regulado, tanto en su definición como en su ejecución, por la propia

Comisión Europea.

Esta operación corporativa es la más importante, en cuanto a su dimensión, de las realizadas en los cuarenta años de historia del Grupo Vidrala y confirma la consolidación de los objetivos que se había marcado el Grupo Vidrala en su Plan Estratégico 2002-2006.

Con la incorporación de las dos plantas de Castellar del Vallés y de Corsico, el Grupo Vidrala aumenta su capacidad productiva en un 55% (incorporando 340.000 toneladas más por año), consolida su posición de relevancia en el mercado ibérico, situándose ya muy cerca del líder (Saint Gobain) y refuerza su carácter paneuropeo con presencia estable en tres países, España, Portugal e Italia.

Desde el punto de vista estratégico, el nuevo Grupo Vidrala cumple con uno de sus máximos deseos como era el tener presencia en Cataluña, aproximándose así a un mercado de gran consumo, con relevancia en segmentos fundamentales como la cerveza y el cava, y creando una distribución muy equilibrada de sus plantas en la Península Ibérica que permitirá la optimización de la gestión logística. Además, con esta operación se confirma claramente la intención de la Compañía de consolidar la posición en su mercado natural.

La entrada en el mercado italiano cumple también con dos premisas importantes para el desarrollo del negocio: por una parte se trata de una planta muy avanzada tecnológicamente y con una productividad muy elevada, lo que asegura nuestro éxito en su gestión, y por otro lado, se trata de una planta con una situación geográfica óptima para trabajar en un área europea de alto consumo. Italia es el tercer mayor mercado de Europa en la utilización de envases de vidrio.

La operación de compra supondrá también la incorporación de unos 400 trabajadores más en el conjunto de sociedades del Grupo, mejorando la productividad media actual en más de un 8%, y recuperando los niveles que existían en las plantas españolas, previo a la incorporación de la filial portuguesa Ricardo Gallo.

El nuevo proyecto industrial va a aflorar un importante nivel de sinergias de mejora en las áreas industriales (conjugando dos tecnologías líderes en el ámbito mundial), logísticas (excelente localización y distribución geográfica y cercanía a los centros de consumo), de mercado (complementariedad total de clientes y segmentos de mercado, sin ninguna redundancia) y de personas (enriquecimiento cultural y mucha experiencia acumulada en el negocio).

La posición patrimonial actual del Grupo Vidrala, se verá optimizada por un mayor aprovechamento de su capacidad de apalancamiento, dado que la operación se financiará en su totalidad con endeudamiento bancario. Además, la importante generación de flujos de caja que producir la consolidación, y que caracteriza a nuestro negocio, va a permitir una razonable absorción de la deuda generada.

La senda de crecimiento del valor de nuestro negocio, impulsada desde la puesta en marcha de nuestro plan estratégico 2002-2006, se verá reforzada por esta nueva operación corporativa que entendemos va plan con alimensión necesaria para garantizar el éxito y el futuro del negocio durante un largo periodo de tiempo y es un motivo de orgullo de cara a la próxima celebración del cuarenta aniversario del nacimiento de un pequeño proyecto industrial en el País Vasco que, con fe en el proyecto y trabajo, se ha consolidado como una referencia mundial en el sector de fabricación de envases.

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2004

El Consejo de Administración de Vidrala, S.A. en fecha 15 de marzo de 2005, en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Sr. D. Carlos Delclaux Zulueta Presidente

l

Sr. D. Luis Delclaux Muller Consejero

Sr. D. Alvaro Delclaux Zubiría Consejero

D. Rafael Guibert Delclaux Consejero

AI assistant

Vidrala S.A. — Audit Report / Information 2004

1897_10-k_2005-05-25_4bfa5f1d-35d8-4df0-bb32-662896b2ac40.pdf

Estimados Señores:

Comisión Nacional

Vidrala, S.A.

PRICE/VATERHOUSECCOPERS ®

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

PRICEWATERHOUSE(COPERS &

PASIVO

Fondos propios

Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Acreedores a largo plazo

Acreedores a corto plazo

Ajuste por periodificación

DEBE

Beneficio de explotación

VIDRALA, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 (Expresada en Miles de euros)

Actividad de la empresa 1.

2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Inmovilizaciones financieras b)

C) Autocartera

d) Créditos no comerciales

i) Materias primas:

11) Productos terminados:

i) Provisiones

l) Impuesto sobre sociedades

Medio ambiente n)

Actualización de balances a)

5. Inmovilizaciones financieras

6. Deudores a largo plazo

7. Existencias

8. Deudores

ਹੈ. Fondos propios

Capital social a)

b) Reserva legal

d) Otras reservas

Dividendo a cuenta entregado

Otras reservas

g) Autocartera

10. Ingresos a distribuir en varios ejercicios

11. Deudas con entidades de crédito

Otras deudas no comerciales 12.

13. Impuesto sobre sociedades y situación fiscal

b) Años abiertos a inspección

14. Operaciones y saldos con empresas del Grupo

Otros cargos recibidos

Gastos por intereses

15. Ingresos y gastos

d) Detalle de gastos de personal

Otra información 16.

Retribución de los administradores b)

17. Garantías y otras contingencias

Cuestiones medioambientales 18.

19. Honorarios de auditoría

Acontecimientos posteriores al cierre 20.

21. Cuadros de financiación

Variación del capital circulante a)

VIDRALA, S.A.

INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2004 (Expresado en Miles de euros)

Introducción

Actividad Comercial

Actividad Industrial

Actividad Financiera

VIDRALA, S.A.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2004

PRICE/VATERHOUSE(COPERS &

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Pricewater houseCoopers Auditores, S.L.

2004

2003

Total pasivo

Provisiones para riesgos y gastos a corto plazo

230.609

ERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

HABER

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

1.

Vidrala S.A. Audit Report / Information 2004