C N M V Registro de Auditorias
Emicores Emicores Emisores 8350 రించ

Vidrala, S.A.

Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2003 e Informe de gestión del ejercicio 2003

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

A los accionistas de Vidrala, S.A.,

situación al 31 de diciembre de 2003, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria

correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

1. De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2003, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2003. Con fecha 8 de abril de 2003, emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2002 en el que expresamos una opinión con la misma salvedad que la descrita en el párrafo siguiente.
1. Según se explica en las Notas 2.b) y 5 de la memoria adjunta, la Sociedad es dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las operaciones del Grupo. Los administradores han formulado por separado dichas cuentas anuales consolidadas requeridas por la legislación vigente.
1. De acuerdo con la normativa fiscal vigente, la Sociedad se ha acogido a determinadas deducciones de carácter tributario cuya legalidad ha sido cuestionada y recurrida. A la fecha de emisión del presente informe no es posible cuantificar, de forma objetiva, el efecto que sobre las cuentas anuales del ejercicio 2003 adjuntas pudiera derivarse de esta situación.
1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de cualquier ajuste que pudiera ser necesario si se conociera el desenlace final de la incertidumbre descrita en el párrafo 4 anterior, las cuentas anuales del ejercicio 2003 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, y en una base no consolidada, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Vidrala, S.A. al 31 de diciembre de 2003 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y

contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. - R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 — CIF: B-79031290

PRICEWATERHOUSECOOPERS ®

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2003 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de Vidrala, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2003. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Francisco Javier Domingo Socio-Auditor de Cuentas 24 de marzo de 2004

2002	8 21.31	4.505	824	4.867	60.364	9.712	101.590	1.034			68	8.192	4.964		13.224	115.848
2003	8 21.31	4.505	1 444	4.867	60.814	7.373	100.321	687	2.895	2.895	179	9.020	5.637	750	15.586	119.489

PASIVO

Fondos propios

Capital social

Reserva legal

Reserva para acciones propias

Reservas de revalorización

Otras reservas

Pérdidas y ganancias

Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Acreedores a largo plazo

Desembolsos pendientes sobre acciones

no exigidos de empresas del Grupo

Acreedores a corto plazo

Deudas con entidades de crédito Otras deudas no comerciales Acreedores comerciales

Provisiones para operaciones de tráfico

Total pasivo

15.848

DICIEMBRE DE 2003 Y 2002 DE ÓN AL 31 iros)

	2003	2002

ales L	45.097	39.295
cieras	39.751	18.752
	84.848	58.047
	.444 E	824

	2.360	12.603
	20.726	29.563
temporales		14.768
		43
	33.197	56.977

a 20) forma parte integrante de las cuentas anuales

119.489

S.A. VIDRALA,	BALANCES DE SITUACI (Expresados en Miles de eu	ACTIVO	Inmovilizaciones mater Inmovilizado	Inmovilizaciones finan	Acciones propias	Activo circulante	Existencias	Deudores	Inversiones financieras	Tesorería				Total activo	La memoria adiunta (notas 1 :
------------------	---------------------------------------------------	--------	----------------------------------------	------------------------	------------------	-------------------	-------------	----------	-------------------------	-----------	--	--	--	--------------	-------------------------------

2002	1.813 69.751	.285) 1.325 32 [ ]	71.636	ﻟﻤ 1 :560	222	રતાં ર રસ્વ ર્ડવ 27 ಗ್ರ	9 ี	360 ર્સ્ડે । રે	944
2003 1 1	.932 73.838 -	.292) ਟ ﻟﺴﺘﻌﺒ l -	74.490		175	259 રુડેકે 1 14 S		30 547 38	ર્ણ ર 1.501

ﻠﺮ

2003 Y 2002

ANANCIAS G S)			DE CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE
	2003	2002	HABER
			Ingresos
de curso y en roductos terminados	1.010		Importe neto de la cifra de negocios
	120 6.	ਤੇ ਰੇਰੇ 25.	Ventas
	8 ్ 6. [	434 9	Prestaciones de servicios
inmovilizado	च l t 7.	70 C b	Devoluciones y rappels sobre ventas
ICO	21	રેર	Otros ingresos de explotación
			Aumento de las existencias de productos terminados
	.843 l I	.436 I	y en curso de fabricación
	130	300
nte	800	651
	8 1 .41	477 1
	65.170	65.122
	9.320	1 4 ર્ણ રે
dos			Ingresos de participaciones en capital
tos asimilados	ਰੇ ਪ	હરે	En empresas del Grupo
	t	12	Ingresos de otros valores negociables y de créditos del activo
	01	07 1	inmovilizado
			De empresas fuera del Grupo
			Otros intereses e ingresos asimilados
			De empresas del Grupo
			De empresas fuera del Grupo
			Diferencias positivas de cambio
	452	2.447
arias	9.772	61 8 . d
novilizado inmaterial,			Beneficios en enajenación de inmovilizado
		રે()	Beneficios por operaciones con acciones y obligaciones propia
ado	294
	1.178	ਿੱ	Subvenciones de capital transferidas al resultado del ejercicio
	644		Ingresos extraordinarios
	.116 ਟ	ਰੇਤੇ I	Ingresos y beneficios de otros ejercicios
VOS 1		751	Resultados extraordinarios negativos
	8.271	9.712
	898
	373 t	9.712

20) forma parte integrante de las cuentas anuales.

La memoria adjunta (notas 1 a

VIDRALA, S.A.

CUENTAS DE PERDIDAS Y (Expresadas en Miles de euro

DEBE

Gastos

Disminución de las existencias de p Aprovisionamientos fabricación

Gastos de personal

Dotaciones para amortizaciones de Variación de las provisiones de tráf Otros gastos de explotación

Servicios exteriores �
Tributos �
Otros gastos de gestión corrier Consumo de moldes . .

Beneficio de explotación

Gastos financieros y gastos asimila Por deudas con terceros y gast Diferencias negativas de cambio �

Beneficio de las actividades ordin Pérdidas procedentes de inmoviliza Variación de las provisiones de inn Resultados financieros positivos Gastos de ejercicios anteriores material y cartera de control Gastos extraordinarios

Resultados extraordinarios posit Beneficio antes de impuestos Impuesto sobre sociedades Beneficio del ejercicio

VIDRALA, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 y 2002 (Expresada en Miles de euros)

1. Actividad de la empresa

Vidrala, S.A. tiene como actividad principal la fabricación y venta de envases de vidrio. Sus instalaciones industriales están ubicadas en Llodio (Alava), así como su domicilio social y fiscal.

Bases de presentación 2.

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

Cuentas anuales consolidadas b)

Vidrala, S.A. es Sociedad dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con el Real Decreto 1815/1991 de 20 de diciembre, por lo que está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas. Los administradores han elegido, por razones de claridad, presentar dichas cuentas anuales consolidadas por separado. Con fecha 24 de febrero de 2004 la Sociedad ha formulado las cuentas anuales consolidadas de Vidrala, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2003 que muestran un resultado neto consolidado de 17,8 millones de euros y unos fondos propios excluidos los resultados netos del ejercicio de 139,5 millones de euros.

Agrupación de partidas C)

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

Criterios de valoración 3.
Inmovilizaciones inmateriales a)

Las inmovilizaciones inmateriales figuran contabilizadas a su precio de adquisición o a su coste de producción. La amortización se calcula según el método lineal.

Inmovilizaciones materiales b)

El inmovilizado material se encuentra valorado a su precio de adquisición incrementado por las

actualizaciones legales practicadas de acuerdo con las disposiciones contemidas en las normas legales correspondientes, excepto los moldes, que se han valorado a precio de coste, reduciéndose directamente su valor en un porcentaje fijado por los técnicos, en concepto de depreciación.

El resto del inmovilizado material se amortiza linealmente, en función de su vida útil estimada, según el siguiente detalle:

Años de vida útil estimada

Obras civiles y edificios de fábrica	20 a 33
Instalaciones técnicas y maquinaria:
Transporte interno e instalaciones fijas de mantenimiento e	5 a 10
Instalaciones generales e	8 a 10
Silos, mezcladoras y elementos de manutención	10
Hornos, instalaciones y maquinaria de producción	8 a 12
Maquinaria de talleres	8 a 14
Mobiliario y equipos de oficina	5 a 10
Otro inmovilizado	8

Las mejoras en bienes existentes de inmovilizado material que alargan la vida útil de dichos activos son capitalizadas. Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan a resultados en el momento en que se producen. Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

Inmovilizaciones financieras c)

Las inversiones financieras permanentes han sido valoradas a su coste de adquisición reducido, en su caso, en las minusvalías correspondientes a pérdidas permanentes de valor.

d) Autocartera

Las acciones propias en cartera se reflejan en el balance a su precio de adquisición o al de mercado si fuera menor, dotándose la correspondiente reserva indisponible requerida por la legislación vigente.

e) Existencias

Las existencias se encuentran valoradas básicamente al precio de coste o mercado, el que sea menor. A continuación se detalla el método de valoración seguido en cada grupo significativo de existencias.

Materias primas: i)

Se han valorado al coste de adquisición, utilizando el método FIFO.

11) Productos terminados:

Se han valorado en base a los costes reales de fabricación y producciones del año.

Materiales auxiliares y de fabricación: 111)

Se han valorado siguiendo el método de precios medios, en su caso, en función de su estado actual y considerando las situaciones de obsolescencia y lento movimiento.

Inversiones financieras temporales 1)

La cartera de valores a corto plazo consiste en deuda pública, la cual se refleja al precio de adquisición o al de mercado, si fuera menor.

g) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las referencias a "moneda extranjera" se entienden realizadas a "moneda distinta del euro", por lo tanto, los desgloses en la memoria referentes a moneda extranjera incorporan exclusivamente saldos y transacciones en monedas no nacionales, pero de países fuera de la zona euro.

Las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se reflejan al tipo de cambio de fin del ejercicio. Las transacciones en moneda extranjera se reflejan en la cuenta de pérdidas y ganancias al tipo de cambio aplicable en el momento de su realización. Todas las perdidas (realizadas o no), así como los beneficios realizados, se llevan a resultados del ejercicio, mientras que los beneficios no realizados se llevan a ingresos diferidos y se imputan a resultados cuando se realizan.

h) Subvenciones en capital y explotación

Las subvenciones en capital se abonan a una cuenta de ingresos a distribuir en varios ejercicios a medida que se reciben y se cargan a esta cuenta con abono a resultados de cada ejercicio en función de la amortización de los bienes de inmovilizado que fueron objeto de tal subvenciones en explotación se abonan a resultados en el ejercicio en que se reciben.

1) Acreedores

Las deudas a largo y corto plazo figuran contabilizadas a su valor de reembolso.

Indemnizaciones por rescisión de relaciones laborales ])

De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad viene obligada a indemnizar a sus obreros y empleados con los que, bajo ciertas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. El gasto de las indemnizaciones se contabiliza cuando se alcanza el acuerdo con los empleados.

k) Impuesto sobre sociedades

El impuesto sobre sociedades se calcula sobre el resultado contable modificado por las diferencias permanentes entre el resultado contable y el fiscal. Las bonificaciones y deducciones permitidas en la cuota se consideran como una minoración en el importe del impuesto sobre sociedades devengado en el ejercicio en que se aplican.

El impuesto diferido o anticipado que pudiera existir surge de la imputación de ingresos y gastos en períodos diferentes, a efectos de la normativa fiscal vigente y de la relativa a la preparación de las cuentas anuales.

Ingresos y gastos 1)

Los ingresos y gastos se imputan siguiendo el criterio de devengo, es decir, en función de la corriente real de bienes y servicios que representa y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el criterio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, mientras que los riesgos previsibles y las pérdidas eventuales con origen en el ejercicio o en otro anterior se contabilizan tan pronto son conocidas.

Medio ambiente m)

Los costes incurridos en la adquisición de maquinaria, instalaciones y otros bienes cuyo objeto sea la protección y mejora del medio ambiente se consideran inversiones en inmovilizado.

Los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio en que se devengan.

Total	05.814 -	(2.305) 14.928	18.437	66.519	7.414	(593)	73.340	39.295	45.097
Inmovilizado Otro	466	C	468	ਤੇ ਰੇਰੇ	ਤੇ ਰੇ		438	67	30

			Instalaciones técnicas y maquinaria			ਦੇ Anticipos
	Terrenos y construc- ciones	Moldes	S Otra	Total	Mobiliario	inmoviliza- materiales en curso ciones
2002	27.482	2.851	988 66.	69.839	.626	6.401
t
	266	1 રેજેવે	ં 465 S	7.064	1 09	7.487
		(1.418)	(887)	(2.305)
2003 0 1	ﺮ 27.748	3.032	ર્સ્વ I t	74.598	1.735	13.888
MULADA
2002 01	14.908		50.325	50.325	887
	973		6.192	6.192	C
			(593)	(રેતે)
2003 ל ב	5.881 1		55.924	55.924	.097
	2.574 1	2.851	6.663 -	19.514	739	6.401
	11.867	3.032	642 5.	18.674	638	13.888

Miles de euros

Los movimientos de los saldos incluidos en este epígrafe han sido los siguientes:

Inmovilizaciones materiales

Saldo al 31 de diciembre de Saldo al 31 de diciembre de Saldo al 31 de diciembre de Saldo al 31 de diciembre de AMORTIZACIÓN ACUI Al 31 de diciembre de 2002 Al 31 de diciembre de 2003 COSTE ACTUALIZADO ACTUALIZADA VALOR NETO Dotaciones Entradas Bajas Bajas

Actualización de balances a)

En 1990 Vidrala, S.A. se acogió a la actualización de balances prevista en la Norma Foral 42/1990 de 27 de diciembre de la Diputación Foral de Alava, posteriormente desarrollada en el Decreto Foral 19/1991, del Consejo de Diputados del Territorio Histórico de Alava de 22 de enero de 1991, por el que se aprobaron las normas de desarrollo del régimen de actualización de balances, y que supusieron para la Sociedad un incremento inicial de las reservas en 3,34 millones de euros.

Al 31 de diciembre de 1996 se procedió a actualizar los bienes del inmovilizado material, de acuerdo con la Norma Foral 4/1997 de Actualización de Balances, de la Diputación Foral de Alava, cuyo efecto neto inicial fue de 3,83 millones de euros. El efecto estimado de esta actualización sobre la dotación a la amortización del ejercicio 2003 asciende a 77 miles de euros, aproximadamente.

b) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2003 existe inmovilizado con un coste actualizado de 17,36 millones de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso.

c) Subvenciones recibidas en relación con el inmovilizado material

En el epígrafe de "Ingresos a distribuir en varios ejercicios" de los balances de situación adjuntos se incluyen subvenciones concedidas por Organismos Oficiales en relación con inversiones en inmovilizado material realizadas por la Sociedad, pendientes de imputar a ingresos, por un importe de 0,68 millones de euros al 31 de diciembre de 2003 (nota 10).

Compromisos de inversión d)

Al 31 de diciembre de 2003, existen compromisos de inversión (adicionales a los pagos a cuenta ya realizados) por importe de 2,36 millones de euros.

Inmovilizaciones financieras 5.

Este epígrafe está integrado en su totalidad por participaciones en empresas del Grupo:

	Miles de euros
	2003	2002
Crisnova, S.A.	18.752	18.752
Inverbeira, Sociedad de Promoción de Empresas S.A.	20.999
	39.751	18.752

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales de 2003 para dichas sociedades son como sigue:

Miles de euros

Resultados Resultado

	Capital social	Reservas	del ejercicio	extraordinarios positivos
Crisnova, S.A.	18.720	28.812	10.587	1.365
Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	21.000		(12)

Crisnova, S.A. es una sociedad mercantil industrial dedicada a la fabricación y venta de botellas de vidrio, que se encuentra ubicada en el término municipal de Caudete (Albacete). Vidrala, S.A. es accionista único de esta sociedad, que comenzó su actividad industrial en el año 1989.

Con fecha 22 de septiembre de 2003, se constituye una nueva sociedad, Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas S.A., con un capital social 21 millones de euros, compuesto por 2.100.000 acciones nominativas de 10 euros cada una, de las cuales Vidrala S.A. suscribe 2.099.999 acciones dejando un importe de 2,9 millones de euros pendientes de desembolso. Esta sociedad está dedicada a la promoción y fomento de empresas, habiendo adquirido durante 2003 la sociedad Ricardo Gallo y Sociedades dependientes por un importe total de 18,23 millones de euros.

Existencias 6.

Este capítulo de los balances de situación adjuntos se desglosa como sigue:

	Miles de euros
	2003	2002
Materias primas	1.073	ર રેતે
Productos terminados	7.536	8.546
Materiales auxiliares y de fabricación	3.751	3.498
	12.360	12.603

7. Deudores

Este capítulo de los balances de situación adjuntos se detalla como sigue:

Miles de euros

2003 2002

Clientes	16.587	15.081
Empresas del Grupo, deudores (nota 14)	3.894	14.680
Deudores varios	154	വ
Administraciones Públicas	488
Personal		176
	21.123	29.939
Provisiones	(397)	(376)
	20.726	29.563

8.

La cartera de valores a corto plazo ha consistido, principalmente, en deuda pública que ha devengado un tipo de interés medio anual del 2,39% aproximadamente.

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inversiones financieras temporales han sido los siguientes:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2002	14.768
Entradas	1.165.520
Bajas	(1.180.288)
Saldo al 31 de diciembre de 2003

ல். Fondos propios

La evolución de este capítulo de los balances de situación adjuntos durante 2003 ha sido la siguiente:

Miles de euros
Capital social	Reserva Legal	Reserva para acciones propias	Reservas de revalori- zación	Otras reservas	Pérdidas y ganancias	Dividendos

Saldo al 31 de diciembre de 2002	21-318	4.505	824	4.867	60.364	9.712
Distribución de resultados 2002:
· A otras reservas					1.752	(1.752)
· A dividendos						(7.960)	7.960
Traspaso neto reserva para acciones propias			620		(620)
Valoración acciones propias					(682)
Pago de dividendos							(7.960)
Beneficio del ejercicio 2003						7.373
Saldo al 31 de diciembre de 2003	21.318	4.505	1 444	4.867	60.814	7.373

Capital social a)

Al 31 de diciembre de 2003 el capital estaba formado por 20.900.000 acciones ordinarias al portador, representadas mediante anotaciones en cuenta, de 1,02 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

La totalidad de las acciones de la sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Comercio de Bilbao y Madrid.

Las sociedades que participan en el capital social de Vidrala, S.A. en un porcentaje igual o superior al 10% son las siguientes:

	Porcentaje de participación 2003

	Directo	Indirecto
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria	15,51%	1,96%

la cifra máxima de 10,66 millones de euros en la oportunidad y en la cuantía que decida, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de 5 años.

b) Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida, y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con benefícios futuros.

Al 31 de diciembre de 2003, la reserva legal alcanza el citado límite del 20% del capital social.

Reserva para acciones propias c )

La reserva para acciones propias en cartera no es de libre disposición debiendo mantenerse en tanto no sean enajenadas o amortizadas y por igual importe al valor neto contable de las mismas.

Reservas de revalorización d)
- Actualización de balances Norma Foral 42/1990 .

El importe de esta reserva al 31 de diciembre de 2003 y 2002, corresponde a la plusvalía neta ocasionada con motivo de haberse acogido la Sociedad a la actualización de balances prevista en la Norma Foral 42/1990 de 27 de diciembre de la Diputación Foral de Alava.

El saldo de esta cuenta no podrá repartirse o distribuirse en ningún momento, salvo que se satisfagan los impuestos correspondientes. El plazo para efectuar la comprobación de la cuenta por parte de la Inspección de Tributos terminó el 31 de diciembre de 1995 por lo que la misma podrá aplicarse a:

Eliminación de resultados contables negativos. 0
Ampliación de capital, en las condiciones previstas por el Decreto Foral 19/1991. 0
Reservas no distribuibles, en cuanto al saldo de la cuenta pendiente de aplicación. o
Actualización de balances Norma Foral 4/1997 .

De acuerdo con la Norma Foral 4/1997 de 7 de febrero de Actualizaciones de Balances, de la Diputación Foral de Álava, la Sociedad actualizó en el ejercicio 1996 sus elementos patrimoniales del inmovilizado material. El importe neto de la actualización ascendió a 3,83 millones de euros.

La Inspección Tributaria declaró comprobada y conforme esta actualización en el ejercicio 1999 por lo que la misma podrá aplicarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la ampliación de capital social según lo dispuesto en el artículo 16 de dicha Norma Foral o bien a reservas no distribuibles.

Otras reservas e)

Dentro de este epígrafe se incluye la reserva "Diferencias por ajuste del capital a euros" por importe de 36 miles de euros. Esta reserva es de carácter indisponible.

Durante este ejercicio, la Sociedad ha procedido a dotar la provisión correspondiente para acciones propias por importe de 0,68 millones de euros con cargo a Reservas de acuerdo a la consulta número 9 del BOICAC 48.

Dividendo activo a cuenta f)

En la reunión del Consejo de Administración de Vidrala, S.A. celebrada el 27 de enero de 2004, se ha acordado la distribución de un dividendo a cuenta de 0,32 euros brutos por acción, a partir del 16 de febrero de 2004.

El estado contable provisional formulado por los administradores de la Sociedad, de acuerdo con los requisitos legales, poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del dividendo activo a cuenta satisfecho el 16 de febrero de 2004 ha sido el siguiente:

· Beneficio después de impuestos al 31 de diciembre de 2003: 7,37 millones de euros.
Resultado del ejercicio g)

La propuesta de distribución de los resultados de 2003, a presentar a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la de destinar integramente el resultado del ejercicio a dividendos.

h) Autocartera

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 18 de junio de 2003, renovando el acuerdo de la Junta General de fecha 21 de junio de 2002, autorizar la adquisición de acciones propias por un valor nominal tal que, sumándose a las que ya posee la Sociedad o sus Sociedades filiales, no exceda en cada momento del 5% del capital social. Los precios de adquisición no excederán los correspondientes a la sesión de Bolsa del día en que se efectúe la compra o los que autorice la C.N.M.V. concediéndose la autorización para un periodo máximo de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo.

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2003 ha sido el siguiente:

Miles de euros
Número de títulos	Valor nominal	Importe según libros

Saldo al 31 de diciembre de 2003	211.773	216	1.444
Dotación por depreciación			(682)
Bajas	(500.000)	(510)	(4.115)
Adquisiciones	584.749	597	5.417
Saldo al 31 de diciembre de 2002	127.024	129	824

El destino final para estas acciones no se ha establecido a la fecha actual.

Durante este ejercicio la Sociedad ha procedido a dar de baja acciones propias a valor neto contable como parte de la operación de compra de Ricardo Gallo, S.A. y Sociedades dependientes realizada por su filial Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.

10. Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Los movimientos habidos en este capítulo de los balances de situación adjuntos en el que se incluyen las subvenciones de capital han sido los siguientes:

	Miles de euros

Saldo al 31 de diciembre de 2002	1.034
Adiciones	200
Imputado en resultados	(547)
Saldo al 31 de diciembre de 2003	687

Con fecha 18 de octubre de 1994 la Sociedad recibió una subvención a fondo perdido por importe de 4,95 millones de euros, en el marco de lo establecido en la Ley 2/1987 de 8 de julio, correspondiente a las inversiones a realizar en el periodo 1994/1995 por Vidrala, S.A. en Llodio (Alava). En su momento las inversiones fueron justificadas documentalmente por la Sociedad ante las autoridades competentes.

La Consejería de Ordenación del Territorio y Medioambiente del Gobierno Vasco, ha concedido una nueva subvención por importe de 200 miles de euros destinada a sufragar el 5% de la inversión realizada en los hornos de fusión para la protección de medioambiente.

Deudas con entidades de crédito 11.

Estas deudas, con vencimiento a corto plazo, se desglosan como sigue:

Miles de euros

2003

Corto plazo:

Las líneas de crédito incluidas en el detalle anterior tienen, en su conjunto, límites concedidos y no dispuestos por 3,7 millones de euros al 31 de diciembre de 2003.

El tipo de interés medio anual ponderado de los saldos anteriores en 2003 ha sido del 2,86 % TAE.

Otras deudas no comerciales 12.

Este capítulo de los balances de situación adjuntos se desglosa como sigue:

	Miles de euros
	2003	2002
Administraciones públicas	2.315	1.257
Remuneraciones pendientes de pago	2.540	2.228
Proveedores de inmovilizado	782	1.479
	5.637	4.964

13. Impuesto sobre sociedades y situación fiscal

a) Conciliación del resultado contable y fiscal

Debido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de la tributación por el Impuesto sobre sociedades y de la elaboración de estas cuentas anuales, la base imponible del

ejercicio difiere del resultado contable.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre sociedades es la siguiente:

Miles de euros

2002

Beneficio antes de impuestos	8.271
Diferencias permanentes	554
Base imponible (Resultado fiscal)	8.825

Las diferencias permanentes corresponden, principalmente, a la prima de asistencia a la Junta de Accionistas.

Impuesto sobre sociedades devengado b)

El cálculo del impuesto sociedades devengado en 2003 ha sido el siguiente:

Miles de euros

2002

Impuesto sobre sociedades devengado	898
Menos: aplicación del crédito fiscal	(824)
Menos: aplicación de deducciones	(1.146)
32,5% de la base imponible	2.868
Base imponible	8.825

Crédito fiscal C)

El crédito fiscal pendiente de aplicación al 31 de diciembre de 2003, asciende a 1,06 millones de euros.

Años abiertos a inspección d)

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

e) Posibles interpretaciones de la legislación fiscal

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación físcal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales de 2003.

14. Operaciones y saldos con empresas del Grupo

En el capítulo de "Deudores" de los balances de situación adjuntos se recoge, entre otros, el saldo a cobrar que la Sociedad mantiene con empresas del Grupo y que surge, principalmente, por operaciones comerciales y apoyo financiero con Crisnova, S.A.

El detalle de estos importes es como sigue:

1000

Miles de euros

	2003	2002
Crisnova, S.A.	3.512	14.680
Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.	382
	3.894	14.680

Los balances y las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntos recogen las siguientes operaciones realizadas por la Sociedad con empresas del Grupo:

	2003	2002
Ingresos por servicios prestados	(1.932)	(1.813)
Ventas realizadas	(1.664)	(2.333)
Venta de participaciones	(4.115)
Ingresos por afianzamiento de créditos
Ingresos por intereses	(259)	(691
Dividendos		(1.560)
Compras realizadas	2.417	1.281
Otros cargos recibidos		798

l ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ingresos y gastos 15.

Compras

Ventas

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera han sido las siguientes:

Miles de enros

172190 MW GMT VO
2003	2002
1.368	766
તે રેતે વે	671

Distribución de la cifra de negocios b)

		Miles de euros
	2003	2002
Interior	56.350	51.284
Exportación	18.128	18.995
	74 478	70 279

Detalle de aprovisionamientos c)

La composición de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas se desglosa como sigue:

		Miles de euros
	2003	2002
Consumo de mercaderías
Compras de mercaderías	2.567	1.402
Consumo de materias primas y otras materias consumibles
Compras de materas primas y otras materias consumibles	24.350	23.935
Variación de existencias	(767)	62

d) Detalle de gastos de personal

Miles de euros

2003	2002
------	------

Sueldos, salarios y asimilados	12.958	13.218
Cargas sociales	3.426	3.216
	16:384	16.434

Variación de las provisiones de tráfico e)

Provisiones y pérdidas de créditos incobrables:

Dotación a la provisión .
•

Otra información 16.

a) Número promedio de empleados por categoría

2003

ારસ

Directivos apoderados	6
Mandos superiores	44
Mandos intermedios	12
Administrativos	28
()nerarios	315

Retribución de los administradores b)

El importe de las retribuciones percibidas por los miembros del Consejo de Administración en concepto de sueldos y dietas ha ascendido a 253 miles de euros en 2003.

Los miembros del Consejo de Administración no se encuentran en ninguna de las situaciones descritas en el artículo 127 ter., párrafo 4, de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Código de Buen Gobierno c)

El Consejo de Administración de Vidrala, S.A., en su reunión celebrada el 25 de septiembre de 2002 ha aprobado un nuevo Reglamento de Gobierno del Consejo de Administración tras revisar el existente anteriormente (aprobado el 16 de diciembre de 1999) que se complementa con el Reglamento Interno de conducta en materias relacionadas con el mercado de valores, en vigor desde el 19 de octubre del año 2000.

Garantias y otras contingencias 17.

Al 31 de diciembre de 2003, existían garantías otorgadas en favor de Crisnova, S.A. por un importe dispuesto de 691 miles de euros.

Cuestiones medioambientales 18.

Las inversiones realizadas y contabilizadas en materia de medio ambiente en el ejercicio 2003 por la sociedad alcanzan los 3.954 miles de euros (dentro de un plan en curso por un importe total de 5.152 miles de euros) para la modernización del horno de fusión nº 3 aplicando las mejores técnicas disponibles, según se define en la Ley 16/2002, de 1 de Julio, de prevención y control integrado de la contaminación.

Con la aplicación de estas MTD'S, todas ellas medidas primarias, se consiguen:

· Disminución del consumo energético, por mejor eficiencia, con su menor contaminación atmosférica asociada.
· Disminución del consumo de combustible fósil, por instalación de un sistema eléctrico de calefacción de apoyo al horno. Esta medida igualmente disminuye la contaminación atmosférica.
· Disminución de la concentración de óxidos de nitrógeno por cambio de sistema de combustión, geometría del horno y sistema de control y regulación.

El Plan cuenta con una subvención del Gobierno Vasco, por importe de 200 miles de euros.

Igualmente se continúa con los trabajos de adecuación del proceso al uso cada vez más intensivo de casco de vidrio reciclado como materia prima.

Fruto de este empeño en el año 2003 se han procesado 149 miles de casco, produciendo unos ahorros equivalentes a:

190 miles de Materias Primas .
· 19 miles de toneladas equivalentes de petróleo y de las emisiones atmosféricas asociadas
· 149 miles de toneladas de residuos

Por otra parte la partida de gastos en actuaciones medioambientales en el ejercicio 2003 asciende a 86 miles de euros.

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, ni riesgos transferidos a otras entidades, no habiéndose considerado necesario registrar dotación alguna para riesgos y gastos de carácter medioambiental.

Honorarios de auditoría 19.

Los honorarios facturados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por servicios de auditoria y otros servicios prestados en el ejercicio 2003 han ascendido a 27 miles de euros.

Los honorarios facturados por otros servicios prestados por otras sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers en el ejercicio 2003 han ascendido a 165 miles de euros.

Cuadros de financiación 20.

Miles de euros 2003 2002

Orígenes de fondos

...

Recursos procedentes de las operaciones	14.534	18.563
Baja inmovilizado material
Subvenciones de capital	200	15
Baja de inmovilizaciones financieras
Total origenes	14.734	18.585
Aplicaciones de fondos
Adquisiciones de inmovilizaciones (netas del consumo
de moldes)	34.509	7.919
Dividendos	7.960	7.544
Traspaso a corto plazo de deudas a largo plazo		খ
Adquisiciones netas de acciones propias	1.302	1.756
Total aplicaciones	43.771	17.223
Aumento/(disminución) del capital circulante	(29.037)	1.362

a) Variación del capital circulante

	Aumentos	ciones	Aumentos	ciones
Existencias		243	1.263
Deudores		8.837		8.707
Inversiones financieras temporales	l	14.768	11.082
Tesorería	68		10
Acreedores		5.257		2.286
Total	68	29.105	12.355	10.993
Variación del capital circulante		29.037	1.362

b) Detalle de los recursos procedentes de operaciones

100

Miles de euros

Resultado neto del ejercicio	7.373	9.712
Más:
Dotaciones a la amortización	7.414	9.270
Pérdidas en la enajenación de inmovilizado e	294
Dotación provisión autocartera		150
Menos:
Beneficios en la enajenación de inmovilizaciones materiales		(0)
Imputación a ingresos de subvenciones de capital	(547)	(563)
Recursos procedentes de operaciones	14.534	18.563

VIDRALA, S.A.

INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2003 (Expresado en Miles de euros)

Introducción

El año 2003, ha sido un año muy positivo para el sector de envases de vidrio, caracterizado por un crecimiento del mercado en el cual destaca el nuevo limite de toneladas producidas con un incremento del 0,3% respecto al año anterior.

De cara al 2004, se considera que la capacidad productiva se mantendrá sobre niveles constantes, mientras que la demanda debería de crecer de manera similar a los años previos al 2002, en torno al 2%, lo cual nos hace ser optimistas en cuanto al mantenimiento de nuestros márgenes de negocio. Los temores relativos a una subida de los precios energéticos, como consecuencia del conflicto en Oriente Próximo, no se han materializado y no se prevén grandes cambios en el futuro próximo. Esto sí, con la obligación de vígilar muy de cerca las evoluciones de la situación internacional y los posibles efectos, sobre los precios de la energía, del cambio entre euro y dólar.

El comportamiento de Vidrala, S.A., en todos los ámbitos nucleares del negocio, como son la actividad industrial y comercial, ha sido francamente positivo, a pesar de la parada del Horno 2 para su modernización que ha permitido alargar en el tiempo su vida útil.

Un factor relevante en la historia de Vidrala, S.A. ha sido la compra del 86,3% de la compañía vidriera Ricardo Gallo de Emballagem, S.A. (RG) realizada en el mes de octubre de 2003. Los impactos y las consecuencias de esta incorporación se analizan más en detalle en otro apartado del presente documento.

Durante todo el ejercicio la compañía ha reforzado su política de atención a los inversores y transparencia hacia el Mercado, en el pleno respeto de las normas vigentes en materia de Gobierno Corporativo. Toda la información relevante en temas de Buen Gobierno está a disposición de nuestros accionistas y de posibles inversores en nuestra página web (www.vidrala.com).

Actividad Comercial

La cifra de ventas netas en el año 2003 ha ascendido a 74.478 miles de €, con un importante incremento del 5,96% sobre los 68.466 miles de € del ejercicio anterior.

Por mercados, el incremento de las ventas en el mercado nacional ha sido del 10%, con una cifra total de 56.350 miles de €, mientras que los 18.128 miles de € de las ventas en mercados exteriores indican una reducción del 4,6% sobre las cifras contabilizadas en 2002. De estas ventas exteriores, el 95% han sido vendidas en países de la Unión Europea, y el 5% en el resto de países.

Durante el año 2003 la proporción de las ventas realizadas en exportación ha alcanzado el 25% sobre el total de nuestra facturación.

En volúmenes físicos, las toneladas vendidas han sido un 1,78% superiores al año 2002, para el conjunto de los mercados, diferenciando entre un 4,44% de incremento en el mercado interior y una caida de las toneladas exportadas del 6,15%.

Con relación al comportamiento de los precios de venta, el ejercicio 2003 ha continuado con la moderada recuperación de nuestros niveles de precios que empezó en 2001. En el conjunto de ambos mercados, los precios medios globales de venta han aumentado un 2,64% con relación a los del ejercicio anterior. Desglosando esta variación de precios en los diferentes mercados, observamos que los precios del mercado interior han aumentado un 3,73% y un 0,89% en las ventas del mercado exterior. Estos resultados se deben principalmente a nuestros esfuerzos de concentración sobre los clientes más rentables en detrimento de otras soluciones menos atractivas de cara a la rentabilidad.

Las ventas del Sector durante el año 2003, han tenido un incremento en toneladas del 3,27%. Por mercados, el mercado interior ha crecido un 4,3%, mientras que las toneladas exportadas han sido un 3,6% inferiores a las vendidas el año anterior. Si analizamos estos incrementos de las ventas nacionales, por sectores, los aumentos más significativos se han producido en los segmentos de alimentación (conservas, aceites), refrescos, vinos, cavas y cervezas.

A consecuencia de la adquisición de RG se ha empezado a optimizar los radios medios de venta de nuestros mercados, actividad que seguirá mejorando de forma considerable en el año 2004.

Actividad Industrial

La cifra de producción en toneladas ha sido de 230.620, lo que ha supuesto un decremento del 3,70% respecto al año anterior, fundamentalmente como consecuencia de la parada (durante un mes) de nuestro Horno 2 para su modernización.

Por otro lado, la capacidad productiva de los diferentes fabricantes del Sector en España ha trabajado a niveles muy próximos al óptimo, confirmando un crecimiento empezado en el año 2001 y llegando al nuevo límite de 2,1 millones de toneladas sin que se haya introducido capacidad adicional.

En cuanto a los resultados de eficiencia y servicio señalar que, no ha habido sustanciales diferencias comparado con los niveles de años anteriores, a pesar de la parada del Horno 2 y de la reafirmación de la tendencia de un mercado siempre más exigente con respecto a la personalización de los modelos y en cuanto a la flexibilidad en la producción.

Las inversiones en activos fijos, netas del consumo de moldes, han supuesto 13.510 miles de €.

La compañía ha continuado su política de incorporación de equipos de ultima generación, resultado del desarrollo tanto interno como externo, que nos están permitiendo atender la evolución del mercado. Algunas de las acciones realizadas en este ámbito se refieren a la incorporación gradual de servomovimientos a las maquinas de moldeo, la inspección a través de tecnicas de termovisión infrarrojas, la renovación del control de la preparación de la mezcla vitrificable, etc.

La plantilla media de personal durante el año ha sido de 405 personas, frente a las 394 del año anterior. La subida de plantilla por nuevas incorporaciones y la puesta en marcha de una formación más personalizada según las necesidades de los diferentes departamentos, nos han permitido garantizar los

niveles de servicio y calidad requeridos por el mercado del envase.

Para terminar, es importante señalar que en el próximo año se van a realizar inversiones para la modernización de uno de nuestros hornos de fusión, lo cual impedirá que la planta trabaje a plena capacidad, aunque las mejoras a introducir supondrán un significativo incremento de la productividad en años posteriores.

Actividad Financiera

El beneficio neto después de impuestos ascendió a 7.373 miles de €, que supone un descenso del 24,1% sobre los 9.712 miles de euros obtenidos en el ejercicio 2002. Esta reducción sólo tiene una causa y no es otra que el efecto de los dividendos recibidos de nuestra filial Crisnova, S.A., que en el año 2002 han sido de 1,56 millones de €, no habiéndose recibido ninguno en el ejercicio 2003. Si tuviéramos en cuenta sólo la explotación natural del ejercicio, o sea aislando el efecto que sobre el beneficio neto tienen los dividendos de la filial, el descenso en el último año sería del 9,6%, consecuencia de una menor producción.

La adquisición de RG, realizada a través de nuestra filial Inverbeira, S.A. ha supuesto un incremento de nuestro inmovilizado financiero de 21 millones de euros.

El EBITDA (Resultado Bruto de Explotación) alcanzó la cifra de 16.734 miles de €, un 6,02% más que los 15.784 miles de € conseguidos en el año anter

VIDRALA, S.A.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2003

El Consejo de Administración de Vidrala, S.A. en fecha 24 de febrero de 2004, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las cuentas anuales y el informe de gercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2003, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

). Carlos Delclaux Zulueta Presidente

Sr. D. Guillermo J. Colino Arocena Consejero

Sr. D. Luis Delclaux Oráa Consejero

Sr. D. Alvaro Delclaux Zubiría Consejero

Vidrala, S.A. y sociedades dependientes

Informe de auditoría, Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2003 e Informe de gestión del ejercicio 2003

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los accionistas de Vidrala, S.A.

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Vidrala, S.A. y sociedades dependientes (Grupo consolidado), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2003, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores de la Sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del cuadro de financiación, además de las citras del ejercicio 2003, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003. Con fecha 8 de abril de 2003, emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002 en el que expresamos una opinión con la misma salvedad que la descrita en el párrafo siguiente.
1. determinadas deducciones de carácter tributario cuya legalidad ha sido cuestionada y recurrida. A la fecha de la emisión del presente informe no es posible cuantificar, de forma objetiva, el efecto que sobre las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003 adjuntas pudiera derivarse de esta situación.
1. conociera el desenlace final de la incertidumbre descrita en el párrato 3 anterior, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Vidrala, S.A. y sociedades dependientes (Grupo consolidado) al 31 de diciembre de 2003 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2003 contiene las explicaciones que los administradores de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo consolidado, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo parrato y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades del Grupo.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. – R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 34

Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79031290

2002	21.318	67.253	4.867	21.416	15.516	30.370 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		6.113		36	36	70	5.122	9.729		24.921	161.440
2003	21.318	66.763	4.867	28.781	17.784	139.513	। ਤੇ ਰੇ	4.465	13.240	13.635	13.635	24.185	23.632	12.550	750	61.117	232.109

Total pasivo

Otras deudas no comerciales Acreedores comerciales

Deudas con entidades de crédito

Acreedores a corto plazo

Provisiones para operaciones de tráfico

La memoria adjunta (notas 1 a 21) forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

PASIVO

Fondos propios

Capital social

Otras reservas de la sociedad dominante Reservas en sociedades consolidadas Reservas de revalorización

Pérdidas y ganancias atribuibles a la

Sociedad dominante

Socios externos

Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Provisiones para riesgos y gastos

Acreedores a largo plazo

Deudas con entidades de crédito

2002 ﺮ DICIEMBRE DE 2003 2002 2003 DE	221	6.260	t 91.77 23.560 of the property of the resident of the resident of the results of the large of the large of the large of the large of the large of the large of the large of the large of the	1 . રે S	824 1.444	તે જે જે જે જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી 36.645	17.675	26.515 34.470	27.488 42.429	14.771 t	70 887	68.844 77.789	440 161. 232.109
31 CONSOLIDADOS AL		riales	ales	ieras			ación			emporales

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Fondo de comercio de consolic Gastos de establecimient Inmovilizaciones inmate BALANCES DE SITUACIÓN (Expresados en Miles de euros Inmovilizaciones materi Inmovilizaciones financ Inversiones financieras Acciones propias Existencias Activo circulante Deudores Tesoreria Inmovilizado Total activo ACTIVO

2003 Y 2002

200 T	(2.517) 49 3.223 127.527	128.282	૩૯તે 30 1 17 222	2.697 વર્સ્ડર 2.212 24 9
003	(2.633) రి8 .214 1.592 48	147.271	376 433 233 175 25	1.915 .203 140 રેણ 92 దా

ERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE

HABER

Ingresos

Importe neto de la cifra de negocios:

Ventas .
Prestaciones de servicios
Devoluciones y rappels sobre ventas �

Aumento de las existencias de producto terminado y en curso de fabricación

Otros ingresos de explotación

Ingresos de otros valores negociables y de créditos del activo inmovilizado

De empresas fuera del grupo ●

Otros intereses e ingresos asimilados

Otros intereses . Diferencias positivas de cambio

Resultados financieros negativos

Subvenciones en capital transferidas al resultado del ejercicio Variación de las provisiones de inmovilizado inmaterial, Ingresos y beneficios de ejercicios anteriores Beneficios en enajenación de inmovilizado material y cartera de control Ingresos extraordinarios

IANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJI
	2003	2002
terminados y en curso de S	48.933 2.071	44.914
ovilizado	13.794 103 27.281	23.599 17.293 342
	3.138 25.516 302 1 1 1.2	436 964 .977 20.865 C
asimilados S 1	22.349 800 14 795 24.922 ﺎ	11.390 256 16 272 16.892 1
vilizado inmaterial, le consolidación ias 0	224 24.322 294	97 16.989
ores	2.125 644 1.187	] રેણ 205 રે રે
uestos ી રે	6.607 78 24.400	3.965 2.492 19.481
Sociedad dominante (beneficio) a 5	17.784 17.793 б	15.216 રાણ റ l

La memoria adjunta (notas 1 a 21) forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTAS DE PERDIDAS Y GA (Expresadas en Miles de euros)

DEBE

Gastos

Reducción de existencias de producto fabricación

Aprovisionamientos Gastos de personal Dotaciones para amortizaciones de in Variación de las provisiones de tráfic Otros gastos de explotación:

Servicios exteriores ◆

Tributos �

Otros gastos de gestión corrient Consumo de moldes

Beneficio de explotación

Gastos financieros y gastos asimilado Por deudas con terceros y gasto Diferencias negativas de cambio .

Variación de las provisiones de inmo Pérdidas procedentes del inmovilizad Beneficio de las actividades ordina Amortización al fondo de comercio Resultados financieros positivos material y cartera de control Gastos extraordinarios

Gastos y pérdidas de ejercicios anter

Beneficio consolidado antes de imp Resultados extraordinarios positiv Impuesto sobre sociedades

Beneficio consolidado del ejercicio Resultado atribuido a socios externo Beneficio del ejercicio atribuido a

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 (Expresada en Miles de euros)

1. Actividad y estructura del Grupo consolidado

Vidrala, S.A. tiene como actividad principal la fabricación y venta de envases de vidrio. Sus instalaciones industriales están ubicadas en Llodio (Álava), así como su domicilio social y fiscal.

La relación de sociedades dependientes de la Sociedad dominante es la siguiente:

Nombre y dirección	Actividad	Directo	Indirecto
Crisnova, S.A. (Albacete)	Fabricación y venta de botellas de vidrio	100%
Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresa, S.A. (Llodio) -- Sociedad constituida en el ejercicio 2003	Promoción y fomento de empresas	100%

Sociedades participadas directamente por Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. b) y consolidadas por integración global:

Fracción del capital

Nombre y dirección

Actividad

Indirecto Directo

Ricardo Gallo, S.A. (Portugal)

Fabricación y venta de botellas de vidrio 86,32%

Sociedades participadas directamente por Ricardo Gallo, S.A.: c)

		Fracción del capital
Nombre y dirección	Actividad	Directo	Indirecto
J. Ferreira Silva, Lda. (Portugal) (*)	Servicios de transporte	79,24%
Stal, Lda. (Portugal) (**)	Sociedad durmiente	33,30%
Machibel (Portugal) (**)	Sociedad durmiente	1,90%
CERV, Lda. (Portugal) (***)	Asociación de productores de vidrio
Comp. Portuguesa de Embalagen (Portugal) (**)	Sociedad durmiente
Empresa Vidriera de Pataias (Portugal) 本本 /	Sociedad durmiente

Sociedad durmiente

(*) > Sociedad consolidada por integración global.
(**) Sociedades durmientes y totalmente provisionadas a 31 de diciembre de 2003.
(***) La inversión financiera se ha valorado al coste de adquisición por importe de 4 miles de euros.

El cierre del ejercicio económico de las sociedades dependientes consideradas para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo consolidado coincide con el de Vidrala, S.A.

Dado que la compra de las sociedades Ricardo Gallo, S.A. y sociedades dependientes se ha realizado con fecha efecto 1 de octubre de 2003, la cuenta de resultados de dichas sociedades consolidadas por el método de integración global se refiere exclusivamente al último trimestre de 2003.

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales consolidadas se han preparado a partir de los registros contables de las sociedades consolidadas e incluyen los ajustes y reclasificaciones necesarios para la homogeneización temporal y valorativa con la Sociedad dominante. Dichas cuentas anuales se presentan de acuerdo con lo establecido en la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad y en el Real Decreto 1815/1991 por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo consolidado.

Principios de consolidación b)

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado mediante la aplicación del método de integración global, el cual se ha efectuado siguiendo los siguientes principios básicos:

i) Todas las cuentas y transacciones significativas entre las sociedades consolidadas han

sido eliminadas en el proceso de consolidación. Igualmente se han eliminado los beneficios no realizados frente a terceros, correspondientes a la compra-venta de existencias o elementos del inmovilizado, si existiesen.
ii) Las reservas restringidas de las sociedades dependientes consolidadas se han señalado como tales en la nota de "Fondos propios".
Agrupación de partidas C)

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias consolidados, dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria consolidada.

ﻟﻨﺎ

Criterios de valoración 3.

Fondo de comercio de consolidación a)

La diferencia positiva existente entre el valor contable de la participación, directa, de la Sociedad dominante en el capital de las sociedades dependientes y el valor de la parte proporcional de los fondos propios de éstas atribuibles a dicha participación, ajustado, en su caso, por las plusvalías tácitas existentes, se registra en el proceso de consolidación como Fondo de comercio de consolidación.

Se amortiza linealmente en 20 años, considerando este período como el plazo medio de recuperación de las inversiones realizadas.

b) Saldos y transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de consolidación

Todas las cuentas y transacciones significativas entre las sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

Homogenización de partidas c )

Con objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas adjuntas, se han aplicado, a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación, los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.

Gastos de establecimiento d)

Los gastos de constitución, de primer establecimiento y de ampliación de capitalizan a su precio de adquisición y se amortizan linealmente en un período de 5 años. Cuando varían las circunstancias que permitieron su capitalización la parte pendiente de amortización se lleva a resultados en el ejercicio en que cambian dichas condiciones.

Inmovilizaciones inmateriales e)

Las inmovilizaciones inmateriales figuran contabilizadas a su precio de adquisición o a su coste de producción. La amortización se calcula según el método lineal.

Los bienes utilizados en régimen de arrendamiento se reflejan en el epigrafe correspondiente del inmovilizado inmaterial cuando, por las condiciones económicas del arrendamiento, se desprende que son capitalizables y se amortizan en función de su vida útil estimada en base a los coeficientes expuestos para inmovilizaciones materiales similares. Los gastos financieros relacionados con la operación se llevan a resultados en función del contrato y de acuerdo con un criterio financiero.

f) Inmovilizaciones materiales

El inmovilizado material se encuentra valorado a su precio de adquisición incrementado por las actualizaciones legales, practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes, excepto los moldes, que se han valorado a precio de coste, reduciéndose directamente su valor en un porcentaje fijado por los técnicos, en concepto de depreciación.

El resto del inmovilizado material se amortiza linealmente, en función de su vida útil estimada, según el siguiente detalle:

Años de vida útil estimada

Obras civiles y edificios de fábrica Instalaciones técnicas y maquinaria: 10 a 33

Transporte interno e instalaciones fijas de mantenimiento	4 a 10
Instalaciones generales	8 a 40
Hornos, instalaciones y maquinaria de producción	6 a 10
Maquinaria de talleres	8 a 14
Mobiliario y equipos de oficina	4 a 20
Otro inmovilizado	8 a 12

Las mejoras en bienes existentes de inmovilizado material que alargan la vida útil de dichos activos son capitalizadas. Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan a gastos en el momento en que se producen. Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

Inmovilizaciones financieras 8)

Las inmovilizaciones financieras se reflejan al precio de adquisición o al de mercado si fuera menor.

h) Autocartera

i) Existencias

i) Materias primas:

Se han valorado al coste de adquisición, utilizando el método FIFO.

ii) Productos terminados:

Se han valorado en base a los costes reales de fabricación y producciones del año.

Se han valorado siguiendo el método de precios medios, en su caso, en función de su estado actual y considerando las situaciones de obsolescencia y lento movimiento.

Inversiones financieras temporales ])

La cartera de valores a corto plazo consiste en deuda pública, la cual se refleja al precio de adquisición o al de mercado, si fuera menor.

Transacciones y saldos en moneda extranjera k)

Las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se reflejan al tipo de cambio de fin del ejercicio. Las transacciones en moneda extranjera se reflejan en la cuenta de pérdidas y ganancias al tipo de cambio aplicable en el momento de su realización. Todas las pérdidas (realizadas o no), así como los beneficios realizados, se llevan a resultados del ejercicio, mientras los beneficios no realizados se llevan a ingresos diferidos y se imputan a resultados cuando se realizan.

Provisión para pensiones 1)

El coste de las obligaciones derivadas de planes de pensiones comprometidos se reconoce en función de su devengo según cálculos actuariales realizados.

Las prestaciones desembolsadas al personal jubilado se cargan a la provisión contabilizada.

Subvenciones en capital y explotación m)

Las subvenciones en capital se abonan a una cuenta de ingresos a distribuir en varios ejercicios a medida que se reciben y se cargan a esta cuenta, con abono a resultados de cada ejercicio, en función de la amortización de los bienes de inmovilizado que fueron objeto de tal subvención. Las subvenciones en explotación se abonan a resultados en el ejercicio en que se reciben.

Acreedores n)

Las deudas a largo y corto plazo figuran contabilizadas a su valor de reembolso.

Indemnizaciones por rescisión de relaciones laborales o)

De acuerdo con la legislación laboral vigente, las sociedades vienen obligadas a indemnizar a sus obreros y empleados con los que, bajo ciertas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. El gasto de las indemnizaciones se contabiliza cuando se alcanza el acuerdo con los empleados.

Impuesto sobre sociedades p)

Las bases imponibles negativas pendientes de ser utilizadas se activan solo cuando se tiene la certeza de su efectiva recuperabilidad, analizando anualmente su evolución.

q) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan siguiendo el criterio de devengo, es decir, en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

r) Medio ambiente

Los costes incurridos en la adquisición de maquinaria, instalaciones y otros bienes cuyo objeto sea la protección y mejora del medio ambiente se consideran inversiones en inmovilizado.

Los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio en que se devengan.

Inmovilizaciones inmateriales 4.

Los movimientos de los saldos incluidos en este epígrafe han sido los siguientes:

Miles de euros

Derechos sobre bienes

	en régimen de leasing	Derechos de traspaso	Total
Coste
Saldo al 31 de diciembre de 2002
Adiciones al perímetro de consolidación	7.336	236	7.572
Saldo al 31 de diciembre de 2003	7.336	236	7.572
Amortización acumulada
Saldo al 31 de diciembre de 2002
Adiciones al perímetro de consolidación	923		923
Dotaciones	169		169
Saldo al 31 de diciembre de 2003	1.092		1.092
Provisión al 31 de diciembre de 2002
Adiciones al perímetro de consolidación		220	220
Provisión al 31 de diciembre de 2003		220	220
Valor neto
Al 31 de diciembre de 2002
Al 31 de diciembre de 2003	6.244	] 6	6.260

a) Derechos sobre bienes en arrendamiento financiero:

			Miles de euros
				Cuotas pagadas
Duración del contrato	Coste	Valor de la opción de compra	2003	Anteriores	Cuotas pendientes al 31.12.03

Ill Statum with continues y maquinaria	Hasta 2007	7.033	189	340	1.706	4.981
Mobiliario	Hasta 2006	78				ર્ન રે
Otro inmovilizado	Hasta 2006	225				176

				ivilles de	08 en
			Instalaciones técnicas y	maquinaria		6 Anticipos
	Terrenos y construc ciones	Moldes	Otras	Total	rio Mobilia	inmoviliza- materiales en curso ciones	Inmovilizado Otro	Total

2002	57.066	6.336	28.172 L	34.508	932	6.401	2.726	202.633
onsolidación	8.802	ં 8 રેર ਨ	57.597	60.452	031	ો ર	781	71.081
	339	3.200	6.414	9.614	133	7.513	C	17.601
			(2.936)	(2.936)		(15)	2.95
		(3.138)	(2.915)	(6.053)	(ર)			(6.058)
2003 00	66.207	9.253	186.332	તેર રેજર -	3.091	13.914	6.460	285.257
MULAD
2002	22.501		85.501	85.501	132		.727 1	10.861
onsolidación	3.007		34.897	34.897	836		302	39.042
	.435 t		9.681	9.681	267		242	13.625
			(2.601)	(2.601)	(5)			(2.606)
			(1.549)	(1.549)			ં રવેતે -
2003 ત )	28.943		125.929	25.929	230 డ		3.820	160.922
bre de 2002
onsolidación		તે જેવી સ		તે જેવી સ				તેમિર
		(140)		(140)				(140)
bre de 2003		766		766				766
C	4.565 t	6.336	42.671	49.007	800	6.401	ggg	91.772
t	.264 37	8.487	60.403	68.890	861	13.914	.640 C	123.569

C C Ail 1

ovilizaciones materiales

Los movimientos de los saldos incluidos en este epígrafe han sido los siguientes:

Adiciones al perímetro de c AMORTIZACIÓN ACUI Saldo al 31 de diciembre de Adiciones al perímetro de c Saldo al 31 de diciembre de Saldo al 31 de diciembre de Provisión al 31 de dicieml Adiciones al perímetro de c Provisión al 31 de diciem COSTE ACTUALIZADO Saldo al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2002 Al 31 de diciembre de 2001 ACTUALIZADA VALOR NETO Dotaciones Traspasos Traspasos Entradas Bajas Bajas Bajas

Actualización de balances a)

En 1990 Vidrala, S.A. se acogió a la actualización de balances prevista en la Norma Foral 42/1990 de 27 de diciembre de la Diputación Foral de Alava, posteriormente desarrollada en el Decreto Foral 19/1991, del Consejo de Diputados del Territorio Histórico de Álava de 22 de enero de 1991, por el que se aprobaron las normas de desarrollo del régimen de actualización de balances, y que supusieron para la Sociedad un incremento de las reservas de 3,34 millones de euros.

Al 31 de diciembre de 1996 Vidrala, S.A. procedió a actualizar los bienes del inmovilizado material, de acuerdo con la Norma Foral 4/1997 de 7 de febrero de Actualización de Balances, de la Diputación Foral de Álava, cuyo efecto neto fue de 3,83 millones de euros. El efecto estimado de esta actualización sobre la dotación a la amortización del ejercicio 2003 asciende a 77 miles de euros, aproximadamente.

Al 31 de diciembre de 1996 Crisnova, S.A. procedió a actualizar los bienes del inmovilizado material, de acuerdo con el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio, cuyo efecto neto fue de 3,77 millones de euros. El efecto estimado de esta actualización sobre la dotación a la amortización del ejercicio 2003 asciende a. 68 miles de euros, aproximadamente.

La sociedad Ricardo Gallo, S.A. se ha acogido a diversas actualizaciones de balances basadas en disposiciones legales vigentes en su país de origen por importe total de 4,34 millones de euros. El efecto estimado de esta actualización sobre la dotación a la amortización del ejercicio 2003 atribuible al grupo consolidado no ha sido significativo.

Bienes totalmente amortizados b)

Al 31 de diciembre de 2003 existe inmovilizado con un coste actualizado de 30,93 millones de euros

que está totalmente amortizado y que todavía está en uso.

c) Subvenciones recibidas en relación con el inmovilizado material

En el epígrafe de "Ingresos a distribuir en varios ejercicios" de los balances de situación consolidados adjuntos se incluyen subvenciones concedidas por Organismos Oficiales en relación con inversiones en inmovilizado material realizadas por las Sociedades, pendientes de imputar a ingresos, por un importe de 4,46 millones de euros al 31 de diciembre de 2003 (nota 12).

Compromisos de inversión d)

Al 31 de diciembre de 2003 existen compromisos de inversión (adicionales a los pagos a cuenta ya realizados) por importe de 2,36 millones de euros.

Inmovilizaciones financieras 5.

El detalle de las cuentas incluidas en Inmovilizaciones financieras al 31 de diciembre de 2003 que vienen dadas por incorporaciones al perímetro de consolidación es el siguiente:

Miles de euros

Milac do auros

Participaciones

El Grupo consolidado tiene contabilizados impuestos que, principalmente, se han generado por pensiones y bases imponibles negativas de ejercicios anteriores.

Fondo de comercio de consolidación 6.

Con fecha 1 de octubre de 2003, la sociedad Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. ha adquirido Ricardo Gallo, S.A. y Sociedades dependientes por un importe total de 18,2 millones de euros, que ha generado un Fondo de comercio de consolidación por importe de 17,9 millones de euros.

Durante este ejercicio se ha producido la amortización correspondiente al período en activo.

Existencias 7.

Este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos se desglosa como sigue:

2003	2002
230
4.285	1.534
22.821	18.301
7.134	6.680
34.470	26.515
	1711163 UC 501 US

Dada la incorporación al perímetro de consolidado de Ricardo Gallo, S.A. y Sociedades dependientes con fecha 1 de octubre de 2003, la variación de existencias provenientes de este subgrupo se ha tenido en cuenta tan sólo, en el período de 3 meses.

8. Deudores

Este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos se detalla como sigue:

Miles de euros

2003	2002

Clientes	44.007	28.304
Empresas asociadas	7
Deudores varios	331	ന
Personal	ತ	176
Administraciones públicas	1.149
	45.497	28.483
Provisiones	(3.068)	(995)
	42.429	27.488

El detalle de administraciones públicas es como sigue:

Miles de euros

	2003	2002
I.V.A.	828
Hacienda deudora por subvenciones	200
Otros conceptos	121
	1.149

Inversiones financieras temporales 9.

La cartera de valores a corto plazo ha consistido, principalmente, en deuda pública que ha devengado un tipo de interés medio anual del 2,39% aproximadamente.

Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inversiones financieras temporales han sido los siguientes:

Miles de euros

Saldo al 31 de diciembre de 2002

1.165.520

Bajas

Entradas

Saldo al 31 de diciembre de 2003

(1.180.288)

Fondos propios 10.

La evolución de este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos durante 2003 ha sido la siguiente:

Miles de euros Otras Reservas de Reservas de Reservas en

	Capital social	a sociedad dominante	revalori- zación	sociedades consolidadas	Pérdidas y ganancías	Dividendos
Saldo al 31 de diciembre de 2002	21.318	67.253	4.867	21.416	15.516
Distribución de resultados:
· A reservas		192		7.364	(7.556)
· A dividendos					(7.960)	7.960
Pago de dividendos						(7.960)
Otros movimientos		(682)
Beneficio del ejercicio 2003					17.784
Saldo al 31 de diciembre de 2003	21.318	66.763	4.867	28.781	17.784

Capital social a)

Al 31 de diciembre de 2003 el capital social de Vidrala, S.A. estaba formado por 20.900.000 acciones ordinarias al portador, representadas mediante anotaciones en cuenta, de 1,02 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

La totalidad de las acciones de Vidrala, S.A. están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Comercio de Bilbao y Madrid.

Las sociedades que participan en el capital social de Vidrala, S.A. en un porcentaje igual o superior al 10% son las siguientes:

	2003
	Directo	Indirecto
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria	15,51%	1.96%

En la reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Vidrala, S.A. celebrada el 21 de junio de 2002, se acordó delegar en el Consejo de Administración, a tenor del artículo 153, 1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital hasta la cifra máxima de 10,66 millones de euros en la oportunidad y en la cuantía que decida, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de 5 años.

Otras reservas de la sociedad dominante b)

Este capítulo se compone como sigue:

Miles de euros 2002 2003

Reserva legal	4.505	ל4.505
Reserva para acciones propias	1.444	824
Otras reservas y resultados acumulados en cuentas individuales	60.814	61.924
	66.763	67.253

Dentro de "Otras reservas y resultados acumulados en cuentas individuales" se incluye la reserva "Diferencias por ajuste del capital a euros" por importe de 36 miles de euros. Esta reserva es de carácter indisponible.

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a esta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida, y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Al 31 de diciembre de 2003, la reserva legal alcanza el citado límite del 20% del capital social.

Reserva para acciones propias

La reserva para acciones propias en cartera no es de libre disposición debiendo mantenerse en tanto no sean enajenadas o amortizadas y por igual importe al valor neto contable de las mismas.

Reservas de revalorización C )
- Actualización de balances Norma Foral 42/1990 .

El importe de esta reserva al 31 de diciembre de 2003, corresponde a la plusvalía neta ocasionada con motivo de haberse acogido Vidrala, S.A. a la actualización de balances

prevista en la Norma Foral 42/1990 de 27 de diciembre de la Diputación Foral de Alava.

Eliminación de resultados contables negativos. o
Ampliación de capital, en las condiciones previstas por el Decreto Foral 19/1991. 0
Reservas no distribuibles, en cuanto al saldo de la cuenta pendiente de aplicación. 0
Actualización de balances Norma Foral 4/1997 .

De acuerdo con la Norma Foral 4/1997 de 7 de febrero de Actualización de Balances, de la Diputación Foral de Álava, Vidrala, S.A. actualizó en el ejercicio 1996 sus elementos patrimoniales del inmovilizado material. El importe neto de la actualización ascendió a 3,83 millones de euros.

d) Reservas en sociedades consolidadas

Este capítulo se desglosa como sigue:

Miles de euros
2003	2002

Resultados no distribuidos de Crisnova, S.A .:

Acumulados e	17.762	12.220
Del ejercicio anterior	7.364	5.541
Reservas de revalorización (Actualización R.D. Ley 7/96)	3.655	3.655
	28.781	21.416

•

De acuerdo con el Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio, sobre Medidas Urgentes de Carácter Fiscal y de Fomento y Liberalización de la Actividad Económica, Crisnova, S.A. actualizó en el ejercicio 1996 sus elementos patrimoniales del inmovilizado material. El importe de la actualización ascendió a 3,66 millones de euros, importe neto del gravamen del 3% sobre la plusvalía, el cual fue cargado a la citada cuenta con abono a Hacienda Pública acreedora por un importe de 110 miles de euros.

El plazo para efectuar la comprobación de la cuentas por parte de la Inspección de Tributos terminó el 31 de diciembre de 1999, por lo que la misma podrá aplicarse a

eliminar pérdidas, o bien a ampliar el capital social de la Sociedad. Transcurridos diez años, a contar desde el 31 de diciembre de 1996, el saldo podrá destinarse a Reservas de libre disposición.

El saldo de la cuenta no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, hasta que la plusvalía haya sido realizada.

· Actualización de balances Ricardo Gallo, S.A.

La Sociedad portuguesa Ricardo Gallo, S.A. tiene contabilizadas individualmente reservas de revalorización por importe de 5,76 millones de euros que no pueden ser distribuidas y sólo pueden aplicarse para compensar pérdidas de ejercicios anteriores.

Dividendo activo a cuenta e)

· Beneficio después de impuestos al 31 de diciembre de 2003: 7,37 millones de euros.

f) Resultado del ejercicio

La propuesta de distribución de los resultados de 2003 de la Sociedad dominante, a presentar a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la de destinar integramente el resultado del ejercicio a dividendos por importe de 7,37 millones de euros.

g) Autocartera

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Vidrala, S.A. acordó en fecha 21 de junio de 2002, renovando el acuerdo de la Junta General de fecha 14 de junio de 2001, autorizar la adquisición de acciones propias por un valor nominal tal que, sumándose a las que ya posee la Sociedad o sus Sociedades filiales, no exceda en cada momento del 5% del capital social. Los precios de adquisición no excederán los correspondientes a la sesión de Bolsa del día en que se efectúe la compra o los que autorice la C.N.M.V. concediéndose la autorización para un periodo máximo de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo.

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2003 han sido los siguientes:

	Número de títulos	Valor nominal	Importe según libros
Saldo al 31 de diciembre de 2002	127.024	129	824
Adquisiciones	584.749	597	5.417
Bajas	(500.000)	(510)	(4.115)
Provisión			(682)

Inmovilizado (Miles de euros)

] રે

El destino final para estas acciones no se ha establecido a la fecha actual.

Durante este ejercicio la Sociedad dominante ha procedido a dar de baja acciones propias a valor neto contable como parte de la operación de compra de Ricardo Gallo, S.A. y Sociedades dependientes realizada por su filial Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A.

Socios externos 11.

Los movimientos habidos en el epígrafe Socios externos durante el ejercicio 2003 han sido los siguientes:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2002
Incorporaciones al perímetro de consolidación	130
Resultado del ejercicio 2003 atribuido a socios externos	டு
Saldo al 31 de diciembre de 2003	139

12. Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Los movimientos habidos en este capítulo de los balances de situación adjuntos, en el que se incluyen las subvenciones de capital han sido los siguientes:

Miles de euros

Saldo di 31 de diciolore de 2002	State States of States
Adiciones al perimetro de consolidación	67
Adiciones	200
Imputado a resultados	(1.915)
Saldo al 31 de diciembre de 2003	4.465

Las subvenciones en capital provienen de los importes concedidos en base a las inversiones realizadas en las fábricas de las sociedades consolidadas.

Con fecha 18 de octubre de 1994 Vidrala, S.A. recibió una subvención a fondo perdido por importe de 4,9 millones de euros, en el marco de lo establecido en la Ley 2/1987 de 8 de julio, correspondiente a las inversiones a realizar en el periodo 1994/1995 por la Sociedad en Llodio (Álava). En su momento las inversiones fueron justificadas documentalmente por la Sociedad ante las autoridades competentes.

Asimismo, parte de los saldos anteriores corresponden a diversas subvenciones concedidas a Crisnova, S.A. por organismos oficiales destinadas a la realización de inversiones en la planta de Caudete

(Albacete).

En su momento las condiciones exigidas para la concesión definitiva de dichas subvenciones, relativas a niveles de inversión, a mantenimiento de puestos de trabajo y de determinados niveles de autofinanciación fueron debidamente justificadas documentalmente por la Sociedad e inspeccionadas por las autoridades competentes.

13. Provisión para riesgos y gastos

El detalle de las cuentas incluidas en Provisiones para riesgos y gastos al 31 de diciembre de 2003 que vienen dadas por incorporaciones al perímetro de consolidación es la siguiente:

Miles de euros

	13.240
Otras previsiones	56
Provisiones para impuestos	644
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	12.540

La provisión por pensiones se ha constituido durante 2003 por una de las sociedades del grupo en virtud de determinados acuerdos establecidos con los trabajadores.

14. Deudas con entidades de crédito

Las deudas con entidades de crédito a corto plazo se desglosan como siguen:

Miles de euros

	2003	2002
Corto plazo:
Créditos	14.053	68
Descuento comercial	8.450
Leasing	1.682
Intereses devengados		2
	24.185	70
Largo plazo:
Créditos 0	6.030	36
Descuento comercial	4.075
Leasing	3.530
	13.635	36

Los vencimientos de las deudas a largo plazo con entidades de crédito son los siguientes:

	Miles de euros
	Créditos	Descuento comercial	Leasing	Total
2005	802		57	859
2006	5.228	4.075	942	10.245
2007			2.531	2.531
	6.030	4.075	3.530	13.635

Las líneas de crédito incluidas en el detalle anterior tienen, en su conjunto, límites concedidos y no dispuestos por 56,2 millones de euros al 31 de diciembre de 2003.

El tipo de interés medio anual ponderado de los saldos anteriores en 2003 ha sido del 3,75% TAE aproximadamente.

Otras deudas no comerciales 15.

Este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos se desglosa como sigue:

Miles de euros

	2003	2002
Administraciones públicas	5.792	5.292
Remuneraciones pendientes de pago	4.856	2.726
Proveedores de inmovilizado	884	1.711
Otros conceptos	1.018
	12.550	9.729

16. Impuesto sobre sociedades y situación fiscal

a) Conciliación del resultado contable y fiscal

Debido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de la tributación por el Impuesto sobre sociedades y de la elaboración de estas cuentas anuales, la base imponible differe del resultado contable.

El impuesto se calcula separadamente para cada Sociedad.

La conciliación entre el resultado contable consolidado y la base imponible del Impuesto sobre sociedades agregado es la siguiente:

	Miles de euros
	2003
Beneficio consolidado antes de impuestos	24.400
Ajustes de consolidación	224
Diferencias permanentes	554
-------------------------------------------	75 178

Impuesto sobre sociedades devengado b)

El cálculo del impuesto sobre sociedades agregado devengado en 2003 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2003
Base imponible	25.178
% de la base imponible (A)	8.589
Menos: aplicación de deducciones	(1.158)
Menos: aplicación del crédito fiscal	(824)
Impuesto sobre sociedades devençado	6.607

(A) 32,5% para Vidrala, S.A. e Inverbeira Sociedad de Promoción de Empresas, S.A. 35% para Crisnova, S.A. 30% para Ricardo Gallo, S.A.

Crédito fiscal C)

El crédito fiscal pendiente de aplicación al 31 de diciembre de 2003 asciende a 1,06 millones de euros adicionales a los contabilizados dentro del inmovilizado financiero.

Otros beneficios fiscales pendientes de aplicar d)

Al 31 de diciembre de 2003 no existen otras deducciones pendientes de aplicación.

Años abiertos a inspección e)

La sociedades del Grupo tienen pendientes de inspección por las autoridades fiscales los ejercicios no prescritos de los principales impuestos que le son aplicables.

f) Posibles interpretaciones de la legislación fiscal

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían ser asignados pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales de 2003.

1. Ingresos y gastos
a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera durante 2003 y 2002 han sido las siguientes:

		Miles de euros
	2003	2002
Compras	5.360	2.225
Ventas	3.479	1.874

Distribución de la cifra de negocios b)

La cifra de ventas netas del Grupo distribuida por mercados geográficos es la siguiente:

	2003		2002
Mercado	Porcentaje	Miles de euros	Porcentaje	Miles de euros
Interior	80%	117.545	80%	99.706
Exportación	20%	29.628	20%	25.304
	100%	147.173	100%	125.010

Detalle de aprovisionamientos c)

La composición de este capitulo de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas se desglosa como sigue:

Miles de euros

2003 2002

Consumo de mercaderías:

	Compras de mercaderías	180	121
	Consumo de materias primas y otras materias consumibles:
�	Compras de materias primas y otras materias consumibles	49.562	45.112
e	Variación de existencias	(809)	(319)
		48.933	44.914

d) Detalle de gastos de personal

Miles de euros
2003	2002

21.067 18.717

103

のお気になる。
Cargas sociales	6.214	4.882
	27.281	23.599
Variación de las provisiones de tráfico e)	Miles de euros
	2003	2002
Provisiones y pérdidas de créditos incobrables:
Dotación a la provisión	198	363
Recuperaciones de clientes provisionados	(95)	(21)

. Recuperaciones de chemes provisionados

Otra información 18.

Número promedio de empleados por categoría a)

2003

Directivos apoderados

Mandos superiores

Mandos intermedios	28
Administrativos	80
Operarios	914
	1.104

Retribución de los administradores b)

El importe de las retribuciones percibidas por los miembros del Consejo de Administración de las empresas del Grupo, en concepto de sueldos y dietas procedentes tanto de la sociedad matriz como de su filial, ha ascendido a 539 miles de euros.

Los miembros del Consejo de Administración no se encuentran en ninguna de las situaciones descritas en el artículo 127 ter., párrafo 4, de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Código de Buen Gobierno C)

El Consejo de Administración de Vidrala, S.A., en su reunión celebrada el 25 de septiembre de 2002 ha aprobado un nuevo Reglamento de Gobierno del Consejo de Administración tras revisar el existente anteriormente (aprobado el 16 de diciembre de 1999) el Reglamento de Gobierno del Consejo de Administración, que se complementa con el Reglamento Interno de conducta en materias relacionadas con el mercado de valores, en vigor desde el 19 de octubre del año 2000.

Cuestiones Medioambientales 19.

Las inversiones realizadas y contabilizadas en materia de medio ambiente en el ejercicio 2003 por la sociedad dominante alcanzan los 3.954 miles de euros (dentro de un plan en curso por un importe total de 5.152 miles de euros) para la modernización del horno de fusión nº 3 aplicando las mejores técnicas disponibles, según se define en la Ley 16/2002, de 1 de Julio, de prevención y control integrado de la contaminación.

Con la aplicación de estas MTD'S, todas ellas medidas primarias, se consiguen:

· Disminución del consumo energético, por mejor eficiencia, con su menor

contaminación atmosférica asociada

· Disminución del consumo de combustible fósil, por instalación de un sistema eléctrico de calefacción de apoyo al horno. Esta medida igualmente disminuye la contaminación atmosférica
· Disminución de la concentración de óxidos de nitrógeno por cambio de sistema de combustión, geometría del horno y sistema de control y regulación

El Plan cuenta con una subvención del Gobierno Vasco, por importe de 200 miles de euros. Igualmente se continúa con los trabajos de adecuación del proceso al uso cada vez más intensivo de casco de vidrio reciclado como materia prima.

Fruto de este empeño en el año 2003 se han procesado 217 miles de casco (197 miles de toneladas en 2002), produciendo unos ahorros equivalentes a:

· 276 miles de Materias Primas

· 28 miles de toneladas equivalentes de petróleo y de las emisiones atmosféricas asociadas
· 217 miles de toneladas de residuos

Por otra parte la partida de gastos en actuaciones medioambientales en la Sociedad dominante en el ejercicio 2003 asciende a 135 miles de euros (128 miles de euros en 2002).

El Grupo consolidado no tiene conocimiento de la existencia de contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, ni riesgos transferidos a otras entidades, no habiéndose considerado necesario registrar dotación alguna para riesgos y gastos de carácter medioambiental.

20. Honorarios de auditoría

Los honorarios facturados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por servicios de auditoria y otros servicios prestados en el ejercicio 2003 a las sociedades del Grupo Vidrala, han ascendido a 91 miles de euros.

Los honorarios facturados por otros servicios prestados por otras sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers en el ejercicio 2003 a las sociedades del Grupo Vidrala han ascendido a 189 miles de euros.

21. Cuadros de financiación

	Miles de euros
2003	2002

30.041	30.741

Orígenes de fondos:

Recursos procedentes de las operaciones

Deudas a largo plazo (altas al perimetro de consolidación)	27.014	ನ
Enajenaciones y bajas de inmovilizaciones materiales	20	1
Subvenciones de capital	267	15
Total origenes	57.342	30.765
Aplicaciones de fondos:
Gastos de establecimiento	221
Altas netas de inmovilizado al perímetro de consolidación	42.712
Adquisiciones de inmovilizado:
· Inmovilizaciones inmateriales		354
· Inmovilizaciones materiales (netas del consumo de moldes)	14.463	8.909
· Fondo de comercio	17.899
Adquisiciones netas de acciones propias	1.302	1.756
Dividendos	7.960	7.544
Disminución de deudas a largo plazo	36
Total aplicaciones	84.593	18.563
Variación de capital circulante	(27.251)	12.202

24 Variación del capital circulante a)

Miles de euros
2003		2002
Aumentos	Disminu- ciones	Aumentos	Disminu- ciones

Existencias	7.955		3.542
Deudores	14.941			377
Inversiones financieras temporales		14.768	11.085
Acreedores		36.196		2.071
Tesorería	817		23
Total	23.713	50.964	14.650	2.448
Variación del capital circulante		27.251	12.202

b) Detalle de los recursos procedentes de operaciones

Miles de euros

	2003	2002
Resultado neto del ejercicio	17.784	15.516
Más:
Dotaciones a la amortización	13.794	17.293
Dotación al fondo de comercio	224
Dotaciones provisión autocartera e		150
• Pérdidas en la enajenación de inmovilizaciones materiales	294
Menos:
·		(6)
Imputación a ingresos de las subvenciones en capital	(1.915)	(2.212)
Variación provisiones de inmovilizado	(140)

Recursos procedentes de operaciones

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2003

Introducción

Arrancaba el año 2003 con los peores augurios a escala mundial, la inminencia de una guerra en Iraq, y con las mayores incógnitas sobre su duración e impacto sobre la economía en general y sobre cada sector y empresa en particular. Todo ello a lomos de una economía que trataba de recuperarse del mazazo del 11-S que no hizo más que acelerar el cambio de signo, por aquel entonces ya iniciado, en el desarrollo económico global.

La resolución de la crisis, guerra mediante, fue rápida en su fase de guerra convencional, no afectando negativamente a la mayor parte de las economías, excepción hecha de la de países como Francia y Alemania que se alinearon claramente en contra de la intervención militar. No obstante el efecto para estos países, y como consecuencia de la citada brevedad, no hubiera sido tampoco importante si no hubiese coincidido con una notable debilidad de base en su situación económica. La conjunción de ambos efectos ha retrasado la recuperación, influyendo en las economías de la "zona euro".

Con este panorama, la economía americana se ha vuelto a erigir en locomotora del desarrollo, volviendo a niveles importantes de crecimiento, basada en parte en la mejora del mercado domestico y de una forma importante en el sector exportador apalancado en su ratio muy favorable de conversión del dólar respecto al euro.

La lectura podría hacerse inversa para las economías europeas, sobretodo para las que no han controlado sus niveles de déficit. Sin embargo en España la evolución anual refleja un mejor comportamiento de los niveles de producción / facturación basados en un crecimiento del mercado doméstico, la recuperación de la inversión, incluídos bienes de equipo, y la introducción de nuevos productos, que incluso en exportación marcan una favorable previsión de futuro.

A ello hay que añadir la evolución favorable y perspectivas de mejora de la inflación.

Con este contexto económico general y en lo referente a los factores condicionantes de nuestra industria en nuestros mercados locales - España y Portugal -, el año ha mostrado una meteorología extremadamente calurosa y seca que ligada a una recuperación del turismo ha generado un incremento del consumo en el entorno del 4%; superior al previsto. Ello unido al equilibrio oferta - demanda existente (incluido en la demanda el balance neto del comercio exterior), ha llevado a que el comportamiento de los precios haya mostrado como los dos años anteriores una tendencia moderadamente alcista, contribuyendo a corregir el deterioro habido a raíz del excesivo incremento de capacidad instalada producido en los años 97 y 98. El equilibrio citado, y como consecuencia de un mayor consumo interno, ha originado la disminución de las exportaciones del sector.

En Vidrala, los esfuerzos han ido encaminados fundamentalmente, como organización y enmarcados dentro del Plan Estratégico 2002-2006, a la concreción del vector de crecimiento preestablecido. La compra de la compañía vidriera portuguesa Ricardo Gallo - Vidro de Embalagem S.A., materializado el 1 de Octubre ha dado respuesta a este objetivo, suponiendo un crecimiento aproximado al 35% en producción / facturación.

Con esta operación, además, Vidrala:

Confirma su vocación de liderazgo en el mercado ibérico, uno de los más atractivos del entorno europeo por su capacidad de crecimiento
Contribuye a la racionalización del mercado

· Se sitúa en el segundo puesto del Ranking de producción del mercado ibérico, con una cuota del 19,5%
· Mejora la flexibilidad (de productos y servicios) y la logística
· Igualmente los resultados económicos y la eficiencia de la estructura financiera.

Esta nueva situación corporativa, aparte del salto cualitativo que supone el convertirse en grupo multinacional, ha supuesto también la determinación de otra serie de indicadores de gran relevancia,

como son:

· La consecución de un nuevo record absoluto de nuestra cifra de negocio
· El asentamiento de unos niveles de capitalización bursátil por encima de los 225 millones de E
· La notable mejora en el aprovechamiento de nuestros recursos financieros

y quizá el que puede considerarse como más significativo, que es el cumplimiento de la práctica totalidad de objetivos de negocio que nos habíamos fijado en nuestro Plan Estratégico 2002-2006, dejando tres años para la consolidación absoluta de los objetivos y la más que previsible superación de los mismos.

Además de todo lo comentado hasta ahora, merece la pena significar otros tres hechos que han sido muy importantes en el ejercicio recién finalizado y que claramente van a marcar el devenir de nuestra compañía en los próximos años:

1. La confirmación de nuestro compromiso con la Calidad y el Medio Ambiente reflejado, tanto en la consecución de nuevos certificados de calidad y gestión medioambiental, en España como en Portugal, como la colaboración con las autoridades reguladoras de estas actividades.
1. La puesta en marcha de un nuevo plan de inversiones en activos fijos que va a suponer una importante optimización de los recursos económicos empleados, manteniendo la excelencia tecnológica. 3. El impulso de nuestro acercamiento a los accionistas e inversores, mediante un contacto más directo y constante, así como certificando la transparencia de nuestra gestión tal y como se reflejan en nuestras actuaciones e informes relativos al Gobierno Corporativo de la Compañía.

Confiamos en que el año 2004 siga mostrando una evolución positiva de los volúmenes de venta, en el entorno del 2 o 3%, que reflejaría la mejor progresión del negocio dentro del continente europeo.

Respecto a los precios confiamos que evolucionen de manera similar en el año 2004, garantizando con ello el mantenimiento de nuestros márgenes operativos, aunque siempre con la importante amenaza que, la inestable situación internacional y de la paridad del euro frente al dólar, existe sobre la evolución de los precios de la energía.

Finalmente, y siguiendo con la visión del futuro más próximo, seguimos expectantes y con un importante grado de preocupación, todas y cada una de las medidas que se están analizando para regular el medioambiente. Estas decisiones y acuerdos que se puedan alcanzar tienen un importante componente político que puede afectar seriamente a la competitividad de muchos sectores y países,

entre los que se encuentra el vidrio y especialmente grave pueden ser las situaciones de España y Portugal.

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Por una cuestión metodológica y dado que la compra de Ricardo Gallo ha tenido lugar en el cuatro trimestre del año 2003, con lo que sólo consolida el referido trimestre y su consolidación es dificilmente analizable dados, por una parte, los ajustes realizados en el momento de la compra y, por otra, la diferencia de criterios de análisis existente entre la antigua empresa portuguesa y el nuevo grupo, vamos a analizar en profundidad la evolución de la actividad del grupo sin Ricardo Gallo, introduciendo finalmente una breve reseña de la cifra de negocios consolidada con la empresa portuguesa.

En el informe de gestión del correspondiente al 2004, la integración será plena y su análisis conjunto.

Actividad Comercial

En la introducción hemos apuntado como el sector español parece mostrar una reactivación de la actividad, paralizada parcialmente en 2002 consecuencia de la retracción económica que se aceleró y agudizó a raíz de los atentados del 11 de septiembre de 2001. El crecimiento experimentado del 3,3% sobre las toneladas vendidas en 2002, supera notablemente el 0,6% que avanzó el sector en España en 2002 sobre 2001. Si a este incremento de volúmenes le añadimos que los precios de venta también se han visto incrementados, debemos de afirmar que el ejercicio ha sido muy satisfactorio para los fabricantes de vidrio españoles.

Si nos centramos en lo que ha sido la evolución de las ventas en el mercado interno español, vemos que los volúmenes han crecido un 4,3%. En este incremento han influido varios elementos: buena climatología, importantes niveles de ocupación turistica y recuperación de cuota del vidrio respecto a otros materiales de envase (conservas, aceites, aguas, ... ).

El vino continúa siendo el mercado más importante para los fabricantes de envases de vidro, representando el 32,2% de las toneladas vendidas por los fabricantes españoles en el mercado interno, aunque en este año los incrementos en volúmenes más espectaculares se han producido en sectores como los refrescos, las aguas, los aceites y los tarros para aceitunas o alimentos infantiles.

Las ventas a mercados exteriores realizadas por los fabricantes nacionales han caído un 3,6% respecto al año pasado consecuencia del buen comportamiento del mercado nacional y de la ralentización del principal mercado al que se dirigen las exportaciones, que es Francia.

Observando lo ocurrido con las ventas de las sociedades españolas en el mercado nacional, debemos señalar que las toneladas vendidas se han incrementado en un 6,41% respecto al año 2002, lo cual refuerza nuestro posicionamiento en nuestro principal mercado al haber crecido por encima de la media del sector. Estos mayores volúmenes se ven potenciados por una buena evolución de nuestros precios de venta en España que han superado a los de hace un año en un 2,74%.

Vidrala, durante este año 2003, prácticamente ha mantenido su actividad exportadora:

· ha continuado la ralentización de exportaciones comenzada en el segundo semestre del 2.002, en el sector vitivinícola francés, motivada por disminución del consumo interno, la competencia de vinos de terceros países en sus mercados de exportación y la repercusión de las severas medidas de control de alcoholemia

· por el contrario ha mejorado nuestra presencia en otros sectores de embotellado menos afectados, como cerveza, zumos y aceites, buscando una diversificación que aminore los efectos negativos del mercado vinicola
· se han compensado las menores ventas en nuestro mercado principal de Francia, con una mejora en otros como Portugal e Israel.

El comportamiento de los precios ha sido peor de lo esperado, a pesar de haber mejorado en un 2,05%. La apatía del consumo y la situación económica francesa no han permitido alcanzar los niveles deseados, por las fuertes acciones de nuestra competencia en un mercado escaso de demanda en vino, nuestro principal sector de actividad.

La cifra de negocios consolidada del nuevo grupo Vidrala ha sido de 147.173 miles de €, la cual incluye las ventas del cuarto trimestre del año de R. Gallo, lo que supone un crecimiento del 17,73% respecto al año precedente. La integración de la sociedad portuguesa al grupo Vidrala desde el 1 de octubre de 2003 ha aportado 11.516 miles de €, lo cual supone un crecimiento sobre el año precedente del 17,73 %. Este crecimiento sin la cifra proveniente de la nueva compañía sería del 8,52%.

Actividad Industrial

Los fabricantes de envases de vidrio en España han conseguido cerrar el ejercicio con una producción total de 2,1 millones de toneladas, superando ligeramente los logros del año pasado en un 0,3%. Vidrala, ha producido un 2,1% menos que el año 2002, pero superando de manera significativa las previsiones. La causa de la menor producción se debe a que, a diferencia del año precedente, este año se ha producido la modernización de un horno en su planta de Llodio, con su correspondiente parada asociada.

La actividad industrial durante este año 2003 ha continuado el desarrollo y asentamiento de planes iniciados en años anteriores y que no por conocidos dejan de tener vigencia e importancia (adecuación de la mezcla y de la fusión a los crecientes tenores de casco de vidrio reciclado, mayor aprovechamiento de nuevos equipos y tecnologías, etc). Sin embargo conviviendo con ellos han surgido otros entre los que podemos destacar:

· Modernización de uno de los hornos y sus correspondientes líneas, después de cumplida su previsión de vida, utilizando una metodología hasta ahora nueva para nosotros y que esperamos se traduzca en importantes ahorros en las inversiones futuras. Esta oportunidad se ha aprovechado para introducir mejoras productivas y medioambientales. En concreto, esta unidad de fusión, ha sido equipada con una "ayuda eléctrica" que permite combinar energía fósil, estándar en este tipo de hornos, con energía eléctrica, mejorando de este modo el impacto ambiental derivado de los gases de la combustión.
· La incorporación y formación de nuevos técnicos en áreas tales como: diseño y calidad de producto, desarrollo de moldeo y mantenimiento nos han permitido cerrar el año con la puesta en marcha de nuevos proyectos específicos de mejora.
· La dedicación del Area Técnica a temas medioambientales, con el fin de comenzar desde ya a considerar, a la hora de afrontar las nuevas reparaciones de hornos, las nuevas exigencias que emanan de Europa: IPPC (Previsión y Control Integrado de la Contaminación), Protocolo de Kioto, etc.

· El esfuerzo de conocimiento e intercambio con los técnicos de Ricardo Gallo con el fin de determinar e implantar las mejores prácticas detectadas en todas las plantas productivas de nuestro grupo.

En relación a los costos de fabricación, es importante señalar su buen comportamento durante el ejercicio, habiéndose reducido los costes unitarios (por Tonelada) en un 2,9% respecto al año 2002, donde el mayor aprovechamiento de nuestros activos fijos tiene un peso fundamental en esa importante mejora. Ello en tanto más importante cuanto se ha compatibilizado con la tendencia cada vez mayor a la personalización del envase: en el año 2003 se han diseñado 49 nuevos envases, de los cuales 20 se han materializado en nuevos productos.

Como último capítulo relacionado con la actividad industrial, mencionar que las inversiones en inmovilizado material realizadas en el año 2003 han sido de 14,46 mill de € (netos de compras de moldes), de los cuales 7,51 millones corresponden a acopios de materiales y anticipos relacionados con la inversión en modernización de un horno a realizar el año 2004.

Actividad en Calidad y Medio Ambiente

La Política de Calidad, Seguridad y Protección al Medio Ambiente, tendente a satisfacer las exigencias y expectativas de los clientes, mantener un Sistema de Gestión de Riesgos Laborales y cumplir los requisitos establecidos por la legislación vigente Medioambiental, basado todo ello en el principio de mejora continua recogida en nuestro Sistema Integral, es uno de los motores de nuestro desarrollo.

Una vez implantada la Documentación y desarrollado el Sistema de Galidad y Medio Ambiente, Aenor nos ha concedido el Certificado de Calidad según la norma UNE-EN ISO 9001:2000 (anteriormente certificados según la ISO9001:1994) en ambas fábricas y el certificado de Gestión Medioambiental según la Norma UNE-EN ISO 14001:1996 en Crisnova (en Vidrala se trabaja para obtenerlo en el año 2004).

Dentro del área Medioambiental y para el cumplimiento de la Legislación Vigente, formamos parte de:

· Grupo de trabajo con el Ministerio de Medio Ambiente y las CC.AA., para la consecución de un acuerdo voluntario que de cumplimiento a la directiva 96/61, relativa a la Prevención y Control Integrados de la Contaminación, así como las Mejores Técnicas Disponibles.
· Grupo Intergubernamental de Expertos sobre el Cambio Climático (IPCC), Cambio Climático: Ciencia, Impactos, Adaptación y Mitigación.

En el año 2003, hemos elaborado junto con Labein para la Sociedad Pública de Gestión Ambiental (IHOBE) dentro del sector Vidrio y Fibras Minerales, la Guía Técnica para la Medición, Estimación y Cálculo de las Emisiones al aire y seguimos aportando datos al Banco de Indicadores Ambientales. Una vez elaborada la Guía, realizamos la Declaración Medioambiental Inventario Eper al

Departamento de Ordenación del Territorio y Medio Ambiente del Gobierno Vasco.

Como se ha citado en el capítulo de la Actividad Industrial, la incorporación de mejoras en el proceso (normalmente medidas primarias) ligadas a la mejora medioambiental es una constante en la actuación de la empresa. En el presente ejercicio conviene destacar dos puntos: la ya citada transformación de un horno para poder realizar una fusión mixta gas/electricidad y la política continua de incremento de la utilización de casco de vidrio procedente del reciclado.

En el presente año se ha introducido en los hornos de nuestras fábricas españolas un total de 217 miles de toneladas (197 miles de toneladas en 2002) de casco de vidrio. Su introducción equivale a:

· Ahorro de 276 miles de toneladas de Materias Primas;
· Ahorro de 28 miles de toneladas equivalentes de petróleo y de las emisiones atmosféricas correspondientes
· Eliminación de 217 miles de toneladas de residuos

Actividad en I+D+i

Las actividades del departamento de I+D+i están enfocadas principalmente al desarrollo del envase y su proceso de fabricación, sin olvidar la constante evolución en materia de tecnologías de la información. A continuación se detallan los logros más significativos del ejercicio en cada una de estas áreas.

Envase

Dentro del foro IPGR (International Partners in Glass Research), grupo de investigación al cual pertenece Vidrala, se ha desarrollado un Software que permite la simulación del proceso de formación en caliente de los envases. El programa está en explotación en Vidrala y se utiliza para predecir la distribución de espesores en el envase. Una vez conocidos los espesores se realizan cálculos de resistencia a presión interna, de impacto y de carga vertical, lo que nos permite optimizar los diseños de los envases para satisfacer las especificaciones, cada vez más exigentes, de los clientes.

En la misma línea de ayuda al diseño interactivo, utilizando un menú de formas para cada zona (boca, cuello, hombros, etc.) y finalmente escalar el diseño en función de datos técnicos (capacidad, altura, diametro, etc.). Como resultado podemos mejorar en la incorporación de los deseos del cliente a la hora de definir nuevos modelos.

Continuamos en línea con las tendencias actuales del mercado, hemos aumentado el número de envases personalizados lo que implica una reducción del tamaño de las series y obliga a potenciar la flexibilidad del proceso.

Seguimos reforzando nuestro departamento de moldeo con nuevos medios humanos y tecnológicos, con lo que pretendemos optimizar el proceso de fabricación y mejorar la capacidad productiva de nuestras máquinas.

Innovación tecnológica en el proceso

Se ha eliminado en una de las líneas de fabricación el engrase manual de moldes gracias a la aplicación de un nuevo recubrimiento en el equipo de molda repercute en una mejora del rendimiento y en un aumento de la calidad del envase. Este recubrimiento ha sido desarrollado dentro del grupo de investigación al que pertenecemos - IPGR -. Dentro del programa de investigación conjunta, Vidrala ha optimizado el procedimiento de aplicación sobre los moldes obteniendo resultados muy prometedores. El sistema funciona satisfactoriamente y su uso se extenderá, en un futuro próximo, a todas las plantas.

Se trabaja en la evaluación de nuevos desarrollos de maquinarias (túnel de capa en caliente), controles (canales) y mecanismos (valvulas proporcionales), también se están introduciendo nuevos conceptos de sensores (infrarrojos, ultrasonidos), todo ello con el fin de mejorar la fiabilidad en las líneas de producción, teniendo como objetivo final el aumento calidad en nuestro producto.

Hemos comenzado con el desarrollo de una nueva versión del programa Control de Producción que nos permitirá gestionar los datos relacionados con el proceso, y que a su vez, proporciona al operario la información necesaria para el ajuste de la maquinaria de fabricación. Con este programa pretendemos tener un conocimiento preciso sobre el estado de la fabricación en cada instante lo que nos permitirá reaccionar de forma ágil y precisa ante cualquier desviación.

Continuamos con la modernización de nuestras instalaciones, incorporando maquinaria más avanzada y más flexible que se adapte mejor a las necesidades de producción. Tratamos de mejorar la producción y como consecuencia la satisfacción del cliente.

Tecnologías de la información

Se ha comenzado con un proyecto que cubre la gestión de la información en el área industrial y calidad. Este proyecto aborda las necesidades de información de todos y cada uno de los departamentos por medio del empleo de bases de datos centralizadas y relacionables. Al tener centralizados todos los datos minimizaremos el número de errores al cliente y habremos sentando las bases para la automatización integral de la empresa.

Actividad en Recursos Humanos

Siguiendo con el plan pluríanual iniciado el pasado año, se han mejorado los aspectos relacionados con la información interna y la comunicación con los diferentes niveles de la organización. En este sentido, se han consolidado los medios y la periodicidad con la que se fortalecen las acciones de contacto y participación de los trabajadores.

Se ha avanzado en nuestra política de desarrollo personal y social:

· Planes de Formación específicos para personas y departamentos
Grupos de Trabajo de Mejora
· Orientación al cliente: visitas periódicas de todos los niveles de nuestra estructura a instalaciones de clientes para conocer de primera mano la incidencia de nuestras actuaciones sobre el usuario final del producto

Asimismo, se han desarrollado con normalidad otras acciones, ya clásicas, en relación con la política de apertura hacia la sociedad: colaboración con la Universidad y con las Escuelas de Formación Profesional, visita a nuestras instalaciones de diversos colectivos sociales, etc ...

Continuando con las medidas de adecuada valoración y rejuvenecimiento de nuestra plantilla, iniciadas en 2002, podemos señalar algunos indicadores importantes en 2003:

Altas de trabajadores: 43
· Bajas de trabajadores: 33
· Promociones y ascensos en el año: 23

Actividad Financiera

El ejercicio 2003 puede resumirse en tres aspectos fundamentales:

Muy buena evolución de los resultados del negocio
Mejora de la utilización de los recursos financieros de la sociedad
· Mantenimiento de la tendencia de incremento de valor para nuestros accionistas

Mejoría de resultados

Por tercer ejercicio conseguimos mejorar nuestros resultados del año anterior en más de un 15%, lo que unido a que ello ha coincidido con una profunda reestructuración de los responsables en nuestra organización y a un importante proceso de reflexión estratégica, nos hace ser optimistas sobre la posibilidad de seguir mejorando en los años venideros.

En este ejercicio los buenos resultados se han basado en:

· El excelente comportamiento de nuestras ventas, tanto en volúmenes como en precios
· El buen comportamiento de algunas partidas de costes de producción, especialmente las materias primas, el consumo de moldes o la energía eléctrica.
· La reducción de las amortizaciones, consecuencia del cambio en la política de inversiones

El Margen Bruto de Explotación (EBITDA) ha sido de 38.716 miles de € (34.185 el año anterior), lo que supone una mejora del 13,25% sobre el ejercicio anterior. A pesar de que estas cifras ya reflejan el positivo impacto de la consolidación de nuestra filial portuguesa en el cuarto trimestre, tiene más relevancia si tenemos en cuenta que en este ejercicio hemos procedido a parada para la modernización de uno de nuestros hornos y a la contabilización en el año de todos los gastos inherentes al proceso de crecimiento corporativo. Aún así, hemos conseguido un margen EBITDA del 26,12% sobre las ventas del ejercicio, indicativo del buen momento por el que está pasando nuestro negocio.

Las amortizaciones del inmovilizado material han supuesto una cifra de 13,6 millones de €, que supone una reducción de 3,7 millones de € sobre la cifra del pasado año, consecuencia, como ya hemos señalado anteriormente, a la variación de nuestra política de inversiones con un notable

incremento de las vidas operativas de activos productivos.

Con relación a los resultados financieros, estos han sido negativos en 376.000 €, que contrasta con los resultados financieros positivos del año pasado que supusieron 97.000 €. Este empeoramiento se debe al endeudamiento generado como consecuencia de la adquisición y consolidación de la filial portuguesa.

El beneficio consolidado antes de impuestos ha alcanzado la cifra de 24.400 miles de €, que supera en un 25,25% a los 19.481 miles de € alcanzados en 2002.

Y terminamos el análisis de los márgenes, señalando que el beneficio neto consolidado después de impuestos ha sido de 17.784 miles de € (15.516 en el año anterior), que representa una mejoría de nuestros resultados del 14,62%. Esta cifra de beneficio neto significa que el margen sobre ventas ha sido del 12%, margen muy similar al alcanzado el año 2002.

En cuanto a las inversiones realizadas a lo largo del año en Inmovilizado Material, la cifra acumulada ha sido de 14.463 miles de € y sus destinos principales han sido la reconstrucción de un horno, adquisición de maquinaria de control de calidad y equipos informáticos.

El Cash Flow neto (beneficio neto más amortizaciones) del ejercicio 2003 ha ascendido a 31.578 miles de e (32.809 miles de € en 2002), que supone un retroceso del 3,75% con relación al contabilizado en el año anterior, consecuencia de los gastos financieros, la notable reducción de extraordinarios y el importante aumento de los impuestos a pagar por Vidrala, S.A. (individual).

Mejora en la utilización de los recursos financiero

La adquisición de la mayoría del capital de la portuguesa Ricardo Gallo Vidro de Emballagem, S.A. ha marcado la gestión de los recursos financieros del 2003 y tambión el cambio evidente que ha experimentado nuestro Balance consolidado.

Iniciamos el año con una posición neta de Tesorería de 14,8 mill de €, y presentamos a final del ejercicio una deuda financiera neta consolidada de 36,93 mill de €.

A esta deuda bancaria se le unen también unas obligaciones por pensiones correspondientes a nuestra filial portuguesa que alcanzan un valor de 12,54 mill de € y que están recogidas en el apartado de Provisiones para riesgos y gastos.

Tras la descripción de estas novedades en el pasivo nuestro Balance, vemos que los Fondos Propios han pasado de ser un 80,75% del total de nuestro Pasivo en 2002, a convertirse en un 60,10% al finalizar el año 2003. Esta variación supone una optimización de las fuentes de la Sociedad, teniendo en consideración los bajos niveles de interés que existen actualmente para la financiación ajena y no suponen riesgo significativo para la autonomia de la compañía habida cuenta de los importantes niveles de generación de cash flow que estamos obteniendo y que mejoraremos en los próximos años, con la consolidación del negocio en Portugal.

Los destinos principales de los recursos de tesorería han sido: desembolsos realizados a Inverbera para la adquisición de R. Gallo 18.875, pagos de inversiones realizadas por 10.385 miles de E, la remuneración a los accionistas (dividendos) por 7.960 miles de €, la compra de acciones propias por 5.417 miles de €.

El capital circulante desciende 27.251 miles de €, como consecuencia de la desaparición de las inversiones financieras temporales por 14.768 miles de €, destinados en su mayoría en la compra de Ricardo Gallo, S.A. y, el aportado por ésta sociedad, que es negativo en 8.352 miles de €.

Continuando con lo apuntado en el apartado de explicación de los márgenes del ejercicio, los resultados financieros netos del ejercicio han sido negativos de 376 mil € (sin considerar el efecto de la amortización del Fondo de Comercio), lo que supone un 0,26% de la cifra de ventas netas.

Mantenimiento de la tendencia de incremento de valor para nuestros accionistas

Como venimos repitiendo año tras año, la Administración de la sociedad determina como uno de sus objetivos prioritarios el cuidar por la progresiva generación de valor para sus accionistas, siguiendo las siguientes premisas:

· Una retribución atractiva al accionista por la vía de los dividendos
· Un fortalecimiento de la participación de cada uno de los accionistas mediante la compra de autocartera para su posterior amortización
· Un estrechamiento de las relaciones con los accionistas, analistas, inversores e instituciones relacionadas con el mercado de valores, promoviendo su participación
· El fortalecimiento de la confianza del mercado, mediante la transparencia de su gestión

Durante el ejercicio 2003 se repartió un dividendo bruto de 0,3857 € por acción, 0,305 € en el mes de febrero y 0,0807 € en junio, con cargo al ejercicio 2002, lo que supuso un desembolso por dividendos global de 7.959,5 miles de €.

Así mismo, con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas, en el mes de junio de 2003, se repartió una Prima de Asistencia por importe de 370 miles de €.

Sumando ambos conceptos de retribución al accionista en 2003, se confirma que el pay-out del ejercicio alcanzó el 53,69% de los beneficios contabilizados al cierre del año 2002.

Como ya hemos mencionado, se ha continuado con la política de compra de autocartera, como una buena opción de inversión para nuestra Tesorería. Sin embargo, el destino de una buena parte de la autocartera acumulada durante el ejercicio se ha utilizado para el pago de una parte de la operación de adquisición de Ricardo Gallo Vidro de Emballagem, S.A., en concreto 500.000 acciones. De cualquier manera, esta actuación ha sido extraordinaria puesto que el Consejo de Administración sigue firme en su idea de proponer a los accionistas la amortización de las acciones propias que se vayan adquiriendo.

A continuación se detallan los principales datos relacionados con la Autocartera de la Sociedad durante todo el año:

· Numero de acciones compradas durante el año 2003: 584.749 (correspondiente a un 14,88% del total de las acciones negociadas por el Mercado en el 2003);
· Precio medio de la compra de acciones propias: 9,26;
Num acciones utilizadas en la Permuta para la adquisición de la empresa Ricardo Gallo Vidro de Embalagem, S.A.: 500.0000;

· Valor de las acciones en la permuta: 9 euros;
· Autocartera al 31/12/2003: 211.773 (corresponden a un 1,0133 % del Capital Social);
· Precio medio de compra de la autocartera vigente a fin de año: 10,042 euros.

Si analizamos el comportamiento de la cotización de nuestras acciones durante todo el año, comprobamos que han tenido una revalorización anual del 32,74% frente a una apreciación del Ibex-35 del 28,17%, lo que mantiene la tendencia de los últimos años en los cuales estamos ganando en rentabilidad al índice de referencia del mercado. En este sentido, destacar que en 2002 la revalorización de los títulos fue del 17,48% (vs. - 28,11% del IBEX) y en 2001 del 28,83% (vs. -7,82% del IBEX). Estos datos muestran claramente que en los tres últimos años, y coincidiendo con la recuperación de los resultados, hemos obtenido una revalorización de nuestras acciones del 205% (11,15 €/acc al 31/12/03 VS. 5,45 €/acc al 2/01/01), ganandole al IBEX un 86,81% acumulando las diferencias anuales de rentabilidad.

Es de destacar también la buena acogida que ha tenido en el mercado la operación de compra de la participación mayoritaria de Ricardo Gallo Vidro de Emballagem, S.A.. Desde que se anunció la compra en julio hasta el cierre del ejercicio, nuestras acciones se han revalorizado un 26,7%.

A lo largo de todo el año 2003 los datos más significativos sobre el comportamiento de nuestras acciones son los siguientes:

Número de valores contratados: 4,42 millones acciones
· Efectivo : 42,30 mill €
Cotización máxima: 11,89 €/acc (28/11)
· Cotización mínima: 8,00 €/acc (01/04)
Cotización media: 9,64 €/acc
· Cotización al cierre del ejercicio: 11,15 €/acc
· Capitalización bursátil al cierre del año: 233.035 miles €

Vistos los datos anteriores, se observa que el PER se sitúa en 13, mientras que al cierre de 2002 cotizábamos a 11 veces resultados.

Durante el año 2003 la Compañía ha seguido de forma constante la política de facilitar una amplia y regular información a sus accionistas, a los inversores y al mercado en general, aplicando los principios de transparencia e igualdad de trato.

Las acciones más significativas que testimonian la proyección de la empresa hacia esta política de apertura al mercado y transparencia con los accionistas se listan a continuación:

· Mejora de la información que ya existía en la página web (www.vidrala.com), con la creación de un apartado específico, dentro de la Información Financiera, dedicado al Gobierno Corporatıvo.
Institucionalización del canal de comunicación de la información al Mercado a los accionistas

(potenciales y reales) a través del departamento financiero de la empresa.

· · Realización de dos presentaciones de la empresa en las Bolsas de Madrid y de Bilbao. Estas presentaciones responden a la exigencia de la Sociedad de reforzar el acercamiento de su negocio a los órganos reguladores del mercado y a todos sus operadores.

· Dentro de los contactos habituales que la Compañía tiene con accionistas e inversores, se han mantenido reuniones periódicas con doce de las principales compañías de Análisis de Inversión. Así mismo, Vidrala, S.A. siguiendo con su política de atención y cercanía al mercado, responde con interés a actuales y potenciales inversores: como lo evidencian las presentaciones ("Road-Shows") que organizan las compañías de inversión periódicamente para el acercamiento del mercado a nuestra Sociedad y que en este año han sido dos, además de las reuniones particulares mantenidas con los inversores interesados en la Compañía.

Finalmente, señalar como acontecimientos más significativos posteriores al cierce del ejercicio podemos señalar dos:

· La aprobación por parte del Consejo de Administración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio 2003. Este informe resume los acontecimientos más significativos acontecidos a lo largo del año y trata de poner a disposición del mercado todas aquellas informaciones que pudieran ser de su interés.
· En la misma reunión en la que aconteció el hecho anterior, celebrada el pasado día 24 de enero de 2004, acordó el reparto de un dividendo bruto, a cuenta de los resultados del año 2003, de 32 céntimos de E por acción. Este dividendo ya fue desembolsado a los accionistas el pasado día 16 de febrero.

Gobierno Corporativo

En el marco de los esfuerzos que la Sociedad ha estado haciendo, a lo largo de estos últimos años, en relación con la transparencia de las sociedades cotizadas, la Compañía ha redactado su segundo Informe Anual de Buen Gobierno que pretende cumplir con las novedades formativas comentadas, presentando de forma detallada los principales aspectos de Gobierno Corporativo en la Sociedad.

De forma sintética se detallan a continuación los principales temas analizados en el Informe Anual de Buen Gobierno:

· Estructura Accionarial de la Sociedad se presenta información detallada sobre la estructura de Propiedad de la Sociedad, destacando los accionistas significativos según las normas vigentes y la situación de representación de las acciones de la Sociedad en ocasión de la última Junta General de Accionistas celebrada el día 18 junio 2003.
· Regulación, Composición y Actuaciones de sus Organos de Gobierno y Administración en este apartado se analiza la estructura y las reglas de funcionamiento de los Organos de Gobierno de la Sociedad. En particular se tratan:
- o Consejo de Administración se trata del Organo con las más amplias facultades para dirigir y administrar la Compañía y es responsable de resolver todos los negocios y asuntos que directamente se relacionan con el objeto social. La designación y cese de los Consejeros es objeto de un profundo análisis, así como se trata de las reglas de

funcionamiento del Consejo y de aspectos relativos a la Retribución de los miembros.

o Comisiones del Consejo de Administración son aquellas comisiones que el Consejo de Administración ha decidido establecer para su más eficaz funcionamiento.
- · Comisión de Auditoría y Cumplimiento se dedica a los servicios de Auditoría Interna y a las relaciones con los Auditores Externos. Entre las actividades realizadas en el año 2003 destacan, aparte de las revisiones de las cuentas de la Sociedad, la definición de una metodología para la evaluación

del trabajo realizado por los Auditores Externos con el objetivo de asegurarse una auditoría eficaz a la hora de identificar y prevenir los riesgos del negocio.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Organo que garantiza la integridad del proceso de selección de los consejeros y del Director General y propone al Consejo el sistema y las cuantías de las retribuciones anuales de los consejeros y de los miembros del Comité de Dirección. En el curso del 2003 por propuesta de esta comisión se ha definido un nuevo procedimiento de determinación de la retribución variable a los miembros del Consejo de Administración según los siguientes conceptos (dieta, parte fija, parte variable).
· Comisión de Estrategia y Desarrollo es la comisión que propone las estrategias de la Compañía y apoya al Presidente del Consejo de Administración en sus funciones de desarrollo y búsqueda de oportunidades corporativas. La mayor contribución de esta comisión se relaciona con el trabajo de análisis de las diferentes alternativas y oportunidades de crecimiento corporativo que se han traducido finalmente en la adquisición del paquete mayoritario de la empresa Ricardo Gallo - Vidro de Embalagem,
- S.A.
· Sistema de Control de Riesgos con la supervisión directa del Consejo de Administración, y a través de las actuaciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, las actividades referidas al sistema de control de riesgos de la Compañía se han focalizado en el análisis detallada de los procedimientos de trabajo internos a las diferentes Areas de la empresa con los siguientes objetivos:
- · Determinar las mejores prácticas de funcionamiento.
- Controlar el cumplimiento de los procedimientos establecidos.
- o Prevenir los riesgos que pudieran ser inherentes a la actividad que se desarrolla en cada Area de la empresa.
· Junta General de Accionistas elaboración de un Reglamento de la Junta General de Accionistas, que sintetiza en un único documento los principios y procedimientos establecidos por la Compañía para propiciar y facilitar la participación informada y activa de los accionistas en las juntas generales, de acuerdo con los preceptos legales y estatutarios aplicables. El Reglamento de la Junta General de Accionistas es accesible a través de la página

web de la Compañía (www.vidrala.com) y en el domicilio legal de la Compañía (Barrio Munegazo 22, 01400 LLODIO, Alava - España). Amplio y detallado resumen de la celebración de la última Junta General de Accionistas.

· Política y operaciones en materia de autocartera Conforme a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores, se analiza la política de autocartera seguida por la Sociedad orientada a garantizar el libre proceso de formación de precios en el mercado y a evitar cualquier perjuicio a accionistas determinados de la Sociedad o de su Grupo.
· · Política y Actividades de Información a los Accionistas y a los Mercados durante el año 2003 la Compañía ha seguido de forma constante la política de facilitar una amplia y regular

información a sus accionistas, a los inversores y al mercado en general, aplicando los principios de transparencia e igualdad de trato. Entre los puntos a destacar figuran la mejora continua de la página web de la Compañía (www.vidrala.com) y todas las reuniones periódicas y los contactos habituales que la Empresa ha mantenido con accionistas e inversores.

· · relaciones de la Sociedad con sus auditores - se analiza la relación profesional con los auditores externos de la Sociedad (PricewaterhouseCoopers), designados con carácter anual por la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previa recomendación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El Informe Anual de Buen Gobierno (2003) es accesible a través de la página web de la Compañía (www.vidrala.com), además de estar en todo momento a disposición de los accionistas en el domicilio legal de la Compañía (Barrio Munegazo 22, 01400 LLODIO, Alava - España).

El Consejo de Administración de Vidrala, S.A., en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, en fecha 24 de febrero de 2004, procede a formular las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión del ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2003, los cuales vienen constituídos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

VIDRALA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2003

El Consejo de Administración de Vidrala, S.A. en fecha 24 de febrero de 2004, en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2003, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Sr. D. Carlos Delclaux Zulueta Presidente

Sr. D. Guillermo Leolino Arocena Consejero

Sr. D. Luis Delclaux Oráa Consejero

Sr. D. Alvaro Delclaux Zubiría Consejero

Sr. D. Esteban Errandonea Delclaux Sr. D. Rafael Guibert Delclaux Consejero Consejero Sř. D. José A. Irazabal Pérez Sra. Dita. Olatz Gutiérrez Odriozola Consejero Consejera ² Sra. Dª Virginia Urigüen Villalba Sr. D. Lucas Oriol López de Montenegro Consejera Consejero

AI assistant

Vidrala S.A. — Audit Report / Information 2003

1897_10-k_2004-05-24_a7a547bc-3d91-44fa-af3b-02a89b947a5f.pdf

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

PRICEWATERHOUSECOOPERS ®

PASIVO

Fondos propios

Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Acreedores a largo plazo

Acreedores a corto plazo

Total pasivo

CUENTAS DE PERDIDAS Y (Expresadas en Miles de euro

DEBE

Beneficio de explotación

VIDRALA, S.A.

1. Actividad de la empresa

Imagen fiel a)

Cuentas anuales consolidadas b)

Agrupación de partidas C)

Inmovilizaciones financieras c)

d) Autocartera

e) Existencias

11) Productos terminados:

Materiales auxiliares y de fabricación: 111)

Inversiones financieras temporales 1)

g) Transacciones y saldos en moneda extranjera

h) Subvenciones en capital y explotación

1) Acreedores

k) Impuesto sobre sociedades

Medio ambiente m)

Actualización de balances a)

Inmovilizaciones financieras 5.

Existencias 6.

7. Deudores

8.

ல். Fondos propios

Capital social a)

b) Reserva legal

Otras reservas e)

Dividendo activo a cuenta f)

h) Autocartera

10. Ingresos a distribuir en varios ejercicios

Deudas con entidades de crédito 11.

Otras deudas no comerciales 12.

13. Impuesto sobre sociedades y situación fiscal

Crédito fiscal C)

Años abiertos a inspección d)

14. Operaciones y saldos con empresas del Grupo

Miles de euros

Ingresos y gastos 15.

Distribución de la cifra de negocios b)

Detalle de aprovisionamientos c)

d) Detalle de gastos de personal

Variación de las provisiones de tráfico e)

Provisiones y pérdidas de créditos incobrables:

Otra información 16.

Retribución de los administradores b)

Código de Buen Gobierno c)

Garantias y otras contingencias 17.

Cuestiones medioambientales 18.

Igualmente se continúa con los trabajos de adecuación del proceso al uso cada vez más intensivo de casco de vidrio reciclado como materia prima.

Honorarios de auditoría 19.

Cuadros de financiación 20.

a) Variación del capital circulante

Miles de euros

VIDRALA, S.A.

INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2003 (Expresado en Miles de euros)

Introducción

Actividad Comercial

Actividad Industrial

Actividad Financiera

VIDRALA, S.A.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2003

Vidrala, S.A. y sociedades dependientes

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Total pasivo

Fondos propios

ERCICIOS ANUALES TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE

HABER

Ingresos

Vidrala S.A. Audit Report / Information 2003