2388 股票代碼：

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威盛電子股份有限公司 VIA TECHNOLOGIES, INC.

簡式公開說明書【稿本】

壹、公司名稱：威盛電子股份有限公司貳、本公開說明書編印目的：發行公司債
(一)種類：國內有擔保普通公司債。
(二)金額：新台幣壹拾玖億元整。
2.40%
(三)利率：本公司債甲類券之票面利率為年單利，乙類券之票面利率為年單利
```
       - 2.40% 2.50% ，丙類券之票面利率為年單利 。
```
(四)發行條件：
1. 債券名稱：威盛電子股份有限公司國內第一次有擔保普通公司債（以下簡稱「本公司債」）。
2. 發行總額：本公司債發行總額為新台幣壹拾玖億元整。依保證銀行不同共分為甲、乙、丙三類券：其中甲類券發行金額為新台幣壹拾億元整，依發行日期不同共分為甲 A 券、甲 B 券、甲 C 券、甲 D 券，其中甲 A 券、甲 B 券發行金額分別為新台幣貳億元整，甲 C 券、甲 D 券發行金額分別為新台幣? 億元整；乙類券發行金額為新台幣肆億伍仟萬元整，依發行日期不同共分為乙 A 券、乙 B 券，其中乙 A 券發行金額為新台幣貳億元整，乙 B 券發行金額為新台幣貳億伍仟萬元整；丙類券發行金額為新台幣肆億伍仟萬元整，依發行日期不同共分為丙 A 券、丙 B 券，其中丙 A 券發行金額為新台幣貳億元整，丙 B 券發行金額為新台幣貳億伍仟萬元整，三類券合計新台幣壹拾玖億元整。
3. 票面金額：本公司債票面金額每張均為新台幣壹仟萬元壹種。
4. 發行期間：本公司債各券之發行年期均為五年，各券暫定之發行日期分別如下：
  - 甲券：甲 A 券：自民國九十三年七月二十七日發行，至民國九十八年七月二十七日到期；甲 B 券：自民國九十三年七月二十八日發行，至民國九十八年七月二十八日到期；甲 C 券：自民國九十三年七月二十九日發行，至民國九十八年七月二十九日到期；甲 D 券：自民國九十三年七月三十日發行，至民國九十八年七月三十日到期；
  - 乙券：乙 A 券：自民國九十三年七月二十七日發行，至民國九十八年七月二十七日到期；
  - 乙 B 券：自民國九十三年七月二十八日發行，至民國九十八年七月二十八日到期；
  - 丙券：丙 A 券：自民國九十三年七月二十七日發行，至民國九十八年七月二十七日到期；
    - 丙 B 券：自民國九十三年七月二十八日發行，至民國九十八年七月二十八日到期。
5. 發行價格：本公司債於發行日依面額十足發行。
6. 計付息方式：本公司債各券自發行日起每屆滿半年依本發行辦法定義之票面利率單利計息一次，自
  - 發行日起每屆滿半年付息ㄧ次，每張債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
7. 還本方式：本公司債各類券之還本方式分別如下：
  - 甲類券：本公司債甲類券均自發行日起屆滿第三年起共分三次還本，屆滿第三年底還本百分之二十五，屆滿第四年底還本百分之二十五，到期日還本百分之五十。
  - 乙類券：本公司債乙類券均自發行日起屆滿第三年起共分三次還本，屆滿第三年底還本百分之二十五，屆滿第四年底還本百分之二十五，到期日還本百分之五十。
  - 丙類券：本公司債丙類券均為到期一次還本。
8. 債券形式：本公司債為無記名式，並附有本息票。惟承購人於應募或承購時得向本公司申請更改為記名式。若有遺失、被盜或毀損，持有人得依民法有關規定向還本付息代理機構辦理掛失止付，申請補發債券，補發債券所發生之費用，悉數由申請人自行負擔。
(五)公開承銷比例：不適用。
(六)承銷及配售方式：採未委託證券承銷商對外公開承銷。
參、本次資金運用計劃用途及預計可能產生效益之概要：係用於充實營運資金 ，請參
24 28
閱第頁至頁說明。
肆、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。伍、本公司公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
陸、公開說明書電子檔免費查詢網址： http://mops.tse.com.tw

威盛電子股份有限公司編製中華民國九十三年七月七日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
資本來源	金額	佔實收資本額之比率
設立資本	5,000,000	0.04%
現金增資	1,215,000,000	9.56%
盈餘轉增資	9,626,667,880	75.77%
資本公積轉增資	880,219,120	6.93%
員工紅利轉增資	977,580,000	7.69%
合計	12,704,467,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃： 陳列處所：本公司 ( 台北縣新店市中正路 535 號 8 樓 ) 分送方式：依臺灣證券交易所股份有限公司規定方式處理。索取方式：請透過網路取閱 (http://mops.tse.com.tw)
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：無
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

www.chinatrust.com.tw 名稱：中國信託商業銀行網址：地址：台北市松壽路 3 號 3 樓電話： (02)2722-2002 www.landbank.com.tw 名稱：土地銀行網址：地址：台北市景興路 206 號電話： (02)2933-6222 www.tcb-bank.com.tw 名稱：合作金庫銀行網址：地址：台北縣新店市光明街 32 號電話： (02)2911-1111

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：建華商業銀行信託部網址： www.banksinopac.com.tw 地址：台北市忠孝西路一段 4 號 19 樓電話： (02)2383-7476
六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：建華商業銀行信託部網址： www.banksinopac.com.tw 地址：台北市忠孝西路一段 4 號 19 樓電話： (02)2383-7476
七、辦理公司債過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：建華商業銀行營業部網址： www.banksinopac.com.tw 地址：台北市漢口街一段 45 號電話： (02)2382-4244
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：中華信用評等股份有限公司網址： www.taiwanratings.com 100 23 02 2368-8277
地址：台北市羅斯福路二段號樓電話：（）名稱：美商穆迪信用評等 ( 股 ) 公司網址： www.moodys.com 地址：台北市敦化北路 167 號 17 樓電話：（ 02 ） 2547-2269
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 簽證會計師：楊民賢會計師、王自軍會計師 www.deloitte.com.tw
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址：地址：台北市民生東路 3 段 156 號 12 樓電話： (02)2545-9988 簽證律師：郭惠吉網址：無事務所名稱：現代法律事務所電話：(02) 2392-0628
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 同公司債簽證會計師
/ /
十一、發言人： 姓名職稱：陳文琦總經理

電話： (02)2218-5452 信箱： [email protected]

/ / / 代理發言人： 姓名職稱：李君偉公共事務部主管陳鴻文財務協理 / 張育達副處長

電話： (02)2218-5452 信箱： [email protected] 十二、公司網址： http ： //www.viatech.com.tw

威盛電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：12,704,467,000元	實收資本額：12,704,467,000元	實收資本額：12,704,467,000元	公司地址：台北縣新店市中正路535號8樓	公司地址：台北縣新店市中正路535號8樓	公司地址：台北縣新店市中正路535號8樓	公司地址：台北縣新店市中正路535號8樓	電話：(02)2218-5452	電話：(02)2218-5452
設立日期：81年09月21日			網址：www.viatech.com.tw
上市日期：88年3月5日	上櫃日期：略		公開發行日期：84年10月04日				管理股票日期：略
負責人：董事長王雪紅總經理陳文琦		發言人：(姓名)陳文琦 (職稱)總經理			代理發言人：(姓名)李君偉陳鴻文張育達 (職稱)公共事務主管財務協理副處長
公司債過戶機構：建華商業銀行營業部電話：(02)2382-4244 網址：www.banksinopac.com.tw
地址：台北市漢口街一段45號
公司債承銷機構：無電話：無網址：無
地址：無
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所電話：(02) 2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw
楊民賢、王自軍地址：台北市民生東路3段156號12樓
信用評等機構：中華信用評等股份有限公司電話：（02）2368-8277 網址：www.taiwanratings.com
地址：台北市羅斯福路二段100號23樓
最近一次經信用評等日期：2003/7/10 評等標的：中國信託商業銀行評等結果：長期twAA-
最近一次經信用評等日期：2004/2/3 評等標的：合作金庫銀行評等結果：長期twAA-
信用評等機構：美商穆迪信用評等(股)公司電話：（02）2547-2269
地址：台北市敦化北路167 號17 樓
最近一次經信用評等日期：2004/6/4 評等標的：土地銀行評等結果：長期Moody’s A2
董事選任日期：93年06月17日，任期：3年				監察人選任日期：93年06月17日，任期：3年
全體董事持股比例：15.16%（93 年6 月30 日）				全體監察人持股比率：4.65%（93 年6 月30				日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（93年6月30日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長王雪紅 10.80% 監察人利威投資(股)公司代表人：丁秀鳳董事陳文琦 2.19% 監察人沈炳輝董事林子牧 2.17% 監察人張文亮董事宏達國際電子(股)公司代表人：劉慶東 0% 董事丁達剛 0%								持股比例 4.65% 0% 0%
工廠地址：台北縣新店市中正路535號7樓						電話：(02)2218-5452
主要產品：晶片設計、製造、測試、銷售市場結構：內銷44.00 % 外銷56.00 %							參閱本文第11~14頁
本( 9 3 ) 年度預估：	不適用						-
去 ( 9 2 ) 年度：	營業收入：20,255,963 仟元稅前損失：（1,681,819）仟元每股虧損：（1.32）元（稅後）						參閱本文第41~42頁
本次募集發行有價證券種類及金額	請參閱本公開說明書封面
發行條件	請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述	參閱本文第24~28頁
本次公開說明書刊印日期：93年7月7日			刊印目的：發行93年度國內第一次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況.....................................................................................................................	1
一、公司簡介.............................................................................................................	1
(一)設立日期......................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話......................................................	1
(三)公司沿革......................................................................................................	1
二、公司組織.............................................................................................................	4
(一)關係企業圖..................................................................................................	4
(二)董事及監察人資料......................................................................................	6
三、資本及股份.........................................................................................................	8
(一)股本形成經過..............................................................................................	8
(二)股權分散情形..............................................................................................	9
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...... ....................	9
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞… … … … … … … … … … … … … … … … …	10
貳、營運概況.....................................................................................................................	11
一、公司之經營.........................................................................................................	11
(一)業務內容......................................................................................................	11
(二)市場及產銷概況..........................................................................................	13
二、重大資產買賣.....................................................................................................	15
(一)取得重大資產資料......................................................................................	15
(二)處分重大資產資料......................................................................................	17
三、轉投資事業.........................................................................................................	19
(一)轉投資事業概況..........................................................................................	19
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股
票情形及其設定質權之情形.....................................................................	22
四、重要契約.............................................................................................................	23
五、營運概況其他必要補充說明事項.....................................................................	23
(一)訴訟或非訴訟事件......................................................................................	23
參、發行計劃及執行情形.................................................................................................	24
一、本次發行公司債資金運用分析… … … … … … … … … … … … ..	24
(一)資金來源.......................................................................................................	24
(二)本次發行公司債依公司法第248 條規定，應揭露事項...........................	24
(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對公
司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響… … … … … … … …	26
(四)資金運用概算及可能產生效益...................................................................	27

肆、財務概況.....................................................................................................................	29
一、最近五年度簡明財務資料.................................................................................	29
(一)財務分析......................................................................................................	29
二、財務報表應記載事項.........................................................................................	30
(一)發行人申報募集發行有價證券之最近二年度財務報表及會計師查核
報告.............................................................................................................	30
(二)上市或上櫃公司於現金增資發行新股或發行轉換公司債時，應揭露經簽
會計師核閱之財務預測… … … … … … … … … … … … … … … … … … … …	30
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表......................	30
(四)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最
近期經會計師查核簽證之財務報表… … … … … … … … … … … … … …	30
(五)最近三年度財務預測達成情形… … … … … … … … … … … … … … … … ..	31
三、財務概況及其他重要事項...............................................................................	31
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五
條情事者.....................................................................................................	31
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理… … … … … … … … … … … … … … .	32
一、財務狀況… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .	32
二、經營結果分析… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .	33
三、現金流量分析… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .	34
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響… … … … … … … … … … … … … .… … ..	34
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計
劃… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …	35
六、風險管理及評估… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .	35
七、其他重要事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …	36
陸、特別記載事項.............................................................................................................	69
一、內部控制執行狀況.............................................................................................	69
二、信用評等機構所出具之評等報告.....................................................................	69
三、證券承銷商評估總結意見.................................................................................	69
四、律師法律意見.....................................................................................................	69
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.................................	69
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項…	69
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事及監察人對董事會通過重要決
議有不同意見且有紀錄或書面聲明者其主要內容… … … … … … … … … …	69
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其
改善計畫或因應措施… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .	69

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國八十一年九月二十一日。
( 二 ) 公司、工廠及分所在地：
535 8
總公司地址：台北縣新店市中正路號樓。
535 7
工廠地址：台北縣新店市中正路號樓。
電話： (02)2218-5452
分公司地址：新竹市東區新竹科學工業園區新竹市力行五路九號二樓電話： (03)6667-336
分公司地址：高雄市楠梓加工出口區西五街十號三樓電話： (07)364-1047
( 三 ) 公司沿革：
88 03 年月股票正式掛牌上市。
88 年 04 月推出 SLOT 1 架構之整合晶片組 Apollo Pro Media 。
88 04 年月榮獲第七屆經濟部產業科技獎之傑出獎。
88 年 04 月與旭上 (S3) 策略聯盟，開發繪圖整合晶片組。 88 年 06 月 Apollo PC133 晶片組被日本最大產業媒體日經 BP 社 (Nikkei Byte) 評選為進軍日本市場最有潛力的產品之一。
88 08 年月與美國國家半導體簽訂合約，以美金壹億陸仟柒佰萬元併購其 Cyrix X86 微處理器事業部。
88 年 09 月併購美國 IDT 微處理器公司，並與 AMD 、 Micron 、 nVIDIA 、 S3 、 ATI 、 Cyrix 、 InQuest ⋯等國際大廠，聯合舉辦 PC2000 研討會，共 2000
同討論年電腦規格發展趨勢。
88 年 10 月正式發表 VIA Apollo 133A 晶片組，相關主機板並同步上市。單月 17.1
營收億元，創下歷史新高。
88 年 11 月與美商旭上 (S3) 合組 S3-VIA 公司，一同進軍整合晶片組市場。 11 20.54
月營收新台幣億元，再締歷史營收新高，較去年同期成長 101% 。
89 年 01 月威盛參與網擎 (Openfind) 增資，取得近一成股權，正式進軍網際網路市場。
89 年 02 月推出首款 CPU 取名為 VIA Cyrix Ⅲ，並擁有 133MHz FSB ，支援 PC133 AGP4x 256K L2 Cache 3D Now 記憶體及繪圖標準，內建以及 PR433 MHz PR566 MHz
指令集，頻率由至。
89 年 03 月威盛成立一家新的 CPU 公司，名稱為威旭科技，資本額 19.99 億元，威盛持股 99.98% 。
89 年 04 月威盛透過設立合資公司的方式、取得了 S3 的繪圖晶片部門，命名為 S3 Graphics ，威盛及 S3 各持有 50% 的股權，執行長一職由陳文琦兼任。
89 年 05 月威盛推出新款晶片組 KT133 ，威盛晶片組主機板進逼市場寶座。 89 年 06 月威盛於 CompuTex 研討會中宣佈 DDR266 將承接 PC133 ，成為下一代記憶體主流規格。
89 年 07 月威盛及英特爾訴訟案宣告和解， PC133 與 DDR266 已成廠商未來發展共識。
1 -
89 年 08 月制定 Information PC 架構，開拓後 PC 時代新商機。 89 年 08 月正式發表新世代 DDR 晶片組，奠定市場領導地位。 89 年 09 月首屆威盛電子科技論壇 VTF 2000 於全球五大城市展開。 89 年 10 月威盛搶佔筆記型電腦市場， S3 繪圖晶片獲 OEM 大廠 HP 採用。 89 年 11 月威盛併購美商 IC Ensemble 強化數位及類比混合技術能力。 89 年 12 月威盛主導 DDR 系統認證制度，全球大廠共襄盛舉。 90 年 01 月威盛推出盒裝 CPU 產品，強化處理器產品線佈局。 90 年 02 月推出第二代使用 Samuel II 運算核心的 CPU ，並將全系列處理器品 VIA C3
牌名稱改為。
90 年 03 月制定 ITX 新世代主機板規格，搭配 Information PC 提供完整的平台解決方案。
90 年 04 月與網路通訊大廠 3COM 合作，推出整合高階乙太網路功能的南橋 VT8233C
晶片，拓展商用市場商機。
90 年 05 月與瑞典微電子研究機構 Acreo 合作，於歐洲創建首座無線通訊應用設計中心。 90 年 6 月發表第三代 Ezra 核心的 VIA C3 處理器，跨入 0.13 微米製程領域。
90 年 06 月 VIA C3 跨入伺服器市場，獲美商 Rauch Medien 採用。 90 年 07 月領先全球推出首款 8+2G 高速乙太網路伺服器控制晶片。 90 年 07 月數位時代 2001 年台灣科技 100 強名列首位。 90 年 08 月正式發表 P4X266 系統晶片組，率先將 DDR 記憶體技術導入 Pentium 4 平台。
90 年 08 月推出 KT266A 系統晶片組，鞏固 AMD 平台市場領導地位。 90 年 09 月發表 8233A 南橋晶片，率先整合 ATA133 硬碟控制介面。 90 年 09 月為維護公司合法權益，正式向 Intel 提起 P4 產品之侵權訴訟。 90 年 09 月成立 3500 萬元納莉風災重建專戶，以具體行動善盡企業的社會責任。
90 年 09 月推出 VT6202 USB 2.0 伺服端整合控制晶片。 90 年 10 月宣布成立威盛平台解決方案事業部 (VPSD) ，為既有及各新興的資訊應用市場，提供更完整的系統平台整合能力與解決方案。
90 年 10 月發表 P4 平台首款 P4M266 整合型晶片組。 90 年 12 月結合處理器與整合型晶片組技術，推出嵌入式系統平台產品 Eden 。
90 年 12 月 K7 晶片組訴訟正式落幕，威盛大獲全勝。 91 年 02 月發表 KT333 系統晶片組產品，導入新一代 DDR333 記憶體技術，效能獨步全球。

91 年 02 月正式推動「迦南計畫」，成立晶片組、處理器、繪圖晶片、網路與光儲存控制晶片五大產品事業部。 91 年 03 月發表威盛首款 DVD 光碟機控制單晶片，正式進軍光儲存市場。 91 年 04 月成立光儲存控制晶片產品子公司威騰光電 (VIA Optical Solution) 。 91 年 05 月宣布併購 LSI Logic 公司 CDMA 標準產品設計中心，跨入無線通訊領域。 91 年 06 月 VIA C3 處理器產品線提升至 1GHz 。 91 年 08 月美商 Microtel 採用 VIA C3 處理器，在美商 Walmart 推出 199 美元個人

2 -
電腦，引起業界矚目。
91 年 10 月成立網路通訊晶片設計子公司威瀚科技 (VIA Networking) 。 91 年 10 月威盛與瑞典商易利信簽署藍芽 (Bluetooth) 技術授權協議，擴大全方位連結版圖。
91 年 10 月威盛與台灣慧智建立長期策略聯盟關係，以 Eden 平台為骨幹，共同打造創新的下一代精簡型電腦 (Thin Client) 產品。
91 年 10 月威盛宣佈併購瑞典 Freehand DSP AB ，強化無線通訊技術佈局。 92 年 01 月發表 VIA 第七代 Nehemiah 處理器核心，規格全面升級，並領先業界整合嵌入式資料保全功能。
92 年 02 月美法院駁回 Intel 上訴，威盛 K7 晶片組訴訟全面獲勝。 92 年 02 月推出 1GHz 時脈的新款 EPIA 嵌入式平台。 92 年 04 月與 Intel 簽署十年交互授權協議，雙方撤回所有訴訟，展開長期良性合作關係。
92 年 06 月發表新一代筆記型電腦專用的漢騰 (Antaur) 處理器。 92 年 07 月搶先跨入 Serial ATA 世代，推出全新 8237 南橋晶片組。 92 年 09 月與台積電長期合作，締造一百萬片晶圓代工產出的里程碑。 92 年 09 月入選 2003 年台灣前十大國際品牌。 92 年 09 月挺進 AMD 64 位元戰場，發表全系列 K8 系統晶片組。 92 年 10 月工研院合作開發採用 VIA Eden 平台的創新「 Telematics 」概念車用電腦系統。
92 年 10 月發表全球最迷你、面積僅 15mm 平方的 Eden-N 處理器。 93 年 01 月宣布選擇 IBM 作為下一世代 90 奈米處理器晶圓代工夥伴。 93 年 02 月推出 GHz 等級全新的 Eden ESP 系列無風扇處理器。 93 年 03 月數位影音功能再升級威盛 CN400 晶片組問世 93 年 05 月威盛嵌入式平台產品揚眉 Eden 獲 80% 精簡型電腦主流客戶採用 93 年 05 月威瀚發表高速無線網路控制單晶片 802.11g 規格產品已獲 Wi-Fi 認證
93 年 05 月發表對應全新 64 位元平台 K8T800 Pro 晶片組 93 年 06 月威盛 EPIA N Nano-ITX 主機板榮獲 Computex 最佳產品獎
3 -

二、公司組織

( 一 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

一)關係企業圖 1. 關係企業組織圖	一)關係企業圖 1. 關係企業組織圖
威盛電子股份有限公司 VIABASE CO., LTD. (B.V.I.) LINKAGE TECHNOLOGY CO., LTD. (B.V.I.) VIATECH CO ., LTD. (B.V.I.) VIA TECHNOLOGIE GmbH PREMIER DEVELOPMENT & INVESMENT CO., LTD. (B.V.I.) 威旭科技股份有限公司立衛科技股份有限公司聯美投資股份有限公司威浩投資股份有限公司威騰投資股份有限公司威碩投資股份有限公司威瀚投資股份有限公司威茂投資股份有限公司威鴻通訊股份有限公司威瀚科技股份有限公司威騰光電股份有限公司 57.10% 57.41% 100% 99.94% 99.94% 99.99% 99.99% 99.99% 99.99% 65.73% 99.99% 100% 100% 100% 100% 100% 威興科技股份有限公司 100% 威睿電通股份有限公司 100%		HANBASE TECHNOLOGIES LTD. (B.V.I) CENTAUR TECHNOLOGIES, INC. (USA) VIA-CYRIX, INC. (USA) VIA TECHNOLOGIES, INC. (USA) VIA TECHNOLOGIES (EUROPE) LTD. IC-ENSEMBLE INC. (USA) 100% 100% 100% 鑫威盛電子(深圳)有限公司威盛電子(中國)有限公司 VIA TECHNOLOGIES (HK) INC.LTD. TECHBASE TECHNOLOGIES CO., LTD. (B.V.I) TUNGBASE TECHNOLOGIES LTD. (B.V.I) IP-FIRST LLC. (USA) VIA COMMUNICATIONS INC. (USA) VIA TECHNOLOGIES (SWEDEN) AB 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 上華投資諮詢(上海)有限公司 100% 100% 100% 100% 100% VIA Networking Inc. (B.V.I.) 100% VIA LUND (SWEDEN) AB 100% 立衛投資股份有限公司 99.82% 威盛杭州軟件有限公司
	威騰光電股份有限公司

2. 關係企業概況

2.關係企業概況
	92 年12 月31 日
關係企業名稱	威盛及聯屬公司投資情形			持有公司股份數額 (千股)
	金額 ( 千元)	股數 ( 千股 )	持股比例
VIABASE CO., LTD.	6,093,790	188,749	100.00%	-
LINGAGE TECHNOLOGY CO., LTD.	241,553	6,675	100.00%	-
VIATECH CO., LTD.	1,237,245	36,722	100.00%	-
VIA TECHNOLOGIES- GmbH	1,433	50	100.00%	-
PREMIER DEVELOPMENT & INVESTMENT CO., LTD.	88,654	2,588	100.00%	-
威鴻通訊科技股份有限公司	5,000	500	100.00%	-
威興科技股份有限公司	5,000	500	100.00%	-
威睿電通股份有限公司	5,000	500	100.00%	-
威旭科技股份有限公司	1,999,940	199,994	99.99%	8,390
聯美投資股份有限公司	599,940	59,994	99.99%	5,503
威浩投資股份有限公司	599,940	59,994	99.99%	892
威騰投資股份有限公司	494,490	49,494	99.99%	861
威瀚投資股份有限公司	494,490	49,494	99.99%	963
威碩投資股份有限公司	98,940	9,894	99.94%	-
威茂投資股份有限公司	98,940	9,894	99.94%	-
立衛科技股份有限公司	985,970	98,597	65.73%	16
威瀚科技股份有限公司	337,100	33,700	57.41%	-
威騰光電股份有限公司	999,313	99,931	57.10%	-
CENTAUR TECHNOLOGIES INC.	3,3733,09	1	100.00%	-
VIA-CYRIX, INC.	1,650,442	0.1	100.00%	-
VIA TECHNOLOGIES, INC.	65,160	1,000	100.00%	-
VIA TECHNOLOGIES (EUROPE) LTD.	4,764	100	100.00%	-
IP-FIRST LLC.	391,271	-	100.00%	-
VIA Communications Inc.	2,077	-	100.00%	-
VIA TECHNOLOGIES (SWEDEN) AB	30,226	100	100.00%	-
VIA Networking Inc.	2,538	2,583	100.00%	-
IC ENSEMBLE INC.	304,356	2	100.00%	-
VIA LUND (SWEDEN) AB	47,300	10,000	100.00%	-
VIA TECHNOLOGIES (HK) INC. LTD.	540,366	-	100.00%	-
威盛杭州軟件有限公司	13,343	-	100.00%	-
鑫威盛電子(深圳)有限公司	52,037	-	100.00%	-
威盛電子(中國)有限公司	352,645	-	100.00%	-
上華投資諮詢(上海)有限公司	81,092	-	100.00%	-
立衛投資股份有限公司	49,910	4,991	99.82%	-
TECHBASE TECHNOLOGIES CO., LTD.	253,798	5,701	100.00%	-
TUNGBASE TECHNOLOGIES LTD.	452,273	13,416	100.00%	-
HANBASE TECHNOLOGIES LTD.	458,733	13,694	100.00%	-

( 二 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

93 年 6 月 30 日

															93年6月30日	93年6月30日	93年6月30日
職稱	姓名	初次選任日期	選(就) 任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	王雪紅	81.09	93.06.17	3年	137,167,162	10.80	137,167,162	10.80	27,863,151	2.19	-	-	加州柏克萊大學經濟碩士大眾電腦(股)公司PC事業部總經理	威盛電子(股)公司董事長宏達國際電子(股)公司董事長威騰光電(股)公司董事長威瀚科技(股)公司董事長	董事兼總經理	陳文琦	夫妻
董事	陳文琦	84.02	93.06.17	3年	27,863,151	2.19	27,863,151	2.19	137,167,162	10.80	-	-	加州理工學院電機碩士美商SYMPHONY總經理	威盛電子(股)公司總經理宏達國際電子(股)公司董事建達國際(股)公司董事長威騰光電(股)公司董事威瀚科技(股)公司董事	董事長	王雪紅	夫妻
董事	林子牧	84.02	93.06.17	3年	27,517,221	2.17	27,517,221	2.17	-	-	-	-	加州理工學院電腦博士美商GCH晶片設計公司資深副總經理	威盛電子(股)公司副總威騰光電(股)公司董事威瀚科技(股)公司董事威瀚科技(股)公司資深副總	-	-	-
董事	宏達國際電子(股) 公司法人代表：劉慶東	90.06.22	93.06.17	3年	40,661	0.00	40,661	0.00	-	-	-	-	大同工學院電機學士迪吉多電腦(股)公司協理	宏達國際電子(股)公司業務副總	-	-	-
獨立董事	丁達剛	93.06.17	93.06.17	3年	0	0.00	0	0.00	-	-	-	-	美國凱斯西儲大學電機碩士美國英代爾公司設計工程師美國電話電報貝爾實驗室科計專員	鈺創科技(股)公司資深副總	-	-	-
監察人	利威投資(股)公司法人代表：丁秀鳳	90.06.22	93.06.17	3年	59,099,338	4.65	59,099,338	4.65	-	-	-	-	高中	-	-	-	-
監察人	沈炳輝	90.06.22	93.06.17	3年	34,370	0.00	34,370	0.00	-	-	-	-	台灣大學電機學士大眾電腦(股)公司副總經理美商慧智公司研發主管	美商艾富斯公司執行長	-	-	-
獨立監察人	張文亮	93.06.17	93.06.17	3年	0	0.00	0	0.00	-	-	-	-	美國加州大學戴維斯分校水土空氣資源系博士加州大學水土空氣資源系研究員國立台灣大學農業工程學系教授	國立台灣大學生物環境系統工程學系教授	-	-	-

2. 法人股東之主要股東

.法人股東之主要股東
	93年6月30日法人股東之主要股東威智投資股份有限公司弘茂投資股份有限公司威盛電子股份有限公司允盛投資股份有限公司孟亞投資股份有限公司欣東投資股份有限公司全德投資股份有限公司王雪紅陳文琦區光恩區光穎
法人股東名稱	法人股東之主要股東
宏達國際電子股份有限公司	威智投資股份有限公司
	弘茂投資股份有限公司
	威盛電子股份有限公司
	允盛投資股份有限公司
	孟亞投資股份有限公司
	欣東投資股份有限公司
	全德投資股份有限公司
利威投資股份有限公司	王雪紅
	陳文琦
	區光恩
	區光穎

註：其股東股權比例超過百分之十以上或股權比例占前十名。

3. 董事、監察人與公司關係、其相關工作經驗及執行情形

條件姓名	具有五年以上商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗。			符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形
		1	2	3	4	5	6	7
王雪紅	�						�	�
陳文琦	�						�	�
林子牧	�			�	�	�	�	�
宏達-劉慶東	�			�	�	�	�
丁達剛	�	�	�	�	�	�	�	�
利威-丁秀鳳	�	�		�	�	�	�
沈炳輝	�	�	�	�	�		�	�
張文亮	�	�	�	�	�	�	�	�

（ 1 ）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
（ 2 ）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 3 ）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
（ 4 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
（ 5 ）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 6 ）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 7 ）非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。
7 -

三、資本及股份（一）股本形成經過

股本形成經過

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (千股)	金額 (千元)	股數 (千股)	金額 (千元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
81.09	10	500	5,000	500	5,000	創立	無	--
83.03	10	3,000	30,000	3,000	30,000	現金增資0.25億	無	-
83.04	10	5,000	50,000	5,000	50,000	現金增資0.2億	無	-
83.12	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資0.5 億	無	-
84.10	10	80,000	800,000	40,000	400,000	現增2.75億盈轉0.25億	無	84.10.04 84台財證(一)第53653號
85.07	10	80,000	800,000	50,000	500,000	現增0.4億盈轉0.6億	無	85.07.13 85台財證(一)第41684號
86.06	30	80,000	800,000	70,000	700,000	現增0.5億盈轉1.5 億	無	86.06.23 86 台財證(一)第49787 號
87.04	10	460,000	4,600,000	177,000	1,770,000	盈轉9.8億員工紅利轉增資0.2億資轉0.7 億	無	87.04.15 87台財證(一)第31890號
87.06	60	460,000	4,600,000	200,000	2,000,000	現增2.3億	無	87.06.18 87台財證(一)第53287號
88.07	10	460,000	4,600,000	324,000	3,240,000	盈轉11億員工紅利轉增資0.4億資轉1億	無	88.07.06 88台財證(一)第62039號
88.10	150	460,000	4,600,000	376,500	3,765,000	現增5.25億	無	88.09.20 88台財證(一)第82969號 88.10.08 88 台財證(一)第90097 號
89.07	10	1,100,000	11,000,000	576,750	5,767,500	盈轉15.06億員工紅利轉增資1.2億資轉3.765 億	無	89.07.06 89台財證(一)第58106號
90.09	10	1,170,000	11,700,000	946,800	9,468,000	盈轉34.605億員工紅利轉增資2.4億	無	90.07.18 90台財證(一)第146725號
91.07	10	1,500,000	15,000,000	1,191,854	11,918,540	盈轉20.8296億員工紅利轉增資3.6758億	無	91.07.19 台財證一字第0910140295號
92.08	10	1,500,000	15,000,000	1,270,447	12,704,467	盈轉2.6221億員工紅利轉增資1.9億資轉3.3372 億	無	92.08.01 台財證一字第0920134839號

（二）股權分散情形

主要股東名單：股權比例達百分之五以上股東或股權比例佔前十名之股東

93 年 4 月 30 日

		93年4月30日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
王雪紅	137,167,162	10.80%
坤昌投資股份有限公司	69,712,399	5.49%
美商摩根大通銀行託管新興市場成長基金專戶	67,740,150	5.33%
中信局保管美國成長基金公司投資專戶	62,250,000	4.90%
利威投資股份有限公司	59,099,338	4.65%
允盛投資股份有限公司	28,581,119	2.25%
陳文琦	27,863,151	2.19%
孟亞投資股份有限公司	27,730,757	2.18%
林子牧	27,517,221	2.17%
全德投資股份有限公司	27,260,042	2.15%

最近二年及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：不適用，本公司 91 、 92 年度及 93 年迄今未有辦理現金增資之情形。
（三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項目	年度	年度	91年	92年	當年度截至 93 年03 月31 日
每股市價	最高		156	60.00	49.20
	最低		35.50	32.50	36.00
	平均		94.82	45.20	43.20
每股淨值	分配前		20.71	17.39	17.44
	分配後		18.95	16.32	未經股東會決議分配
每股盈餘	加權平均股數		1,253,882,000	1,251,675,000	1,245,764,000
	每股盈餘	追溯調整前	0.32	-1.32	0.04
		追溯調整後	0.30	-1.24	-
每股股利	現金股	利	0.50	-	未經股東會決議
	無償配股	盈餘配股	0.22	-	未經股東會決議
		資本公積配股	0.28	0.50	未經股東會決議
	累積未付股利		-	-	未經股東會決議
投資報酬分析	本益比		296	N/A	未經股東會決議
	本利比		190	-	未經股東會決議
	現金股利殖利率		0.53	-	未經股東會決議

9 -
（四）員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董監酬勞資訊：
本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之。
(1) 提繳稅捐。
(2) 彌補往年虧損。
(3) 提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。
(4) 扣除一至三款規定數額後之餘額，提撥不高於百分之一作為董監事酬勞。
(5) 扣除一至三款規定數額後之餘額，並得加計以前年度之未分派盈餘，提撥不低於百分之五作為員工紅利。員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
(6) 其餘依股東會決議分派之。
股東會通過決議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘：本公司於九十三年六月十七日經股東會決議通過之九十二年度盈餘分配案，其決議配發員工股票紅利 190,000 仟元計 19,000 仟股，佔盈餘及資本公積轉增資之比例為 23.19% ；董監酬勞則不分配。
配發員工分紅及董監酬勞後之設算每股盈餘：本公司無須出具財務預測，故不適用。
1. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董監酬勞之情形：本公司於九十二月五月十二日經董事會決議通過之九十一年度盈餘分配案，業經九十二年六月二十七日股東會決議照案通過，其配發員工股票紅利 190,000 仟元；董監酬勞則無配發之情形。
10 -

貳、營運概況

一、公司之經營

（一）業務內容

1. : 業務範圍

(1) 公司所營業務之主要內容本公司設計、研究、開發、製造及銷售下列產品︰ 1. 電腦系統邏輯及週邊控制晶片

中央處理器晶片
高效能繪圖晶片

4.IA 多媒體控制晶片 5.VEPD( 嵌入式平台 ) 解決方案

(2) 主要商品佔營業收入淨額比重：

VEPD 依九十二年度營業額計算，系統邏輯晶片、中央處理器晶片、及高效能繪圖晶片約佔 92% 、週邊邏輯晶片及其他約佔 8% 。

(3) 目前主要商品項目

電腦系統邏輯及週邊控制晶片

586 / 686 / P4 / K7/ K8 高效能及高整合桌上型與筆記型電腦系統晶片組 : PT880, PT800, K8T800, KT880, PM880, PM800, CN400 等

I/O USB 伺服器晶片組、控制晶片、鍵盤控制晶片、時脈振盪器、控制晶片、 USB2.0 SATA/PATA Controller Card Reader 控制晶片、、控制晶片

中央處理器晶片 686 CPU 等級晶片
高效能繪圖晶片

DeltaChrome DeltaChrome MS 繪圖晶片、繪圖晶片等

4.IA 多媒體影音控制晶片

TV Encoder, TV Decoder 、 LVDS 控制晶片、 TMDS 控制晶片、 HDTV Encoder 、 Audio Controller/CODEC

5.VEPD( 嵌入式平台 ) 解決方案

商用嵌入式應用 (Thin Client, IPC, POS) ，以及家用多媒體與移動嵌入式應用 (SetTop Box, LCD TV, 車用電腦等項 )

(4) 計劃開發之新商品

電腦系統邏輯及週邊控制晶片

: PCIE 更高效能及更高整合之桌上型與筆記型電腦系統晶片組如支援的 PT890, K8T890, 更高效能整合繪圖技術的 PM890… SATA-to-PATA controller USB Card Reader Controller USB2 .0 伺服器晶片組、、、 Flash Drive Controller

2. 中央處理器晶片

x86 CPU 更高效能更省電之等級

更高效能更省電之繪圖晶片
4.IA 多媒體影音控制晶片

TV/LVDS Combo HDTV Encoder Audio Azalia CODEC USB2.0 控制晶片、、、 Audio Controller

5.VEPD( 嵌入式平台 ) 解決方案 IA
提供體積更小、更低耗電、高整合性之系統方案
行動通訊控制晶片

GSM GPRS WCDMA 、、等手機晶片

11 -

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展、發展趨勢及競爭情形：

九十二年度因全球經濟回溫延緩及個人電腦產品成長停滯等影響，九十三年起市場逐漸回溫及大廠出貨淡季不淡效益下，市場需求正見復甦。近年來晶片組市場飽受同業削價競爭，隨個人電腦、通訊、及消費性電子三大領域的區隔愈漸消弭，單晶片的釋出對不同廠商的銷售額及毛利率皆有不同的影響。目前產品線仍是朝輕薄短小、無線、省電、安全性、靜音等更人性化且全方位應用等方向發展，因處理器龍頭英特爾市佔率達八成以上，今年晶片組市場以 PCI EXPRESS DDR INTEL AMD 英特爾新增之及 Ⅱ作為推出之重心。與相較下， K8 ATI Nvidia 之出貨量少，但有一定的市場支持度；繪圖晶片由及領先；手機晶 GSM CDMA IC 片由德儀及高通持續在及規格中稱霸，各設計廠皆在發展各自之利基產品，積極提升毛利。

(2) 產業上、中、下游之關聯性：

3. 技術及研發概況：

(1) 所營業務之技術層次

針對核心邏輯晶片組、繪圖晶片、通訊晶片等產品，結合關鍵技術及先進製程，開發各種高性能產品，產品水準已與領先廠商不相上下。

(2) 研究發展
電腦系統邏輯及週邊晶片

更高功能、更高整合度之桌上型電腦系統晶片組更高功能、更高整合度之筆記型電腦系統晶片組更高功能、更高整合度之伺服器系統晶片組

USB2 Flash Drive & 5-in-1 Controller

2. 中央處理器

x86 CPU RISC CPU IP 更高效能更省電之、

更高效能桌上型及筆記型繪圖晶片
網路控制晶片

Giga 三合一網路晶片高 port 數、高智慧之三合一 switch 晶片

12 -

高整合度 802.11 a/b/g 控制晶片高效能無線網路射頻晶片

行動通訊控制晶片

GSM GPRS WCDMA CDMA 2000 、、、晶片組

6.PDA HDTV Encoder 晶片、多媒體控制晶片、

VPSD Eden Solution 高附加價值的及平台
(3) 研究發展人員及其學經歷：迄今研究發展人員為1160 人，佔全公司人員比80 ％，其中研究發展人員中，博士學位約1%、碩士學位約40%、學士學位約39%。
(4) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

					(新台幣千元)
項目	八十八年度	八十九年度	九十年度	九十一年度	九十二年度
研究發展費用	834,057	1,861,129	2,382,471	2,498,100	2,404,260

最近年度開發成功之技術或產品：

VT6212 USB 2.0
˙推出伺服端整合控制晶片
VEPD MPEG-4 EPIA
˙ 部門推出支援等先進多媒體功能的嵌入式精簡型主機板
AMD DDR
˙發表平台首款高階筆記型電腦專用晶片組
Eden 1 GHz
˙結合處理器與整合型晶片組技術，推出嵌入式系統平台產品無風扇處理器
˙發表高階數位電視訊號編碼器
Nehemiah
˙發表處理器核心，領先業界整合嵌入式資料保全功能
SATA/RAID/ATA133 IDE
˙推出多功能控制晶片
˙發表全系列個人電腦高階多聲道音效處理晶片 ( 含 Codec)
CPU CoreFusion
˙推出整合、北橋晶片與繪圖核心的處理器平台 SATA/RAID
˙推出全球首款整合功能的南橋晶片產品
Hi-Fi PC
˙發表等家用電腦參考設計，延伸個人電腦應用領域
Antaur 5
˙發表筆記型電腦專用的處理器，省電模式下耗電量低於瓦 AMD 64 K8
˙發表支援位元平台的全系列晶片組產品
Infotainment Server
˙發表資訊娛樂伺服器參考設計
800MHz FSB P4
˙推出支援之新一代相容晶片組產品
˙發表 VIA Glory Personal Game Console Platform ，搶進家庭客廳市場
USB 2.0 Host/Device
˙推出全系列端控制晶片產品
Telematics
˙發表創新的「」概念車用電腦系統
VT6421 PCI SATA
˙發表介面磁碟陣列控制晶片
0.15 Eden-N
˙發表全球最迷你尺寸僅公分平方的處理器
12 Nano-ITX
˙推出超小型公分平方數位生活資訊平台

（二）市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品銷售地區：

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度銷售區域	90年度		91年度		92年度
	銷售額	比率	銷售額	比率	銷售額	比率
內銷	20,766,283	61.00%	13,868,241	55%	8,907,553	44.00%
外銷	13,081,749	39.00%	11,253,643	45%	11,348,410	56.00%
合計	33,848,032	100.00%	25,121,884	100%	20,255,963	100.00%

13 -

(2) 市場佔有率：

本公司主要產品有電腦系統邏輯及週邊晶片、中央處理器、高效能繪圖晶片、 IA 產品、多媒體控制晶片、嵌入式平台解決方案等。目前以晶片組之出貨量最大並佔有一定之全球市占率，同時滿足大廠對其他相關晶片需求，其餘產品如微型主機板 (Mini-ITX) 及處理器等目前仍尚在成長中，本公司將持續提昇各類產品的市場專業地位。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性：

2002 自年起筆記型電腦成長率凌駕於桌上型電腦之上，受惠於英特爾龐大的行銷執行及無線網路產品的普遍化，使得移動式電腦內建無線網路已變成個人消 Gartner Centrino 2003 3 費者或企業採購者之第一考量。據數據指出，平台在年月發 2007 13 17 表後，筆記型電腦產品在年以前的年複合平均成長率將一路由％上調至 20.5 ％，潛力市場成長超乎預期，尤以應用面來看，消費性市場成長率％及企業 15.3 PC 用戶市場的％，無疑為產業打了一劑強心針。

(4) 預期銷售數量及其依據：

又公司致力於多角化經營及產品的多樣化應用，在科技生活化的同時，衍生 IC 更多產業與人性化的交集，惟電腦及相關產品的低價趨勢，將可能使得整體產值的成長不及量的成長。

(5) 競爭利基及發展遠景之有利與不利因素與因應對策
有利因素 i[ PC][應用持續擴大，電腦軟體的推陳出新及便利性，使得電腦普及化，出貨] 量成長。
i[政府培植][IC][工業發展。]

i[與上游晶圓代工廠、封裝廠及測試廠關係良好且密切。]

i[擁有陣容堅強的研發團隊，研發成果倍受業界肯定。]

i[完善的行銷網路。]

i[財務結構及償債能力良好。]

不利因素

i[產品技術層次提昇，市場變化快速。]

i[產品生命週期縮短，易為市場新產品取代。]

i[價格會隨產品推陳出新而逐步下降。]

因應對策 i[確實掌握產品發展趨勢，善用研發及技術整合能力，及時推出優良產品。] i[提昇成本控制能力。]

i 生產具高附加價值產品。

2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

項目	92 年度	91 年度	90 年度
營業收入	20,255,963	25,121,884	33,848,032
營業成本	14,809,171	17,126,364	21,249,719
營業毛利	5,446,792	7,995,520	12,598,313
毛利率%	26.89%	31.83%	37.22%
變動比率%	(31.88%)	(14.48%)	(10.79%)

92 年營業毛利較 91 年減少 2,548,728 仟元，減少幅度達 31.88% ，主要原因係全球經濟回溫遲緩及同業削價競爭之影響，價格差異方面電腦系統邏輯 IC 及週邊相關 IC 售價格各下降 9% 及 23% ，成本價格差異與 91 年相較產生有利之 424,370 仟元產品良率不斷提升，使得產出單位成本亦隨之下降所致。銷售組合差異 230,650 仟元及數量差異 425,822 仟元主要係總銷售量下降所致。

14 -

二、重大資產買賣

（一）取得重大資產資料：

取得重大資產資料：
				單位：新台幣千元
資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
威盛電子(股)公司
盛華1699	92.1~93.6	5,373,636	盛華證券投資信託(股)公司	無	短期投資
大眾債券	92.3~93.3	1,486,199	大眾證券投資信託(股)公司	無	短期投資
聯合債券	92.1~93.6	2,924,704	聯合證券投資信託(股)公司	無	短期投資
金鼎債券	92.2~93.6	5,720,766	金鼎證券投資信託(股)公司	無	短期投資
寶來得利	92.4~93.6	1044235	寶來證券投資信託(股)公司	無	短期投資
瑞銀台灣	92.1~92.11	1,407,530	瑞銀證券投資信託(股)公司	無	短期投資
永昌鳳翔	92.7~92.7	500,000	永昌證券投資信託(股)公司	無	短期投資
盛華5599	92.1~93.6	2,279,364	盛華證券投資信託(股)公司	無	短期投資
台育遠流	92.1~93.6	9,193,014	台育證券投資信託(股)公司	無	短期投資
寶來得寶	92.1~93.6	4,845,242	寶來證券投資信託(股)公司	無	短期投資
保德信債券	92.1~93.6	2,912,392	保德信元富證券投資信託(股)公司	無	短期投資
群益安穩	92.3~93.6	554,251	群益證券投資信託(股)公司	無	短期投資
永昌麒麟	92.3~92.3	509,494	永昌證券投資信託(股)公司	無	短期投資
新光台灣吉利	92.4~93.3	307,971	新光證券投資信託(股)公司	無	短期投資
聯邦債券	92.7~93.6	3,843,406	聯邦證券投資信託(股)公司	無	短期投資
玉山新紀元	92.3~93.6	1,243,966	玉山證券投資信託(股)公司	無	短期投資
兆豐國際寶鑽	92.1~93.4	1,433,011	兆豐國際證券投資信託(股)公司	無	短期投資
中興平安債券	92.12~93.6	2,148,333	中興證券投資信託(股)公司	無	短期投資
日盛債券	92.1~93.5	513,129	日盛證券投資信託(股)公司	無	短期投資
怡富第一債券	92.10~93.1	343,825	怡富證券投資信託(股)公司	無	短期投資
VIABASE	92.1~93.6	2,697,756	VIABASE CO., LTD.	子公司	長期投資
VIABASE CO., LTD.
CENTAUR TECHNOLOGY,INC.	92.1~93.3	607,094	CENTAUR TECHNOLOGY,INC.	子公司	長期投資
VIA TELECOM CO., LTD.	92.4~92.12	303,496	VIA TELECOM CO., LTD.	子公司	長期投資
VIATECH CO., LTD.
VIA TECHNOLOGIES(H.K.)INC. LTD.	92.1~93.6	335,877	VIA TECHNOLOGIES(H.K.)INC. LTD.	子公司	長期投資
威瀚科技股份有限公司
兆豐國際寶鑽基金	92.9~93.6	399,954	兆豐國際證券投資信託(股)公司	無	短期投資

15 -

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
盛華5599 基金	92.2~93.6	424,349	盛華證券投資信託(股)公司	無	短期投資
台育遠流債券基金	92.3~93.6	690,036	台育證券投資信託(股)公司	無	短期投資
聯合聯合債券基金	93.1~93.6	481,584	聯合證券投資信託(股)公司	無	短期投資
金鼎債券基金	92.10~93.6	776,812	金鼎證券投資信託(股)公司	無	短期投資
威旭科技股份有限公司
盛華5599 債券基金	92.2~93.6	1,393,420	盛華證券投資信託(股)公司	無	短期投資
台育遠流債券基金	92.9~93.6	1,526,718	台育證券投資信託(股)公司	無	短期投資
聯合聯合債券基金	92.3~93.6	348,892	聯合證券投資信託(股)公司	無	短期投資
金鼎債券基金	92.3~93.6	1.183.836	金鼎證券投資信託(股)公司	無	短期投資
群益安穩基金	92.1~93.6	776,997	群益證券投資信託(股)公司	無	短期投資
寶來得利基金	92.3~93.6	938,156	寶來證券投資信託(股)公司	無	短期投資
聯邦債券基金	92.9~93.6	418,334	聯邦證券投資信託(股)公司	無	短期投資
新光吉星基金	92.3~92.9	403,896	新光證券投資信託(股)公司	無	短期投資
威瀚投資股份有限公司
盛華1699 債券型	92.1~93.6	334,914	盛華證券投資信託(股)公司	無	短期投資
盛華5599 債券型	92.1~93.6	796,595	盛華證券投資信託(股)公司	無	短期投資
瑞銀台灣債券型	92.1~93.6	951,818	瑞銀證券投資信託(股)公司	無	短期投資
HANBASE TECHNOLOGIES LTD.	92.6~93.5	391,677	VIABASE CO.,LTD.	子公司	長期投資
威騰投資股份有限公司
台育達流債券型基金	92.1~93.6	951,329	台育證券投資信託(股)公司	無	短期投資
盛華1699 債券型	92.1~93.6	568,941	盛華證券投資信託(股)公司	無	短期投資
群益安信債券型基金	92.1~93.6	859,504	群益證券投資信託(股)公司	無	短期投資
Tungbase Technologies Ltd.	92.1~93.6	348,872	Tungbase Technologies Ltd.	被投資公司	長期投資
威騰光電股份有限公司
盛華1699 債券型	92.2~93.6	1,028,305	盛華證券投資信託(股)公司	無	短期投資
盛華5599 債券型	92.1~93.6	298,498	盛華證券投資信託(股)公司	無	短期投資
群益安穩收益債券型	92.1~93.6	319,931	群益證券投資信託(股)公司	無	短期投資
聯合聯合債券債券型	92.3~93.6	994,778	聯合證券投資信託(股)公司	無	短期投資
群益安信債券型	92.3~93.6	593,017	群益證券投資信託(股)公司	無	短期投資
金鼎債券債券型	92.3~93.6	1,935,951	金鼎證券投資信託(股)公司	無	短期投資
中興平安基金	92.10~93.6	544,120	中興證券投資信託(股)公司	無	短期投資
台育遠流債券型	92.3~93.6	1,004,863	台育證券投資信託(股)公司	無	短期投資
兆豐國際寶鑽基金	92.4~93.6	978,439	兆豐國際證券投資信託(股)公司	無	短期投資

16 -

（二）處分重大資產資料：

）處分重大資產資料：
						單位：新台幣千元
資產名稱	取得年月	處分年月	處分價格	未折減餘額	處分損益	買方	與公司之關係
威盛電子(股)公司
盛華1699	91.12~93.6	92.1~93.6	6,430,796	6,409,562	23,234	盛華證券投資信託(股)公司	無
大眾債券	91.12~93.3	92.1~93.5	2,104,295	2,280,470	3,825	大眾證券投資信託(股)公司	無
聯合債券	92.1~93.6	92.3~93.6	3,474,987	3,462,177	12,810	聯合證券投資信託(股)公司	無
金鼎債券	92.2~93.4	92.3~93.6	5,045,804	5,035,921	9,883	金鼎證券投資信託(股)公司	無
寶來得利	92.4~92.6	92.6~93.6	1,046,438	1,044,235	2,203	寶來證券投資信託(股)公司	無
瑞銀台灣	91.12~92.11	92.1~92.11	1,583,315	1,581,870	1,445	瑞銀證券投資信託(股)公司	無
永昌鳳翔	92.7	92.8~92.9	1,003,148	1,000,000	3,148	永昌證券投資信託(股)公司	無
盛華5599	92.1~93.6	92.1~93.6	2,105,888	2,101,105	4,783	盛華證券投資信託(股)公司	無
台育遠流	92.1~93.5	92.1~93.6	9,954,696	9,942,202	12,494	台育證券投資信託(股)公司	無
寶來得寶	91.12~93.6	92.1~93.6	5,399,112	5,390,856	8,256	寶來證券投資信託(股)公司	無
保德信元富債券	92.11~93.6	92.2~93.5	2,916,716	2,912,392	4,324	保德信元富證券投資信託(股)公司	無
群益安穩	91.12~93.3	92.3~93.3	1,087,310	1,081,338	5,972	群益證券投資信託(股)公司	無
永昌麒麟	92.1~92.3	92.3~92.6	1,021,719	1,016,187	5,532	永昌證券投資信託(股)公司	無
新光台灣吉利	92.4~93.3	92.5~93.5	408,601	407,971	630	新光證券投資信託(股)公司	無
聯邦債券	92.7~92.6	92.7~93.6	3,846,600	3,843,406	3,194	聯邦證券投資信託(股)公司	無
玉山新紀元	92.3~93.4	92.3~92.8	1,231,027	1,226,912	4,115	玉山證券投資信託(股)公司	無
兆豐國際寶鑽	92.1~93.4	92.3~93.4	1,751,996	1,744,721	7,275	兆豐國際證券投資信託(股)公司	無
中興平安債券	92.11~93.6	92.12~93.3	1,723,549	1,719,375	4,174	中興證券投資信託(股)公司	無
怡富第一債券	92.10~93.1	92.11~93.3	343,997	343,825	172	怡富證券投資信託(股)公司	無
日盛債券基金	92.1~93.5	92.1~93.6	513,536	513,129	407	日盛證券投資信託(股)公司	無
宏達國際電子	89.8~90.6	92.11~93.3	674,921	286,637	388,284	公開市場	被投資公司
威瀚科技股份有限公司
盛華1699 基金	91.12~93.6	92.1~93.6	323,787	323,095	692	盛華證券投資信託(股)公司	無
兆豐國際寶鑽基金	92.9~93.6	92.1~93.6	368,333	367,550	783	兆豐國際證券投資信託(股)公司	無
盛華5599 基金	91.12~93.6	92.1~93.6	351,533	350,881	652	盛華證券投資信託(股)公司	無
台育遠流債券基金	93.1~93.6	92.1~93.6	670,875	670,053	822	台育證券投資信託(股)公司	無
金鼎債券基金	92.1~93.6	92.12~93.6	625,101	622,822	2,279	金鼎證券投資信託(股)公司	無
聯合聯合債券基金	93.1~93.6	93.3~93.6	322,534	321,773	761	聯合證券投資信託(股)公司

17 -

資產名稱	取得年月	處分年月	處分價格	未折減餘額	處分損益	買方	與公司之關係
威騰光電股份有限公司
盛華1699 債券基金	91.12~93.6	92.1~93.6	1,310,809	1,305,318	5,491	盛華證券投資信託(股)公司	無
盛華5599 債券基金	91.12~93.6	92.1~93.6	252,268	251,813	454	盛華證券投資信託(股)公司	無
台育遠流債券基金	91.12~93.6	92.1~93.6	1,272,836	1,269,836	3,000	台育證券投資信託(股)公司	無
聯合聯合債券基金	91.12~93.6	92.1~93.6	972,602	969,192	3,411	聯合證券投資信託(股)公司	無
金鼎債券基金	91.12~93.3	92.1~93.6	1,999,255	1,991,771	7484	金鼎證券投資信託(股)公司	無
兆豐國際寶鑽基金	92.4~93.5	92.6~93.6	846,251	844,546	1,705	兆豐國際證券投資信託(股)公司	無
群益安信基金	92.3~93.3	92.3~93.6	564,893	562,799	2,093	群益證券投資信託(股)公司	無
中興平安基金	92.10~93.5	92.12~93.6	426,802	425,700	1,102	中興證券投資信託(股)公司	無
威瀚投資股份有限公司
盛華1699 債券型	92.1~93.6	91.12~93.6	443,480	441,688	1,792	盛華證券投資信託(股)公司	無
盛華5599 債券型	92.1~93.6	92.1~93.6	805,795	802,237	3,558	盛華證券投資信託(股)公司	無
瑞銀台灣債券型	92.1~93.6	91.12~93.6	952,478	949,508	2,970	瑞銀證券投資信託(股)公司	無
威騰投資股份有限公司
台育達流債券型基金	92.1~93.6	92.3~93.6	935,727	933,906	1,821	台育證券投資信託(股)公司	無
盛華1699 債券型	91.12~93.6	92.3~93.6	501,441	499,183	2,258	盛華證券投資信託(股)公司	無
群益安信債券型基金	92.1~93.6	92.3~93.6	648,279	645,007	3,272	群益證券投資信託(股)公司	無
宏達國際電子股份有限公司	88.12~93.6	92.1~93.3	356,810	60,185	296,625	公開市場	被投資公司
威旭科技股份有限公司
新光吉星債券型	92.3~92.9	92.3~92.9	622,501	619,865	2,636	新光證券投資信託(股)公司	無
盛華5599 債券型	92.2~93.6	92.2~93.6	1,415,420	1,408,802	6,618	盛華證券投資信託(股)公司	無
群益安穩收益債券型	92.3~93.6	92.3~93.6	776,997	772,002	4,994	群益證券投資信託(股)公司	無
寶來得利債券型	92.3~93.6	92.3~93.6	938,116	934,466	3,650	寶來證券投資信託(股)公司	無
金鼎債券債券型	92.3~93.6	92.3~93.6	1,041,759	1,037,899	3,861	金鼎證券投資信託(股)公司	無
台育遠流債券型	92.9~93.6	92.9~93.6	1,154,286	1,150,912	3,373	台育證券投資信託(股)公司	無
聯合債券基金	92.3~93.6	92.3~93.6	348,892	347,263	1,629	聯合證券投資信託(股)公司	無
聯邦債券基金	92.9~93.6	92.9~93.6	330,334	329,291	1,043	聯邦證券投資信託(股)公司	無

18 -

三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況： 1. 轉投資事業概況

92 年 12 月 31 日單位：新台幣千元

轉投資公司	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (或市價)	會計處理方法	最近(92)年度投資報酬	最近(92)年度投資報酬	持有公司股份總額
				股數 ( 千股)	持股比例			投資損益	分配股利
VIABASE CO., LTD.	1.對各種生產事業之投資。 2.銷售及設計本公司產品。	6,093,790	3,879,504	188,749	100.00	3,879,504	權益法	( 2,429,628)	-	-
VIATECH CO.,LTD.	1.對各種生產事業之投資。 2.銷售及設計本公司產品。	1,237,245	1,203,301	36,722	100.00	1,203,301	權益法	( 169,147)	-	-
威浩投資(股)公司	1.對各種生產事業之投資。 2.對證券投資信託事業、證券金融事業、保險事業、貿易業、百貨業、育樂業、建築業及文化事業之投資。	599,940	263,171	59,994	99.99	263,171	權益法	14,243	-	892千股
威瀚投資(股)公司	1.對各種生產事業之投資。 2.對證券投資信託事業、證券金融事業、保險事業、貿易業、百貨業、育樂業、建築業及文化事業之投資。	494,490	1,035,410	49,494	99.99	1,035,410	權益法	238,332	-	963千股
威騰投資(股)公司	1.對各種生產事業之投資。 2.對證券投資信託事業、證券金融事業、保險事業、貿易業、百貨業、育樂業、建築業及文化事業之投資。	494,490	900,533	49,494	99.99	900,533	權益法	170,406	-	861千股
威瀚科技(股)公司	網路、電腦週邊及多媒體控制IC之設計、製造及買賣	337,000	432,159	33,700	57.41	432,159	權益法	120,545	-	-
威旭科技(股)公司	電子零件製造業、材料批發業、資料軟體處理服務業。	1,999,940	1,494,199	199,994	99.99	1,494,199	權益法	51,856	-	8,390千股
S3-VIA, INC.	Designing, Manufacturing and selling of chipset.	15,485	18	0.5	49.90	18	權益法	( 38)	-	-
威連科技(股)公司	電子零件製造業、材料批發業、資料軟體處理服務業。	29,850	21,133	2,985	15.00	21,133	權益法	1,853	-	-
VIA TECHNOLOGIE GmbH	Sellingof PC chipset.	1,433	4,478	50	100.00	4,478	權益法	833	-	-

19 -

轉投資公司	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (或市價)	會計處理方法	最近(92)年度投資報酬	最近(92)年度投資報酬	持有公司股份總額
				股數 ( 千股)	持股比例			投資損益	分配股利
宏達國際電子(股)公司	電腦設備業之製造組裝、加工及經銷代理。	308,612	338,758	8,322	3.83	338,758	權益法	69,383	-	-
威測科技(股)公司	電子零組件製造業、電子材料批發業	-	-	-	-	-	權益法	( 177,195)	-	-
聯美投資(股)公司	一般投資業	599,940	41,120	59,994	99.99	41,120	權益法	( 1,662)	-	5,503 千股
威碩投資(股)公司	1.對各種生產事業之投資。 2.對證券投資信託事業、證券金融事業、保險事業、貿易業、百貨業、育樂業、建築業及文化事業之投資。	98,940	46,607	9,894	99.94	46,607	權益法	( 42,755)	-	-
威茂投資(股)公司	1.對各種生產事業之投資。 2.對證券投資信託事業、證券金融事業、保險事業、貿易業、百貨業、育樂業、建築業及文化事業之投資。	98,940	87,436	9,894	99.94	87,436	權益法	( 27,329)	-	-
PREMIER DEVELOPMENT & INVESTMENT (B.V.I.) CO., LTD.	1.對各種生產事業之投資。 2.對證券投資信託事業、證券金融事業、保險事業、貿易業、百貨業、育樂業、建築業及文化事業之投資。	88,654	74,900	2,589	100.00	74,900	權益法	( 6,730)	-	-
LINKAGE TECHNOLOGY CO.,LTD.	電腦主機板之販售。	241,553	206,893	6,675	100.00	206,893	權益法	5,309	-	-
威騰光電(股)公司	光儲存控制IC設計、製造及銷售	999,310	794,459	99,931	57.10	794,459	權益法	( 83,142)	-	-
威鴻通訊(股)公司	電子零件製造業、材料批發業、資料軟體處理服務業	5,000	5,036	500	100.00	5,036	權益法	37	-	-
威睿電通(股)公司	電子零件製造業、材料批發業、資料軟體處理服務業	5,000	4,962	500	100.00	4,962	權益法	( 38)	-	-
威興科技(股)公司	電子零件製造業、材料批發業、資料軟體處理服務業	5,000	4,986	500	100.00	4,986	權益法	( 14)	-	-
立衛科技股份有限公司	提供有關積體電路之晶片測試與封裝服務	985,970	757,341	98,597	65.73	757,341	權益法	( 16,574)	-	16 千股

20 -
對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形應列明其給付對價或技術報酬金之情形：如下表。
對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

92 年 12 月 31 日

								92 年1	2 月31 日
轉投資事業 91年度	技術報酬/ 業務諮詢/ 研究費/ 佣金支出	進貨/ 封裝測試費	銷貨	租賃	應收款及其他應受款	應付款及其他應付款	授信政策	交易條件	款項收回情形
Via Technologies Inc.	396,231	-	266,095	-	489,572	380,542	銷貨為OA 較優外、其餘與一般客戶相同	按一般客戶條件	良好
威騰光電	13,596	-	20,331	6,653	8,561	-	按一般客戶條件	按一般客戶條件	良好
威瀚科技	75,622	646,951	72,563	5,924	28,275	110,496	按一般客戶條件	按一般客戶條件	良好
威測科技	10,853	91,151	-	818	-	-	按一般客戶條件	按一般客戶條件	良好
ViaTechnologies (HK)Inc.,Ltd.	53,324	-	-	-	-	5,172	按一般客戶條件	按一般客戶條件	良好
Via Technologies GmbH	27,881	-	-	-	-	2,903	按一般客戶條件	按一般客戶條件	良好
宏達國際電子	2,443	-	-	16,203	-	-	按一般客戶條件	按一般客戶條件	良好
立衛科技	-	477,022	-	-	82,843	140,383	按一般客戶條件	按一般客戶條件	良好
Via Technologies Inc.(Europ)	6,509	-	-	-	-	-	按一般客戶條件	按一般客戶條件	良好

21 -

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形：

單位：新臺幣千元；股；％

子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	實際取得股數及金額	實際處分股數及金額	投資損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及帳面金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
威浩投資(股)公司	59,994	自有資金	99.99%	89年	435千股 99,393千元	-	-	892千股 93,509千元	-	-	-
威旭科技(股)公司	199,994	自有資金	99.99%	89年	3,810千股 663,533千元	-	-	-	-	-	-
				90年	721千股 192,477千元	700千股 90,611千元	8,035千元	8,390千股 772,623千元	-	-	-
威瀚投資(股)公司	49,494	自有資金	99.99%	89年	470千股 99,542千元	-	-	963千股 99,542千元	-	-	-
威騰投資(股)公司	49,494	自有資金	99.99%	89年	420千股 99,620千元	-	-	861千股 90,290千元	-	-	-
聯美投資(股)公司	59,994	自有資金	99.99%	89年	2,685千股 592,366千元	-	-	5,503千股 577,211千元	-	-	-
立衛科技(股)公司	1,500,000	自有資金	65.73%	90年	464千股 95,152千元	580千股 94,523千元	(628)千元	16,千股 1,492千元	-	-	-

註： 91 年度及 92 年截至公開說明書刊印日至並無子公司取得或處分母公司股票情形。

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四、重要契約

目前仍有效存續集最進一年度到期之供銷技術合作工程及其他足以影響投資人權益之重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條件
進貨合約	台灣積體電路(股)公司	2000/1/19~繼續有效	晶圓代工	無
測試封裝合作合約	日月光半導體製造(股)公司	2000/5/15–繼續有效	委託加工裝配晶片	無
授權合約	美商Intel Corporation	2003/4/7~繼續有效	微處理器及晶片組之專利授權	無
和解合約	美商Intel Corporation	2003/4/7–繼續有效	雙方對爭執之權利達成和解	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訴訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
(1) 本公司自民國九十年九月起因智慧財產權事項與美商 Intel 公司涉及法律訴 Intel
訟，美商公司於美國、英國、德國、香港、台灣及大陸等地控告本公司部分晶片組及微處理器產品涉及侵害其專利權，而本公司亦於美國及台灣等地反控其產品侵害本公司之專利權，惟該訴訟案於九十二年四月間經雙方達成和解，本公司並未發生重大損失。
(2) 本公司於九十一年六月間遭聯發科技 ( 股 ) 公司於美國提起專利侵權訴訟，聯發科技並嗣於該案追加著作侵害等主張；另外，該公司並於同年七月間於台灣對本公司及部份員工等提起侵害著作權之刑事告訴。依外聘律師之意見，本案之風險尚難以確切估計。
(3) 本公司於九十二年六月及同年七月分別對聯發科技提起民事訴訟，兩案分 DVD CD-RW/DVD-ROM Drive
別主張該公司生產之部份光碟機晶片及複合型光碟機晶片涉嫌侵害本公司之專利權，該二案件目前均尚繫屬新竹地方法院審理中。而因本公司於該二案件中為原告，判決結果對本公司財務不會有負面影響。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，己判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
(1) 本公司之董事長及總經理九十二年十二月被控涉及商業間諜案，本公司亦因該事件經友訊科技 ( 股 ) 公司提起刑事附帶民事訴訟之請求，該刑事案於九十三年一月起由台北地方法院審理中。然本公司認為該案件實存有重大誤會，而因已進入司法程序，將主動配合相關調查，澄清事實真相。經評估該案件對本公司業務及財務並無重大而立即之影響，故未提列損失準備。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一五七條規定情事及公司目前辦理情形: 無。

~23~

參、發行計劃及執行情形

一、本次發行公司債資金運用計畫分析
( 一 ) 資金來源
1. 本計畫所需資金總額：新台幣壹拾玖億元整。
2. 資金來源：發行公司債 1,900,000 千元，年期五年，利率： 2.40%~2.50% 之間
3. 新增機器設備預計安置地點：不適用
4. 計畫項目、運用進度：

4.計畫項目、運用進度：	4.計畫項目、運用進度：	4.計畫項目、運用進度：
			單位：千元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			93 年度
			第二季	第三季	第四季
改善財務結構，籌措中長期營運資金。	93 年第三季	1,900,000		1,900,000

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第 248 條之規定，揭露有關事項：
1 、債券名稱：威盛電子股份有限公司國內第一次有擔保普通公司債（以下簡稱「本公司債」）。
2 、發行總額：本公司債發行總額為新台幣壹拾玖億元整。依保證銀行不同共分為甲、乙、丙三類券：其中甲類券發行金額為新台幣壹拾億元整，依發行日期不同 A B C D A B
共分為甲券、甲券、甲券、甲券，其中甲券、甲券發行金額分 C D
別為新台幣貳億元整，甲券、甲券發行金額分別為新台幣? 億元整；乙類 A B
券發行金額為新台幣肆億伍仟萬元整，依發行日期不同共分為乙券、乙券， A B
其中乙券發行金額為新台幣貳億元整，乙券發行金額為新台幣貳億伍仟萬 A
元整；丙類券發行金額為新台幣肆億伍仟萬元整，依發行日期不同共分為丙 B A B
券、丙券，其中丙券發行金額為新台幣貳億元整，丙券發行金額為新台幣貳億伍仟萬元整，三類券合計新台幣壹拾玖億元整。
3 、票面金額：本公司債票面金額每張均為新台幣壹仟萬元壹種。
4 、發行期間：本公司債各券之發行年期均為五年，各券暫定之發行日期分別如下：甲券：
- 甲 A 券：自民國九十三年七月二十七日發行，至民國九十八年七月二十七日到期；甲 B 券：自民國九十三年七月二十八日發行，至民國九十八年七月二十八日到期；甲 C 券：自民國九十三年七月二十九日發行，至民國九十八年七月二十九日到期；甲 D 券：自民國九十三年七月三十日發行，至民國九十八年七月三十日到期；
- 乙券：
- 乙 A 券：自民國九十三年七月二十七日發行，至民國九十八年七月二十七日到期；乙 B 券：自民國九十三年七月二十八日發行，至民國九十八年七月二十八日到期；
- 丙券：
  - 丙 A 券：自民國九十三年七月二十七日發行，至民國九十八年七月二十七日到期；丙 B 券：自民國九十三年七月二十八日發行，至民國九十八年七月二十八日到期。
5 、發行價格：本公司債於發行日依面額十足發行。

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6 2.40% 、票面利率：本公司債甲類券之票面利率為年單利，乙類券之票面利率為 2.40% 2.50%
年單利，丙類券之票面利率為年單利。
7 、計付息方式：本公司債各券自發行日起每屆滿半年依本發行辦法定義之票面利率單利計息一次，自發行日起每屆滿半年付息ㄧ次，每張債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
8 、還本方式：本公司債各類券之還本方式分別如下：
甲類券：本公司債甲類券均自發行日起屆滿第三年起共分三次還本，屆滿第三年底還本百分之二十五，屆滿第四年底還本百分之二十五，到期日還本百分之五十。
乙類券：本公司債乙類券均自發行日起屆滿第三年起共分三次還本，屆滿第三年底還本百分之二十五，屆滿第四年底還本百分之二十五，到期日還本百分之五十。
丙類券：本公司債丙類券均為到期一次還本。
9 、債券形式：本公司債為無記名式，並附有本息票。惟承購人於應募或承購時得向本公司申請更改為記名式。若有遺失、被盜或毀損，持有人得依民法有關規定向還本付息代理機構辦理掛失止付，申請補發債券，補發債券所發生之費用，悉數由申請人自行負擔。
10 、保證機構：本公司債之保證銀行分別為中國信託商業銀行、土地銀行及合作金庫銀行，保證金額分別為新台幣壹拾億元整、新台幣肆億伍仟萬元整及新台幣肆億伍仟萬元整；其中中國信託商業銀行保證之券別為甲類券各券，土地銀行保證之券別為乙類券各券，合作金庫銀行保證之券別為丙類券各券。
11 、受託機構：本公司債由建華商業銀行信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益，為債權人取得並實行本公司債提供之權利，行使查核監督本公司履行公司債發行事項權責，並訂立受託契約，凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間訂定受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
12 、承銷機構：無。
13 、簽證機構：建華商業銀行信託部。
14 、還本付息代理機構：建華商業銀行營業部。
15 、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，均於公開資訊觀測站登錄公告，並按照所登錄之公告資訊辦理。
16 、本發行辦法未規定之事項，適用相關法令之規定。
17 、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構評等，應揭露事項：
(1) 信用評等機構：

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中華信用評等股份有限公司：評等中國信託商業銀行、合作金庫銀行；美商穆迪信用評等股份有限公司：評等土地銀行 (2) 信用評等日期：中華信用評等股份有限公司： 2003/7/10 評等中國信託商業銀行：， 2004/2/3 評等合作金庫銀行：；美商穆迪信用評等公司： 2004/6/4 評等土地銀行： (3) 信用評等結果： twAA-/twA-1 中國信託商業銀行：長、短期； twAA-/twA-1 合作金庫銀行：長、短期； A2/ P-1 土地銀行：長、短期

18 、本次發行特別股者，應揭露事項：不適用。
19 、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露事項：不適用。
20 、本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 三 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
可行性、必要性、合理性：
(1) 可行性

本次發行普通公司債採不對外公開承銷方式，限洽特定人認購，募集完成可行性高。

(2) 必要性在利率走升的總體環境下，為避免未來利率走揚所帶來的資金成本增加。本公司發行國內第一次有擔保公司債支應長期固定資金成本，以節省利息支出。
(3) 合理性
本公司發行本次有擔保普通公司債發行成本，包含保證費及其他費用後，約為3.0%，較一般銀行行借款利率為低，故發行此公司債應屬合理。
分析各種資金來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1) 分析比較各種資金來源
一般上市、上櫃公司較常採用之財務調度方式，包括普通股或特別股現金增資、發行海外存託憑證 (GDR) ，國內外轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，茲將各籌資方式利弊說明如下：

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行銀行承兌匯票	貸款利率約為3% ~ 3.5%。	1.資金調度運用彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將使負債增加。 2.財務結構惡化，致競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。
2.發行公司債	票面利率約 2.3%∼2.5% ，發行成本在3.0%左右	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司將及面臨還債之資金壓力。
3.發行轉換公司	票面利率約為0%∼2%	1.因其附有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。	1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行

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名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
債	之間；保證收益率約為 1%~1.25% ；發行成本在1%~2% 之間	2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	公司較難以確認其長期資金調度計畫。 2.目前市場流通性低，資金募集較不易順利。 3.未全數轉換前，公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 4.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，公司將面臨較大資金壓力。
4.發行海外存託憑證 (GDR 或 ADR)	基本費用約美金二十萬元，另承銷手續費約為發行總額之 2.5%	1.提升發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託憑證時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。	1.公司國際知名度高低及其產業未來展望將左右資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為達成規模經濟效益，募資額度不宜過低。 3.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。
5.現金增資發行新股	承銷手續費約總募集金額1%	1.降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高，故投資者接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10%∼15% ，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。	1.股本膨脹速度快，將直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅效果。

(2) 各種資金調度來源對每股盈餘稀釋之影響

基於上述各項籌資方式分析，本公司以普通公司債籌集資金，掌握長期資金來源。值此利率走升的總體經濟環境裡，在有效控制財務比率下，亦可避免每股盈餘過度稀釋，有助於未來業務競爭力之提昇，並降低營運風險。由於本次發行普通公司債係用以充實營運資金，對未來財務結構能穩健的維持，值目前長短期借款利率差異不大之利率環境下，將短期負債轉為長期負債對利息負擔變動不大，並得藉以償還舊有利率較高之長期負債，且對每股盈餘無重大影響。

(四)資金運用概算及可能產生之效益﹕

本次發行公司債主要為改善財務結構並籌措中長期營運資金，在有效控制

負債比率之前提下，發行後將可改善流動、速動比率。

	92.12.31	93.12.31(預計)
流動比率	174.84	180.00
速動比率	117.25	120.00
負債比率	26.91	26.40

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2. 公司未來一年各月份之現金收支預測表：

威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表

	威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表	威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表	威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表	威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表	威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表	威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表	威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表	威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表	威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表	威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表	威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表	威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表
	單位:新台幣仟元
項目	93/07	93/08	93/09	93/10	93/11	93/12	94/01	94/02	94/03	94/04	94/05	94/06
期初現金餘額 1	1,176,274	1,144,417	1,196,771	1,199,721	1,289,314	1,117,264	1,080,214	1,012,877	1,106,327	1,373,277	1,230,940	1,169,490
加:非融資性收入 2
應收帳款收現	438,000	445,000	508,000	630,000	780,000	870,000	960,000	1,005,000	870,000	675,000	585,000	555,000
應收票據收現	1,020,000	1,040,000	1,187,000	1,470,000	1,820,000	2,030,000	2,240,000	2,345,000	2,030,000	1,575,000	1,365,000	1,295,000
合計	1,458,000	1,485,000	1,695,000	2,100,000	2,600,000	2,900,000	3,200,000	3,350,000	2,900,000	2,250,000	1,950,000	1,850,000
減:非融資性支出 3
應付帳款付現	227,000	210,000	280,000	225,000	220,000	300,000	275,000	235,000	250,000	227,000	240,000	260,000
應付票據付現	5,000	2,000	3,000	2,500	3,000	8,000	5,000	2,500	4,000	3,000	2,400	5,000
購料	1,364,000	980,000	1,100,000	1,450,000	1,550,000	1,800,000	1,850,000	1,650,000	2,050,000	1,850,000	1,500,000	1,400,000
薪資	70,000	175,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	245,000	70,000	70,000	70,000	70,000
借款利息		29,050	29,050	29,050	29,050	29,050	29,050	29,050	29,050	29,050	29,050	29,050
合計	1,666,000	1,396,050	1,482,050	1,776,550	1,872,050	2,207,050	2,229,050	2,161,550	2,403,050	2,179,050	1,841,450	1,764,050
要求最低現金餘額 4	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額 5=3+4	1,766,000	1,496,050	1,582,050	1,876,550	1,972,050	2,307,050	2,329,050	2,261,550	2,503,050	2,279,050	1,941,450	1,864,050
融資前可供支用現金餘額	868,274	1,133,367	1,309,721	1,423,171	1,917,264	1,710,214	1,951,164	2,101,327	1,503,277	1,344,227	1,239,490	1,155,440
6=1+2-5
融資淨額 7
發行公司債	1,900,000
處分短期投資		2,500,000
短期投資	(1,500,000)				(700,000)	(500,000)	(800,000)	(900,000)
長期投資	(178,857)	(160,000)	(160,000)	(148,857)	(130,000)	(130,000)	(158,287)	(130,000)	(130,000)	(128,287)	(100,000)	(100,000)
購置研發軟體及固定資產	(45,000)	(50,000)	(50,000)	(85,000)	(70,000)	(100,000)	(80,000)	(65,000)	(100,000)	(85,000)	(70,000)	(95,000)
償還可轉換公司債		(2,326,596)
合計	176,143	(36,596)	(210,000)	(233,857)	(900,000)	(730,000)	(1,038,287)	(1,095,000)	(230,000)	(213,287)	(170,000)	(195,000)
期末現金餘額 8=1+2-3+7	1,144,417	1,196,771	1,199,721	1,289,314	1,117,264	1,080,214	1,012,877	1,106,327	1,373,277	1,230,940	1,169,490	1,060,440
註：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。

3.未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策：
(1)應收帳款：客戶已取得授信額度者，依各客戶之授信條件予以賒銷出貨或者是要求客戶提供擔保品抵押、設質，或者是取得國內外信用狀，未取得授信額度之客戶則以現金交易
(2)應付帳款：以廠商交貨經檢驗或驗收合格辦理收料後，依付款條件付款，逕匯廠商指定帳戶。
4.未來一年資本支出計劃：（請參閱現金收支預測表）預計於未來一年度陸續購買廠辦大樓、儀器設備及研發軟體。 5.財務槓桿及負債比率：請參閱第29 頁。

~28~

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 財務分析

分析項目	年度	年度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			93年3月31日	92年	91年	90年	89年	88年
財務結構 (%)	負債占資產比率		29.49	26.91	32.86	31.27	31.30	24.38
	長期資金占固定資產比率		1122.20	1,132.22	1,618.89	1,444.66	1,567.79	2,172.17
償債能力 (%)	流動比率		165.49	174.84	281.63	280.90	276.61	297.89
	速動比率		92.29	117.25	212.82	217.01	200.37	242.62
	利息保障倍數		2.63	-	2.48	24.77	70.53	63.77
經營能力	應收款項週轉率(次)		4.95	4.79	5.08	6.64	8.29	7.35
	應收款項收現日數		74	76	72	55	44	50
	存貨週轉率(次)		2.60	3.43	3.82	5.25	6.02	5.52
	應付款項週轉率（次）		2.85	3.44	3.77	5.97	5.58	3.19
	平均售貨日數		140	106	96	70	61	66
	固定資產週轉率(次)		9.25	10.59	13.92	15.81	18.80	16.79
	總資產週轉率(次)		0.58	0.68	0.69	0.88	0.99	0.59
獲利能力	資產報酬率(％)		0.25	( 4.56)	1.69	15.87	26.36	15.86
	股東權益報酬率(％)		0.24	( 7.17 )	1.75	22.36	36.55	20.65
	占實收資本比率(%)	營業利益	1.69	1.93	24.23	80.00	158.38	63.74
		稅前純益	0.39	( 13.24)	3.11	58.27	113.99	54.97
	純益率(％)		1.16	( 8.15)	1.76	15.73	21.20	17.61
	每股盈餘(元)		0.04	( 1.32)	0.35	4.25	5.22	1.58
現金流量	現金流量比率(％)		不適用	29.21	50.62	130.00	108.43	43.05
	現金流量允當比率(％)		不適用	293.55	306.48	254.34	180.54	-
	現金再投資比率(％)		不適用	7.37	8.95	27.92	21.66	13.34
槓桿度	營運槓桿度		不適用	0.78	2.40	2.75	4.21	3.99
	財務槓桿度		不適用	5.10	1.10	1.03	1.01	1.01

1 註：以上報表均經會計師查核簽證或核閱。 2 註：上表之計算公式如下：

~29~

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用－其他流動資產）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出（含利息資本化金額）。

3. 經營能力

(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（ 1 －稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後淨利／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支
出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）

二、財務報表應記載事項

( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 38 頁 ~52 頁。
( 二 ) 經會計師核閱之財務預測 : 無。
( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 53 頁 ~61 頁。
( 四 ) 發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 : （ 93 年第一季經會計師核閱簽證之財務報表）請參閱 62 ~68
第頁頁。

~30~

( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形 :

1. 民國九十年度財務預測之實際達成情形：

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目	90年度預測數 (經簽證會計師核閱)		業經會計師簽證 (或核閱)之報表
	原預測金額 90.04.26	更新後金額 90.10.08	達成數額	達成百分比 %
營業收入	45,000,000	34,250,166	33,848,032	98.83
營業成本	28,771,458	22,274,481	21,249,719	95.40
營業毛利	16,228,542	11,975,685	12,598,313	105.20
營業費用	5,330,256	4,444,356	5,023,878	113.04
營業利益	10,898,286	7,531,329	7,574,435	100.57
營業外收入	415,749	585,749	764,273	130.48
營業外支出	2,855,373	2,892,199	2,822,130	97.58
本期稅前利益	8,458,662	5,224,879	5,516,578	105.58
本期稅後利益	8,416,369	5,020,145	5,324,545	106.06

90 年度財測更新原因：因產業規模景氣不如預期，故加以調整。 90 年度財測差異原因：無重大差異。
民國九十一、九十二年度財務預測之實際達成情形：不適用，本公司九十一、九十二年度依規定無需編製財務預測。

三、財務概況其他重要事項

( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。

~31~

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析

一、財務狀況

財務狀況之檢討與分析表

財務狀況之檢討與分析表	財務狀況之檢討與分析表	財務狀況之檢討與分析表
			單位：新臺幣仟元
年度項目	92年度	91年度	差異
			金額	%
流動資產	13,596,470	19,208,740	(5,612,270)	(29)
長期投資	1,2161,908	12,989,183	(827,275)	(6)
固定資產	1,913,542	1,804,852	180,690	6
其他資產	1,969,022	2,288,003	(318,981)	(14)
資產總額	29,640,942	36,290,778	(6,649,836)	(18)
流動負債	7,776,669	6,820,466	956,203	14
長期負債	-	4,859,288	(4,859,288)	(100)
其他負債	198,788	251,767	(52,797)	(21)
負債總額	7,975,457	11,931,521	(3,956,064)	(33)
股本	12,704,467	11,918,540	785,927	7
資本公積	7,954,586	8,321,260	(366,674)	(4)
保留盈餘	2,450,706	5,218,156	(2,767,450)	(53)
股東權益調整項目	596,375	535,855	60,520	11
庫藏股票	(2,040,649)	(1,634,554)	(406,095)	25
股東權益總額	21,665,485	24,359,257	(2,693,772)	(11)
增減比例變動分析說明：流動資產減少係因本期為取得營運資金，陸續處分短期投資所致。長期負債減少主要係因公司債持有人要求贖回及剩餘於一年內到期轉列流動負債所致。其他負債減少主要係因遞延貸項－聯屬公司間交易之未實現利益於本期攤提所致。保留盈餘減少主要係因盈餘分配及本期營運發生虧損所致。庫藏股票增加係因本期為轉讓員工而買回股份所致。

增減比例變動分析說明：

流動資產減少係因本期為取得營運資金，陸續處分短期投資所致。長期負債減少主要係因公司債持有人要求贖回及剩餘於一年內到期轉列流動負債所致。

其他負債減少主要係因遞延貸項－聯屬公司間交易之未實現利益於本期攤提所致。

保留盈餘減少主要係因盈餘分配及本期營運發生虧損所致。庫藏股票增加係因本期為轉讓員工而買回股份所致。

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二、經營結果分析

經營結果之檢討與分析表


年度項目	九十二年度		九十一年度		增減金 ~~額~~	變動比例（％）
	小計	合計	小計	合計
銷貨收入總額減：銷貨退回銷貨折讓銷貨收入淨額其他營業收入營業收入淨額營業成本營業毛利聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用營業利益營業外收入利息收入處分固定資產利益處分投資利益租金收入短期投資市價回升利益其他收入營業外支出利息支出投資損失其他投資損失處分固定資產損失存貨盤損兌換損失存貨跌價及呆滯損失其他損失繼續營業部門稅前（損失）利益所得稅利益繼續營業部門稅後（淨損）純益	22,059,900 ( 113,961 ) (1,715,128)	20,230,811 25,152	28,229,376 ( 539,661 ) (2,575,471)	25,114,244 7,640	( 6,169,476 ) 425,700 860,343	( 19) 229 ( 19) 14 ( 32) 41 - ( 32) 2 ( 92) 8 ( 16) ( 553) ( 131) ( 472)
	77,942 87,592 399,115 45,297 426 212,373		132,853 29,080 514,730 32,817 - 52,819		( 4,883,433 ) 17,512
		20,255,963 (14,809,171)		25,121,884 (17,126,364)	( 4,865,921 ) 2,317,193 ( 2,548,728 ) ( 3,509 ) 8,548 ( 2,543,689 ) ( 99,068 ) ( 2,642,757 ) 60,446 529,571
		5,446,792 ( 12,057 ) 8,548		7,995,520 ( 8,548 ) -
		5,443,283 ( 5,198,619 ) 244,664 822,745 ( 2,749,228 )		7,986,972 ( 5,099,551 ) 2,887,421 762,299 ( 3,278,799 )
	196,714 2,281,455 34,029 175 4,964 63,585 152,913 15,393		250,682 2,481,066 24,586 1,529 10,494 34,623 456,707 19,112
		( 1,681,819 ) 31,286		370,921 72,343	( 2,052,740 ) ( 41,057 )
		( 1,650,533 )		443,264	( 2,093,797 )
增減比例變動分析說明： k 營收、成本減少原因：本公司九十二年度因全球經濟回溫遲緩、個人電腦產品成長停滯及同業削價競爭之影響，營業額下滑約4,865,921 仟元，降幅達19%，營業收入衰退之結果，營業成本亦相對減少。 l 本年度營業費用較九十一年度增加99,068 仟元，主要係Intel互控侵害專利權事件和解所支付之律師勞務費所致。 m 本期營業外收入增加約60,446仟元、營業外支出較前期減少約529,571仟元，營業外支出主要係因子公司VIABASE等本期營運虧損減少，認列之投資損失減少199,611仟元及因本期陸續出清庫存與將呆滯存貨報廢，使得存貨跌價損失減少303,794仟元所致。

~33~

營業毛利變動分析：本期營業毛利較上期減少 2,548,728 仟元，減少幅度達 32% ，有關各項差異分析說明如下：

關各項差異分析說明如下：	關各項差異分析說明如下：	關各項差異分析說明如下：	關各項差異分析說明如下：	關各項差異分析說明如下：	關各項差異分析說明如下：
單位：新台幣仟元
項目	毛利前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
電腦系統邏輯IC	(2,175,800)	(1,684,559)	( 86,525)	( 22,492)	( 382,224)
電腦週邊相關IC	( 249,552)	( 525,340)	307,186	( 4,898)	( 26,500)
微處理器	18,295	( 5,381)	6,238	8,253	9,185
電腦繪圖晶片	( 361,633)	( 320,210)	256,549	( 295,163)	( 2,809)
主機板	232,727	231,629	( 59,078)	83,650	( 23,474)
小計	(2,535,963)	(2,303,861)	424,370	( 230,650)	( 425,822)
其他	( 12,765)	-	-	-	-
	(2,548,728)

k 售價差異：

本期與上期相較產生不利之價格差異 2,303,861 仟元，主要係因全球經濟回溫遲緩及同業削價競爭之影響，致營業收入大幅減少，且電腦系統邏輯 IC 及週邊相關 IC 售價格各下降 9% 及 23% 。

l 成本價格差異：

本期與上期相較產生有利之成本價格差異 424,370 仟元，主要係產品良率不斷提升，使得產出單位成本亦隨之下降所致。 m 銷售組合差異：

本期與上期相較產生不利之銷售組合差異 230,650 仟元，主要 IC 係平均毛利較高之電腦系統邏輯及電腦繪圖晶片之銷售比重下降所致。

n 數量差異：

本期與上期相較產生不利之數量差異 425,822 仟元，主要係因本期總銷售量下降所致。

綜上所述，本期營業毛利大幅減少主要係因個人電腦產品成長停滯及同業削價競爭之影響，致產品售價下滑，而毛利率下降主要係因平均毛利較高之電腦系統邏輯IC 及電腦繪圖晶片銷售比重下滑所致。

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三、現金流量分析

現金流量之檢討與分析表


期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施投資計劃理財計劃
					理財計劃
4,074,756	2,271,327	595,459	5,750,624	-	-
本年度現金流量變動情形分析：營業活動：營業活動之淨現金流入2,271,327仟元，主要係應收票據減少。投資活動：投資活動之淨現金流入3,164,551仟元，主要係非交易目的短期投資減少。融資活動：融資活動之淨現金流出3,760,010仟元，主要係償還公司債所致。最近二年度流動分析年度項目 92年12月31日91年12月31日增減現金流量比率 29.21% 50.62% ( 42.30%) 現金流量允當比率 293.55% 306.48% ( 4.22%) 現金再投資比率 7.37% 8.95% ( 17.65%) 本年度現金流量變動情形分析：現金流量比率本期減少42.17%，主要係本期營業活動之淨現金流量較上期減少1,181,369仟元，而流動負債因一年內到期之公司債轉列而增加956,203仟元所致，其中營業活動之淨現金流入減少原因係上期期末應付款項隨期末進貨增加而增加，而本期期末應付款項因營收下滑而進貨減少，致兩期相較產生淨現金流出1,554,685仟元。 2.現金流動性不足額之改善計劃：無不足之情形。 3.未來一年現金流動性分析：預計現金不足額之補救措施期初現金餘額預計全年來自營業活動淨現金流量預計全年現金流出量預計現金剩餘（不足）數額＋－投資計畫融資計畫 5,750,624 3,521,927 3,971,537 5,301,014 - -

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				89年度	90年度	91年度	92年度
購置機器設備擴建廠房設備擴建廠房設備購買機器設備購買土地及辦公室購買土地及辦公室	發行可轉債〃〃〃〃自有資金	89.12.31 89.12.31 89.12.31 91.12.31 91.12.31 92.12.31	256,785 150,000 820,000 450,000 666,287 242,496	256,785 150,000 820,000	387,774 373,255	62,226 293,032	242,496

註： 93~96 年度重大資本支出尚未規劃。

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預計可能產生效益

k 預計可節省之相關測試成本如下：

單位：千套／仟元

									單位：千套／仟元	單位：千套／仟元
年度項目測試量九十一晶片 50,100 九十二晶片 50,100 九十三晶片 50,100 150,300 l 其他效益說明：預計每年可減少租金費用145,750仟元。近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未轉投資分析表	年度		項目				測試量		毛利
	九十一		晶片				50,100		224,345
	九十二		晶片				50,100		224,345
	九十三		晶片				50,100		218,045
							150,300		666,735
									來一年投資計畫：單位：新台幣千元
說明項目		金額（註）			政策	獲利或虧損之主要原因		改善計畫		未來其他投資計畫
VIABASE CO., LTD.		1,270,370		將核心能力做相關多角化經營，並以長短期投資獲利為目的		因其轉投資效益尚未顯現，故本期仍持續虧損所致。		加強產品研發及業務拓展		-

五、最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫：

註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

六、風險管理分析評估

最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：無重大影響，有關匯率大幅度變動，本公司採淨外匯部位避險方式，以規避匯率變動之風險。
最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無從事高風險投資，各項投資皆經過謹慎評估後執行，另有關資金貸與他人、背書保證作業，均依董事會及股東會通過之相關作業辦法辦理，衍生性商品之操作以避險為主，所有作業均已經考慮風險狀況謹慎執行。
最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、應再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素：
(1) 最近年度研發計劃 :

個人電腦中所使用的系統晶片組，即威盛電子的主力產品線，目前除了積極持續開發更高功能、更高整合度之桌上與筆記型電腦系統晶片組外，威盛亦升級成全方位的系統方案提供商。最近年度研發計劃包括 VIA-C3 處理器、 USB2.0 更多周邊晶片產品開發、多媒體控制晶片技術、手機通訊技術、及 Windows CE S3 相關的嵌入式系統產品等。同時藉由與的策略合作，威盛亦已掌握先進的繪圖晶片技術，並且在成立無線通訊設計團隊後，大步跨入新世代無線通訊領域。另外，威盛在台設立前瞻技術研究研發中心，佈局開發高前

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IP 瞻性的核心技術，培訓科技人才，強化整合與再利用的效率，進而提升威 IC 盛與台灣設計產業的競爭力。

(2) 目前進度與預計完成量產時間 :

目前研發計畫的進度良好，威盛已擁有建構整合個人電腦、網際網路裝置及資訊家電所需的完整實力。系統晶片組的主力產品線已都持續量產，而無線 GSM GPRS 通訊與產品將於今年底至明年陸續上市。

(3) 應再投入之研發費用 :

將依據各產品特性及研發階段陸續謹慎投入。

(4) 未來研發得以成功之主要影響因素 :

IC 威盛以高知識集中的設計本業，並無資本或生產線外移等問題，資金部分並無匱乏。人才是威盛最大的研發根本，研發部門有完善的人才培訓計劃，且威盛已與各學術機構展開密切的合作，藉由人力資源來強化公司的研發實力。在研發流程與專利管理方面，我們積極落實每一步驟，加強智慧財產權的保護，使研發工作更完善、更有效率。目前威盛研發總部設在台北，於美國、歐洲及中國大陸等地擁有分支據點，而建構跨國、跨區域性的開發據點，目的系在於擴大技術能力的廣度，以及加強對不同市場的瞭解深度，是威盛邁向下一階段高速成長的策略佈局，是未來研發得以成功的主要影響因素。 4. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。
最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

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會計師查核報告

威盛電子股份有限公司公鑒：

威盛電子股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達威盛電子股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

另如財務報表附註二所述，威盛電子股份有限公司自民國九十一年度起改按財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，將子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理。由於此項會計原則變動，民國九十一年十二月三十一日之長期投資及股東權益均減少 1,634,554 仟元。

威盛電子股份有限公司已編製九十二及九十一年度之合併財務報表，並經本會計師出具合併報表編製個體改變之修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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威盛電子股份有限公司民國九十二年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所會計師楊民賢

會計師王自軍

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0 9 2 0 1 2 3 7 8 4 號

中華民國九十三年三月十四日

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威盛電子股份有限公司資產負債表

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

	民國九十二年及九十一年十二月三十一日
代碼資產流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及三） 1110 短期投資（附註二及四） 1120 應收票據（附註二） 1140 應收帳款（附註二及五） 1150 應收關係企業款（附註二、六及二十三） 1190 其他金融資產－流動（附註二、七、二十三及二十八） 1210 存貨（附註二及八） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十一） 1298 其他流動資產（附註九及二十三） 11XX 流動資產合計長期股權投資（附註二及十） 142101 採權益法之長期股權投資 142102 採成本法之長期股權投資 1429 減：備抵長期投資跌價損失 1420 長期股權投資合計固定資產（附註二、十一及二十三）成本 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1544 電腦設備 1545 儀器設備 1551 運輸設備 1561 生財設備 1611 租賃資產 1631 租賃改良物 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 1672 預付房地設備款 15XX 固定資產淨額其他資產 1800 出租資產（附註二、十二及二十三） 1820 存出保證金 1830 未攤銷費用（附註二及二十三） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十一） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計負責人：	九十二年十二月三十一日九十一年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 5,750,624 19 $ 4,074,756 11 2120 應付票據 18,260 - 5,868,308 16 2140 應付帳款 663,570 2 2,232,155 6 2150 應付關係企業款（附註二十三） 2,084,095 7 1,320,426 4 2160 應付所得稅（附註二及二十一） 2170 應付費用（附註十三及二十三） 601,807 2 1,019,955 3 2270 一年內到期長期負債（附註十五及十六） 624,915 2 478,463 1 2298 其他流動負債（附註十四、二十三及 3,404,591 12 3,567,697 10 二十八） 21XX 流動負債合計 371,264 1 355,186 1 77,344 1 291,794 1 長期負債 13,596,470 46 19,208,740 53 2410 應付公司債（附註二及十五） 2420 應付租賃款（附註二及十六） 24XX 長期附息負債合計 11,623,978 39 12,516,317 34 537,930 2 590,768 2 28XX 其他負債（附註二、十七及二十三） - - ( 117,902 ) - 12,161,908 41 12,989,183 36 2XXX 負債合計股東權益 31XX 股本（附註十八） 942,061 3 782,554 2 資本公積 592,481 2 509,922 1 3211 發行普通股溢價 297,158 1 317,267 1 3240 處分資產利益 274,089 1 233,164 1 3260 長期投資產生數（附註十） 342,028 1 298,329 1 保留盈餘（附註十八） 8,119 - 8,119 - 3310 法定公積 46,258 - 46,479 - 3320 特別盈餘公積 43,502 - 43,502 - 3350 （待彌補虧損）未分配盈餘 133,782 1 160,614 1 股東權益其他調整項目 2,679,478 9 2,399,950 7 3410 未實現長期股權投資損失（附註 ( 872,100 ) ( 3 ) ( 659,474 ) ( 2 ) 二及十） 106,164 - 64,376 - 3420 累積換算調整數（附註二） 1,913,542 6 1,804,852 5 3510 庫藏股票（附註二、十及十九） 3XXX 股東權益合計 573,460 2 581,287 2 12,562 - 12,128 - 775,934 3 1,158,198 3 607,066 2 536,390 1 1,969,022 7 2,288,003 6 ~~$ 29,640,942~~ ~~100~~ ~~$ 36,290,778~~ ~~100~~ 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年三月十四日查核報告）經理人：主辦會計：	九十二年十二月三十一日金額％ $ 9,459 - 3,466,466 12 313,960 1 32,689 - 996,727 3 2,301,196 8 656,172 2 7,776,669 26 - - - - - - 198,788 1 7,975,457 27 12,704,467 43 7,739,781 26 1,770 - 213,035 1 1,708,059 6 996,057 3 ( 253,410 ) ( 1 ) ( 59,063 ) - 655,438 2 ( 2,040,649 ) ( 7 ) 21,665,485 73 ~~$~~ ~~29,640,942~~ ~~100~~	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十一年十二月三十一日金額％ $ 4,945 - 3,627,646 10 1,180,919 3 132,355 - 932,295 3 11,059 - 931,247 3 6,820,466 19 4,846,884 13 12,404 - 4,859,288 13 251,767 1 11,931,521 33 11,918,540 33 8,073,500 22 1,770 - 245,990 1 1,663,733 4 - - 3,554,423 10 ( 271,923 ) ( 1 ) 807,778 2 ( 1,634,554 ) ( 4 ) 24,359,257 67 ~~$ 36,290,778~~ ~~100~~
		( ( (		- 10 3 - 3 - 3 19 13 - 13 1 33 33 22 - 1 4 - 10 ( 1 ) 2 ( 4 ) 67 ~~100~~

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威盛電子股份有限公司

損益表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

代碼營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4100 營業收入淨額（附註二十三） 4881 其他營業收入（附註二十三） 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註二十三） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益 5930 聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註二十三） 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益（附註二十三） 7140 處分投資利益 7210 租金收入（附註二十三） 7240 短期投資市價回升利益 7480 其他（附註二十三） 7100 營業外收入及利益合計	九	十二	年度％ 109 ( 1 ) ( 8 ) 100 - 100 ( 73 ) 27 - - 27 14 12 26 1 - 1 2 - - 1 4	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元九十一年度	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元九十一年度	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元九十一年度
	金	額 $ 22,059,900 113,961 ) 1,715,128 ) 20,230,811 25,152 20,255,963 14,809,171 ) 5,446,792 12,057 ) 8,548 5,443,283 2,794,359 2,404,260 5,198,619 244,664 77,942 87,592 399,115 45,297 426 212,373 822,745		金	額 $ 28,229,376 539,661 ) 2,575,471 ) 25,114,244 7,640 25,121,884 17,126,364 ) 7,995,520 8,548 ) - 7,986,972 2,601,451 2,498,100 5,099,551 2,887,421 132,853 29,080 514,730 32,817 - 52,819 762,299	％
	( ( ( (			( ( ( (		112 ( 2 ) ( 10 ) 100 - 100 ( 68 ) 32 - - 32 10 10 20 12 1 - 2 - - - 3

（接次頁）

~41~

（承前頁）

九	十一	年度
金		％
稅		1 10 - - - - 2 - 13 2 - 2 後
	$
	$
	$ 0 .35 $ 0 .35

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年三月十四日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

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威盛電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十一年一月一日餘額九十年度盈餘分配法定公積現金股利未分配盈餘及員工紅利轉增資員工紅利對被投資公司持股比率變動調整及依權益法評價認列之資本公積及未分配盈餘長期投資未實現跌價損失及依權益法認列被投資公司長期投資未實現跌價損失長期股權投資外幣換算調整數九十一年度純益長期投資轉列庫藏股九十一年十二月三十一日餘額九十一年度盈餘分配法定公積特別盈餘公積現金股利未分配盈餘、資本公積及員工紅利轉增資對被投資公司持股比率變動調整及依權益法評價認列之資本公積、未分配盈餘及庫藏股長期投資未實現跌價損失轉回及依權益法認列被投資公司長期投資未實現跌價損失轉回數長期股權投資外幣換算調整數九十二年度淨損買回庫藏股九十二年十二月三十一日餘額	股本普通股 $ 9,468,000 - - 2,450,540 - - - - - - 11,918,540 - - - 785,927 - - - - - $12,704,467	資本公積普通股溢價處分資產增益長期股權投資產生數 $8,073,500 $ 1,770 $ 74,654 - - - - - - - - - - - - - - 171,336 - - - - - - - - - - - - 8,073,500 1,770 245,990 - - - - - - - - - ( 333,719 ) - - - - ( 32,955 ) - - - - - - - - - - - - $7,739,781 $ 1,770 $ 213,035	資本公積普通股溢價處分資產增益長期股權投資產生數 $8,073,500 $ 1,770 $ 74,654 - - - - - - - - - - - - - - 171,336 - - - - - - - - - - - - 8,073,500 1,770 245,990 - - - - - - - - - ( 333,719 ) - - - - ( 32,955 ) - - - - - - - - - - - - $7,739,781 $ 1,770 $ 213,035	保留盈餘法定公積特別盈餘公積未分配盈餘 $1,131,279 $ - $6,868,531 532,454 - ( 532,454 ) - - ( 757,440 ) - - ( 2,450,540 ) - - ( 3,779 ) - - ( 13,159 ) - - - - - - - - 443,264 - - - 1,663,733 - 3,554,423 44,326 - ( 44,326 ) - 996,057 ( 996,057 ) - - ( 595,927 ) - - ( 452,208 ) - - ( 68,782 ) - - - - - - - - ( 1,650,533 ) - - - $1,708,059 $ 996,057 ($ 253,410 )	保留盈餘法定公積特別盈餘公積未分配盈餘 $1,131,279 $ - $6,868,531 532,454 - ( 532,454 ) - - ( 757,440 ) - - ( 2,450,540 ) - - ( 3,779 ) - - ( 13,159 ) - - - - - - - - 443,264 - - - 1,663,733 - 3,554,423 44,326 - ( 44,326 ) - 996,057 ( 996,057 ) - - ( 595,927 ) - - ( 452,208 ) - - ( 68,782 ) - - - - - - - - ( 1,650,533 ) - - - $1,708,059 $ 996,057 ($ 253,410 )	股東權益其他調整項目長期投資未實現跌價損失累積換算調整數 ( $ 165,238 ) $ 842,133 - - - - - - - - - - ( 106,685 ) - - ( 34,355 ) - - - - ( 271,923 ) 807,778 - - - - - - - - - - 212,860 - - ( 152,340 ) - - - - ($ 59,063 ) $ 655,438	庫藏股 $ - - - - - - - - - ( 1,634,554 ) ( 1,634,554 ) - - - - 511 - - - ( 406,606 ) ($ 2,040,649 )	合計
		普通股溢價 $8,073,500 - - - - - - - - - 8,073,500 - - - ( 333,719 ) - - - - - $7,739,781	處分資產增益 $ 1,770 - - - - - - - - - 1,770 - - - - - - - - - $ 1,770	法定公積 $1,131,279 532,454 - - - - - - - - 1,663,733 44,326 - - - - - - - - $1,708,059	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - - 996,057 - - - - - - - $ 996,057	長期投資未實現跌價損失 ( $ 165,238 ) - - - - - ( 106,685 ) - - - ( 271,923 ) - - - - - 212,860 - - - ($ 59,063 )
								$26,294,629 - ( 757,440 ) - ( 3,779 ) 158,177 ( 106,685 ) ( 34,355 ) 443,264 ( 1,634,554 ) 24,359,257 - - ( 595,927 ) - ( 101,226 ) 212,860 ( 152,340 ) ( 1,650,533 ) ( 406,606 ) $21,665,485

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年四月二日核閱報告）

負責人：經理人：

主辦會計：

~43~

威盛電子股份有限公司

現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量本期（淨損）純益折舊及各項攤提（含出租資產折舊）利息補償金處分固定資產損失處分固定資產利益公司債贖回利益處分長期投資利益權益法下認列之投資損失權益法下被投資公司現金股利長期投資已實現跌價損失本期淨退休金成本未提撥數遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款應收關係企業款其他金融資產－流動存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付關係企業款應付所得稅應付費用其他流動負債其他負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量非交易目的之短期投資減少（增加）購置固定資產及出租資產出售固定資產價款及未攤銷費用價款	單位：新台幣仟元九十二年度九十一年度 ( $1,650,533 ) $ 443,264 1,021,871 990,177 192,875 241,747 175 1,529 ( 87,592 ) ( 29,080 ) ( 1,987 ) - ( 302,615 ) ( 317,331 ) 2,281,455 2,481,066 30,203 70,717 34,029 10,000 40,826 36,323 ( 86,754 ) ( 202,435 ) 1,568,585 ( 437,991 ) ( 763,669 ) 1,054,396 418,148 ( 619,390 ) 221,485 ( 191,216 ) 163,106 367,060 214,450 ( 169,584 ) 4,514 3,874 ( 161,180 ) 543,110 ( 866,959 ) ( 15,924 ) ( 99,666 ) ( 334,212 ) 64,432 ( 336,429 ) 44,903 ( 139,312 ) ( 8,775 ) 2,337 2,271,327 3,452,696 5,850,048 ( 5,823,080 ) ( 561,647 ) ( 656,229 ) 8,961 577,394
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (

營業活動之現金流量
本期（淨損）純益
折舊及各項攤提（含出租資產折舊）
利息補償金
處分固定資產損失
處分固定資產利益
公司債贖回利益
處分長期投資利益
權益法下認列之投資損失
權益法下被投資公司現金股利
長期投資已實現跌價損失
本期淨退休金成本未提撥數
遞延所得稅
營業資產及負債之淨變動
應收票據
應收帳款
應收關係企業款
其他金融資產－流動
存貨
其他流動資產
應付票據
應付帳款
應付關係企業款
應付所得稅
應付費用
其他流動負債
其他負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
非交易目的之短期投資減少（增加）
購置固定資產及出租資產
出售固定資產價款及未攤銷費用價
款

單位：新台幣仟元
九十二年度
九十一年度
( $1,650,533 )
$ 443,264
1,021,871
990,177
192,875
241,747
175
1,529
(
87,592 )
(
29,080 )
(
1,987 )
-
(
302,615 )
(
317,331 )
2,281,455
2,481,066
30,203
70,717
34,029
10,000
40,826
36,323
(
86,754 )
(
202,435 )
1,568,585
(
437,991 )
(
763,669 )
1,054,396
418,148
(
619,390 )
221,485
(
191,216 )
163,106
367,060
214,450
(
169,584 )
4,514
3,874
(
161,180 )
543,110
(
866,959 )
(
15,924 )
(
99,666 )
(
334,212 )
64,432
(
336,429 )
44,903
(
139,312 )
(
8,775
)

2,337
2,271,327
3,452,696
5,850,048
( 5,823,080 )
(
561,647 )
(
656,229 )
8,961
577,394

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(

（接次頁）

~44~

（承前頁）

長期投資增加出售長期投資價款（含被投資公司減資退還股款）存出保證金（增加）減少未攤銷費用增加應收同業融資款增加投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量應付租賃款減少償還公司債發放現金股利存入保證金增加發放員工紅利及董監酬勞買回庫藏股融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債長期投資轉列庫藏股固定資產轉列出租資產未攤銷費用轉固定資產未分配盈餘及員工紅利轉增資遞延貸項轉列處分固定資產利益支付現金購置固定及出租資產固定資產及出租資產增加應付房地設備款及應付租賃款減少支付現金	九十二年度 ( $1,813,374 ) 556,871 ( 434 ) ( 507,937 ) ( 367,937 ) 3,164,551 ( 10,506 ) ( 2,749,533 ) ( 595,927 ) 2,562 - ( 406,606 ) (3,760,010 ) 1,675,868 4,074,756 $5,750,624 $ 382,171 $ 139,345 $2,301,196 $ - $ - $ - $ 785,927 $ 87,592 $ 394,907 166,740 $ 561,647	九十一年度	九十一年度
	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$3,800,496 ) 749,596 2,193 711,157 ) - 9,661,779 ) 16,058 ) - 757,440 ) 2,625 58,174 ) - 829,047 ) 7,038,130 ) 11,112,886 $4,074,756 $ 8,935 $ 399,062 $ 11,059 $1,634,554 $ 135,108 $ 1,327 $2,450,540 $ - $ 562,862 93,367 $ 656,229

（接次頁）

~45~

（承前頁）

支付現金取得未攤銷費用未攤銷費用增加其他應付款減少（增加）支付現金本期提列員工紅利及董監事酬勞加：期初應付員工紅利及董監事酬勞減：期末應付員工紅利及董監事酬勞支付現金	九十二年度 $ 354,699 153,238 $ 507,937 $ - 75,975 ( 75,975 ) $ -	九十一年度	九十一年度
	(	( (	$ 712,221 1,064 ) $ 711,157 $ 3,779 130,370 75,975 ) $ 58,174

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年三月十四日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

~46~

會計師查核報告

威盛電子股份有限公司公鑒：

威盛電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達威盛電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日之經營結果及現金流量。

另如財務報表附註二所述，威盛電子股份有限公司自民國九十一年度起改按財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，於認列投資損益及編製財務報表時，將子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理。由於此項會計原則變動，民國九十一年十二月三十一日之長期投資及股東權益均減少1,634,554 千元。

威盛電子股份有限公司已編製九十一年度及九十年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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~ ~ ４７

威盛電子股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日

代碼 1100 1110 1120 1140 1150 1210 1280 11XX 1420 15X1 1501 1521 1531 1544 1545 1551 1561 1611 1631 15X9 1672 15XX 1800 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金短期投資應收票據應收帳款應收關係企業款存貨其他流動資產流動資產合計長期投資固定資產成本土地房屋及建築機器設備電腦設備儀器設備運輸設備生財設備租賃資產租賃改良物小計減：累計折舊預付房地設備款固定資產淨額其他資產出租資產存出保證金未攤銷費用遞延所得稅資產－非流動其他資產合計資產總計負責人：	附註二、三二、四二二、五二、六、廿二二、七二、八、二十、廿二二、九二、十、廿二二、十一、廿二二、廿二、廿四二、二十	九十一年十二月三十一日金額％ $ 4,074,756 11.23 5,868,308 16.17 2,232,155 6.15 1,320,426 3.64 1,019,955 2.81 3,567,697 9.83 1,125,443 3.10 19,208,740 52.93 12,989,183 35.79 782,554 2.16 509,922 1.41 317,267 0.87 233,164 0.64 298,329 0.82 8,119 0.02 46,479 0.13 43,502 0.12 160,614 0.44 2,399,950 6.61 (659,474 ) (1.82 ) 64,376 0.18 1,804,852 4.97 581,287 1.60 12,128 0.04 1,158,198 3.19 536,390 1.48 2,288,003 6.31 $36,290,778 100.00	九十年十二月三十一日金額％ $ 11,112,886 29.05 45,228 0.12 1,794,164 4.69 2,374,822 6.21 400,565 1.05 3,934,757 10.28 696,109 1.82 20,358,531 53.22 13,805,290 36.09 775,466 2.02 507,216 1.33 773,888 2.02 179,330 0.47 305,972 0.80 8,168 0.02 50,938 0.13 43,502 0.11 137,472 0.36 2,781,952 7.26 (668,482) (1.74 ) 27,300 0.07 2,140,770 5.59 450,209 1.18 14,321 0.04 1,084,369 2.83 402,489 1.05 1,951,388 5.10 $38,255,979 100.00 代碼負債及股東權益流動負債 2120 應付票據 2140 應付帳款 2150 應付關係企業款 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2270 一年內到期長期負債 2280 其他流動負債 21XX 流動負債合計 24XX 長期負債 2410 應付公司債 2446 應付租賃款 24XX 長期負債合計 28XX 其他負債 2XXX 負債合計股東權益 3110 股本 32XX 資本公積 3211 發行普通股溢價 3240 處分資產利益 3260 長期投資產生數 33XX 保留盈餘 3310 法定公積 3350 未分配盈餘 34XX 股東權益其他調整項目 3410 未實現長期投資跌價損失 3420 累積換算調整數 3511 庫藏股 3XXX 股東權益合計 XXXX負債及股東權益總計（請參閱後附財務報表附註）經理人：	附註廿二二、二十十二、廿二十五十三、廿二二、十四十五二、九、十六十七十九二、九二二、十八	九十一年十二月三十一日金額％ $ 4,945 0.01 3,627,646 10.00 1,180,919 3.25 132,355 0.36 932,295 2.55 11,059 0.03 931,247 2.57 6,820,466 18.77 4,846,884 13.36 12,404 0.03 4,859,288 13.39 251,767 0.70 11,931,521 32.86 11,918,540 32.84 8,073,500 22.25 1,770 - 245,990 0.68 1,663,733 4.58 3,554,423 9.81 (271,923 ) (0.75) 807,778 2.23 (1,634,554 ) (4.50) 24,359,257 67.14 $36,290,778 100.00 主辦會計：	單位：新台幣千元九十年十二月三十一日金額％ $ 1,071 - 3,084,536 8.07 1,196,843 3.13 466,567 1.22 1,268,724 3.32 12,490 0.03 1,217,257 3.18 7,247,488 18.95 4,605,137 12.04 27,031 0.07 4,632,168 12.11 81,694 0.21 11,961,350 31.27 9,468,000 24.75 8,073,500 21.10 1,770 - 74,654 0.20 1,131,279 2.96 6,868,531 17.95 (165,238 ) (0.43) 842,133 2.20 - - 26,294,629 68.73 $38,255,979 100.00

~ ~ ４８

威盛電子股份有限公司損益表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 4170 4190 4100 4880 4000 5000 5910 5920 6000 6900 7110 7122 7130 7140 7160 7210 7240 7480 7100 7510 7520 7522 7530 7550 7560 7570 7880 7500 7900 8110 9600	項目營業收入銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓銷貨收入淨額其他營業收入營業收入合計營業成本營業毛利聯屬公司間未實現利益已實現營業毛利營業費用營業利益營業外收入利息收入股利收入處分固定資產利益處分投資利益兌換盈益租金收入短期投資市價回升利益其他營業外收入合計營業外支出利息支出投資損失短期投資跌價損失處分固定資產損失存貨盤損兌換損失存貨跌價及呆滯損失其他營業外支出合計稅前利益所得稅利益(費用) 本期純益	單位：新台幣千元 (除每股純益以元表示外) 九十一年度九十年度附註金額％金額％二 $ 28,229,376 112.37 $ 37,107,099 109.63 (539,661) (2.15) (164,710) (0.49) (2,575,471) (10.25) (3,152,829) (9.31) 廿二 25,114,244 99.97 33,789,560 99.83 廿二 7,640 0.03 58,472 0.17 25,121,884 100.00 33,848,032 100.00 廿二 (17,126,364) (68.17) (21,249,719) (62.78) 7,995,520 31.83 12,598,313 37.22 (8,548) (0.04) - - 7,986,972 31.79 12,598,313 37.22 廿二 (5,099,551) (20.30) (5,023,878) (14.84) 2,887,421 11.49 7,574,435 22.38 132,853 0.53 245,603 0.73 - - 1,526 0.01 29,080 0.12 229 - 514,730 2.05 58,840 0.17 - - 348,445 1.03 廿二 32,817 0.13 24,411 0.07 - - 30,172 0.09 廿二 52,819 0.21 55,047 0.16 762,299 3.04 764,273 2.26 250,682 1.00 232,074 0.69 2,491,066 9.92 2,202,831 6.51 14,586 0.06 - - 1,529 0.01 370 - 10,494 0.04 10,839 0.03 34,623 0.14 - - 456,707 1.82 371,321 1.10 19,112 0.07 4,695 0.01 3,278,799 13.06 2,822,130 8.34 370,921 1.47 5,516,578 16.30 二、二十 72,343 0.29 (192,033) (0.57) $ 443,264 1.76 $ 5,324,545 15.73

9750	稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘廿一 $0.32 $0.38 $4.69 $4.53 假設子公司對母公司之股票投資不視為庫藏股票之擬制資料：本期淨利 $ 370,921 $ 443,264 $5,516,578 $5,324,545 基本每股盈餘 $0.32 $0.38 $4.63 $4.47
		（請參閱後附財務報表附註）
	負責人：	經理人：主辦會計：

~ ~ ４９

威盛電子股份有限公司股東權益變動表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日

九十年一月一日餘額八十九年度盈餘分配：法定公積特別盈餘公積轉回數現金股利未分配盈餘及員工紅利轉增資董監事酬勞員工紅利對被投資公司持股比率變動調整及依權益法評價認列之資本公積及未分配盈餘長期投資未實現跌價損失及依權益法認列被投資公司長期投資未實現跌價損失長期股權投資外幣換算調整數九十年度純益九十年十二月三十一日餘額九十年度盈餘分配：法定公積現金股利未分配盈餘及員工紅利轉增資員工紅利對被投資公司持股比率變動調整及依權益法評價認列之資本公積及未分配盈餘長期投資未實現跌價損失及依權益法認列被投資公司長期投資未實現跌價損失長期股權投資外幣換算調整數九十一年度純益長期投資轉列庫藏股九十一年十二月三十一日餘額	股本普通股 $ 5,767,500 3,700,500 9,468,000 2,450,540 $ 11,918,540	資	本公	積長期股權投資產生數 $ 2 74,652 74,654 171,336 $ 245,990	保	留盈	餘未分配盈餘 $ 6,683,297 (654,266 ) 41,552 (576,750 ) (3,700,500 ) (42,824 ) (56,426 ) (150,097 ) 5,324,545 6,868,531 (532,454 ) (757,440 ) (2,450,540 ) (3,779 ) (13,159 ) 443,264 $ 3,554,423	股東權益其他調整項目長期投資未實現跌價損失累積換算調整數 $ (109,872) $ 386,821 (55,366) 455,312 (165,238) 842,133 (106,685) (34,355) $ (271,923) $ 807,778	單位：新台幣千元庫藏股合計 $ - $ 21,321,583 - - (576,750) - (42,824) (56,426) (75,445) (55,366) 455,312 5,324,545 - 26,294,629 - (757,440) - (3,779) 158,177 (106,685) (34,355) 443,264 (1,634,554 ) (1,634,554) $ (1,634,554 ) $ 24,359,257
		普通股溢價 $ 8,073,500 8,073,500 $ 8,073,500	處分資產利益 $ 1,770 1,770 $ 1,770		法定公積 $ 477,013 654,266 1,131,279 532,454 $ 1,663,733	特別盈餘公積 $ 41,552 (41,552) - $ -		長期投資未實現跌價損失 $ (109,872) (55,366) (165,238) (106,685) $ (271,923)

（請參閱後附財務報表附註）

負責人：

經理人：

主辦會計：

∼５０∼

威盛電子股份有限公司現金流量表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：
本期純益
調整項目：
折舊及各項攤提(含出租資產折舊)
利息補償金
處分固定資產損失
處分固定資產利益
處分長期投資利益
權益法下認列之投資損失
權益法下被投資公司現金股利
長期投資已實現跌價損失
因交易目的而持有之短期投資(增加)減少
應收票據增加
應收帳款減少
應收關係企業款(增加)減少
存貨減少(增加)
其他流動資產(增加)減少
應付票據增加(減少)
應付帳款增加
應付關係企業款(減少)增加
應付所得稅(減少)增加
應付費用(減少)增加
其他流動負債減少
其他負債增加
遞延所得稅資產－流動(增加)減少
遞延所得稅資產－非流動增加
淨調整數小計
營業活動之淨現金流(出)入
投資活動之現金流量：
購置固定資產及出租資產
出售固定資產及未攤銷費用價款
長期投資增加
出售長期投資價款(含被投資公司減資退還股款)
存出保證金減少(增加)
未攤銷費用增加
投資活動之淨現金流出
(續次頁)

單位：新台幣千元
九十一年度
九十年度
$ 443,264
$ 5,324,545
990,177
642,990
241,747
229,688
1,529
370
(29,080)
(229)
(317,331)
(896)
2,481,066
2,164,331
70,717
1,315
10,000
38,500
(5,823,080)
3,158
(437,991)
(677,001)
1,054,396
730,677
(619,390)
405,741
367,060
(661,975)
(360,800)
12,424
3,874
(10,946)
543,110
654,643
(15,924)
797,310
(334,212)
262,540
(336,429)
108,673
(139,312)
(358,477)
38,660
43,387
(68,534)
4,393
(133,901)
(290,081)
(2,813,648)
4,100,535
(2,370,384)
9,425,080
(656,229)
(818,143)
577,394
56,080
(3,800,496)
(2,118,520)
749,596
111,952
2,193
(4,991)
(711,157)
(292,354)
(3,838,699)
(3,065,976)

∼51∼

(承前頁) 融資活動之現金流量：償還長期借款發放現金股利存入保證金增加發放員工紅利及董監事酬勞融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金(減少)增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期負債長期投資轉列庫藏股固定資產轉列出租資產未攤銷費用轉列固定資產未分配盈餘及員工紅利轉增資支付現金暨帳列應付設備款及應付租賃款購置固定資產及出租資產：固定資產及出租資產增加應付房地設備款及應付租賃款減少(增加) 支付現金支付現金及帳列其他應付款取得未攤銷費用：未攤銷費用增加其他應付款增加支付現金本期提列員工紅利及董監事酬勞加：期初應付員工紅利及董監事酬勞減：期末應付員工紅利及董監事酬勞支付現金	(16,058) (757,440) 2,625 (58,174) (829,047) (7,038,130) 11,112,886 $4,074,756 $8,935 $399,062 $ 11,059 $ 1,634,554 $ 135,108 $1,327 $2,450,540 $ 562,862 93,367 $656,229 $ 712,221 (1,064) $711,157 $ 3,779 130,370 (75,975) $ 58,174	(66,386) (576,750) - - (643,136) 5,715,968 5,396,918 $11,112,886 $2,521 $250,862 $ 12,490 $ - $ 9,802 $ - $3,700,500 $ 896,263 (78,120) $818,143 $ 734,773 (442,419) $292,354 $ 99,250 31,120 (130,370) $ -

（請參閱後附財務報表附註）

負責人：經理人：主辦會計：

∼52∼

聲明書

本公司九十二年度 ( 自九十二年一月一日至十二月三十一日止 ) 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：威盛電子股份有限公司

負責人：王雪紅

中華民國九十三年三月十四日

∼53∼

會計師查核報告

威盛電子股份有限公司公鑒：

威盛電子股份有限公司及子公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達威盛電子股份有限公司及子公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。威盛電子股份有限公司自民國九十一年度起改按財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，將合併子公司持有威盛公司股票視同庫藏股票處理。

另如合併財務報表附註一所述，威盛電子股份有限公司民國九十二年度合併財務報表之編製個體有所變更，因而追溯重編九十一年度合併財務報表。

勤業眾信會計師事務所會計師楊民賢

==> picture [164 x 17] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號中華民國九十三年三月十四日

-54-

威盛電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十二年及九十一年十二月三十一日

==> picture [746 x 470] intentionally omitted <==

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單位：新台幣仟元
九十二年十二月三十一日九十一年十二月三十一日九十二年十二月三十一日九十一年十二月三十一日
代碼資產金額％金額％代碼負債及股東權益金額％金額％
流動資產流動負債
1100 現金及約當現金（附註二及三） $ 8,178,065 26 $ 4,980,082 13 2100 短期借款（附註十四） $ 160,474 1 $ - -
1110 短期投資（附註二及四） 2,001,519 6 9,232,617 25 2120 應付票據 10,343 - 4,945 -
1120 應收票據（附註二） 709,296 2 2,268,807 6 2140 應付帳款 4,226,566 13 4,183,869 11
1140 應收帳款（附註二、五及二十七） 2,411,612 8 1,505,966 4 2150 應付關係企業款（附註二十二） 63,081 - 1,137,660 3
1150 應收關係企業款（附註二、六及二十 2160 應付所得稅（附註二及二十四） 147,622 1 147,048 -
六） 153,916 1 562,781 2 2170 應付費用（附註十三及二十六） 912,381 3 912,324 3
1190 其他金融資產－流動（附註七、二十 2270 一年內到期長期負債（附註十五及十
六、二十七及三十一） 1,086,249 3 964,167 3 六） 2,376,241 7 11,059 -
1210 存貨（附註二及八） 3,909,346 12 4,068,898 11 2298 其他流動負債（附註十六及三十一） 774,286 2 1,051,701 3
1286 遞延所得稅資產－流動（附註二十四 21XX 流動負債合計 8,670,994 27 7,448,606 20
） 382,042 1 368,060 1
1298 其他流動資產（附註九） 146,660 1 403,405 1 長期附息負債
11XX 流動資產合計 18,978,705 60 24,354,783 66 2410 應付公司債（附註二及十七） - - 4,846,884 13
2420 長期借款（附註十八） 361,450 1 - -
長期股權投資（附註二及十） 2446 應付租賃款（附註十九） - - 12,404 -
142101 採權益法之長期股權投資 4,587,515 14 5,606,855 15 24XX 長期附息負債合計 361,450 1 4,859,288 13
142102 採成本法之長期股權投資 1,650,260 5 1,685,722 5
1422 長期債券投資 - - 5,000 - 28XX 其他負債（附註二、二十及二十六） 160,546 1 126,674 -
1429 減：備抵長期投資跌價損失 ( 28,434 ) - ( 183,828 ) ( 1 )
1420 長期股權投資合計 6,209,341 19 7,113,749 19 2XXX 負債合計 9,192,990 29 12,434,568 33
固定資產（附註二、十一、二十六及二十 3610 少數股權（附註二） 990,512 3 441,645 1
七）
成本股東權益
1501 土地 995,846 3 864,247 2 31XX 股本（附註二十一） 12,704,467 40 11,918,540 32
1521 房屋及建築 1,250,091 4 583,262 1 資本公積（附註二十一）
1531 機器設備 2,083,799 7 960,806 3 3211 發行普通股溢價 7,739,781 24 8,073,500 22
1544 電腦設備 671,917 2 607,253 2 3240 處分資產利益 1,770 - 1,770 -
1545 儀器設備 482,179 2 421,422 1 3250 受贈資產 125,951 1 125,951 -
1551 運輸設備 20,168 - 16,797 - 3260 長期投資產生數 87,084 - 120,039 -
1561 生財設備 160,290 - 89,710 - 保留盈餘（附註二十一）
1611 租賃資產 43,502 - 43,502 - 3310 法定公積 1,708,059 6 1,663,733 4
1631 租賃改良物 202,712 1 236,062 1 3320 特別盈餘公積 996,057 3 - -
15XY 成本及重估增值 5,910,504 19 3,823,061 10 3350 （待彌補虧損）未分配盈餘 ( 253,410 ) ( 1 ) 3,554,423 10
15X9 減：累計折舊 ( 2,491,718 ) ( 8 ) ( 1,408,004 ) ( 4 ) 股東權益其他調整項目
1672 預付房地設備款 322,098 1 257,315 1 3410 未實現長期股權投資損失（附註
15XX 固定資產淨額 3,740,884 12 2,672,372 7 二） ( 59,063 ) - ( 271,923 ) -
3420 累積換算調整數（附註二） 655,438 2 807,778 2
無形資產 3510 庫藏股票（附註二及二十二） ( 2,040,649 ) ( 7 ) ( 1,634,554 ) ( 4 )
1760 商譽（附註二） 151,159 - 4,203 - 3XXX 股東權益合計 21,665,485 68 24,359,257 66
1770 遞延退休金成本（附註二及二十） 935 - 5,195 -
17XX 無形資產合計 152,094 - 9,398 -
其他資產
1800 出租資產（附註二、十二及二十六） 573,460 2 581,287 2
1810 閒置資產（附註二、十三及二十七） 266,477 1 237,690 1
1820 存出保證金 25,002 - 24,639 -
1830 未攤銷費用（附註二、二十二及二十
四） 1,223,585 4 1,693,870 4
1840 長期應收票據及款項（附註七） - - 9,336 -
1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及
二十四） 678,862 2 538,346 1
1880 其他 577 - - -
18XX 其他資產合計 2,767,963 9 3,085,168 8
1XXX 資產總計 $ 31,848,987 100 $ 37,235,470 100 負債及股東權益總計 $ 31,848,987 100 $ 37,235,470 100
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年三月十四日查核報告）
負責人：經理人：主辦會計：
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-55-

威盛電子股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

代碼營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額（附註二十六） 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註二十六） 5910 營業毛利 6000 營業費用 6900 營業（損失）利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7210 租金收入（附註二十六） 7240 短期投資市價回升利益 7480 其他（附註二十六） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息支出 7521 採權益法認列之投資損失（附註十） 7522 其他投資損失 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損	九	十二	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元年度九十一年度％金額％ 108 $28,714,089 113 ( 1 ) ( 567,243 ) ( 2 ) ( 8 ) (2,675,837 ) ( 11 ) 99 25,471,009 100 1 27,626 - 100 25,498,635 100 ( 73 ) (17,473,993 ) ( 68 ) 27 8,024,642 32 31 6,589,916 26 ( 4 ) 1,434,726 6 1 149,380 1 - 18,936 - - 3,542 - 4 1,446,060 6 - 25,393 - - 71,664 - 1 62,451 - 6 1,777,426 7 1 251,636 1 7 1,842,559 7 1 222,629 1 - 37,473 - - 10,511 -	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元年度九十一年度％金額％ 108 $28,714,089 113 ( 1 ) ( 567,243 ) ( 2 ) ( 8 ) (2,675,837 ) ( 11 ) 99 25,471,009 100 1 27,626 - 100 25,498,635 100 ( 73 ) (17,473,993 ) ( 68 ) 27 8,024,642 32 31 6,589,916 26 ( 4 ) 1,434,726 6 1 149,380 1 - 18,936 - - 3,542 - 4 1,446,060 6 - 25,393 - - 71,664 - 1 62,451 - 6 1,777,426 7 1 251,636 1 7 1,842,559 7 1 222,629 1 - 37,473 - - 10,511 -	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元年度九十一年度％金額％ 108 $28,714,089 113 ( 1 ) ( 567,243 ) ( 2 ) ( 8 ) (2,675,837 ) ( 11 ) 99 25,471,009 100 1 27,626 - 100 25,498,635 100 ( 73 ) (17,473,993 ) ( 68 ) 27 8,024,642 32 31 6,589,916 26 ( 4 ) 1,434,726 6 1 149,380 1 - 18,936 - - 3,542 - 4 1,446,060 6 - 25,393 - - 71,664 - 1 62,451 - 6 1,777,426 7 1 251,636 1 7 1,842,559 7 1 222,629 1 - 37,473 - - 10,511 -	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元年度九十一年度％金額％ 108 $28,714,089 113 ( 1 ) ( 567,243 ) ( 2 ) ( 8 ) (2,675,837 ) ( 11 ) 99 25,471,009 100 1 27,626 - 100 25,498,635 100 ( 73 ) (17,473,993 ) ( 68 ) 27 8,024,642 32 31 6,589,916 26 ( 4 ) 1,434,726 6 1 149,380 1 - 18,936 - - 3,542 - 4 1,446,060 6 - 25,393 - - 71,664 - 1 62,451 - 6 1,777,426 7 1 251,636 1 7 1,842,559 7 1 222,629 1 - 37,473 - - 10,511 -
	金	額 $25,507,150 138,377 ) 1,984,854 ) 23,383,919 182,433 23,566,352 17,310,429 ) 6,255,923 7,182,060 926,137 ) 107,519 21,257 56,377 998,426 37,565 - 207,148 1,428,292 229,032 1,698,967 57,813 9,487 6,022		金	額 $28,714,089 567,243 ) 2,675,837 ) 25,471,009 27,626 25,498,635 17,473,993 ) 8,024,642 6,589,916 1,434,726 149,380 18,936 3,542 1,446,060 25,393 71,664 62,451 1,777,426 251,636 1,842,559 222,629 37,473 10,511	％
	( ( ( (			( ( (		113 ( 2 ) ( 11 ) 100 - 100 ( 68 ) 32 26 6 1 - - 6 - - - 7 1 7 1 - -

（接次頁）

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（承前頁）

九	十一	年度
金		％
稅		- 2 - 11 2 - 2 - 2 後
	$
	$

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年三月十四日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

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威盛電子股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國九十二年十二月三十一日

九十一年一月一日餘額九十年度盈餘分配法定公積現金股利未分配盈餘及員工紅利轉增資員工紅利對被投資公司持股比率變動調整及依權益法評價認列之資本公積及未分配盈餘受贈與資產長期投資未實現跌價損失及依權益法認列被投資公司長期投資未實現跌價損失長期股權投資外幣換算調整數九十一年度純益長期投資轉列庫藏股九十一年十二月三十一日餘額九十一年度盈餘分配法定公積特別盈餘公積現金股利未分配盈餘、資本公積及員工紅利轉增資對被投資公司持股比率變動調整及依權益法評價認列之資本公積、未分配盈餘及庫藏股長期投資未實現跌價損失轉回及依權益法認列被投資公司長期投資未實現跌價損失轉回數長期股權投資外幣換算調整數九十二年度淨損買回庫藏股九十二年十二月三十一日餘額	普通股 $ 9,468,000 - - 2,450,540 - - - - - - - 11,918,540 - - - 785,927 - - - - - $ 12,704,467	資普通股溢價 $8,073,500 - - - - - - - - - - 8,073,500 - - - ( 333,719 ) - - - - - $7 ,739,781	本處分資產增益 $ 1 , 7 7 0 - - - - - - - - - - 1 , 7 7 0 - - - - - - - - - $ 1 , 7 7 0	公受贈資產 $ - - - - - - 125,951 - - - - 125,951 - - - - - - - - - $ 125,951	積長期股權投資產生數 $ 74,654 - - - - 45,385 - - - - - 120,039 - - - - ( 32,955 ) - - - - $ 87,084	保留盈法定公積特別盈餘公積 $ 1,131,279 $ - 532,454 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,663,733 - 44,326 - - 996,057 - - - - - - - - - - - - - - $ 1,708,059 $ 996,057	餘未分配盈餘 $6,868,531 ( 532,454 ) ( 757,440 ) ( 2,450,540) ( 3 , 7 7 9 ) ( 13,159 ) - - - 443,264 - 3,554,423 ( 44,326 ) ( 996,057 ) ( 595,927 ) ( 452,208 ) ( 68,782 ) - - ( 1,650,533) - ($ 253,410 )	股票權益其他調整項目長期投資未實現跌價損失累積換算調整數 ( $ 165,238 ) $ 8 4 2,133 - - - - - - - - - - - - ( 106,685 ) - - ( 3 4 , 3 5 5 ) - - - - ( 271,923 ) 807,778 - - - - - - - - - - 212,860 - - ( 152,340 ) - - - - ($ 59,063 ) $ 655,438	單位：新台幣仟元庫藏股合計 $ - $ 26,294,629 - - - ( 757,440 ) - - - ( 3,779 ) - 32,226 - 125,951 - ( 106,685 ) - ( 34,355 ) - 443,264 (1,634,554 ) ( 1,634,554 ) ( 1,634,554) 24,359,257 - - - - - ( 595,927 ) - - 511 ( 101,226 ) - 212,860 - ( 152,340 ) - ( 1,650,533 ) ( 406,606 ) ( 406,606 ) ($2,040,649 ) $ 21,665,485	單位：新台幣仟元庫藏股合計 $ - $ 26,294,629 - - - ( 757,440 ) - - - ( 3,779 ) - 32,226 - 125,951 - ( 106,685 ) - ( 34,355 ) - 443,264 (1,634,554 ) ( 1,634,554 ) ( 1,634,554) 24,359,257 - - - - - ( 595,927 ) - - 511 ( 101,226 ) - 212,860 - ( 152,340 ) - ( 1,650,533 ) ( 406,606 ) ( 406,606 ) ($2,040,649 ) $ 21,665,485
										$ 26,294,629 - ( 757,440 ) - ( 3,779 ) 32,226 125,951 ( 106,685 ) ( 34,355 ) 443,264 ( 1,634,554 ) 24,359,257 - - ( 595,927 ) - ( 101,226 ) 212,860 ( 152,340 ) ( 1,650,533 ) ( 406,606 ) $ 21,665,485

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年三月十四日查核報告）

負責人：

經理人：主辦會計：

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威盛電子股份有限公司

合併現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量本期純（損）益（包含九十二及九十一年度少數股權純損188,381仟元及 40,644仟元）折舊及各項攤提（含出租資產折舊）利息補償金處分固定資產損失處分固定資產利益處分長期投資利益權益法下認列之投資損失已實現長期股權跌價損失（含清算損失）權益法下被投資公司之現金股利遞延所得稅淨退休金成本未提撥數公司債贖回利益營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款應收關係企業款其他金融資產－流動存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付關係企業款應付所得稅應付費用其他流動負債其他負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量非交易目的持有之短期投資減少（增加）購置固定資產及出租資產出售固定資產價款及未攤銷費用價款應收租賃款（減少）增加	單位：新台幣仟元九十二年度九十一年度 ( $ 1,838,914 ) $ 402,620 1,416,931 1,367,614 192,875 241,747 9,487 37,473 ( 56,377 ) ( 3,542 ) ( 818,924 ) ( 1,108,404 ) 1,698,967 1,842,559 55,794 208,043 30,203 70,717 ( 154,498 ) ( 208,843 ) 45,735 39,125 ( 1,987 ) - 1,559,511 ( 427,588 ) ( 905,646 ) 1,045,355 408,865 ( 657,054 ) 242,767 ( 258,439 ) 159,552 342,111 256,745 ( 491,438 ) 5,398 2,783 42,697 415,321 ( 1,074,579 ) 20,954 574 ( 321,215 ) 57 ( 299,831 ) 20,517 71,696 ( 11,863 ) 37,560 1,283,887 2,369,324 7,231,098 ( 5,579,101 ) ( 1,652,961 ) ( 899,302 ) 100,291 92,596 32,567 ( 32,567 )	單位：新台幣仟元九十二年度九十一年度 ( $ 1,838,914 ) $ 402,620 1,416,931 1,367,614 192,875 241,747 9,487 37,473 ( 56,377 ) ( 3,542 ) ( 818,924 ) ( 1,108,404 ) 1,698,967 1,842,559 55,794 208,043 30,203 70,717 ( 154,498 ) ( 208,843 ) 45,735 39,125 ( 1,987 ) - 1,559,511 ( 427,588 ) ( 905,646 ) 1,045,355 408,865 ( 657,054 ) 242,767 ( 258,439 ) 159,552 342,111 256,745 ( 491,438 ) 5,398 2,783 42,697 415,321 ( 1,074,579 ) 20,954 574 ( 321,215 ) 57 ( 299,831 ) 20,517 71,696 ( 11,863 ) 37,560 1,283,887 2,369,324 7,231,098 ( 5,579,101 ) ( 1,652,961 ) ( 899,302 ) 100,291 92,596 32,567 ( 32,567 )	單位：新台幣仟元九十二年度九十一年度 ( $ 1,838,914 ) $ 402,620 1,416,931 1,367,614 192,875 241,747 9,487 37,473 ( 56,377 ) ( 3,542 ) ( 818,924 ) ( 1,108,404 ) 1,698,967 1,842,559 55,794 208,043 30,203 70,717 ( 154,498 ) ( 208,843 ) 45,735 39,125 ( 1,987 ) - 1,559,511 ( 427,588 ) ( 905,646 ) 1,045,355 408,865 ( 657,054 ) 242,767 ( 258,439 ) 159,552 342,111 256,745 ( 491,438 ) 5,398 2,783 42,697 415,321 ( 1,074,579 ) 20,954 574 ( 321,215 ) 57 ( 299,831 ) 20,517 71,696 ( 11,863 ) 37,560 1,283,887 2,369,324 7,231,098 ( 5,579,101 ) ( 1,652,961 ) ( 899,302 ) 100,291 92,596 32,567 ( 32,567 )
	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 402,620 1,367,614 241,747 37,473 3,542 ) 1,108,404 ) 1,842,559 208,043 70,717 208,843 ) 39,125 - 427,588 ) 1,045,355 657,054 ) 258,439 ) 342,111 491,438 ) 2,783 415,321 20,954 321,215 ) 299,831 ) 71,696 37,560 2,369,324 5,579,101 ) 899,302 ) 92,596 32,567 )

（接次頁）

-59-

（承前頁）

長期投資增加出售長期投資價款（含被投資公司減資退回股款）存出保證金增加商譽增加未攤銷費用增加應收同業融資款增加其他資產增加投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量舉借短期借款舉借長期借款償還公司債應付租賃款減少發放現金股利存入保證金增加發放員工紅利及董監事酬勞買回庫藏股融資活動之淨現金流出少數股權增加匯率影響數本期現金及約當現金（減少）增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債長期投資轉列庫藏股固定資產轉列出租資產未攤銷費用轉固定資產未分配盈餘、員工紅利及資本公積轉增資	九十二年度 ( $ 1,165,130 ) $ 1,073,180 ( 363 ) ( 149,570 ) ( 643,951 ) ( 388,080 ) ( 577 ) 4,436,504 160,474 436,495 ( 2,749,533 ) ( 10,506 ) ( 595,927 ) - - ( 406,606 ) (3,165,603 ) 737,248 ( 94,053 ) 3,197,983 4,980,082 $ 8,178,065 $ 409,353 $ 152,438 $ 2,376,241 $ - $ - $ - $ 785,927	九十一年度	九十一年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,987,975 ) $ 1,604,770 894 ) - 762,438 ) 114,500 ) - 7,679,411 ) - - - 16,058 ) 757,440 ) 2,625 58,174 ) - 829,047 ) 482,144 65,751 5,591,239 ) 10,571,321 $ 4,980,082 $ 12,715 $ 487,254 $ 11,059 $ 1,634,554 $ 135,108 $ 1,327 $ 2,450,540

（接次頁）

-60-

（承前頁）

支付現金暨帳列應付設備款及應付租賃款購置固定及出租資產固定資產及出租資產增加應付房地設備款及應付租賃款減少支付現金支付現金及帳列其他應付款取得未攤銷費用未攤銷費用增加其他應付款減少（增加）支付現金本期提列員工紅利及董監事酬勞加：期初應付員工紅利及董監事酬勞減：期末應付員工紅利及董監事酬勞支付現金	九十二年度 $ 1,620,370 32,591 $ 1,652,961 $ 378,610 265,341 $ 643,951 $ - 75,975 ( 75,975 ) $ -	九十一年度	九十一年度
	(	( (	$ 894,128 5,174 $ 899,302 $ 766,223 3,785 ) $ 762,438 $ 3,779 130,370 75,975 ) $ 58,174

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年三月十四日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

-61-

會計師核閱報告

威盛電子股份有限公司公鑒：

威盛電子股份有限公司民國九十三年及九十二年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述外，本會計師對九十三及九十二年第一季財務報表係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱之工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

如財務報表附註十所述，威盛電子股份有限公司九十三及九十二年三月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為 11,531,450 仟元及 12,324,625 仟元，暨九十三年及九十二年一月一日至三月三十一日以權益法認列之投資損失分別為 348,445 仟元及 545,799 仟元，均係以被投資公司未經會計師核閱之財務報表為依據。另財務報表附註二十六有關被投資公司相關資訊由威盛電子股份有限公司提供，亦未經會計師核閱。

依本會計師核閱結果，除上段所述採權益法評價之被投資公司財務報表若經會計師核閱，長期股權投資及投資損益等可能有所調整外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反一般公認會計原則而須作修正之情事。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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-62-

威盛電子股份有限公司

資產負債表民國九十三年及九十二年三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼資產流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及三） 1110 短期投資（附註二及四） 1120 應收票據（附註二） 1140 應收帳款（附註二及五） 1150 應收關係企業款（附註二、六及二十二） 1190 其他金融資產－流動（附註七、二十二及二十七） 1210 存貨（附註二及八） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十） 1298 其他流動資產（附註九及二十二） 11XX 流動資產合計長期股權投資（附註二、十及二十三） 142101 採權益法之長期股權投資 142102 採成本法之長期股權投資 1429 減：備抵長期投資跌價損失 1420 長期股權投資合計固定資產（附註二、十一及二十二）成本 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1544 電腦設備 1545 儀器設備 1551 運輸設備 1561 生財設備 1611 租賃資產 1631 租賃改良物 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 1672 預付房地設備款 15XX 固定資產淨額其他資產 1800 出租資產（附註二、十二及二十二） 1820 存出保證金 1830 未攤銷費用（附註二及二十二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計	九十三年三月三十一日九十二年三月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 1,371,217 5 $ 3,349,848 10 2120 應付票據 3,463,377 11 6,240,508 18 2140 應付帳款 740,899 2 984,407 3 2150 應付關係企業款（附註二十二） 1,868,728 6 2,071,978 6 2160 應付所得稅（附註二及二十） 2170 應付費用（附註十三及二十二） 633,623 2 879,837 3 2270 一年內到期長期負債（附註十五及十六） 1,804,323 6 415,615 1 2298 其他流動負債（附註十四、二十 4,135,023 14 2,727,898 8 二及二十七） 21XX 流動負債合計 372,004 1 339,670 1 長期負債 96,027 1 184,456 - 2410 應付公司債（附註二及十五） 14,485,221 48 17,194,217 50 2420 應付租賃款（附註二及十六） 24XX 長期附息負債合計 28XX 其他負債（附註二） 11,531,450 38 12,324,625 36 542,682 2 590,768 2 2XXX 負債合計 - - ( 117,107 ) ( 1 ) 12,074,132 40 12,798,286 37 股東權益 31XX 股本（附註十七）資本公積 3211 發行普通股溢價 962,605 3 794,888 2 3240 處分資產利益 605,466 2 518,980 2 3260 長期投資產生數（附註十） 309,926 1 318,064 1 保留盈餘（附註十七） 285,705 1 235,606 1 3310 法定公積 354,522 1 297,171 1 3320 特別盈餘公積 8,119 - 8,119 - 3350 （待彌補虧損）未分配盈餘 46,357 - 46,820 - 股東權益其他調整項目 43,502 - 43,502 - 3410 未實現長期股權投資損失（ 133,782 1 133,519 - 附註二及十） 2,749,984 9 2,396,669 7 3420 累積換算調整數（附註二） ( 937,192 ) ( 3 ) ( 700,122 ) ( 2 ) 3510 庫藏股票（附註二、十及十八） 93,896 - 215,687 1 3XXX 股東權益合計 1,906,688 6 1,912,234 6 571,503 2 579,330 2 11,243 - 12,370 - 689,334 2 1,075,089 3 608,224 2 613,647 2 1,880,304 6 2,280,436 7 $ 30,346,345 100 $ 34,185,173 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年四月二十六日核閱報告）	九十三年三月三十一日金額％ $ 155 - 4,285,955 14 313,392 1 32,689 - 985,823 3 2,326,596 8 808,240 3 8,752,850 29 - - - - - - 196,659 - 8,949,509 29 12,704,467 42 7,739,781 25 1,770 - 212,970 1 1,708,059 6 996,057 3 ( 221,072 ) ( 1 ) ( 41,670 ) - 481,852 2 ( 2,185,378 ) ( 7 ) 21,396,836 71 $ 30,346,345 100	九十二年三月三十一日	九十二年三月三十一日
	金 (	金 ( ( (	金 ( (	額％ $ 31,131 - 2,025,658 6 766,099 2 132,355 1 1,280,201 4 14,949 - 1,047,327 3 5,297,720 16 4,908,540 14 8,377 - 4,916,917 14 236,557 1 10,451,194 31 11,918,540 35 8,073,500 23 1,770 - 252,566 1 1,663,733 5 - - 2,908,861 8 258,367 ) ( 1 ) 807,930 3 1,634,554 ) ( 5 ) 23,733,979 69 $ 34,185,173 100

負責人：經理人：主辦會計：

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威盛電子股份有限公司

損益表

民國九十三年及九十二年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 減：銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額（附註二十二） 4881 其他營業收入（附註二十二） 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註二十二） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益 5930 聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註二十二） 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入（附註二十二） 7240 短期投資市價回升利益	九十三年第一季金額％ $ 4,778,043 109 ( 78,701 ) ( 2 ) ( 304,796 ) ( 7 ) 4,394,546 100 14,328 - 4,408,874 100 2,992,052 68 1,416,822 32 ( 21,170 ) - 12,057 - 1,407,709 32 608,675 14 583,823 13 1,192,498 27 215,211 5 2,394 - 8,943 - 195,583 5 - - 12,032 - 1,501 -	九十三年第一季金額％ $ 4,778,043 109 ( 78,701 ) ( 2 ) ( 304,796 ) ( 7 ) 4,394,546 100 14,328 - 4,408,874 100 2,992,052 68 1,416,822 32 ( 21,170 ) - 12,057 - 1,407,709 32 608,675 14 583,823 13 1,192,498 27 215,211 5 2,394 - 8,943 - 195,583 5 - - 12,032 - 1,501 -	九十二年第一季	九十二年第一季	九十二年第一季	九十二年第一季
	金	額 $ 4,778,043 78,701 ) 304,796 ) 4,394,546 14,328 4,408,874 2,992,052 1,416,822 21,170 ) 12,057 1,407,709 608,675 583,823 1,192,498 215,211 2,394 8,943 195,583 - 12,032 1,501	金	額 $ 6,034,583 18,335 ) 317,775 ) 5,698,473 3,884 5,702,357 4,416,178 1,286,179 18,978 ) 8,548 1,275,749 974,005 549,228 1,523,233 247,484 ) 29,476 25,538 28,174 7,529 12,457 -		％
	( ( (		( ( ( (		( (	106 - 6 ) 100 - 100 77 23 - - 23 17 10 27 4 ) 1 - 1 - - -

（接次頁）

-64-

（承前頁）

九十三年第一季金額％ $ - - 44,407 1 264,860 6 30,234 1 348,445 8 - - 301 - 719 - 13,540 - 33,748 1 3,764 - 430,751 10 49,320 1 1,898 - $ 51,218 1 稅前稅後 $ 0.04 $ 0.04 $ 0.04 $ 0.04	九十三年第一季金額％ $ - - 44,407 1 264,860 6 30,234 1 348,445 8 - - 301 - 719 - 13,540 - 33,748 1 3,764 - 430,751 10 49,320 1 1,898 - $ 51,218 1 稅前稅後 $ 0.04 $ 0.04 $ 0.04 $ 0.04	九十三年第一季金額％ $ - - 44,407 1 264,860 6 30,234 1 348,445 8 - - 301 - 719 - 13,540 - 33,748 1 3,764 - 430,751 10 49,320 1 1,898 - $ 51,218 1 稅前稅後 $ 0.04 $ 0.04 $ 0.04 $ 0.04	九十二年第一季	九十二年第一季	九十二年第一季	九十二年第一季	九十二年第一季	九十二年第一季
金	額 $ - 44,407 264,860 30,234 348,445 - 301 719 13,540 33,748 3,764 430,751 49,320 1,898 $ 51,218 前稅 $ 0.04 $ $ 0.04 $		金	額％ $ 40,054 1 11,492 - 154,720 3 62,956 1 545,799 10 1,541 - 99 - 492 - - - - - 3,652 - 614,539 11 707,303 ) ( 12 ) 61,741 1 $ 645,562 ) ( 11 ) 前稅後 $ 0.56 ) ($ 0.51 ) $ 0.56 ) ($ 0.51 )				％
稅	$ - 44,407 264,860 30,234 348,445 - 301 719 13,540 33,748 3,764 430,751 49,320 1,898 $ 51,218 前稅 $ 0.04 $ 0.04		( ( 稅	$ 40,054 11,492 154,720 62,956 545,799 1,541 99 492 - - 3,652 614,539 707,303 ) 61,741 $ 645,562 ) 前稅 $ 0.56 ) ( $ 0.56 ) (			1 - 3 1 10 - - - - - - 11 ( 12 ) 1 ( 11 ) 後
	前 $ 0.04 $ 0.04			前 $ 0.56 ) $ 0.56 )
		$	( (		( (	$ 0.51 ) $ 0.51 )
		$

假設子公司對母公司之股票投資不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：	假設子公司對母公司之股票投資不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：	假設子公司對母公司之股票投資不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：	假設子公司對母公司之股票投資不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：	假設子公司對母公司之股票投資不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：	假設子公司對母公司之股票投資不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：
本期（淨損）純益				($	($
$	49,320	$	51,218	707,303 )	645,562 )
基本每股盈餘（虧損）
（附註二十一）	$ 0. 04		$ 0. 04	($ 0. 56 )	($ 0. 51 )
稀釋每股盈餘（虧損）
（附註二十一）	$ 0. 04		$ 0. 04	($ 0. 56 )	($ 0. 51 )

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年四月二十六日核閱報告）

負責人：經理人：主辦會計：

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威盛電子股份有限公司

現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期純益（淨損）折舊及各項攤提（含出租資產折舊）權益法下認列之投資損失處分固定資產損失處分固定資產利益處分長期投資利益本期淨退休金成本未提撥數利息補償金遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款應收關係企業款其他金融資產－流動存貨其他流動資產應付票據應付帳款應付關係企業款應付費用其他流動負債其他負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量交易目的之短期投資增加長期投資增加購置固定資產及出租資產出售固定資產價款	九第	十三年一季 $ 51,218 202,675 348,445 301 8,943 ) 179,235 ) 10,121 29,431 1,898 ) 77,329 ) 215,367 31,816 ) 52,965 730,432 ) 18,683 ) 9,304 ) 819,489 568 ) 10,904 ) 72,793 2,194 ) 731,499 3,445,117 ) 526,382 ) 59,848 ) 27	九第	十二年一季
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 645,562 ) 289,752 545,799 99 25,538 ) - 10,448 61,656 61,741 ) 1,247,748 751,552 ) 140,118 62,848 839,799 107,338 26,186 1,601,988 ) 414,820 ) 347,906 21,840 2,194 ) 198,142 372,200 ) 334,618 ) 196,995 ) 120

（接次頁）

-66-

（承前頁）

出售長期投資價款存出保證金減少（增加）未攤銷費用增加應收同業融資款增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量應付租賃款減少買回庫藏股存入保證金（減少）增加融資活動之淨現金流（出）入本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債遞延貸項轉列處分固定資產利益支付現金及帳列應付設備款購置固定及出租資產固定資產及出租資產增加應付設備款（增加）減少支付現金支付現金及帳列其他應付款取得未攤銷費用未攤銷費用增加其他應付款減少（增加）支付現金	九第	十三年一季 $ 3,642 1,319 71,046 ) 965,224 ) 5,062,629 ) 4,031 ) 43,131 ) 1,115 ) 48,277 ) 4,379,407 ) 5,750,624 $1,371,217 $ 802 $ 85 $2,326,596 $ 8,941 $ 61,452 1,604 ) $ 59,848 $ 46,138 24,908 $ 71,046	九第	十二年一季
	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	$ - 242 ) 21,052 ) - 924,987 ) 137 ) - 2,074 1,937 724,908 ) 4,074,756 $3,349,848 $ 1,300 $ 2,320 $ 14,949 $ 25,538 $ 175,743 21,252 $ 196,995 $ 136,544 115,492 ) $ 21,052

（接次頁）

-67-

（承前頁）

支付現金及帳列其他應付款買回庫藏股買回庫藏股其他應付款增加支付現金收取現金及帳列其他應收款出售長期投資出售長期投資價款其他應收款增加收取現金	九第	十三年一季 $ 145,710 102,579 ) $ 43,131 $ 270,791 267,149 ) $ 3,642	九第	十二年一季
	( (			$ - - $ - $ - - $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年四月二十六日核閱報告）

負責人：經理人：主辦會計：

-68-

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
70 80
二、信用評等機構出具之評等報告：請參閱第頁到第頁。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
81
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事及監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或 82
因應措施：請參閱第頁。

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2003/07/10

==> picture [263 x 41] intentionally omitted <==

中信金控收購萬通銀中信金控評等不變但萬通銀展望調為正向

陳智明資深分析師(8862) 2368 8277#217 分析師蔣梅香資深協理 (8862) 2368 8277#209

中華信評今天確認中國信託金融控股公司（以下簡稱中信金控）的長短期信用評等分別為「 twA+」及「twA-2」。本次評等行動是在該公司宣布將以新台幣 199 億元收購萬通商業銀行（以下簡稱萬通銀）的計畫後所做出。

與此同時，中華信評並確認中信金控子公司 --中國信託商業銀行（以下簡稱中信銀）的長短期信用評等分別為「 twAA-」及「 twA-1」，並確認萬通銀的長短期信用評等分別為「twBBB」及「 twA-3」。

中信金控及中信銀的評等展望維持「穩定」；萬通銀的評等展望則由「負向」調整為「正向」。

評等的確認係反映提議中的購併，應不致於明顯削弱中信金控、中信銀、或中信金控集團的財務結構。中信金控集團擁有充分資源，足以吸收該項購併產生的商譽沖銷成本，以及打銷萬通銀不良資產的可能費用。中信金控的評等獲得確認，也考量到該公司可能在短期內降低其雙重槓桿比例的結果。

萬通銀評等展望的調整，反映該行的財務結構可能因為計畫與中信銀合併而提升，且合併後的新銀行將能維持與中信銀目前評等等級相同的財務水準。

中信金控計畫發行總值新台幣 99.6 億元的普通股，以及同額的六月期特別股來融通本次購併。鑑於此次所發行的特別股天期極短，本次購併實際上將為普通股及現金交易。本次交易仍待中信金控股東及主管機關的批准。

中華信評相信，本購併價格超過調整後淨帳面價值逾 $100 億元。超過部分包括不良資產拍賣所未攤銷之損失 46 億元、額外的放款損失提列、提昇萬通銀的準備保障率及逾放比至與中信銀相同水準所需之打銷不良放款的成本、以及提議購價與萬通銀帳面淨值的差額等。

中信金控計畫在購併同年內，將商譽及萬通銀資產負債表上其他的不良資產全額打銷。這可能對該集團在近期內的獲利能力造成壓力。但這些一次打銷的支出不會對集團獲利能力帶來長期的衝擊。

由於此次計畫發行的＄99.6 億元普通股總額，可能因打銷萬通銀帳上被高估的資產所需相關支出所沖銷，中信金控的調整後普通股對資產比可能在近期內受到壓力。但該集團可能在未來幾年內，以調整資金計畫，包括股利政策在內的方式，來改善其資本結構。

92 年底，中信金控的雙重槓桿比例（定義為金控公司對其子公司之投資金額與總股東權益之比）可能將高於 120%。雖然預期中信金控將降低其雙重槓桿比例，但若其雙重槓桿比例持續維持在 120%以上的高水準，將在中期內對金控公司的評等等級造成壓力。

評等展望

中信銀應能維持穩定的財務結構。92 年 3 月底，萬通銀約 10%的不良資產比（包括官方定義的逾期放款、應予觀察放款及承受擔保品對其總放款之比）遠高於中信銀。中信金控的資源應足以吸收萬通銀相對較小的放款組合，卻不致明顯影響其整體財務結構。

中信銀資本水準所遭受的壓力應該都在可管理範圍內，但全部的影響範圍應視目前尚未定案的交易結構而定。

-70-

2002/12/20

==> picture [263 x 42] intentionally omitted <==

中國信託商業銀行

中華信評長期 twAA- (2002/06/13) 短期 twA-1 展望穩定評等歷史 2002/06/13 twAA-/穩定/twA-1 2001/08/20 twAA-/負向/twA-1 1999/01/22 twAA-/穩定/twA-1 分析師曾怡景 (香港) 陳智明 (台北)

評等理由	評等理由	評等展望	公司概況	股權結構與法律地位
經營策略		資產品質	獲利能力	資產負債管理
	資本	財務統計

評等理由

中國信託商業銀行（以下簡稱中信銀）的評等結果，主要受到該行在國內市場居中的企業價值、良好的資產品質、以及穩定的營運獲利與資金來源等因素的支持。中信銀為國內商業銀行中獲利能力最強健的業者之一。儘管消費性放款市場的價格競爭日益激烈，可能會對中信銀的獲利能力造成壓力，但與多數國內其它銀行相較，該行面臨的損失準備費用壓力較輕。中信銀為國內最大的信用卡發卡銀行，民國 90 年底時的發卡量已超過 400 萬張。然而儘管同業競爭激烈，但預期該行應能維持其在消費金融業務方面的市場地位。

中信銀為第九大本國銀行，90 年底時的總資產為新台幣 8,913 億元，佔國內銀行業總資產的近 4%。中國信託金融控股公司（以下簡稱中信金控；twA+／穩定／twA-2）成立之後，中信銀透過換股交易的方式，成為該金控公司的主要子公司。此外，中信銀還計劃將其部分子公司轉移至金控架構之下，這些子公司包括：中信票券金融公司（簡稱中信票； twBBB-／穩定／ twA-3）、中信保險經紀人公司、中信銀證投顧、中信銀綜合證券（twBB+／穩定／twB）等。在這些屬非商業銀行業務的單位移轉至中信金控後，中信銀將更為專心於銀行事業的經營；而預計前述子公司股權的移轉對中信銀並不會造成重大衝擊。

根據中信銀 90 年的合併財報顯示，該行的資產品質仍屬健全。該行 90 年底按官方定義計算的逾放比雖較 89 年底時的 2%，小幅提高至近 3%的水準，但仍明顯較同業約為 7.5%的平均表現為佳。而單就中信銀 91 年第 3 季的財務報表來看，亦可見該行一直能夠維持其資產品質。

中信銀的營運獲利能力亦頗為強健。該行 90 年合併財報中的平均資產報酬率（ROAA）雖較 89 年時的 1.05%略有下降至 0.99%，但仍較不到 0.5%的同業平均為佳。中信銀 90 年平均資產報酬率下降的主因在於放款損失準備費用增加所致。不過，該行的收入基礎向來穩定且分散。 91 年 1 至 9 月，中信銀非合併基礎計算的平均資產報酬率為 1.46%。然而，交易與資金調度部位的增加，可能會提高該行獲利的波動性。另外，來自同業激烈的價格競爭，亦可能對該行的獲利造成壓力。

中信銀資產負債表的流動性令人滿意。該行 90 年的客戶存款對總資產比約為 74%。由於中信銀的

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存款客戶中，個人存戶即佔六成以上，故可進一步增強其存款基礎的穩定性。再者，該行於各金融機構享有的信用額度，亦足以在其面臨資金壓力時，支應其營運調度所需。中信銀不包括特別股在內的絕對資本為 18 億美元，就國際標準而言屬中型規模的銀行。

若將中信銀為國內放款損失準備保障率最高的銀行之一，以及該行遭受一次性大筆打銷壞帳打擊程度可能較其他同業為低的情況考量在內，則中信銀的資本水準儘管呈下降趨勢，但仍保持在令人滿意的水準。該行依合併基礎計算的調整後普通股對資本比，已由 89 年的 9.36%降為 8.26%，主要是受該行持續進行的業務擴充行動影響。

評等展望：穩定

「穩定」的評等展望，主要是反映預期中信銀將會致力於維持其財務狀況並克服其營運面臨的挑戰，這些挑戰包括市場競爭、價格壓力、以及資產品質壓力等。

公司概況

中信銀 90 年 12 月時的總資產為 8,913 億元，在本國銀行中排名第九大。該行在國內存款與放款市場中，市佔率均為近 4%；不過，國內最大銀行的存放款市佔率皆略超過 10%。中信銀由於進入信用卡市場較早且相當投入，因而在此項業務上已建立了極強的市場地位，不過，目前該行在信用卡市場上所面對的競爭已逐漸升高。

中信銀成立於民國 50 年代中期，當時為一家證券投資公司，其後於 59 年時改制為信託公司，81 年再轉型為商業銀行。中信金控成立於 91 年，中信銀則是透過股權交換協議成為該金控公司旗下的成員。中信金控亦取代中信銀成為中信金控集團於台灣證券交易所的上市公司。

在中信金控成立之前，中信銀即投資於其它金融服務業，其中包括中信票、中信保險經紀人公司、中信銀證券、以及中信銀證投顧公司等等。根據中信銀的規劃，前述子公司將自該行獨立出來，並成為中信金控之子公司。

中信銀積極在亞太地區推展業務，為當地的台籍客戶提供服務，而此一策略使其在國內中型銀行中，別具特色。該行在胡志明市、香港、新德里、紐約、東京及巴拉圭等地設有分行；且在曼谷、河內、雅加達、倫敦及馬尼拉設有辦事處，但這些海外分支機構目前為止規模仍然較小。另外，中信銀在其加拿大、印尼、菲律賓與美國的子公司中，也擁有絕大多數的股份。

股權結構與法律地位

中信金控成立於 91 年 5 月 17 日，並取代中信銀成為中信金控集團於台灣證券交易所的上市公司。中信銀目前百分之百為中信金控所擁有。另外，中信金控計畫在 91 年底以前，自中信銀取得中信票、中信保險經紀人公司、中信銀證券、以及中信銀證投顧公司等的股權。

辜家目前直接及間接持有中信金控約 25%的股權，此點使得中信金控的股東結構和其他國內或國際銀行相較下，略顯集中。中信銀的管理團隊由辜家成員領軍，其經理人均為擁有豐富經驗的專業人士。不過，除了辜家之外，中信金控的股東基礎相當廣泛而分散，其中國外法人總計持有約 30%的股權。

和信集團是台灣最大的集團之一，其從事的業務包括金融（銀行、保險、票券、證券、租賃、創投）與非金融（水泥、化學、房地產、媒體、電信、電子商務）事業。

經營策略

中信銀的策略著重在為客戶提供套裝產品解決方案，並提升業務的持續獲利性。該行的長期目標是，擴大海外銀行業務以提供海外台籍客戶更佳的服務，從而成為台灣首屈一指的商業銀行。另外，中信銀亦試圖強化與外國銀行的關係，以擴增其在國際市場籌資的管道。鑒於台灣銀行業的競爭日趨激烈，該行此一多元化的經營策略頗為合理。

短至中期內，中信銀的目標在於增加持續性獲利，而非繼續追求資產的大幅成長。該行的重點將

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放在擴展零售與中型市場的企業客戶，並為他們提供服務，同時也將逐漸減少對大型企業客戶與「非策略性」客戶的放款。此外，中信銀亦將致力於強化風險管理、產品開發、服務通路以及投資銀行等方面的能力。

長期方面，中信銀亟欲擴大其在國內的電子銀行業務，不過國內在這方面的基礎設施與相關法規目前仍較為欠缺。

雖然令人關切的是，中信銀可能在改善獲利與擴大海外營運方面過於積極，但由該行營運記錄顯示，其在風險管理方面的作為至今尚屬合理。

資產品質

以國內或國際標準而言，中信銀的資產品質均屬令人滿意。中信銀的逾期放款對總放款比目前為止仍低於同業平均水準。從該行 90 年的合併財報可以看出，儘管該行依官方定義計算的逾放比由一年前的大約為 2%上升至近 3%，但其資產品質依舊穩健。該行的逾放比上升，一部份係因主管機關調整了對逾期放款的定義所致（現行規定已將部分協議分期償還放款列入），然而該行的逾期放款對總放款比仍遠優於同業平均水準（ 90 年底時為 7.5%）。中信銀 91 年前九個月的獨立財務報表亦顯示，該行一直能夠維持其資產品質。

官方定義的逾期放款基本上並未包括逾期三個月以上、六個月以下的放款，此外也不包括信用卡應收款與應收帳款承兌業務。若將未被列入官方逾期放款定義的逾期信用卡應收帳款、應收帳款承兌業務、承受擔保品及逾期三個月以上，六個月以下的放款等納入計算，則中信銀 91 年 9 月底時的逾放比將微幅上升至 3.34%，不過此一水準依舊低於銀行業約為 15%的平均值。

中信銀持續拓展其放款業務。以獨立基礎來看，該行 91 年 9 月的放款總額（包括信用卡應收款及應收帳款承兌業務）已由 90 年 12 月的 5,894 億元增加至 6,176 億元，年平均增長率約為 6.3%。該行的房貸業務是促成其放款成長的主要原因；該行 91 年 9 月時的房貸業務規模已達 1,779 億元，較前一年增加 432 億元。中信銀的應收帳款承兌業務亦有所擴增，91 年前 9 個月間即由原先的 80 億元增加至 116 億元。不過，同一期間內，該行信用卡應收帳款與其它消費性放款的變化不大，企業放款業務的規模則持續滑落。該行的放款組合分散性頗佳，平均分佈於企業放款及消費性放款。

中信銀為台灣首家提供指數型房貸的銀行。該行推出的該項產品因具價格競爭性，故對其它銀行造成壓力，迫使多數競爭對手亦相繼推出指數型房貸產品。不過，中信銀可能因為身為該項業務的市場先驅者而受惠，進而吸引到風險組合較佳的客戶。然而，此項業務的競爭激烈，且為了確保授信標準能被嚴格遵守，並獲致合理的風險報酬，承作業者還必須具備高度的紀律。

中信銀現為國內最大的信用卡發卡銀行，信用卡應收帳款佔該行放款業務的比例略高於 10%。雖然該行信用卡業務的品質仍舊令人滿意，但其獲利在 91 年時卻面臨重大壓力，主要係因越來越多的銀行將信用卡業務鎖定為具有成長前景的業務，致使無論每年的手續費收入、行銷成本、以及提供給持卡人的優惠服務等均面臨壓力。雖然中信銀的信用卡業務仍居領導地位，但其競爭對手的市場地位亦逐漸擴大當中。

中信銀的放款組合中，向來有極高比例是對大型企業的授信。然而在新的整體發展策略引導下，該行已逐漸將其授信對象從以往的大型企業客戶為主，轉向於著重獲利較高的中型企業客戶。

90 年底時，中信銀的總放款中，國際業務所佔的比重不到 10%。雖然該行在印尼與泰國等遭受金融風暴衝擊的亞太國家中皆設有據點，使其業務也承受了一些風險，但這些風險仍在可管理的範圍內。該行的海外放款分散於不同的產業，但在製造業、金融機構與全球型基金等方面的投資風險則稍高於其他產業。此外，該行海外授信部分的逾期放款也在可管理的範圍內。

中信銀採取合理的壞帳打銷政策，且打銷壞帳的速度通常較國內同業為快。舉例來說，該行在信用卡應收帳款逾期達 150 天時，即會採取打銷行動，但一般國內銀行的作法則為 180 天。

儘管中信銀三年來的準備保障率已有下滑，但該行仍能維持允當的放款損失準備提列水準。91 年 9

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月時，該行的總累積放款損失準備約可涵蓋其不良資產的 49%以上，遠高於其它同業的涵蓋水準。

除了放款之外，中信銀資產負債表的其它資產品質均在合理的水準之上。

獲利能力

在強健的信用卡核心業務以及其他金融服務支持下，中信銀的營運獲利穩健。由於利息收入的改善，加上有價證券交易的高利得、以及手續費與佣金收入的增加等，該行準備提列前的營運獲利對平均資產比，由 89 年的 2.37%大幅增加至 90 年 12 月底的 3.11%。然而，成長一倍多的放款損失準備費用卻造成該行獲利有所滑落。中信銀的平均資產報酬率由 89 年的 1.08%滑落至 90 年的 0.99%。91 年前 9 個月，該行的獲利因強勁的利息收入與較低的準備費用而有所回升。然而，信用卡業務與住宅房貸業務的激烈競爭，則可能對該行近期內的獲利及手續費收入帶來壓力。另外，交易業務已日益成為中信銀收入的重要來源，但偏重交易業務可能會使該行的獲利出現較大的波動性。

中信銀的淨利息收入依舊維持穩健，90 年的淨利息收入對平均資產比為 3.47%，高於 89 年的 3.05%。此項績效表現持續是受惠於該行強健的信用卡業務所產生的良好利差。

中信銀的收入來源具適度的分散性，其中來自傳統銀行業務的利息收入約佔其總營業收入的五分之三。另外，該行的非利息收入來源包括：來自證券與經紀業務的手續費與佣金、交易收入（含來自有價證券與債券買賣的交易利得及外匯收入）、以及其他收入。由於信用卡業務的績效強健，該行過去幾年來的手續費收入大幅攀高。在中信銀重新將重心放在削減成本後，該行 90 年時的營運效率已有改善，營運費用對總收入比已由前一年的 52.3%，降為 44.3%。

資產負債管理

中信銀的客戶存款為其主要的資金來源，90 年底約佔該行負債與股東權益的 74%。若將郵政儲金轉存款計算在內，則該比率還會更高。郵政儲金在國內通常被視為穩定的資金來源，且通常皆以定存型式為主。中信銀的存款業務組合相當分散，個人存款佔總存款的近三分之二。廣大的大眾存戶基礎亦為該行提供了低成本且穩定的資金來源。

中信銀對市場風險的偏好已有所增加，此點從該行交易業務的增加可以獲得印證。該行 91 年 9 月時持有的選擇權合約金額達 2,917 億元，90 及 89 年底時則分別為 1,613 億元及 1,669 億元。該行利率交換的交易金額由 90 年的 1,293 億元及 89 年的 568 億元，增加至 91 年 9 月的 1,770 億元。換匯合約及遠期外匯合約的金額在 90 年時均呈現大幅增長，但在 91 年 9 月底時則略微下滑。該行衍生性商品交易組合的約當信用風險已由 90 年的 74 億元及 89 年的 45 億元，增長至 91 年 9 月時的 179 億元。雖然中信銀針對其交易業務設定了不同的部位限制，但交易規模的增加仍使該行的市場風險為之升高。

中信銀的海外業務營業歷史尚短，其外幣放款約佔其總放款的 10%，此一比率在國內同業中雖然頗高，但以國際標準而言仍屬適中。該行的外幣資產主要以美元計價，而這些外幣投資部位據信皆有與其結構條件相配合的資金來源以為支撐。

資本

儘管因為資產成長速度高於淨值，造成中信銀資本水準持續滑落，但該行的資本水準仍屬允當。90 年 12 月底時，該行的調整後普通股權益對資產比已由 89 年 12 月底的 9.36%滑落至 8.26%。中信銀的調整後普通股權益對資產比仍略高於國內同業平均。該行依國際清算銀行定義的自有資本對風險性資產比，在 90 年底時為 10.28%，與其 89 年底時為 10.31%的水準相去不遠。

中信銀的資本品質甚高，其中近四分之三的股權是由股本、股本溢價、與一般準備組合而成，且皆不能以現金股利方式配發。此外，該行的不動產重估準備與其股東權益相較之下，亦屬相當有限。

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2004/05/07

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合作金庫銀行

中華信評長期 twAA- (2004/02/03) 短期 twA-1 展望穩定評等歷史 2004/02/03 twAA-/穩定/twA-1 2001/08/20 twAA-/負向/twA-1 2000/11/28 twAA-/穩定/twA-1 分析師范維華評等理由評等展望公司概況股權結構與法律地位經營策略資產品質獲利能力資產負債管理資本財務統計

評等理由

合作金庫銀行（合庫）的評等結果反映該行在國內銀行業界的領導地位、穩固的企業基礎、以及良好的流動性部位。然而，前述正面因素卻因該行僅屬中等的資產品質及獲利能力與偏低的資本水準而遭抵銷。

在合庫本身風險管理獲得改善與總體經濟環境走穩的支持下，該行的資產品質已於民國 92 年時趨於穩定。該行 92 年 12 月底的不良資產（包括官方定義的逾期放款、應予觀察放款及承受擔保品）對總放款比，已由 91 年的 9.8%降至 7.4%左右。此外，合庫近來將重心放在擴大消費性放款及中小企業放款業務的做法，也已增加了該行放款業務的分散性。

合庫由於擁有龐大的低利差放款業務，如政策性放款及政府相關放款等，使其獲利率偏低。然而在該行改善成本控管並進行組織再造的努力下，其 91 年及 92 年的營運效率已獲得提升。隨著合庫的不良資產規模逐漸降低，加上經濟大環境的改善，該行獲利率所面臨的下降壓力可望因此獲得舒緩。合庫的資本水準在國內銀行體系中相對較弱。 88 年至 92 年間，該行的調整後股東權益對資產比尚不及 5%，且若將準備不足可能導致的授信損失列入考量，則此項比率將更低。

合庫的資產規模約佔國內整體銀行體系資產的 8%，在國內銀行業居重要地位。該行被政府指定為擔任基層金融機構（農漁會信用部及信用合作社）的主要往來行庫。然而，由於政府計畫將合庫民營化，並計畫成立一家農業行庫來負責從事農業金融業務，故合庫未來的政策性角色勢將逐漸降低。民營化應能為合庫的營運及策略方向帶來較大的彈性空間。另外，新成立的農業行庫對合庫存款業務的衝擊應屬有限，因為該行農漁會轉存款的移轉應會在未來幾年以漸進的方式進行。

評等展望：穩定

「穩定」的評等展望，係基於預期合庫發展中的風險管理能力及趨於穩定的財務狀況，應能協助該行因應逐漸開放的金融營運環境。

公司概況

合庫為國內最大的商業銀行之一。該行 92 年 9 月底的總資產達新台幣 1.9 兆元，在 52 家本國銀行中排名第二位。該行在國內享有穩健的企業價值，並擁有全台最大的分行網絡。除了位於台北市的總行外，合庫在全台擁有的營業據點近 190 處，另在菲律賓馬尼拉擁有一家分行，在香港、北京各設有一

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代表處。此外還與國內幾家銀行同業在比利時布魯塞爾共同設立了一家合資銀行。合庫 92 年 9 月底時的總員工人數約為 7,000 名。

合庫主要提供傳統商業銀行服務，包括：存款、企業及消費放款、貿易融資、外匯、信託及信用卡業務等。該行於國內存放款市場的市佔率各約為 9%。由於合庫營運歷史悠久且在全台的分行網絡廣佈，因此享有高達近 500 萬戶的客戶基礎。為充分利用此一優勢，合庫運用許多資源來推動該行的零售金融服務，其中包括：消費性放款、電子銀行及金融支付系統等。雖然合庫的公營銀行屬性，使其必須承作政府指定之業務，但合庫的業務經營方向仍與國內其它民營銀行大致相同。 92 年 9 月底時，來自基層金融機構的存款約佔合庫總存款的三分之一；對政府的授信則佔該行總放款的 22%。

合庫目前擔任基層金融機構的主要往來行庫。惟台灣基層金融體系僅佔台灣金融業的一小部分，且重要性逐漸衰退中。合庫受中央銀行委託收管基層金融機構的存款準備金，調節基層金融體系資金供需，並為其提供業務發展的輔導、營運支援、員工訓練以及財務協助等。 92 年 9 月底，基層金融機構存款佔合庫總存款的 34.6%，但合庫對基層金融機構的放款則不到該行總放款的 1%，此係因基層金融機構在市場上通常扮演淨資金供應者的角色之故。

即將在 93 年底成立的全國農業銀行可能會改變合庫的政策性角色，因為該行對農漁會所扮演的主要往來行庫角色可能會轉由新機構承擔，且該行的農漁會轉存款也將移轉至新機構存放。因此，若合庫無法吸收新的存款或其他資金來源，以補足流向全國農業銀行的存款缺口，則該行的業務規模可能會萎縮。不過，合庫穩固的企業價值與廣佈的分行網絡，應可減緩新成立之農業銀行為其帶來的衝擊。

股權結構與法律地位

政府是合庫最大股東，持有 60%股權，全省 300 多家農漁會持有 22%，其他股權為部分金融機構、信用合作社及其他合作事業團體持有，另外自然人持股不足 1﹪，合庫的股東結構維持穩定。

合庫目前被列為優先民營化的公營銀行，因此中期內其股權結構可能會改變。政府計畫在 93 年釋出部分官股（約佔合庫 13%的股權），以將官股比率降低至 50%以下，而合庫也計畫在同一年將其股票上市交易。按目前的規劃，政府將在 95 年底前將合庫的官股比例降至 20%以下；但此計畫仍須經立法院通過後方可實施。民營化可為合庫在業務拓展及策略方向帶來較大的彈性空間，且亦有助其營運效率之提升。不過，民營化所衍生的額外成本仍有可能影響合庫未來幾年的獲利能力。

經營策略

有鑑於國內銀行業的競爭日益激烈，加上市場自由化趨勢持續，合庫近年來已將其重心放在改善企業文化及提昇營運效率之上。該行實施的措施包括：組織重整、成本控管、產品創新、及分行的遷移等。雖然部分措施並不會立即對合庫的財務結構產生影響，但已可見該行在因應市場變動的態度方面已轉變為更為主動積極了。

預計合庫未來數年的經營策略將以發展多元化的業務型態為重。合庫藉著推出數項新產品後，已大幅提昇了該行在消費金融及電子銀行業務的市場能見度。該行龐大的個人客戶基礎及廣泛的分行網絡是其開發消費金融業務的利基所在。另外，合庫也計畫與其他金融機構組成策略聯盟，以增加跨售機會與手續費收入。

資產品質

合庫的資產品質已趨於穩定，但以國內水準而言，僅屬中等。該行 92 年底的不良資產（包括官方定義的逾放款、應予觀察放款及承受擔保品）對總放款比已由 91 年底的 9.8%降至 7.4%；下降原因為該行新增問題放款的速度減緩，以及該行以本身盈餘積極打銷壞帳之故。另外，合庫也加強了授信控管機制，例如該行在 91 年至 92 年間成立了 3 個區域中心，以將該行的授信審核功能集中管理。自新授信審核中心成立之後，該行新增放款的品質皆屬良好。由於合庫的風險控管能力已有提升，且台灣經濟復甦的速度逐漸加快，因此該行的資產品質中期內可望獲得進一步的改善。不過，合庫有必要提高其備抵呆帳覆蓋率，以提升其對既有不良資產潛在損失的保障程度。

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合庫的資產主要以放款為主；該行 92 年 9 月底的總資產中，放款即佔 62%，其餘資產主要為現金及具有良好信用品質的貨幣市場工具（共約佔 31%）。合庫的資產 92 年時因市場流動性良好而呈溫和成長，放款則因貸款需求依舊不振而略有萎縮。隨著總體經濟環境的改善，預計合庫短期內將採取溫和的成長策略，並將以中小企業放款、消費性放款及聯貸等業務的拓展為主。

放款結構方面，合庫的放款組合主要為民營機構放款（92 年 9 月底時佔該行總放款的 30%）、個人放款（37%；而個人放款中 75%為房屋抵押與修繕放款）、以及對公共部門的放款（28%）等。該行承擔了一些對前幾大客戶大額放款的集中性風險，不過該類放款的授信品質截至目前為止尚在可管理範圍內。另一方面，合庫著重於消費性放款及中小企業放款也已使其放款組合更趨多樣化。

獲利能力

合庫的獲利能力自 89 年起即因高額的授信損失而受到限制。合庫於 89 年至 92 年 9 月間的平均資產報酬率偏低，僅為 0.16%。由於合庫擁有大筆的低利差放款部位（如政策性放款及政府相關放款），加上在調整存款利率時較其它民營銀行缺乏彈性等，使得該行放款損失準備提列前的獲利率一直低於業界平均值。除非合庫的放款組合結構能有實質的改變，否則該行低於平均的利差狀況中期內還會持續。不過，合庫的不良資產規模已逐漸降低，且總體經濟環境已有改善，故影響其未來獲利的潛在壓力應可部分獲得緩和。

淨利息收入為合庫最重要的營收來源，86 年至 91 年間平均佔其調整後總營收的 64%；其次為交易利得，佔 30.3%；至於淨手續費收入則僅佔少部分，不到其調整後總營收的 5%。預計合庫的營收結構短至中期內仍將維持現行結構。

合庫已採取了數項措施以控管成本，例如改善人事成本及其它行政支出。該行自 91 年起實施專案精簡方案，目前已有 300 名以上的員工辦理優退。因此該行的非利息支出對營業收入比已由 89 年的 47%，降至 90 年的 42%及 91 年的 38%。

資產負債管理

就合庫存放款業務結構來看，合庫的資產負債管理堪稱允當。合庫每年都會設定存放款業務目標，並將主管機關定義的資本適足率與該行希望維持之流動性部位等因素的影響考慮在內。 92 年 9 月，合庫的放款對存款比為 80%，與業界平均值相當。該行前述比率在 87 年至 89 年間大致維持在 90%以上，但自 90 年起降至 90%以下，主要係因該行的授信政策轉趨嚴格，導致其存款成長速度超過放款成長之故。而也因為如此，合庫的流動比率自 91 年年中起即維持在 25%以上，遠高於法規要求的 7%水準。

客戶存款為合庫最重要的資金來源； 92 年 9 月底時，客戶存款即佔合庫總資金來源的 77%。由於合庫積極吸收活期存款以降低資金成本，故該行 92 年前 3 季的活期存款對總存款比略有上升。以客戶結構來看，合庫 92 年 9 月底的總存款中，個人客戶即佔 42%，基層金融機構（包括信合社及農漁會）則佔 34%。另外，預定於 93 年底成立的全國農業銀行對合庫存款業務的衝擊應屬有限，因為該行農漁會轉存款的移轉應會在未來幾年以漸進的方式進行。

資本

雖然就淨值規模而言，合庫為前十大本國銀行之一，但該行的資本結構偏弱。過去五年中，合庫的調整後股東權益對資產比低於 5%；若將準備提列不足而可能增加的授信成本計算在內，則該比率還會更低。

受到政府財政緊絀的限制，近年來合庫極少獲得政府的資金挹注。合庫主要是以保留盈餘及發行次順位債券的方式，來提昇該行的資本基礎。合庫的資本品質中等； 92 年 6 月底時，其核心資本（普通股及保留盈餘）約佔其自有資本總額的 60%。中華信評預計，就中期來看，隨著合庫發生額外授信成本的壓力逐漸減輕，該行保留盈餘的累積速度應會加快。另外，該行預定於 93 年進行之民營化及股票上市計畫，應能增加該行籌資規劃時的彈性運用空間。

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Credit Opinion: Land Bank of Taiwan

Global Credit Research Credit Opinion 4 JUN 2004

Land Bank of Taiwan

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	Category Moody's Rating Outlook Stable Bank Deposits A2/P-1 Bank Financial Strength D+

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	Analyst Phone Rachel Wu/Taipei 886.2.2547.2269 Patrick Winsbury/Singapore 65.6398.8300 Brian Oak/Tokyo 81.3.5408.4100 Anita Cheuk/Hong Kong 852.2916.1120

	Key Indicators

	[1]
	Land Bank of Taiwan (Unconsolidated) 2003 2002 2001 [2]2000 [3]1999 CAGR/AVG Total Assets (NT$ Billion) 1,698 1,544 1,518 1,462 1,392 5.09 Pre-provision Profit / Avg Total Assets (%) 1.17 1.44 1.57 1.33 1.16 1.33 Return on Average Total Assets (%) 0.22 0.00 0.30 0.28 0.60 0.28 Net Interest Margin (%) 1.37 1.89 1.68 1.71 1.60 1.65 Overhead Ratio (%) 38.57 35.21 35.18 38.30 46.89 38.83 Problem Loans / Gross Loans (%) 5.25 8.46 8.62 5.98 4.26 6.52 BIS Total Capital Ratio (%) 10.34 10.08 9.65 9.82 11.16 10.21

	[1] Fiscal year end: December 31 [2] 18- month results ending December 31, 2000;
	Annualized ratios. [3] Fiscal year end: June 30

	Opinion

	Credit Strengths

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The credit strengths of Land Bank of Taiwan (LBT) are:

Third-largest bank in Taiwan, with good brand-name recognition, large customer base and strong distribution network
Strong relationship with government underpins implicit support mechanism
Bank restructuring programme under implementation

Credit Challenges

The credit challenges for the bank are:

Intense competition in mortgage sector may erode profitability and/or market share
Fairly weak financial fundamentals, partly constrained by policy mandate
Inability to offer wide product range provided by new financial groups

Rating Rationale

Land Bank of Taiwan's (LBT) D+ financial strength rating reflects our concern over the bank's ability to respond to mounting competitive challenges in its core business lines. The concern also exists that LBT's various residual policy functions could potentially pressure its risk-adjusted returns. Furthermore, the likelihood that economic capital will be replenished soon seems remote.

Moody's recognises the bank's reform efforts in response to the rapidly changing competitive landscape. However, we believe that the pace of operational reform lags the rate of change that independent financial groups have initiated for the sector. LBT's capacity to deal with change is further hampered by its policy role, which restricts the commercialisation of the bank.

LBT's financial strength rating takes into consideration the bank's strong branding and large distribution network. To compensate for its moderate product diversity, LBT could use its extensive distribution network to attract strategic partners. Such a development would help it defend its market share.

LBT's deposit rating of A2 reflect the strong level of government support that it is expected to receive, if required. As Taiwan's third largest bank, we view LBT as being systemically important. Moody's further believes that the government's 100% ownership level and LBT's important policy role increase the likelihood of government assistance under necessary circumstances. However, LBT's deposit rating is slightly below that of the government, reflecting the latter's longer-term intention to scale back its involvement in the banking sector.

Rating Outlook

The stable outlook on LBT's BFSR incorporates both a recognition of the positive restructuring efforts being made by the bank, as well its difficult operating environment, the constraining effect of its continuing agency functions and the challenges it faces in matching its more nimble private sector rivals. The stable outlook on the deposit ratings incorporates our expectation that the predictability government support is likely to remain high, if required.

What Could Change the Rating - UP

If current reforms significantly improve earnings and rebuild its capital position, there will be upward pressure on the bank's BFSR.

An increase in LBT's deposit ratings is unlikely, as this would either require a very substantial improvement in the bank's financial fundamentals, as reflected in its BFSR, or

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an expectation of increased government ties, which are already very strong.

What Could Change the Rating - DOWN

We consider that LBT's BFSR is solidly positioned at this time.

A fall in LBT's deposit ratings would result if we believed that its importance to the government might diminish. LBT's privatisation has been suggested, however, we believe that this is likely to be a gradual process, and that credit enhancement enjoyed by the bank's depositors is likely to remain high for some time, due to the bank's continuing government ownership and systemic importance.

Recent Developments

LBT converted its legal status to a corporate structure, from that of a special government institution, in July 2003. This will afford the bank greater operation flexibility, and paves the way for an eventual decrease in government ownership.

Recent Results

LBT reported a net profit of NT$951 million in first quarter of 2004, 16.2% decreased from that of last year. Increased gains from long term investment sales offset part of the declines in interest income. After NT$14 billion and 4 billion bad debt write off in 2003 and Q1 2004, the NPL ratio was 4.19% at end of March 2004, vs. 4.58% at yearend 2003.

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威盛電子股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

威盛電子股份有限公司本次為發行九十三年度第一次有擔保公司債，每張票面金額新台幣壹千萬元整，總額新台幣壹拾玖億元整，向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核彙總意見。

依本會計師意見，威盛電子股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

威盛電子股份有限公司

勤業眾信會計師事務所會計師：王自軍

中華民國九十三年七月七日

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上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。另股務處理部門及公共關係部門亦可處理股東建議、新聞媒體、投資機構之各項答詢	-
（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	本公司設立股務單位提供之。依法定期揭露之董監及主要股東之股權資料即可掌握。	-
（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業之控管，係依本公司及子公司、關係企業之「轉投資公司管理辦法」、「內部控制制度」、「內部稽核制度」及相關法令規定辦理。	-
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形	目前除選任二席專業經理人擔任董事外，並設有一席獨立董事。	-
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司董事會每年均定期評估簽證會計師之獨立性。	-
三、監察人之組成及職責
（一）公司設置獨立監察人之情形	已選任一席獨立監察人。	-
（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司監察人可透過發言人、董事會、股東會等機制與員工、股東及利害關係人溝通。	-
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與利害關係人包含往來銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商等與公司利益相關者，均保持暢通之溝通管道。	-
五、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊。	-
（二）公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	尚未設立	目前由監察人負責審閱。
七、公司如依據”上市上櫃公司治理實務守則”訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但公司之運作皆依規定改善中。
八、其他有助於了解公司治理運作情形之重要資訊：本公司董監事進修情形良好董事出席及監察人列席董事會情形良好本公司與客戶保持暢通之溝通管道董事及監察人之責任保險已於92年股東會通過，董事會將視適當時機辦理

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威盛電子股份有限公司

董事長：王雪紅董事暨總經理：陳文琦董事：林子牧董事：宏達國際電子股份有限公司代表人：劉慶東

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行銀行承兌匯票	貸款利率約為3% ~ 3.5%。	1.資金調度運用彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將使負債增加。 2.財務結構惡化，致競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。
2.發行公司債	票面利率約 2.3%∼2.5% ，發行成本在3.0%左右	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司將及面臨還債之資金壓力。
3.發行轉換公司	票面利率約為0%∼2%	1.因其附有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。	1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
債	之間；保證收益率約為 1%~1.25% ；發行成本在1%~2% 之間	2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	公司較難以確認其長期資金調度計畫。 2.目前市場流通性低，資金募集較不易順利。 3.未全數轉換前，公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 4.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，公司將面臨較大資金壓力。
4.發行海外存託憑證 (GDR 或 ADR)	基本費用約美金二十萬元，另承銷手續費約為發行總額之 2.5%	1.提升發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託憑證時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。	1.公司國際知名度高低及其產業未來展望將左右資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為達成規模經濟效益，募資額度不宜過低。 3.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。
5.現金增資發行新股	承銷手續費約總募集金額1%	1.降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高，故投資者接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10%∼15% ，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。	1.股本膨脹速度快，將直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅效果。

	民國九十二年及九十一年十二月三十一日
代碼資產流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及三） 1110 短期投資（附註二及四） 1120 應收票據（附註二） 1140 應收帳款（附註二及五） 1150 應收關係企業款（附註二、六及二十三） 1190 其他金融資產－流動（附註二、七、二十三及二十八） 1210 存貨（附註二及八） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十一） 1298 其他流動資產（附註九及二十三） 11XX 流動資產合計長期股權投資（附註二及十） 142101 採權益法之長期股權投資 142102 採成本法之長期股權投資 1429 減：備抵長期投資跌價損失 1420 長期股權投資合計固定資產（附註二、十一及二十三）成本 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1544 電腦設備 1545 儀器設備 1551 運輸設備 1561 生財設備 1611 租賃資產 1631 租賃改良物 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 1672 預付房地設備款 15XX 固定資產淨額其他資產 1800 出租資產（附註二、十二及二十三） 1820 存出保證金 1830 未攤銷費用（附註二及二十三） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十一） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計負責人：	九十二年十二月三十一日九十一年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 5,750,624 19 $ 4,074,756 11 2120 應付票據 18,260 - 5,868,308 16 2140 應付帳款 663,570 2 2,232,155 6 2150 應付關係企業款（附註二十三） 2,084,095 7 1,320,426 4 2160 應付所得稅（附註二及二十一） 2170 應付費用（附註十三及二十三） 601,807 2 1,019,955 3 2270 一年內到期長期負債（附註十五及十六） 624,915 2 478,463 1 2298 其他流動負債（附註十四、二十三及 3,404,591 12 3,567,697 10 二十八） 21XX 流動負債合計 371,264 1 355,186 1 77,344 1 291,794 1 長期負債 13,596,470 46 19,208,740 53 2410 應付公司債（附註二及十五） 2420 應付租賃款（附註二及十六） 24XX 長期附息負債合計 11,623,978 39 12,516,317 34 537,930 2 590,768 2 28XX 其他負債（附註二、十七及二十三） - - ( 117,902 ) - 12,161,908 41 12,989,183 36 2XXX 負債合計股東權益 31XX 股本（附註十八） 942,061 3 782,554 2 資本公積 592,481 2 509,922 1 3211 發行普通股溢價 297,158 1 317,267 1 3240 處分資產利益 274,089 1 233,164 1 3260 長期投資產生數（附註十） 342,028 1 298,329 1 保留盈餘（附註十八） 8,119 - 8,119 - 3310 法定公積 46,258 - 46,479 - 3320 特別盈餘公積 43,502 - 43,502 - 3350 （待彌補虧損）未分配盈餘 133,782 1 160,614 1 股東權益其他調整項目 2,679,478 9 2,399,950 7 3410 未實現長期股權投資損失（附註 ( 872,100 ) ( 3 ) ( 659,474 ) ( 2 ) 二及十） 106,164 - 64,376 - 3420 累積換算調整數（附註二） 1,913,542 6 1,804,852 5 3510 庫藏股票（附註二、十及十九） 3XXX 股東權益合計 573,460 2 581,287 2 12,562 - 12,128 - 775,934 3 1,158,198 3 607,066 2 536,390 1 1,969,022 7 2,288,003 6 ~~$ 29,640,942~~ ~~100~~ ~~$ 36,290,778~~ ~~100~~ 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年三月十四日查核報告）經理人：主辦會計：	九十二年十二月三十一日金額％ $ 9,459 - 3,466,466 12 313,960 1 32,689 - 996,727 3 2,301,196 8 656,172 2 7,776,669 26 - - - - - - 198,788 1 7,975,457 27 12,704,467 43 7,739,781 26 1,770 - 213,035 1 1,708,059 6 996,057 3 ( 253,410 ) ( 1 ) ( 59,063 ) - 655,438 2 ( 2,040,649 ) ( 7 ) 21,665,485 73 ~~$~~ ~~29,640,942~~ ~~100~~	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十一年十二月三十一日金額％ $ 4,945 - 3,627,646 10 1,180,919 3 132,355 - 932,295 3 11,059 - 931,247 3 6,820,466 19 4,846,884 13 12,404 - 4,859,288 13 251,767 1 11,931,521 33 11,918,540 33 8,073,500 22 1,770 - 245,990 1 1,663,733 4 - - 3,554,423 10 ( 271,923 ) ( 1 ) 807,778 2 ( 1,634,554 ) ( 4 ) 24,359,257 67 ~~$ 36,290,778~~ ~~100~~
		( ( (		- 10 3 - 3 - 3 19 13 - 13 1 33 33 22 - 1 4 - 10 ( 1 ) 2 ( 4 ) 67 ~~100~~

九十一年一月一日餘額九十年度盈餘分配法定公積現金股利未分配盈餘及員工紅利轉增資員工紅利對被投資公司持股比率變動調整及依權益法評價認列之資本公積及未分配盈餘長期投資未實現跌價損失及依權益法認列被投資公司長期投資未實現跌價損失長期股權投資外幣換算調整數九十一年度純益長期投資轉列庫藏股九十一年十二月三十一日餘額九十一年度盈餘分配法定公積特別盈餘公積現金股利未分配盈餘、資本公積及員工紅利轉增資對被投資公司持股比率變動調整及依權益法評價認列之資本公積、未分配盈餘及庫藏股長期投資未實現跌價損失轉回及依權益法認列被投資公司長期投資未實現跌價損失轉回數長期股權投資外幣換算調整數九十二年度淨損買回庫藏股九十二年十二月三十一日餘額	股本普通股 $ 9,468,000 - - 2,450,540 - - - - - - 11,918,540 - - - 785,927 - - - - - $12,704,467	資本公積普通股溢價處分資產增益長期股權投資產生數 $8,073,500 $ 1,770 $ 74,654 - - - - - - - - - - - - - - 171,336 - - - - - - - - - - - - 8,073,500 1,770 245,990 - - - - - - - - - ( 333,719 ) - - - - ( 32,955 ) - - - - - - - - - - - - $7,739,781 $ 1,770 $ 213,035	資本公積普通股溢價處分資產增益長期股權投資產生數 $8,073,500 $ 1,770 $ 74,654 - - - - - - - - - - - - - - 171,336 - - - - - - - - - - - - 8,073,500 1,770 245,990 - - - - - - - - - ( 333,719 ) - - - - ( 32,955 ) - - - - - - - - - - - - $7,739,781 $ 1,770 $ 213,035	保留盈餘法定公積特別盈餘公積未分配盈餘 $1,131,279 $ - $6,868,531 532,454 - ( 532,454 ) - - ( 757,440 ) - - ( 2,450,540 ) - - ( 3,779 ) - - ( 13,159 ) - - - - - - - - 443,264 - - - 1,663,733 - 3,554,423 44,326 - ( 44,326 ) - 996,057 ( 996,057 ) - - ( 595,927 ) - - ( 452,208 ) - - ( 68,782 ) - - - - - - - - ( 1,650,533 ) - - - $1,708,059 $ 996,057 ($ 253,410 )	保留盈餘法定公積特別盈餘公積未分配盈餘 $1,131,279 $ - $6,868,531 532,454 - ( 532,454 ) - - ( 757,440 ) - - ( 2,450,540 ) - - ( 3,779 ) - - ( 13,159 ) - - - - - - - - 443,264 - - - 1,663,733 - 3,554,423 44,326 - ( 44,326 ) - 996,057 ( 996,057 ) - - ( 595,927 ) - - ( 452,208 ) - - ( 68,782 ) - - - - - - - - ( 1,650,533 ) - - - $1,708,059 $ 996,057 ($ 253,410 )	股東權益其他調整項目長期投資未實現跌價損失累積換算調整數 ( $ 165,238 ) $ 842,133 - - - - - - - - - - ( 106,685 ) - - ( 34,355 ) - - - - ( 271,923 ) 807,778 - - - - - - - - - - 212,860 - - ( 152,340 ) - - - - ($ 59,063 ) $ 655,438	庫藏股 $ - - - - - - - - - ( 1,634,554 ) ( 1,634,554 ) - - - - 511 - - - ( 406,606 ) ($ 2,040,649 )	合計
		普通股溢價 $8,073,500 - - - - - - - - - 8,073,500 - - - ( 333,719 ) - - - - - $7,739,781	處分資產增益 $ 1,770 - - - - - - - - - 1,770 - - - - - - - - - $ 1,770	法定公積 $1,131,279 532,454 - - - - - - - - 1,663,733 44,326 - - - - - - - - $1,708,059	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - - 996,057 - - - - - - - $ 996,057	長期投資未實現跌價損失 ( $ 165,238 ) - - - - - ( 106,685 ) - - - ( 271,923 ) - - - - - 212,860 - - - ($ 59,063 )
								$26,294,629 - ( 757,440 ) - ( 3,779 ) 158,177 ( 106,685 ) ( 34,355 ) 443,264 ( 1,634,554 ) 24,359,257 - - ( 595,927 ) - ( 101,226 ) 212,860 ( 152,340 ) ( 1,650,533 ) ( 406,606 ) $21,665,485

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。另股務處理部門及公共關係部門亦可處理股東建議、新聞媒體、投資機構之各項答詢	-
（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	本公司設立股務單位提供之。依法定期揭露之董監及主要股東之股權資料即可掌握。	-
（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業之控管，係依本公司及子公司、關係企業之「轉投資公司管理辦法」、「內部控制制度」、「內部稽核制度」及相關法令規定辦理。	-
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形	目前除選任二席專業經理人擔任董事外，並設有一席獨立董事。	-
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司董事會每年均定期評估簽證會計師之獨立性。	-
三、監察人之組成及職責
（一）公司設置獨立監察人之情形	已選任一席獨立監察人。	-
（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司監察人可透過發言人、董事會、股東會等機制與員工、股東及利害關係人溝通。	-
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與利害關係人包含往來銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商等與公司利益相關者，均保持暢通之溝通管道。	-
五、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊。	-
（二）公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	尚未設立	目前由監察人負責審閱。
七、公司如依據”上市上櫃公司治理實務守則”訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但公司之運作皆依規定改善中。
八、其他有助於了解公司治理運作情形之重要資訊：本公司董監事進修情形良好董事出席及監察人列席董事會情形良好本公司與客戶保持暢通之溝通管道董事及監察人之責任保險已於92年股東會通過，董事會將視適當時機辦理

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VIA — Capital/Financing Update 2018

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威盛電子股份有限公司 VIA TECHNOLOGIES, INC.

簡式公開說明書【稿本】

威盛電子股份有限公司 編製 中華民國九十三年七月七日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

威盛電子股份有限公司公開說明書摘要

公 開 說 明 書 目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、公司組織

( 一 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

2. 關係企業概況

( 二 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

3. 董事、監察人與公司關係、其相關工作經驗及執行情形

三、資本及股份 （一）股本形成經過

股本形成經過

（二） 股權分散情形

主要股東名單：股權比例達百分之五以上股東或股權比例佔前十名之股東

貳、營運概況

1. : 業務範圍

(4) 計劃開發之新商品

2. 中央處理器晶片

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展、發展趨勢及競爭情形：

3. 技術及研發概況：

(1) 所營業務之技術層次

2. 中央處理器

最近年度開發成功之技術或產品：

（二）市場及產銷概況

1. 市場分析

(2) 市場佔有率：

(3) 市場未來之供需狀況與成長性：

2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

二、重大資產買賣

（一）取得重大資產資料：

（二）處分重大資產資料：

三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況： 1. 轉投資事業概況

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形：

四、重要契約

目前仍有效存續集最進一年度到期之供銷技術合作工程及其他足以影響投資人 權益之重要契約：

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訴訟事件：

參、發行計劃及執行情形

(2) 各種資金調度來源對每股盈餘稀釋之影響

(四)資金運用概算及可能產生之效益﹕

2. 公司未來一年各月份之現金收支預測表：

威 盛 電 子 股 份 有 限 公 司 未來一年各月份之現金收支預測表

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 財務分析

1. 財務結構

2. 償債能力

3. 經營能力

4. 獲利能力

5. 現金流量

6. 槓桿度

( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形 :

1. 民國九十年度財務預測之實際達成情形：

三、財務概況其他重要事項

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析

一、財務狀況

財務狀況之檢討與分析表

二、經營結果分析

經營結果之檢討與分析表

營業毛利變動分析： 本期營業毛利較上期減少 2,548,728 仟元，減少幅度達 32% ，有 關各項差異分析說明如下：

k 售價差異：

l 成本價格差異：

n 數量差異：

三、現金流量分析

現金流量之檢討與分析表

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源

預計可能產生效益

k 預計可節省之相關測試成本如下：

六、風險管理分析評估

會計師查核報告

VIA Capital/Financing Update 2018

威盛電子股份有限公司編製中華民國九十三年七月七日刊印

公開說明書目錄

三、資本及股份（一）股本形成經過

（二）股權分散情形

目前仍有效存續集最進一年度到期之供銷技術合作工程及其他足以影響投資人權益之重要契約：

威盛電子股份有限公司未來一年各月份之現金收支預測表

營業毛利變動分析：本期營業毛利較上期減少 2,548,728 仟元，減少幅度達 32% ，有關各項差異分析說明如下：

威盛電子股份有限公司公鑒：

威盛電子股份有限公司資產負債表

損益表

現金流量表

會計師查核報告

威盛電子股份有限公司公鑒：

威盛電子股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日

威盛電子股份有限公司損益表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日

威盛電子股份有限公司現金流量表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日

聲明書

會計師查核報告

威盛電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十二年及九十一年十二月三十一日

威盛電子股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

資產負債表民國九十三年及九十二年三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

損益表

現金流量表

中信金控收購萬通銀中信金控評等不變但萬通銀展望調為正向