VIA — Capital/Financing Update 2018

Sep 20, 2018

威盛電子股份有限公司

公開說明書

八十九年度國內第一次無擔保轉換公司債用)

一、公司名稱：威盛電子股份有限公司

二、本次公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債

三、轉換公司債概要

種類：發行國內第一次無擔保轉換公司債

發行總額：新台幣四十三億元整

債券利率：票面利率0%

發行條件：發行期間七年，自民國89年 8月31日開始發行至96年8月30日到期

。自發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股

公開承銷比例：100%

承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

轉換辦法：請參閱本公開說明書第15頁。

四﹑本次資金運用計劃用途與預計可能產生效益之概要

請參閱本公開說明書第42頁

五﹑有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證

券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他

曾在公開說明書上簽章者依法負責。

威盛電子股份有限公司 編製

中華民國 八十九 年 八 月 四 日

一、本次現金增資發行前實收資本額來源：

┌─────────┬────────┬────────┐

│ 資 本 來 源 │ 金 額 (元) │佔實收資本額比率│

├─────────┼────────┼────────┤

│設立資本額 │ 5,000,000│ 0.13%│

├─────────┼────────┼────────┤

│現金增資 │ 1,215,000,000│ 32.27%│

├─────────┼────────┼────────┤

│盈餘轉增資 │ 2,315,000,000│ 61.49%│

├─────────┼────────┼────────┤

│資本公積轉增資 │ 170,000,000│ 4.52%│

├─────────┼────────┼────────┤

│員工紅利轉增資 │ 60,000,000│ 1.59%│

├─────────┼────────┼────────┤

│實收資本額(合計) │ 3,765,000,000│ 100.00%│

└─────────┴────────┴────────┘

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：本公司股務代理、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民

國證券暨期貨市場發展基金會、各證券商營業所

分送方式：依台灣證券交易所規定方式辦理

索取方式：請附回郵信封來函向本公司股務代理索取或親至上列陳

列處所索取

三﹑證券承銷商名稱：元大證券股份有限公司

地　址：台北市南京東路三段225號11樓

電　話：(02)2718-1234

四﹑公司債保證機構：無

五﹑公司債受託機構名稱：華僑銀行信託部

地　址：台北市衡陽路102號4樓

電　話：(02)2311-3348

六﹑公司債簽證機構：華僑銀行信託部

地　址：台北市衡陽路102號4樓

電　話：(02)2311-4881

七﹑辦理股票過戶機構：大華證券股份有限公司

地　址：台北市重慶南路一段2號5樓

電　話：(02)2389-2999

八﹑信用評等機構之名稱、地址及電話：無

九﹑公司債簽證會計師：楊民賢、林柄滄會計師

事務所：眾信會計師事務所

地　址：台北市光復南路102號7樓

電　話：(02)2741-0258

公司債簽證律師：陳道申律師

事務所：陳道申法律事務所

地　址：台北市忠孝東路2段130號12樓之2

電　話：(02)2395-7606

十﹑最近年度簽證會計師：楊民賢、林柄滄會計師

事務所：眾信會計師事務所

地　址：台北市光復南路102號7樓

電　話：(02)2741-0258

十一﹑本公司發言人：陳文琦

職　稱：總經理

電　話：(02)2218-5452

十二﹑本公司網址：

威盛電子股份有限公司

董事長：王雪紅

董 事：陳文琦

董 事：林子牧

董 事：陳 徹

監察人：利威投資股份有限公司

法人代表：沈炳輝

總經理：陳文琦

威盛電子股份有限公司公開說明書摘要

┌──────────────┬──────────────────┬──────────┐

│實收資本額：3,765,000,000元 │公司地址：台北縣新店市中正路535號8樓│電話：(02)2218-5452 │

├──────────────┼─────────────┬────┴──────────┤

│設立日期：民國81年09月21日 │公開發行日期：84年10 月 │上市日期：民國88年03月05日 │

├──────────────┴───────┬─────┴───────────────┤

│負責人：董事長 王雪紅　　　　　 │發言人：(姓名) 陳文琦　　　　 │

│ 總經理 陳文琦 │ (職稱) 總經理 │

├──────────────────────┴─────────────────────┤

│股票過戶機構:大華證券(股)公司 地址：台北市重慶南路一段2號5樓 電話：(02)2389-2999 │

├────────────────────────────────────────────┤

│股票承銷機構:元大證券(股)公司　 地址：台北市南京東路3段225號11樓 電話：(02)2314-8800 │

├────────────────────────────────────────────┤

│最近年度簽證會計師：楊民賢、林柄滄 地址：台北市光復南路102號7樓 電話：(02)2741-0258 │

├────────────────────┬───────────────────────┤

│董事選任日期：87年04月03日 任期：3年 │監察人選任日期：87年04月03日 任期：3年 │

├────────────────────┼───────────────────────┤

│全體董事持股比例：21.99%(89年05月23日) │全體監察人持股比例： 8.42%(89年05月23日) │

├────────────────────┴───────────────────────┤

│董事監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(89年5月23日) │

├────────────────────────────────────────────┤

│董事長 王雪紅 11.84% 董 事 陳文琦 2.21% 董 事 林子牧 1.89% 董 事 陳 徹 0.01% │

│董 事 陳啟佑 6.03% 監察人 沈炳輝 5.11% 監察人 胡定吾 2.76% 監察人 林宗潭 0.55% │

│ │

│備註：董 事 陳啟佑 係坤昌投資股份有限公司代表人 │

│ 監察人 沈炳輝 係利威投資股份有限公司代表人 │

│ 監察人 胡定吾 係中華開發工業股份有限公司代表人 │

│ 監察人 林宗潭 係漢華創業投資股份有限公司代表人 │

├────────────────────────────────────────────┤

│工廠地址：台北縣新店市中正路535號7樓 電話:(02)2218-5452 │

│ 高雄市楠梓加工出口區西五接10號3樓 電話:(07)364-1047 │

├─────────────────────────────────┬──────────┤

│ │ 參閱本文之頁次 │

│主要產品：電腦晶片 市場結構：內銷72.9% 外銷27.1% │ 第 22 頁 │

├───────┬─────────────────────────┼──────────┤

│本(89)年度預估│營業收入：20,863,138仟元 │ │

│ │稅前純益： 3,688,227仟元 每股稅後盈餘：5.71元 │ 第 37 頁 │

├───────┼─────────────────────────┼──────────┤

│去(88)年度 │營業收入：11,245,453仟元 │ │

│ │稅前純益： 2,069,508仟元　每股稅後盈餘：6.05元 │ 第 35 頁 │

├───────┴─────────────────────────┴──────────┤

│本次募集發行國內第一次無擔保轉換公司債，面額為壹拾萬元，發行總額為新台幣肆拾參億元。 │

├────────────────────────────────────────────┤

│發行條件：請參閱公開說明書第15頁 │

├────────────────────────────────────────────┤

│募集資金用途及預計產生效益概述：請參閱本公開說明書之 42 頁 │

├───────────────────┬────────────────────────┤

│本次公開說明書編印日期：89年8月4日 │編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債 │

├───────────────────┴────────────────────────┤

│其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無 │

└────────────────────────────────────────────┘

目 錄

頁次

壹、公司概況

一、公司簡介

設立登記日期

總公司、分公司、工廠之地址及電話

公司沿革

二、公司組織

組織系統

關係企業圖

總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料

董事及監察人資料

發起人

董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

三、資本及股份

股份種類

股本形成經過

最近股權分散情形

最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

四、公司債發行情形

五、特別股發行情形

六、參與海外存託憑證發行情形

貳、營運概況

一、公司之經營狀況

業務內容

市場分析及產銷概況

最近三年度從業員工人數

環保支出情形

勞資關係

二、固定資產及其他不動產

自有資產

租賃資產

重大資產買賣情形

三、轉投資事業

轉投資事業概況

綜合持股比例

子公司取得及處分本公司股票之情形

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一八五條情事或有以

部份營業、研發成果移轉子公司者，其放棄子公司現金增資認購情形

已赴或擬赴大陸地區從事間接投資概況

轉投資比例超過實收股本百分之四十者

四、重要契約之締結

五、營運概況其他必要補充說明事項

訴訟或非訟事件

其他

參、營業及資金運用計劃

一、營業計劃

八十八年度營運報告書

八十九年度營業計劃概要

八十九年度產銷計劃

八十九年度收支及盈餘預算

處分或取得不動產或長期投資計劃

二、發行新股資金運用計劃分析

前次現金增資、發行公司債計劃、前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完

成及最近三年度資金運用計劃預計效益尚未顯現者之分析

本次計劃分析

肆、財務概況

一、財務資料

最近五年度簡明財務資料

影響上述財務報表作一致性比較之重要事項

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

財務分析

會計科目重大變動說明

二﹑財務報表

最近二年度經會計師查核簽證之財務報表

八十九年度財務預測

八十八年度母子公司合併報表

三﹑財務概況其他重要事項

最近三年度及八十九年度截至目前為止 ，背書保證及資金貸與他人情形

最近三年度及八十九年度截至目前為止，從事衍生性金融商品之交易內容

財務狀況及經營結果之檢討分析

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條規定提撥發行新股總額

之一定比率對外公開發行時，應揭露事項

子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者，其買賣資產情形

期後事項

其他

四﹑合併發行新股

伍、特別記載事項

一、經證期會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應揭露會計師審查報

告

二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機

構所出具之評等報告

三、證券承銷商評估報告

四、律師法律意見書

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進

事項之改進情形

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露

之事項

八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形

九、其他必要補充說明事項

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載下列事項

最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議

文

取得或處分資產處理程序

背書保證辦法

資金貸與他人作業程序

衍生性商品交易處理程序

二、公司章程及相關法規

公司章程

相關法規

壹、公司概況

一、公司簡介

設立日期：中華民國八十一年九月二十一日。

總公司、分公司及工廠之地址及電話:

總 公 司：台北縣新店市中正路535號8樓

電 話：(02) 2218-5452

工 廠：台北縣新店市中正路535號7樓

電 話：(02) 2218-5452

分 公 司：高雄市楠梓加工出口區西五街10號3樓

電 話：(07) 364-1047

公司沿革

民國81年09月 公司正式成立，資本額新台幣伍百萬元，以個人電腦主機板使

用之IC為主要產品。

民國81年10月 推出第一套主力產品為486等級ISA規格VENUS晶片組。

民國81年11月 推出486等級EISA規格晶片組。

民國82年03月 推出Keyboard Controller / CLG / RTC各種晶片並成立個人電

腦週邊晶片產品線。

民國82年06月 推出Green Star配合486CPU使用之省電環保晶片組，該產品為

全球第一套省電功能的電腦晶片組。

民國82年11月 推出PCI-BUS Bridge產品成為全球第二家具備此項產品能力的

廠商，僅次於半導體巨人Intel之後。

民國83年01月 推出第一代586等級晶片組(APOLLO)。

民國83年03月 推出高整合之486等級晶片組(PLUTO)，此項產品具備

Integrated Buffer功能。

民國83年03月 現金增資新台幣2.5億元，實收資本額為新台幣3億元。

民國83年06月 推出第二代586等級晶片組(APOLLO MASTER)。

民國83年09月 自行開發新技術A MECHANISM TO LOCK THE POINTING DEVICE同

時申請中美專利。

民國83年10月 自行開發新技術AN ADDRESS IDENTIFICATION MECHANISM FOR

BRIDGE DEVICE INTERFACES WITH LOCAL BUS。

民國83年12月 增資為新台幣一億元。

民國84年02月 原董事王雪齡、王雪紅解任，由陳文琦、林子牧擔任

本公司董事。

民國84年03月 自行開發新技術AN ASYNCHRONOUS TRANSFER METHOD AND

APPARATUS提出中美專利申請。

民國84年04月 推出ISA規格之區域網路控制晶片，成為本公司網路通訊產品線

。

民國84年06月 首度參加台北國際電腦展，產品入圍年度最佳產品獎項。

民國84年07月 推出功能加強版的第二代586等級晶片組(APOLLO MASTER)。

民國84年07月 公司業務快速成長，增資3億元，資本額增加至4億元。

民國84年12月 改選董事，由王雪紅、陳文琦、林子牧當選董事。

民國85年06月 再度增資1億元，使資本額累積為5億元。

民國85年12月 獲頒EDN雜誌 ASIA 1996年年度零組件設計大獎。

民國86年03月 授權AMD Apollo VP2 / 97核心邏輯技術。

民國86年05月 推出全球首顆Pentium 級支援AGP系統晶片組。

民國86年05月 通過ISO 9001認證。

民國86年06月 再次現金增資及盈餘轉增資發行普通股2億元，使公司實收資本

額成為新台幣7億元。

民國86年08月 於高雄楠梓加工出口區成立高雄分公司。

民國86年09月 推出新世代晶片組支援第二代SDRAM。

民國86年11月 獲中華徵信所評鑑為台灣經營績效最佳中小企業第三名。

民國86年12月 康百克(Compaq)評鑑為為全球零組件OEM合作供應商第一名

民國86年12月 成立信望愛基金會籌備處。

民國87年01月 開始量產100MHZ晶片組。

民國87年02月 推出加強版MVP3晶片組，具多項功能讓Pentium完全發揮。

民國87年04月 改選董事及監察人，由王雪紅、陳文琦、林子牧、陳

徹及坤昌投資股份有限公司當選董事，利威投資股份有限公司

、中華開發信託股份有限公司及漢華創業投資股份有限公司當

選監察人

民國87年04月 盈餘轉增資、資本公積轉增資及員工紅利轉增資發行普通股新

台幣10.7億元，使公司實收資本額成為新台幣17.7億元。

民國87年05月 中華徵信所1997年最佳民營製造業績效排名第二名。

民國87年05月 發表支援slot 1的新款系統晶片組，即桌上型與筆記型電腦共

用的Apollo Pro。

民國87年08月 推出Socket 7產品領域中最新款之系統晶片組Apollo MVP4，此

款晶片組是首套可以同時支援100MHz系統外頻並整合DVD硬體加

速功能之系統晶片組，此外更強化新一代周邊標準的支援與整

合。

民國87年11月 發表IEEE 1394序列埠連接層控制晶片組VIAFire，1394串列埠

因應未來高影像傳輸和高速度需求，將成為新一代個人電腦內

部內部儲存裝置使用之共同標準。

民國87年11月 全球第一家獲得英特爾Slot 1晶片組的所有相關專利與技術授

權的晶片組廠商。

民國87年12月 推出整合超級南橋晶片( Super South )的 Apollo Pro Plus

控制晶片，提供低價電腦更好之解決方式。

民國88年02月 結合全球記憶體大廠包括Micro，NEC以及Samsung籌組PC 133標

準架構同盟。

民國88年03月 股票正式掛牌上市。

民國88年04月 量產Socket 7 產品領域之MVP4。

民國88年04月 推出SLOT 1 架構之整合晶片組Apollo Pro Media。

民國88年04月 榮獲第七屆經濟部產業科技獎之傑出獎。

民國88年04月 與旭上(S3)策略聯盟，開發繪圖整合晶片組。

民國88年06月 Apollo PC133晶片組被日本最大產業媒體日經BP社(Nikkei Byte)

評選為進軍日本市場最有潛力的產品之一。

民國88年08月 與美國國家半導體簽訂合約，以美金壹億陸仟柒佰萬元併購其

Cyrix X86微處理器事業部。

民國88年09月 併購美國IDT微處理器公司，並與AMD、Micron、nVIDIA、S3、

ATI、Cyrix、InQuest…等國際大廠，聯合舉辦PC2000研討會，

共同討論2000年電腦規格發展趨勢。

民國88年10月 正式發表VIA Apollo 133A 晶片組，相關主機板並同步上市。

單月營收17.1億元，創下歷史新高。

民國88年11月 與美商旭上(S3)合組S3-VIA公司，一同進軍整合晶片組市場。

11月營收新台幣20.54億元，再締歷史營收新高，較去年同期

成長101%。

民國88年12月 提高對S3持股比例至14.9%，成立全球祝禱網

http://www.worldpray.com。

民國89年01月 威盛參與網擎(Openfind)增資，取得近一成股權，正式進軍網

際網路市場。

民國89年02月 推出首款CPU取名為VIA Cyrix Ⅲ，並擁有133MHz FSB，支援

PC133記憶體及AGP4x繪圖標準，內建256K L2 Cache以及3D Now 指

令集，頻率由PR433 MHz至PR566 MHz。

民國89年03月 威盛成立一家新的CPU公司，名稱為威旭科技，資本額20億元，

威盛持股99.98%。

二、公司組織

組織系統表

組織結構

各主要部門職責

┌────┬───────────────────────────┐

│ 部門別 │ 部 門 職 掌 │

├────┼───────────────────────────┤

│總經理室│承總經理之命令執行職務 │

├────┼───────────────────────────┤

│ 稽核室 │規劃並執行內部作業之查核並追蹤改善 │

├────┼───────────────────────────┤

│ │負責下列事務: │

│ │(1)綜理公司有關財務、會計事務 │

│ 管理處 │(2)綜理公司一切人事事務 │

│ │(3)公司固定資產及庶務器具之採購及管理 │

│ │(4)負責規劃及維護公司之電腦作業 │

│ │(5)綜理公司一切法律事務 │

├────┼───────────────────────────┤

│ 業務處 │綜理公司產品之國內外銷售及推廣業務 │

├────┼───────────────────────────┤

│ │負責下列事務: │

│ 行銷處 │(1)產品行銷事務 │

│ │(2)客戶售後服務及客訴處理 │

│ │(3)主機板樣板之製作 │

├────┼───────────────────────────┤

│ │負責下列事項: │

│ │(1)晶片組及週邊控制器之設計 │

│ 研發處 │(2)邏輯電路設計及佈局 │

│ │(3)撰寫晶片組之輸出入控制系統及週邊控制器之驅動程式 │

│ │(4)晶片組之功能測試 │

├────┼───────────────────────────┤

│ │負責下列事項: │

│ 製造處 │(1)晶片組及週邊控制器之硬體測試 │

│ │(2)負責物料採購及存量管制、產品生產計劃之擬定、 │

│ │ 產品出貨及委外作業之管理 │

├────┼───────────────────────────┤

│ │負責下列事項: │

│ 品保處 │(1)產品品質之測試及檢驗 │

│ │(2)提供解決品質問題之方法 │

│ │(3)確保公司產品品質優良穩定 │

└────┴───────────────────────────┘

關係企業圖：

依公司法第三百六十九條之一規定，有控制與從屬關係之公司如下：

88年12月31日 單位：新台幣仟元/仟股

┌────────────┬─────┬──────┬───────┐

│公司名稱 │ 持股比例 │持股數(仟股)│ 實際投資金額 │

├────────────┼─────┼──────┼───────┤

│VIA TECHNOLOGIESINC. │ 100.00% │ 1,000 │ 65,160 │

│(原AIV LINK.,INC.) │ │ │ │

├────────────┼─────┼──────┼───────┤

│VIABASE CO., LTD. │ 100.00% │ 140,782 │ 4,489,877 │

├────────────┼─────┼──────┼───────┤

│威瀚投資股份有限公司 │ 99.98% │ 29,994 │ 299,940 │

├────────────┼─────┼──────┼───────┤

│威騰投資股份有限公司 │ 99.98% │ 29,994 │ 299,940 │

├────────────┼─────┼──────┼───────┤

│VIA-Cyrix,Inc. │ 100.00% │ 0.1 │ 1,872,411 │

├────────────┼─────┼──────┼───────┤

│Centaur Technology,Inc. │ 100.00% │ 1 │ 437,550 │

└────────────┴─────┴──────┴───────┘

總經理、副總經理及各單位主管資料

89年5月23日

┌────┬───┬──┬──────────┬─────────┬─────────────┬─────────────┬────────────┐

│ │ │ │ 持 有 股 份 │ 配偶、未成年子女 │ │ │具配偶或二等親以內關係之│

│職 稱│姓 名│就任│ │ 持 有 股 份 │ 主 要 經 (學) 歷 │ 目前兼任其他公司之職務 │其他主管、董事或監察人 │

│ │ │日期├─────┬────┼────┬────┤ │ ├───┬───┬────┤

│ │ │ │股 數│持股比例│股 數│持股比例│ │ │職 稱│姓 名│ 關 係 │

├────┼───┼──┼─────┼────┼────┼────┼─────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│總 經 理│陳文琦│81.9│8,310,224 │ 2.21% │ - │ - │美國加州理工學院電機碩士 │威騰投資股份有限公司董事長│董 事│陳啟佑│ 父 子 │

│ │ │ │ │ │ │ │美商SYMPHONY總經理 │坤昌投資股份有限公司董事長│(法人 │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │AIV Link, Inc董事長 │代表) │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │VIABASE CO.,LTD. 董事長 │ │ │ │

├────┼───┼──┼─────┼────┼────┼────┼─────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│資深副總│林子牧│81.9│7,129,038 │ 1.89% │ - │ - │美國加州理工學院電腦博士 │全德投資股份有限公司董事 │ - │ - │ - │

│ │ │ │ │ │ │ │美商GCH晶片設計公司資深 │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │副總經理 │ │ │ │ │

├────┼───┼──┼─────┼────┼────┼────┼─────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│業務副總│李聰結│82.6│1,279,669 │ 0.34% │ 8,972 │ - │台灣大學工商管理學士 │ 無 │ - │ - │ - │

│ │ │ │ │ │ │ │眾信聯合會計師事務所 │ │ │ │ │

├────┼───┼──┼─────┼────┼────┼────┼─────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│研發處長│賴 瑾│81.9│5,754,792 │ 1.53% │199,182 │ 0.05% │美國 德州奧斯汀電子碩士 │ 無 │ - │ - │ - │

│ │ │ │ │ │ │ │美商SYMPHONY設計工程師 │ │ │ │ │

├────┼───┼──┼─────┼────┼────┼────┼─────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│品保協理│王振芳│84.3│ 332,852 │ 0.09% │470,505 │ 0.12% │淡江大學公共行政學士 │ 無 │ - │ - │ - │

│ │ │ │ │ │ │ │台灣慧智品保部/生產部經理 │ │ │ │ │

├────┼───┼──┼─────┼────┼────┼────┼─────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│財會處長│陳鴻文│85.4│ 176,413 │ 0.05% │ - │ - │東吳大學會計碩士 │ 無 │ - │ - │ - │

│ │ │ │ │ │ │ │眾信聯合會計師事務所 │ │ │ │ │

├────┼───┼──┼─────┼────┼────┼────┼─────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│稽核副理│蔡明秀│86.7│ 10,796 │ - │ - │ - │國立台灣大學會計學士 │ 無 │ - │ - │ - │

│ │ │ │ │ │ │ │眾信聯合會計師事務所 │ │ │ │ │

└────┴───┴──┴─────┴────┴────┴────┴─────────────┴─────────────┴───┴───┴────┘

董事及監察人資料

89年5月23日

┌───┬──────────┬────┬──┬───────────┬──────────┬──────────┬────────────────┬─────────────┬────────────┐

│ │ │ │ │ 選任時持有股份 │ 現在持有股份 │ 配偶、未成年子女 │ │ │具配偶或二等親以內關係之│

│職 稱│ 姓 名 │選任日期│任期│ │ │ 持 有 股 份 │ 主 要 經 (學) 歷 │ 目前兼任其他公司之職務 │其他主管、董事或監察人 │

│ │ │ │ ├──────┬────┼─────┬────┼─────┬────┤ │ ├───┬───┬────┤

│ │ │ │ │ 股 數│持股比率│股 數│持股比率│股 數│持股比率│ │ │職 稱│姓 名│ 關 係 │

├───┼──────────┼────┼──┼──────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│董事長│王雪紅 │ 87.4.3 │三年│ 15,888,700│ 22.70% │44,588,290│ 11.84% │ - │ - │柏克萊大學經濟碩士 │國眾電腦(股)公司董事長 │董 事│陳 徹│ 姻 親 │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │大眾電腦(股)公司PC事業部總經理 │ │ │ │ │

├───┼──────────┼────┼──┼──────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│董 事│陳文琦 │ 87.4.3 │三年│ 1,823,456│ 2.60% │ 8,310,224│ 2.21% │ - │ - │加州理工學院電機碩士 │威騰投資股份有限公司董事長│董 事│陳啟佑│ 父 子 │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │美商SYMPHONY總經理 │坤昌投資股份有限公司董事長│(法人 │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │AIV Link, Inc董事長 │代表) │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │VIABASE CO.,LTD. 董事長 │ │ │ │

├───┼──────────┼────┼──┼──────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│董 事│林子牧 │ 87.4.3 │三年│ 1,574,595│ 2.25% │ 7,129,038│ 1.89% │ - │ - │加州理工學院電腦博士 │全德投資股份有限公司董事 │ - │ - │ - │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │美商GCH晶片設計公司資深副總經理 │ │ │ │ │

├───┼──────────┼────┼──┼──────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│董 事│陳 徹 │ 87.4.3 │三年│ 6,395│ 0.01% │ 34,995│ 0.01% │3,478,347 │ 0.92% │美國佛羅里達大學化工博士 │南亞塑膠股份有限公司董事 │董事長│王雪紅│ 姻 親 │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │南亞塑膠門窗事業部協理 │ │ │ │ │

├───┼──────────┼────┼──┼──────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│董 事│坤昌投資股份有限公司│ 87.4.3 │三年│ 5,657,611│ 8.08% │22,719,790│ 6.03% │ - │ - │聯榮紡織股份有限公司副廠長 │坤昌投資股份有限公司董事 │董事兼│陳文琦│ 父 子 │

│ │法人代表 陳啟佑 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │總經理│ │ │

├───┼──────────┼────┼──┼──────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│監察人│利威投資股份有限公司│ 87.4.3 │三年│ 4,797,984│ 6.85% │19,223,048│ 5.11% │ - │ - │台灣大學電機學士 │美商艾富斯公司執行長 │ - │ - │ - │

│ │法人代表 沈炳輝 │ │ │ │ │ │ │ │ │大眾電腦(股)公司副總經理 │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │美商慧智公司研發主管 │ │ │ │ │

├───┼──────────┼────┼──┼──────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│監察人│中華開發工業(股)公司│ 87.4.3 │三年│ 3,066,800│ 4.38% │104061,557│ 2.76% │ - │ - │美國耶魯及賓州大學碩士 │中鋼董事、遠東航空董事、華│ - │ - │ - │

│ │法人代表 胡定吾 │ │ │ │ │ │ │ │ │中華證券投資信託公司董事長 │邦電子董事、中亞創投董事長│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │遠東航空公司董事長 │、宏廣董事、世界先進監察人│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │中華開發工業銀行總經理 │、東元資訊董事、聯友光電監│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │察人、台灣證券交易所董事、│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │世大積體電路董事、遠紡行動│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │電話遠傳董事、台北金融大 │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │樓董事、CDC-ASLA董事、CDC-│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │USA董事、CDC Management │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │(USA)董事、CDC North │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │American Venture L.D.C.董 │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │事、東南亞投資董事、日本創│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │業投資董事 │ │ │ │

├───┼──────────┼────┼──┼──────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────────────────┼─────────────┼───┼───┼────┤

│監察人│國際漢華投資(股)公司│ 87.4.3 │三年│ 1,030,440│ 1.47% │ 2,080,419│ 0.55% │ - │ - │美國Santa Clara 大學企管碩士 │漢友投資顧問股份有限公司總│ - │ - │ - │

│ │法人代表 林宗潭 │ │ │ │ │ │ │ │ │美國佛羅里達大學電機碩士 │經理 │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │美國LSI Logic亞太地區經理 │ │ │ │ │

└───┴──────────┴────┴──┴──────┴────┴─────┴────┴─────┴────┴────────────────┴─────────────┴───┴───┴────┘

法人股東之主要股東相關資料：

89年6月30日

┌───────────┬─────────────────┐

│法人股東名稱 │法人股東之主要股東 │

├───────────┼─────────────────┤

│坤昌投資股份有限公司 │陳文琦 │

│ ├─────────────────┤

│ │王雪紅 │

│ ├─────────────────┤

│ │王雪齡 │

│ ├─────────────────┤

│ │陳徹 │

│ ├─────────────────┤

│ │陳啟佑 │

│ ├─────────────────┤

│ │杜漢英 │

│ ├─────────────────┤

│ │王貴雲 │

├───────────┼─────────────────┤

│利威投資股份有限公司 │區光恩 │

│ ├─────────────────┤

│ │區光穎 │

│ ├─────────────────┤

│ │王貴雲 │

│ ├─────────────────┤

│ │陳啟佑 │

│ ├─────────────────┤

│ │杜漢英 │

│ ├─────────────────┤

│ │陳徹 │

│ ├─────────────────┤

│ │陳文琦 │

│ ├─────────────────┤

│ │王雪紅 │

│ ├─────────────────┤

│ │王雪齡 │

├───────────┼─────────────────┤

│中華開發工業(股)公司 │交通銀行總管理處 │

│ ├─────────────────┤

│ │台灣銀行 │

│ ├─────────────────┤

│ │中國國際商業銀行總管理處 │

│ ├─────────────────┤

│ │中國石油化學工業開發股份有限公司 │

│ ├─────────────────┤

│ │勞工保險局 │

│ ├─────────────────┤

│ │燿華玻璃 │

│ ├─────────────────┤

│ │光華投資 │

│ ├─────────────────┤

│ │中央投資 │

│ ├─────────────────┤

│ │上海商業銀行 │

│ ├─────────────────┤

│ │齊魯股份有限公司 │

├───────────┼─────────────────┤

│國際漢華投資(股)公司 │華新麗華股份有限公司 │

│ ├─────────────────┤

│ │華邦電子股份有限公司 │

│ ├─────────────────┤

│ │德虹投資股份有限公司 │

│ ├─────────────────┤

│ │華友投資股份有限公司 │

│ ├─────────────────┤

│ │焦佑鈞 │

│ ├─────────────────┤

│ │義美食品股份有限公司 │

│ ├─────────────────┤

│ │日商住友信託銀行株式會社 │

│ ├─────────────────┤

│ │漢友投資顧問股份有限公司 │

│ ├─────────────────┤

│ │高崎純 │

└───────────┴─────────────────┘

發起人：略。

董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

八十八年度支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞

單位:新台幣仟元

┌────┬────┬───────┬────┬─────────┐

│職 稱│姓 名│薪資、獎金及車│其他酬勞│說 明│

│ │ │馬費等酬勞(註)│ │ │

├────┼────┼───────┼────┼─────────┤

│董 事 長│王 雪 紅│ - │ │ │

├────┼────┼───────┼────┼─────────┤

│董 事 兼│陳 文 琦│ 1,918 │ 1,267 │其他酬勞係本公司提│

│總 經 理│ │ │ │供宿舍之租金 │

├────┼────┼───────┼────┼─────────┤

│董 事 兼│林 子 牧│ 3,666 │ │ │

│副總經理│ │ │ │ │

├────┼────┼───────┼────┼─────────┤

│董 事│陳 徹│ - │ │ │

├────┼────┼───────┼────┼─────────┤

│董 事│陳 啟 佑│ - │ │ │

├────┼────┼───────┼────┼─────────┤

│監 察 人│胡 定 吾│ - │ │ │

├────┼────┼───────┼────┼─────────┤

│監 察 人│沈 炳 輝│ - │ │ │

├────┼────┼───────┼────┼─────────┤

│監 察 人│林 宗 潭│ - │ │ │

└────┴────┴───────┴────┴─────────┘

註:本公司董事及監察人酬勞係經88年度股東會決議發放。

三、資本及股份

股份種類

民國89年6月30日 單位:股

┌────┬──────────────────────────┬──────┬──────┐

│ │ 核 定 股 本 │ │ │

│ ├────────────────────┬─────┤ │轉換公司債可│

│股份種類│ 已 發 行 股 份 │ │合 計│ │

│ ├──────┬──────┬──────┤未發行股份│ │轉換股份總額│

│ │已 上 市│未 上 市│合 計│ │ │ │

├────┼──────┼──────┼──────┼─────┼──────┼──────┤

│記 名 式│376,500,000 │ - │376,500,000 │33,500,000│410,000,000 │50,000,000 │

│普 通 股│ │ │ │ │ │ │

└────┴──────┴──────┴──────┴─────┴──────┴──────┘

股本形成經過

單位:仟股/新台幣仟元

┌───┬──┬──────────┬──────────┬───────────────────────────┐

│ │ │ 核 定 股 本 │ 實 收 股 本 │ 備 註 │

│年 月│每股├────┬─────┼────┬─────┼───────┬───────┬───────────┤

│ │面額│股 數│金 額│股 數│金 額│ 股本來源 │以現金以外之資│ 其 他 │

│ │ │ (仟股) │ (仟元) │ (仟股) │ (仟元) │ │產抵充股款者 │ │

├───┼──┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼───────────┤

│81.09 │ 10 │ 500 │ 5,000 │ 500 │ 5,000 │創立 │ 無 │ - │

├───┼──┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼───────────┤

│83.03 │ 10 │ 3,000 │ 30,000 │ 3,000 │ 30,000 │現金增資0.25億│ 無 │ - │

├───┼──┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼───────────┤

│83.04 │ 10 │ 5,000 │ 50,000 │ 5,000 │ 50,000 │現金增資0.2億 │ 無 │ - │

├───┼──┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼───────────┤

│83.12 │ 10 │ 10,000 │ 100,000 │ 10,000 │ 100,000 │現金增資0.5億 │ 無 │ - │

├───┼──┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼───────────┤

│84.10 │ 10 │ 80,000 │ 800,000 │ 40,000 │ 400,000 │現增2.75億 │ 無 │84.10.4 │

│ │ │ │ │ │ │盈轉0.25億 │ │84台財證(一)53653號 │

├───┼──┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼───────────┤

│85.07 │ 10 │ 80,000 │ 800,000 │ 50,000 │ 500,000 │現增0.4億 │ 無 │85.7.13 │

│ │ │ │ │ │ │盈轉0.6億 │ │85台財證(一)第41684號 │

├───┼──┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼───────────┤

│86.06 │ 10 │ 80,000 │ 800,000 │ 70,000 │ 700,000 │現增0.5億 │ 無 │86.6.23 │

│ │ │ │ │ │ │盈轉1.5億 │ │86台財證(一)第49787號 │

├───┼──┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼───────────┤

│87.04 │ 10 │460,000 │4,600,000 │177,000 │1,770,000 │盈轉9.8億 │ 無 │87.4.15 │

│ │ │ │ │ │ │員工紅利 │ │87台財證(一)第31890號 │

│ │ │ │ │ │ │轉增資0.2億 │ │ │

│ │ │ │ │ │ │資轉0.7億 │ │ │

├───┼──┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼───────────┤

│87.06 │ 10 │460,000 │4,600,000 │200,000 │2,000,000 │現增2.3億 │ 無 │87.6.18 │

│ │ │ │ │ │ │ │ │87台財證(一)第53287號 │

├───┼──┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼───────────┤

│88.07 │ 10 │460,000 │4,600,000 │324,000 │3,240,000 │盈轉11億 │ 無 │88.7.6 │

│ │ │ │ │ │ │員工紅利 │ │88台財證(一)第62039號 │

│ │ │ │ │ │ │轉增資0.4億 │ │ │

│ │ │ │ │ │ │資轉1億 │ │ │

├───┼──┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼───────────┤

│88.10 │ 10 │460,000 │4,600,000 │376,500 │3,765,000 │現增5.25億 │ 無 │88.9.20 │

│ │ │ │ │ │ │ │ │88台財證(一)第82969號 │

│ │ │ │ │ │ │ │ │88.10.8 │

│ │ │ │ │ │ │ │ │88台財證(一)第90097號 │

└───┴──┴────┴─────┴────┴─────┴───────┴───────┴───────────┘

最近股權分散情形

股東結構

民國 89年5月23日

┌──────┬────┬──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐

│ 股東結構│政府機構│ 金融機構 │ 其他法人 │外 國 機 構 │個 人│合 計│

│數量 │ │ │ │及 外 人 │ │ │

├──────┼────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤

│ 人 數 │ 1 │ 6 │ 272 │ 332 │ 34,349 │ 34,960 │

├──────┼────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤

│ 持有股數 │650,000 │ 11,341,980 │ 95,977,409 │ 51,097,003 │217,433,608 │376,500,000 │

├──────┼────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤

│ 持股比例 │ 0.17% │ 3.01% │ 25.49% │ 13.58% │ 57.75% │ 100.00% │

└──────┴────┴──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘

分權股散情形

每股面額十元 民國89年5月23日

┌───────────┬────┬───────┬────┐

│ 持 股 分 級 │股東人數│持 有 股 數│持有比例│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 1至 999 │ 9,494 │ 2,666,756 │ 0.71%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 1,000至 5,000 │ 21,260 │ 37,362,274 │ 9.92%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 5,001至 10,000 │ 2,018 │ 15,688,265 │ 4.17%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 10,001至 15,000 │ 570 │ 7,201,304 │ 1.91%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 15,001至 20,000 │ 403 │ 7,405,883 │ 1.97%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 20,001至 30,000 │ 387 │ 9,835,533 │ 2.61%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 30,001至 50,000 │ 297 │ 11,926,393 │ 3.16%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 50,001至 100,000 │ 249 │ 18,497,486 │ 4.91%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 100,001至 200,000 │ 130 │ 19,080,662 │ 5.07%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 200,001至 400,000 │ 73 │ 21,178,609 │ 5.63%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 400,001至 600,000 │ 25 │ 12,864,117 │ 3.42%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 600,001至 800,000 │ 11 │ 7,520,192 │ 2.00%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 800,001至 1,000,000 │ 5 │ 4,442,000 │ 1.18%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│1,000,001以上(含集保) │ 38 │ 200,830,526 │ 53.34%│

├───────────┼────┼───────┼────┤

│ 合 計 │ 34,960 │ 376,500,000 │ 100.00%│

└───────────┴────┴───────┴────┘

註:本公司未發行特別股。

主要股東名單：股權比例達5%或佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

民國89年5月23日

┌───────────────┬─────┬─────┐

│ 股份│ 持有股數 │持股比例% │

│主要股東名稱 │ │ │

├───────────────┼─────┼─────┤

│王雪紅 │44,588,290│ 11.84 │

├───────────────┼─────┼─────┤

│坤昌投資股份有限公司 │22,719,790│ 6.03 │

├───────────────┼─────┼─────┤

│利威投資股份有限公司 │19,223,048│ 5.11 │

├───────────────┼─────┼─────┤

│中華開發工業銀行股份有限公司 │10,401,557│ 2.76 │

├───────────────┼─────┼─────┤

│陳文琦 │ 8,310,244│ 2.21 │

├───────────────┼─────┼─────┤

│簡明仁 │ 7,937,940│ 2.11 │

├───────────────┼─────┼─────┤

│林子牧 │ 7,129,038│ 1.89 │

├───────────────┼─────┼─────┤

│王雪齡 │ 6,326,441│ 1.68 │

├───────────────┼─────┼─────┤

│允盛投資股份有限公司 │ 4,116,216│ 1.09 │

├───────────────┼─────┼─────┤

│全德投資股份有限公司 │ 4,101,140│ 1.09 │

├───────────────┼─────┼─────┤

│孟亞投資股份有限公司 │ 4,083,802│ 1.08 │

└───────────────┴─────┴─────┘

最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例達10%以上之股東放棄現金

增資認股情形：

┌────┬────────┬──────────┬───────────┬───────────┬─────────┐

│ │ │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │89年度截至目前為止│

│職 稱│ 姓 名 ├─────┬────┼─────┬─────┼─────┬─────┼────┬────┤

│ │ │ 可認股數 │實認股數│ 可認股數 │ 實認股數 │可認股數 │實認股數 │可認股數│實認股數│

├────┼────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┤

│董 事 長│王雪紅 │1,038,895 │ - │4,396,396 │ 870,796 │5,433,548 │ - │ - │ - │

├────┼────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┤

│董 事│陳文琦 │ 311,200 │ 311,220│ 510,250 │ 510,250 │ 985,554 │ 200,000 │ - │ - │

├────┼────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┤

│董 事│林子牧 │ 187,100 │ 187,100│ 679,600 │ 679,600 │ 914,286 │ 502,286 │ - │ - │

├────┼────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┤

│董 事│陳徹 │ 392 │ 392│ 1,758 │ 3,516 │ 3,791 │ 3,791 │ - │ - │

├────┼────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┤

│董 事│全德投資 │ 294,461 │ 294,461│ 659,445 │1,374,450 │ - │ - │ - │ - │

├────┼────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┤

│董 事│允盛投資 │ 294,461 │ 294,461│1,195,695 │2,495,695 │ - │ - │ - │ - │

├────┼────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┤

│董 事│坤昌投資(陳啟佑)│ 347,218 │ 347,218│1,555,842 │ 55,842 │2,760,908 │ - │ - │ - │

├────┼────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┤

│監 察 人│利威投資(沈炳輝)│ 294,461 │ 294,461│1,319,445 │ 19,445 │2,335,984 │ - │ - │ - │

├────┼────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┤

│監 察 人│中華開發(胡定吾)│ 210,800 │ 210,800│ 834,570 │ 834,570 │1,435,845 │1,435,845 │ - │ - │

├────┼────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┤

│監 察 人│國際漢華(林宗潭)│ 63,240 │ 63,240│ 283,371 │ 283,371 │ 301,266 │ 301,266 │ - │ - │

├────┼────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┤

│持股10% │王雪紅 │1,038,895 │ - │4,369,396 │ 870,796 │5,433,548 │ - │ - │ - │

│以上之大│ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│股東 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

└────┴────────┴─────┴────┴─────┴─────┴─────┴─────┴────┴────┘

本公司於87年4月3日董監事改選，目前之董監事均為法人代表

法人：允盛投資、全德投資解任，王雪紅新任；陳文琦、林子牧、陳徹新任；監察人增為3席。

所放棄之現金增資股洽關係人認購之情形：

┌──┬────────┬─────────────┬─────┬─────┐

│年度│ 認購人姓名 │ 與公司、董事、監察人、持 │ 認購股數 │ 價 格 │

│ │ │ 股比例10%以上股東之關係 │ │(每股/元) │

├──┼────────┼─────────────┼─────┼─────┤

│ 85 │坤昌投資 │同為本公司董事 │ 514,389│ 15 │

├──┼────────┼─────────────┼─────┼─────┤

│ 86 │孟亞投資 │該公司董事長與本公司同一人│ 1,032,029│ 30 │

├──┼────────┼─────────────┼─────┼─────┤

│ 87 │允盛投資、孟亞投│同為本公司董事或該公司董事│ 6,095,109│ 60 │

│ │資及全德投資 │長與本公司同一人 │ │ │

├──┼────────┼─────────────┼─────┼─────┤

│ 88 │允盛投資、孟亞投│同為本公司董事或該公司董事│16,995,469│ 150 │

│ │資及全德投資等 │長與本公司同一人 │ │ │

└──┴────────┴─────────────┴─────┴─────┘

最近三年度及截至目前為止，董事、監察人、經理人及持股比例10%以

上之股東股權移轉及股權質押變動情形：

┌───┬───────┬───────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ │ │ 股 權 變 動 情 形 │

│ │ ├─────────────────┬─────────────────┬─────────────────┬─────────────────┤

│職 稱│ 姓 名 │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 當年度截至89年6月30日 │

│ │ ├────────┬────────┼────────┬────────┼────────┬────────┼────────┬────────┤

│ │ │持有股數增(減)數│質押股數增(減)數│持有股數增(減)數│質押股數增(減)數│持有股數增(減)數│質押股數增(減)數│持有股數增(減)數│質押股數增(減)數│

├───┼───────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┤

│董事長│王雪紅 │ 3,666,631 │ 9,120,000 │ 24,703,882 │ (1,950,000) │ 3,995,708 │ (5,360,000) │ - │ - │

├───┼───────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┤

│董 事│陳文琦 │ 660,182 │ 1,600,274 │ 3,245,434 │ (1,120,274) │ 3,241,334 │ (480,000) │ - │ 3,700,000 │

├───┼───────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┤

│董 事│林子牧 │ 510,752 │ - │ 4,059,375 │ - │ 1,942,068 │ - │ (456,000) │ - │

├───┼───────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┤

│董 事│陳徹 │ 1,777 │ - │ 13,108 │ - │ 15,492 │ - │ - │ - │

├───┼───────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┤

│董 事│陳啟佑(註1) │ 1,573,213 │ - │ 8,542,258 │ - │ 8,519,921 │ 910,000 │ - │ - │

├───┼───────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┤

│監察人│沈炳輝(註2) │ 1,333,732 │ - │ 7,216,421 │ - │ 7,208,643 │ 6,050,000 │ - │ - │

├───┼───────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┤

│監察人│胡定吾(註3) │ 954,800 │ - │ 4,986,770 │ - │ 4,329,987 │ - │ (2,775,000) │ - │

├───┼───────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┤

│監察人│林宗潭(註4) │ 286,440 │ - │ 1,829,031 │ - │ (79,052) │ 283,000 │ (700,000) │ - │

├───┼───────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┤

│董 事│允盛投資(註5) │ 1,333,735 │ - │ 4,887,671 │ 6,474,976 │ -(註5) │ -(註5) │ - │ - │

├───┼───────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┼────────┤

│董 事│全德投資(註6) │ 1,333,735 │ - │ 2,791,426 │ 6,497,960 │ -(註6) │ -(註6) │ - │ - │

└───┴───────┴────────┴────────┴────────┴────────┴────────┴────────┴────────┴────────┘

註1：係坤昌投資股份有限公司法人代表

註2：係利威投資股份有限公司法人代表

註3：係中華開發工業股份有限公司法人代表

註4：係國際漢華投資股份有限公司法人代表

註5註6:已於87年4月股東會解任

股權質押資訊：股權質押之相對人均非關係人。

最近三年度及截至89年3月31日為止每股市價、淨值、盈餘、股利、及相關資料

單位:新台幣元

┌─────────────┬─────┬──────┬──────┬──────┐

│ 年度│86 年 度│ 87 年 度 │ 88 年 度 │ 89年度截至 │

│項目 │ │ │ │ 3月31日止 │

├──┬──────────┼─────┴──────┼──────┼──────┤

│ │最高 │ │ 345 │ 462 │

│每股├──────────┤ ├──────┼──────┤

│ │最低 │ 尚未上市 │ 128 │ 328 │

│市價├──────────┤ ├──────┼──────┤

│ │平均 │ │ 191.72 │ 367 │

├──┼──────────┼─────┬──────┼──────┼──────┤

│每股│分配前 │ 28.96│ 23.49 │ 38.46 │ 40.55 │

│ ├──────────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│淨值│分配後(註1) │ 28.40│ 23.33 │ 38.46 │ 40.55 │

├──┼──────────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│ │加權平均股數 │66,767,123│183,679,452 │324,000,000 │376,500,000 │

│每股├──────────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│ │追溯調整前(註1) │ 16.30│ 7.25 │ 6.05 │ 2.50 │

│盈餘├──────────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│ │追溯調整後(註2) │ 3.98│ 4.47 │ 6.05 │ 2.50 │

├──┼──────────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│ │現金股利 │ - │ - │ - │ - │

│每股├──┬───────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│ │無償│盈餘配股 │ 14.00│ 5.50 │ 尚未分配 │ - │

│股利│ ├───────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│ │配股│資本公積配股 │ 1.00│ 0.50 │ 尚未分配 │ - │

├──┼──┴───────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│投資│本益比(註3) │ - │ - │ 31.69 │ 66.98 │

│ ├──────────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│報酬│本利比(註4) │ - │ - │ - │ - │

│ ├──────────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│分析│現金股利殖利率(註5) │ - │ - │ - │ - │

└──┴──────────┴─────┴──────┴──────┴──────┘

註1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註2：88年度盈餘轉增資暨資本公積轉增資120,000,000股，員工紅利轉增資4,000,000股，

業經追溯調整計入以前各年度加權流通在外股數。

註3：本益比=當年度平均收盤價/每股盈餘。

註4：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註5：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

四、公司債(含海外公司債)發行情形 :

已發行而未償還之公司債:無

本次新發行之轉換公司債詳細資料:

┌────────────┬───────────────────────┐

│ 公 司 債 總 類 │ 國內第一次無擔保轉換公司債 │

├────────────┼───────────────────────┤

│發行日期 │89年8月31日 │

├────────────┼───────────────────────┤

│面額 │新台幣壹拾萬元 │

├────────────┼───────────────────────┤

│發行及交易地點 │ - │

├────────────┼───────────────────────┤

│發行價格 │依面額101%發行 │

├────────────┼───────────────────────┤

│總額 │新台幣43億元 │

├────────────┼───────────────────────┤

│利率 │0% │

├────────────┼───────────────────────┤

│期限 │七年期 到期日 96年 8月 30日 │

├────────────┼───────────────────────┤

│保證機構 │無 │

├────────────┼───────────────────────┤

│受託人 │華僑銀行信託部 │

├────────────┼───────────────────────┤

│承銷機構 │元大證券(股)公司 │

├────────────┼───────────────────────┤

│簽證律師 │張乃文律師 │

├────────────┼───────────────────────┤

│簽證會計師 │眾信聯合會計師事務所 楊民賢、林柄滄會計師 │

├────────────┼───────────────────────┤

│償還方法 │除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本│

├────────────┼───────────────────────┤

│未償還金額 │無 │

├────────────┼───────────────────────┤

│贖回或提前清償之條款 │參考後附之發行及轉換辦法 │

├────────────┼───────────────────────┤

│限制條款 │參考後附之發行及轉換辦法 │

├────────────┼───────────────────────┤

│信用評等機構名稱、評等 │無 │

│日期、公司債評等結果 │ │

├─┬──────────┼───────────────────────┤

│附│已轉換普通股、海外 │無 │

│轉│存託憑證或其他有價 │ │

│換│證券之金額 │ │

│權├──────────┼───────────────────────┤

│利│發行及轉換辦法 │參考後附之發行及轉換辦法 │

├─┴──────────┼───────────────────────┤

│交換標的委託保管機構名稱│無 │

└────────────┴───────────────────────┘

一年內到期之公司債:無

轉換公司債市價及轉換價格資料:不適用

交換公司債:無

採總括申報方式募集發行普通公司債者:無

五、特別股發行情形 : 無

六、參與發行海外存託憑證之發行情形 : 無

威盛電子股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

威盛電子股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本轉換公

司債」）。

二、發行日期：

民國89年8月31日。

三、發行金額：

發行總額為新台幣肆拾參億元。每張面額新台幣壹拾萬元壹種，依票面金額十

足發行。

四、發行期間：

發行期間七年，自民國89年8月31日開始發行至96年8月30日到期。

五、債券票面利率：

票面利率0%。

六、還本日期及方式：

除依本辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十八條本

公司提前贖回者，或依本辦法第十九條債權人要求本公司提前收回外，到期

時以現金一次還本。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他

有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同

等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股或債券換股權利證書（以下簡稱「權利證書」）。

九、轉換期間：

債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依

法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法規定將所持有之本轉換公

司債轉換為權利證書，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定辦理。

十、請求轉換程序：

債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同債券

向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。

本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內交

付權利證書。惟若於12月28日起申請轉換者，將發給下一年度之權利證書。

十一、轉換價格及其調整：

本轉換公司債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會

員輔導發行公司募集與發行轉換公司債自律規則」第七條之規定，以民國

89年7月13日為轉換價格基準日，取其前十個營業日、二十個營業

日及三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者，乘以

101%之轉換價格，為計算轉換價格之依據。基準日前如遇有除權者，其經

採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權後價格。發行時之轉換價

格為每股新台幣498.33元。

本轉換公司債訂價基準日或發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（以低於轉換價

格辦理現金增資，或辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資，或有公司合併、

股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等）及有低於每股時價之轉換

價格再發行轉換公司債時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為

止，分以下四捨五入），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以

下簡稱「櫃檯買賣中心」)公告之。

對於登載於股東名簿之權利證書持有人，本公司將按轉換價格調整之差異

於本公司普通股除權基準日、可轉換公司債發行日或現金增資參與發行海

外存託憑證發行完成日等之翌日起二十日內補發權利證書。

已發行普通股股份發生變動時

調整後轉換價格＝

每一新股繳款金額 ╳ 新股發行股數

已發行股數 ＋ ────────────────

調整前轉換價格

調整前轉換價格 ╳ ───────────────────────

已發行股數 ＋ 新股發行股數

有低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債時

調整後轉換價格＝

新發行轉換公司 新發行轉換公司債

債之轉換價格 ╳ 可轉換之股票股數

已發行股數 ＋ ─────────────────

調整前轉換價格

調整前轉換價格 ╳ ────────────────────────

已發行股數 ＋ 新發行轉換公司債可轉換之股票股數

註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。

註2：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。

註3：每股時價係指新股發行除權交易日或新轉換公司債發行日前三十個

營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均價。

轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另自90年起至95年止連續

六年度分別以當年度本公司無償配股除權基準日或配息基準日，若當年度

無辦理無償配股或配息時，則以8月22日為基準日，按本條第一項之轉換

價格訂定模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟轉換價格重

設之下限以發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）

之80%為限，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。

本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（含）前已提出請求轉換

者。

十二、本轉換公司債之上櫃及下櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為

普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。

十三、權利證書之上市，終止上市與換發新股上市：

權利證書自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，於換發普通股交付之日

終止上市。換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。以上事

項均由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十四、權利證書換發為普通股股份之作業，每年以辦理二次為限，辦理日期以下

列二個日期後為之。

當年度本公司無償配股除權基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)，惟

若當年度無辦理無償配股或配息時，則為8月22日。

12月28日。

十五、轉換或補發權利證書時，若有不足壹股之股份，本公司以現金償付。

十六、轉換年度現金股利之歸屬：

債權人於當年度1月1日起至12月27日（含）止請求轉換者，應放棄當年度

股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本

年度現金股利。

債權人於當年度12月28日起至12月31日（含）止請求轉換者，應放棄次年

度股東會決議發放之當年度現金股利，而參與後年度股東會決議發放之次

年度現金股利。

十七、轉換後之權利義務：

債權人於請求轉換生效後至權利證書終止上市之前一營業日止，除不得參

與本公司普通股配股及新股發行認股外，其他權利義務與本公司普通股股

份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：

本轉換公司債發行滿二年後翌日起，若本公司普通股在台灣證券交易所之

收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十（含）時，本公

司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券

收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債

券收回基準日），且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之

債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格

，以現金收回其全部債券。

發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率5%之債券贖回收益率。

發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率5.25%之債券贖回收益

率。

發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本

轉換公司債。

本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司

債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於肆億參仟萬元（發行總額

之10%）時，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（

前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日）

，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率

（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其

全部債券。

發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率5%之債券贖回收益

率。

發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率5.25%之債券贖回收益

率。

發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本

轉換公司債。

若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本

公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，本公

司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司

債轉換為權利證書。

十九、債券持有人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛號發給債

權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知櫃檯買賣中心公告本

轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內直接通知本

公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公

司以債券面額加計利息補償金（滿三年為債券面額之15.76%；滿四年為債

券面額之22.71%），將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

二十、轉換價格低於普通股股票面額時，若債券持有人請求轉換，則須按普通股

面額轉換。

二十一、所有本公司收回（包括由櫃檯交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換

公司債將被註銷，不再發行。

二十二、本轉換公司債、權利證書及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動

登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，

另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。

二十三、本轉換公司債由華僑商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人

之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

二十四、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十五、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本

公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及

轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權

並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本

公司或受託人營業處所查詢。

二十六、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時

，本公司基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦

法為相應之修正並公告之。

二十七、本轉換公司債發行後，若有發放現金股利或發行特別股時，應依「中華

民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行轉換公司債

自律規則」之相關規定辦理，惟就此一部份若該自律規則內容有修改時

，本辦法將於該法修訂生效日起，適用新修改之規定。

二十八、華僑及外國人申請將所持有本轉換公司債轉換為債券換股權利證書或債

券換股權利證書轉換為股票，將依證券主管機關規定辦理。

二十九、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之

處，悉依相關法令辦理之。

貳、營運概況

一、公司之經營

業務內容

業務範圍

業務內容

A.設計、製造、測試、銷售下列產品：

a.積體電路。

b.半導體記憶零組件及其系統設備。

c.電腦產品及其半導體零組件。

d.數位通訊產品及其半導體零組件。

e.電腦週邊設備及其半導體零組件。

f.半導體零組件。

B.電腦軟體程式設計、銷售、測試及電腦資料處理。

C.前各項產品之代理及進出口貿易業務。

營業比重

┌───────┬──────┬──────┬──────┐

│ 年度│ 86 │ 87 │ 88 │

│業務內容 │ │ │ │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│邏輯晶片 │ 87.91% │ 93.86% │ 83.48% │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│週邊晶片 │ 5.94% │ 3.42% │ 2.12% │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│其他 │ 6.15% │ 2.72% │ 14.40% │

└───────┴──────┴──────┴──────┘

目前公司之產品

電腦系統邏輯IC(System Logic IC)：

586 / 686高效能及高整合桌上型電腦系統晶片組

586 / 686高效能及高整合筆記型電腦系統晶片組

電腦週邊相關IC ( Peripheral IC)：

I / O控制晶片、鍵盤控制晶片、時脈振盪器、PCMCIA系統控制

器及DVD控制晶片等

網路控制晶片：

區域網路(LAN)晶片組﹑IEEE 1394晶片組﹑乙太網路交換機晶片

CPU晶片:物美價廉之686等級CPU晶片

計畫開發之新產品

更高功能、更高整合度之桌上型電腦系統晶片組。

更高功能、更高整合度之筆記型電腦系統晶片組。

整合Phy及transceiver之智慧型高傳輸速率的網路控制晶片。

3合1之高智慧型及可擴充式Switching控制晶片。

Codec、更高速的Clock Generator及一些發送端的週邊晶片。

高功能，高整合度IEEE1394及USB2吋控制晶片。

Audio、3D、DVD以及Video控制晶片。

高功能、高整合度IEEE BTX及控制晶片

產業概況

產業之發展

IC工業是台灣近十年來發展最成功之一的新興產業，IC設計業成長迅速

，除因國內IC Design House的研發能力大幅提昇外，政府大力的培植IC

工業發展，亦使得國內IC產業架構從設計、晶圓製造、封裝及測試得以

完整發展，有利於設計業快速成長，製程技術不斷地精進及生產良率不

斷地提高，已成為國內Design House最有力之後盾，展望半導體未來之

發展，將有賴於新產品及新應用的開發，這樣的趨勢將使IC Design

House有更大的成長空間。

產品之發展趨勢及競爭情形

產品發展趨勢

A.桌上型及筆記型電腦系統晶片組

目前電腦主要的發展趨勢仍然以Intel的產品策略為主要依歸，以

AMD/Cyrix產品為輔，而隨著CPU速度的不斷提升與對週邊整合需求

的加強，目前系統晶片組亦朝向此一趨勢之發展，其中諸如對USB

、AGP、PC 133、UDMA/66、AC 97、ACPI、APIC等標準之支援皆是

不可或缺之項目，而現階段市場正面臨世代交替之關鍵時刻，系統

晶片組廠商亦需要準備相關之晶片產品以迎接新一世代產品之需求

，以目前威盛電子在產品的規劃上，除現有Apollo系列產品(MVP3

、MVP4、ProMedia、Pro133、Pro133A、Pro133Z、KX133)可以完全

符合市場主流規格的需求外，規劃中的產品如PM133、KZ133、KM133

、Pro266、PM266、KX266等晶片更進一步提高系統晶片組的整合度

與對週邊裝置支援速度的提升，未來支援server級的晶片組及整合

CPU的晶片組也積極研發當中。

B.網路晶片

因應多媒體電腦的風行，10MHZ乙太網路逐漸式微，100MHZ乙太網路

晶片逐漸在市場上成為主流。威盛電子除了推廣100MHZ的網路接收

器晶片，在市場上有良好的佔有率外，也即將推出整合接收器與編

碼器的100MHZ產品。此外，威盛的Ethernet Switch及IEEE 1394的

產品也都已經量產，市場反應良好，未來將陸續推出更高功能更高

整合度的產品。

競爭狀況

在1994年以前，系統晶片組的市場上可謂百家爭鳴，主要供應商包括

偉矽（VLSI）、歐帝（OPTI）以及國內的矽統（SIS）、威盛（VIA）

、聯電（UMC）及揚智（ALI），前六大的市場佔有率即達市場總額的

83％。但自1995年起Intel挾其在CPU市場獨大的優勢，宣佈加入桌上

型電腦系統晶片組競爭之後，整個市場的排名即出現所謂的洗牌效應

，Intel的佔有率一度高達八成以上，而其他美系的晶片組設計廠商

因為無法承受如此巨大之變遷，在加諸公司未能適時提出因應之道，

所以便紛紛宣告退出此一市場，目前存在市場之競爭者主要包括Intel

、威盛、矽統及揚智。

系統晶片組的主要功能，在於協助CPU向電腦中的主記憶體和各介面

做資料之讀取及傳輸，因此在設計上與CPU的配合度十分重要。Intel

本身既為CPU規格的制定者，在系統晶片組的設計上顯然比其他業者

搶得先機；再者Intel系統晶片組的推出時程亦可及時配合新CPU的出

產，種種因素使得Intel的系統晶片組幾乎立於不敗之地，穩坐市場

霸主寶座。

相較於Intel，其他系統晶片組設計廠商即面臨強大壓力，在產品的

策略上，首重緊追Intel的研發時程，在Intel的新產品問世後，非

Intel系統晶片組廠商所推出之產品，功能上不僅須與Intel系統晶片

組相同甚至超越，價格上亦須具競爭力，以吸引購買者。同時因Intel

出產之晶片組僅供搭配其自有之CPU，對於AMD、Cyrix等其他廠牌之CPU

無法相容，故其餘系統晶片組廠商便發展具多重支援能力之產品，積

極爭取搭配其他CPU之機會。

雖然Intel在競爭時掌握大部分的優勢，但電腦系統廠商為了分散風險

及防止Intel過度壟斷市場，通常仍會給其他系統晶片組廠商生存空間

，尤其當系統晶片組廠商產品品質受到肯定時，發展潛力仍相當雄厚

；以1997年為例，Intel因為其產品規格上出現間隙（如AGP與100MHz）

，加上對於產品世代交替的企圖心，導致市場出現對其產品的觀望態

度，使得非Intel的CPU及系統晶片組廠商一舉攻下二四成的市場。再

者，1999年威盛電子為了補強Intel晶片組規格的不足，進一步推出

PC 133、Host Bus 133、AGP 4X的產品，為Low Cost PC注入強心針，

並使得威盛電子成為產業規格的領導者。可見只要產品及行銷策略運

用得宜，廠商仍有可觀的發揮空間。

現今的電腦市場中，Intel除了是CPU規格的制定者，亦是許多電腦硬

體規格的操控者。系統晶片組既為溝通CPU與電腦中的主記憶體和各

介面之橋樑，與CPU關係之密切可見一斑，其產品標準亦自然須追隨

Intel的腳步。對威盛電子而言，目前為了因應Intel對系統晶片組市

場所帶來之影響，公司將採行以下之市場因應策略:

因Intel在市場上居主導地位，直接與其競爭困難，但其CPU既為主流

，又必須緊跟其市場腳步，同時不能失去自主地位；因此威盛電子公

司在大部分時間多配合Intel CPU生產主流產品，並以更快、更好、

整合度更高、成本更低來加強產品的競爭力。此外威盛也積極配合AMD

、Cyrix等其他廠牌之CPU市場，一方面推出高效能低成本的晶片組，

一方面規劃整合CPU與晶片組的產品。

威盛電子目前Socket7之產品MVP3、MVP4，可同時支援Intel、AMD及

Cyrix之CPU。而Slot1/Socket之產品Pro+、Pro133、Pro133A、ProMedio

，可同時支援Intel和Cyrix之CPU。並且已經推出支援AMD K7 CPU的

Alpex。這其中，每套晶片組均可支援AGP、USB、PC100、UDMA/66、

AC 97、ACPI、APIC等標準，Pro 133產品再增加PC133及Host Bus 133

之功能，而Pro133 A、ProMedio、Alpex則又比Pro133增加AGP 4X的功

能，未來Pro266、ＰＭ266、KX266更會增加DDR266的功能。因為產品

規格完備，且售價可與Intel晶片組產品擁有相同之價格區間，所以相

較於Intel產品提供了更佳之規格與效能。由此可知威盛電子不僅只是

Intel規格的追隨者，更可以進而超越並提供更優於Intel產品成本效

能比之產品，在市場上競爭之實力可見一斑。

除了追隨Intel的主流地位發展產品，威盛電子公司亦積極介入規格主

導，以加強與Intel抗衡的能力。例如1997年5月份宣佈推出全球第一

顆Pentium級支援加速繪圖埠（AGP）系統晶片組Apollo VP3，其最大

資料傳輸率比傳統PCI匯流排高出4倍，加上3D影像處理能力，無論在

功能或價格上都十分有吸引力。

此外，本公司亦在權利金及技術開發的考量下，於1997年9月份率先

公開支持雙資料存取（DDR）為下一代同步DRAM標準。目前SDRAM記憶

體規格標準包括Rambus DRAM﹑SLDRAM及DDR三種。而其中DDR SDRAM

更是Intel下一代產品所強調支援之重要記憶體標準規格。

再者，本公司在1999年呼應低價電腦的潮流，推出了PC133 SDRAM的

規格，以替代高權利金且技術尚未成熟的Rambus DRAM，PC133 SDRAM

推出後獲得全球DRAM廠商、主機板廠商、及OEM大廠的一致讚賞並大力

支援，更促使Intel往PC 133修正其產品規劃，威盛電子也因為PC133

而邁向另一營運高峰，目前，本公司也聯合多家記憶體及相關技術廠

商，共同制定DDR標準，以期將PC平台轉換到DDR266。DDR266技術未

來將應用在伺服器、桌上型電腦、低價電腦及筆記型電腦上。

市場及產銷概況

市場分析

主要產品及其銷售地區

本公司主要產品為電腦系統邏輯晶片、電腦週邊晶片及網路控制晶片，

其中電腦系統邏輯晶片包括686 / 586 / 486晶片組；電腦週邊晶片包

括 I / O控制晶片、鍵盤控制晶片、時脈振盪器、PCMCIA系統控制器

等。銷售地區如下：

單位:新台幣仟元

┌─────┬──────────┬──────────┬──────────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │

│ ├─────┬────┼─────┬────┼─────┬────┤

│銷售區域 │銷 售 額│比 率│銷 售 額│比 率│銷 售 額│比 率│

├─┬───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│ │美 國│ 283,457 │ 6.55% │ 227,130 │ 3.86%│ 448,898│ 3.99%│

│ ├───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│外│香 港│1,370,735 │ 31.66% │ 803,463 │ 13.65%│ 2,317,572│ 20.61%│

│ ├───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│銷│新加坡│ 677,633 │ 15.65% │ 477,377 │ 8.11%│ 102,777│ 0.91%│

│ ├───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│ │其 他│ 42,801 │ 0.99% │ 144,826 │ 2.46%│ 173,802│ 1.55%│

├─┴───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│ 小 計 │2,374,626 │ 54.85% │1,652,796 │ 28.08%│ 3,043,049│ 27.06%│

├─────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│ 內 銷 │1,954,409 │ 45.15% │4,235,033 │ 71.92%│ 8,202,404│ 72.94%│

├─────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│ 合 計 │4,329,035 │100.00% │5,887,829 │ 100.00%│11,245,453│ 100.00%│

└─────┴─────┴────┴─────┴────┴─────┴────┘

市場佔有率

1997年全世界個人電腦系統晶片組營業額與市場佔有率如表1所示，1999

年台灣地區電腦系統晶片組市場佔有率如表2所示，本公司1997年全球市

場佔有率為10.2%較1996年之4%大幅成長了60.78%，1999年營業額約為新

台幣11,245百萬元較1998年之5,890百萬元亦大幅成長了90.92%，為台灣

IC設計公司營業額第一名。

表1 1997年度系統晶片組廠商排名

單位：百萬美元

┌──┬───────┬────────────────┬───┐

│排名│公 司 名 稱│ 營 業 額 │市 場│

│ │ ├───┬───┬───┬────┤ │

│ │ │桌上型│筆記型│其 他│總營業額│佔有率│

├──┼───────┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 1 │Intel │ 680 │ 163 │ 189 │ 1032 │69.4% │

├──┼───────┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 2 │威盛 │ 134 │ - │ 18 │ 152 │10.2% │

├──┼───────┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 3 │揚智 │ 92 │ 8 │ 9 │ 109 │ 7.3% │

├──┼───────┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 4 │矽統 │ 89 │ 5 │ 9 │ 103 │ 6.9% │

├──┼───────┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 5 │OPTI │ 7 │ 44 │ - │ 51 │ 3.4% │

├──┼───────┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 6 │ITE │ 8 │ 11 │ - │ 19 │ 1.3% │

├──┼───────┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 7 │Cyrix Media GX│ 13 │ - │ - │ 13 │ 0.9% │

├──┼───────┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 8 │National │ - │ 9 │ - │ 9 │ 0.6% │

│ │Semiconductor │ │ │ │ │ │

├──┼───────┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ │其他 │ - │ - │ - │ - │ │

├──┼───────┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ │合計 │ 1023 │ 240 │ 225 │ 1488 │ 100% │

└──┴───────┴───┴───┴───┴────┴───┘

資料來源：Dataquest

表2 1999年台灣前十大IC設計公司

單位:新台幣百萬元

┌──────────┬────────────────┐

│ 排名 │ 公司名稱 │

├──────────┼────────────────┤

│ 1 │ 威盛 │

├──────────┼────────────────┤

│ 2 │ 矽統 │

├──────────┼────────────────┤

│ 3 │ 聯發 │

├──────────┼────────────────┤

│ 4 │ 凌陽 │

├──────────┼────────────────┤

│ 5 │ 揚智 │

├──────────┼────────────────┤

│ 6 │ 盛群 │

├──────────┼────────────────┤

│ 7 │ 矽成 │

├──────────┼────────────────┤

│ 8 │ 瑞昱 │

├──────────┼────────────────┤

│ 9 │ 聯詠 │

├──────────┼────────────────┤

│ 10 │ 義隆 │

└──────────┴────────────────┘

資料來源:工研院電子所IT IS計劃 ( 89年4月)

市場未來之供需狀況

行業未來成長性

本公司屬資訊用IC設計廠商，其成長性與個人電腦之出貨量息息相關

。根據資策會的統計預估，在公元2003年以前，全球的桌上型個人電

腦每年仍將保持10％以上的複合成長率，而筆記型電腦且有平均高達

12％的複合成長率，顯見資訊用IC未來仍具良好發展機會。

另單就網路控制晶片而言，因Internet、Intranet及Extranet盛行，

上網工具已成個人電腦必備配備之一，而未來網路電腦的推出，勢將

繼續擴大對網路控制晶片的需求，其成長潛力可見一斑。

發展趨勢

A.USB標準

USB是由Intel、Microsoft、Compaq、IBM等幾家大廠所發起的新一

代的串列式匯流排（Serial Bus），主要係針對鍵盤、滑鼠、螢幕

、數據機、聲音訊號等週邊所設計，每秒傳輸速度達12百萬位元

（12Mbps）；此種新一代的串列式匯流排利用封包方式做資料傳輸

，速度快，傳輸距離可達5公尺，且成本較平行式匯流排為低，同

時亦提供隨插隨用（plug & play）功能，並可節省主機板後插槽

空間，這些特性均使得消費者使用電腦更加方便，並使電腦能進一

步與消費性電子結合。目前符合USB規格之主機板已成主流機種，

USB規格的週邊設備也愈來愈多，預估此種匯流排將持續發展為業

界標準。

B.AGP（加速繪圖埠）的推出

AGP是為紓解視訊頻寬而推出的傳輸介面，由這種規格衍生出的AGP

擴充槽，可以插入專為AGP規格設計的顯示卡。

由於圖像在電腦上的應用愈來愈頻繁，消費者對影像品質要求日高

，但傳統PCI頻寬不足，造成圖像傳輸不順，AGP可讓現有系統的視

訊傳輸效能由以往PCI介面的132MB/Sec，提升為四倍的533MB/Sec，

同時運作頻率可達133MHz，亦較PCI 33MHz快了四倍。目前Intel、

威盛、揚智及矽統等公司均已推出支援AGP的產品。AGP挾其節省電

腦硬體成本並提高電腦效能的先進技術，預計亦將成為未來電腦的

標準架構。

C.PC 133 V.S. Rambus V.S. DDR266

隨著市場上對電腦處理速度的要求提升﹐對應軟體愈趨複雜﹐相對

應的記憶體要求也越來越高。如今市場上之記憶體主流產品以

64ＭDRAM為主﹐而面對2000年硬體與軟體的更新﹐各家記憶體廠商

莫不競相投入新世代記憶體的研發﹐其中以高集積度發展為趨勢之

128M、256M等高階記憶體類型便成為主要的標的。面對這一波記憶

體高集積度發展的世代交替熱潮﹐晶片架構廠商也積極研發擁有更

高速處理速度的新一代晶片組﹐以因應未來的市場需求。

Intel面對此一趨勢﹐發展出新一代的晶片架構Rambus﹐欲以Rambus

擴展Intel在高階電腦與低階伺服器的市場。Rambus在產品設計上具

有高頻寬、傳輸速度快、頻寬具擴充性等特性﹐但是Rambus有其不

利因素﹐如晶片面積大、各環節的製作成本高、且另外必須支付

Intel權利金等等﹐這些問題都是未來Rambus發展的隱憂。

過去威盛電子結合非Intel集團的晶片廠商、全球記憶體廠商及系統

廠商發展PC-133新一代晶片組。PC-133是PC-100的自然延伸﹐因此

在封裝、測試、模組形態皆相同的條件下﹐其量產的基礎設施已然

成熟﹐更重要的是在製作成本上與現有PC-100幾乎相同﹐且不需要

支付任何權利金給Intel。目前PC-133的記憶體模組及晶片組均已

經順利的量產及量交了。在Rambus遲遲無法量產，且成本及權利金

昂貴的情況下，再加上低價電腦的趨勢，PC-133儼然已成為當今晶

片組的必備規格，同時支持PC-133的集團也積極的開發相容於PC-133

的VCSDRAM﹑ESDRAM﹑DDR SDRAM….，以期能進一步提昇PC-133的效

能。面對PC133的壓倒性勝利，Intel也已修正其產品策略，推出支援

PC-133的晶片組，目前在PC133推動成功後，威盛電子持續扮演記憶

體技術體領導者的角色，聯合多家記憶體和相關技術廠商製定頻寬

比PC133多二倍達2.14B/S的DDR266規格，該規格在封裝、測試及模

組基板的腳位上，與SDRAM幾乎完全相同，並且是項無需支付高額

權利金的開放性規格，在成本及表現均優於RAMBUS的條件下，已獲

得相關廠商一致認同。

D.技術整合

科技產品輕薄短小已是時下研發的趨勢，對IC設計廠商亦同。廠商

透過技術整合不僅能降低成本，同時亦使產品更具競爭力。目前廠

商在設計產品的過程中均致力於技術之整合，期能開發出多功能、

高效率之產品。例如過去主機板在系統晶片組外尚必須搭配多顆其

他類型的週邊控制晶片，現在則在設計過程中逐漸將這些晶片內含

進系統晶片組中。

在對晶片功能整合的需求﹐威盛目前已將繪圖功能、網路卡整合進

晶片之中﹐將主機板內建的繪圖功能比例提升﹐是未來整合晶片發

展的方向。整合型晶片的出現壓縮了下游廠商的空間﹐例如繪圖卡

、網路卡將逐漸沒落。此一趨勢代表晶片的功能性將朝向更高階發

展﹐惟在3Ｄ的處理效果、推出時間、價格合理性則是未來整合型

晶片成敗的關鍵。此外，將晶片組整合進CPU的高整合度產品，也

將是未來技術整合的重點。在威盛已擁有USB、IEEE1394、andio，

modom技術的條件下進行SOC整合，係相較國內外其他晶片組廠商的

利多。

營運目標

威盛電子從成立以來，以提供性能優良，品質卓越的產品及備受肯定的

技術支援能力，協助客戶爭取市場佔有率，並因而建立在系統晶片組市

場的領先地位。預估八十九年營收及獲利仍將維持穩定而持續成長，茲

將本公司八十九年預計之營業目標整理於下表：

八十九年營業目標

單位:新台幣仟元

┌───────┬─────┬──────────┬──────────┐

│ 營業目標│ 八十八年 │ 八十九年度 │ 八十九年度(第一季) │

│ │ ├─────┬────┼─────┬────┤

│產品別 │ 實際金額 │ 預計金額 │成 長 率│ 達成金額 │達 成 率│

├───────┼─────┼─────┼────┼─────┼────┤

│邏輯晶片 │ 9,387,107│19,444,690│101.14% │5,368,592 │ 27.61% │

├───────┼─────┼─────┼────┼─────┼────┤

│週邊晶片及其他│ 1,486,765│ 369,448│ - % │ 234,709 │ 63.53% │

├───────┼─────┼─────┼────┼─────┼────┤

│CPU │ 371,581│ 1,049,000│182.31% │ 87,452 │ 8.34% │

├───────┼─────┼─────┼────┼─────┼────┤

│合計 │11,245,453│20,863,138│ 85.53% │5,690,753 │ 27.28% │

└───────┴─────┴─────┴────┴─────┴────┘

發展遠景之有利與不利因素

有利因素

‧全球資訊業蓬勃發展，因為PC應用領域的擴大，電腦軟體的推陳出

新，使用更加簡便，將使電腦更加普及，出貨量將持續成長。

‧政府培植IC工業發展。

‧與上游晶圓代工廠、封裝廠及測試廠關係良好且密切。

‧擁有陣容堅強的研發團隊，研發成果倍受業界肯定。

‧完善的行銷網路。

‧財務結構及償債能力良好。

不利因素

‧產品技術層次益形提昇，市場變化快速。

‧產品生命週期短，易為市場新產品取代。

‧價格會隨產品推陳出新而逐步下降。

主要產品之重要用途及產製流程

主要產品之用途

┌───────┬─────────────────────┐

│ 產品名稱 │ 主 要 用 途 │

├───────┼─────────────────────┤

│系統邏輯晶片組│應用於桌上型或筆記型電腦，用來連接CPU與電 │

│ │腦週邊設備 │

├───────┼─────────────────────┤

│週邊邏輯晶片組│主要產品有IDE硬碟控制器、鍵盤控制器、即時 │

│ │鐘頻產生器、系統時序產生器及PCMCIA、USB、 │

│ │P1394界面、DVD控制晶片等，其功能為個人電腦│

│ │之各項週邊設備控制IC │

├───────┼─────────────────────┤

│網路晶片組 │連接電腦內部系統與外部網路 │

├───────┼─────────────────────┤

│微處理器(CPU) │電腦運作最核心，最重要之元件，主要作用為電│

│ │腦系統開始運作時，CPU 從記憶體讀取操作它的│

│ │軟體之指令與資料，運算後再存回記憶體，同時│

│ │由主機板與外界之輸出輸入週邊設備溝通，達到│

│ │資料處理之目的。 │

└───────┴─────────────────────┘

主要產品之產製過程

貼原稿P28)

主要原料供應狀況

┌──────┬─────────────────────────┐

│主要原料名稱│ 晶 圓 │

├──────┼─────────────────────────┤

│供 應 商 │台灣積體電路股份有限公司(TSMC) │

│ │美國國家半導體(NS) │

├──────┼─────────────────────────┤

│市場狀況 │TSMC及NS是世界知名的半導體製造商，其品質有相當程度│

│ │之水準，本公司過往一直與TSMC及有密切的合作關係，並│

│ │在去年購併NS的Cyrix微處理器部門而與NS有進一步合作 │

│ │，因此二家半導體廠商在晶圓供應上，給予本公司極大的│

│ │支持 │

├──────┼─────────────────────────┤

│採購策略 │簽訂供應合約 │

└──────┴─────────────────────────┘

┌──────┬─────────────────────────┐

│主要原料名稱│ 陶 瓷 基 板 │

├──────┼─────────────────────────┤

│供 應 商 │日商NTK │

│ │日商Kyocera │

├──────┼─────────────────────────┤

│市場狀況 │NTK 及 Kyocera是世界知名的陶瓷基板廠商，其品質良好│

│ │，過往並與Cyrix合作過，配合情況良好，因此在陶瓷基 │

│ │板原料供應上，應無問題 │

├──────┼─────────────────────────┤

│採購策略 │依生產計畫下訂單 │

└──────┴─────────────────────────┘

最近三年毛利率重大變化之說明:

單位：新台幣仟元

┌────────┬──────┬──────┬──────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │

│項目 │ │ │ │

├────────┼──────┼──────┼──────┤

│ 營業收入淨額 │ 4,329,035 │ 5,887,829 │ 11,245,453│

├────────┼──────┼──────┼──────┤

│ 營業成本 │ 2,777,710 │ 3,617,968 │ 7,372,528│

├────────┼──────┼──────┼──────┤

│ 營業毛利 │ 1,551,325 │ 2,269,861 │ 3,872,925│

├────────┼──────┼──────┼──────┤

│ 毛利率(%) │ 35.84% │ 38.55% │ 34.44% │

├────────┼──────┼──────┼──────┤

│ 毛利率變動率 │ 12.46% │ 7.56% │ -10.66% │

└────────┴──────┴──────┴──────┘

本公司最近三年度毛利率變動率皆未達20%，故免予分析。

主要進銷貨客戶名單

最近三年度中曾佔銷貨總額達10%之客戶名稱、金額及比例

單位:新台幣仟元

┌───────┬──────────┬──────────┬──────────┐

│ 年度別│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │

│ ├────┬─────┼────┬─────┼────┬─────┤

│客戶名稱 │金 額│佔全年度銷│金 額│佔全年度銷│金 額│佔全年度銷│

│ │ │貨淨額比例│ │貨淨額比例│ │貨淨額比率│

├───────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│大眾 │987,952 │ 22.82% │827,141 │ 14.05% │663,279 │ 5.90 │

├───────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│Compaq Asia │676,798 │ 15.63% │472,945 │ 8.03% │ - │ - │

├───────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│PC Chips │602,303 │ 13.91% │ - │ - │ - │ - │

└───────┴────┴─────┴────┴─────┴────┴─────┘

最近三年度中曾佔進貨總額達10%之客戶名稱、金額及比例

單位:新台幣仟元

┌───────┬───────────┬───────────┬───────────┐

│ 年度別│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │

│ ├─────┬─────┼─────┬─────┼─────┬─────┤

│ │金 額│佔全年度進│金 額│佔全年度進│金 額│佔全年度進│

│廠商名稱 │ │貨淨額比例│ │貨淨額比例│ │貨淨額比例│

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│台積電 │1,324,641 │ 57.09% │1,444,079 │ 46.84% │2,538,954 │ 27.40% │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│日月光 │ 509,973 │ 21.98% │1,143,885 │ 37.10% │2,036,318 │ 21.98% │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│東芝 │ 19,699 │ 0.85% │ 8,422 │ 0.27% │ - │ - │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│台晶 │ 237,635 │ 10.24% │ 49,308 │ 1.60% │ - │ - │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│國家半導體 │ - │ - │ - │ - │1,659,352 │ 17.91% │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│全達 │ - │ - │ 36,285 │ 1.18 │1,201,193 │ 12.96 │

└───────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

最近三年度生產量值

單位:仟顆/仟元

┌───────┬──────────┬──────────┬──────────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │

│ ├────┬─────┼────┬─────┼────┬─────┤

│主要產品 │產 量│產 值│產 量│產 值│產 量│產 值│

├───────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│邏輯晶片 │ 38,372 │2,590,747 │ 25,174 │3,073,117 │ 42,099 │6,022,555 │

├───────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│週邊晶片及其他│ 11,085 │ 193,395 │ 3,171 │ 153,007 │ 3,340 │ 187,275 │

├───────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│CPU │ - │ - │ - │ - │ 723 │ 295,992 │

├───────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│合 計 │ 49,457 │2,784,142 │ 28,345 │3,226,124 │ 46,162 │6,505,822 │

└───────┴────┴─────┴────┴─────┴────┴─────┘

最近三年度銷售量值表

單位:仟顆/仟元

┌──────┬───────────────────┬───────────────────┬───────────────────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │

│ ├─────────┬─────────┼─────────┬─────────┼─────────┬─────────┤

│ │ 內 銷 │ 外 銷 │ 內 銷 │ 外 銷 │ 內 銷 │ 外 銷 │

│ ├───┬─────┼───┬─────┼───┬─────┼───┬─────┼───┬─────┼───┬─────┤

│主要產品 │ 量 │ 值 │ 量 │ 值 │ 量 │ 值 │ 量 │ 值 │ 量 │ 值 │ 量 │ 值 │

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│邏輯晶片 │15,884│1,516,862 │19,449│2,288,966 │19,193│3,795,592 │ 8,975│1,730,560 │28,945│7,005,445 │11,277│2,327,739 │

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│週邊晶片 │ 8,550│ 196,089 │ 2,772│ 60,726 │ 2,888│ 189,308 │ 328│ 11,963 │ 3,921│ 237,494 │ 31│ 1,066 │

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│其他 │ 3,500│ 241,458 │ 234│ 24,934 │ 2,231│ 160,174 │ 2│ 232 │ 8,315│ 861,004 │ 5,448│ 758,782 │

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│ 合 計 │27,934│1,954,409 │22,455│2,374,626 │24,312│4,145,074 │ 9,305│1,742,755 │41,181│8,103,943 │16,756│3,087,587 │

└──────┴───┴─────┴───┴─────┴───┴─────┴───┴─────┴───┴─────┴───┴─────┘

最近三年度從業員工人數資料

89年3月31日

┌─────────┬────┬────┬────┬─────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年度 │

│項目 │ │ │ │ 3月31日 │

├──┬──────┼────┼────┼────┼─────┤

│ │直接人工 │ 7│ 7│ 7│ 11 │

│員工├──────┼────┼────┼────┼─────┤

│ │間接人工 │ 218│ 355│ 611│ 699 │

│人數├──────┼────┼────┼────┼─────┤

│ │合 　計 │ 225│ 362│ 618│ 710 │

├──┴──────┼────┼────┼────┼─────┤

│ 平均年歲 │ 30.13│ 30.39│ 30.2│ 29.36 │

├─────────┼────┼────┼────┼─────┤

│平均服務年資(年) │ 1.64│ 1.83│ 1.78│ 1.82 │

├──┬──────┼────┼────┼────┼─────┤

│ │博 士 │ 0.44%│ 1.13%│ 0.88%│ 1% │

│ ├──────┼────┼────┼────┼─────┤

│學歷│碩 士 │ 47.56%│ 34.46%│ 30.69%│ 27.36% │

│ ├──────┼────┼────┼────┼─────┤

│分布│大 專 │ 50.22%│ 61.02%│ 64.37%│ 67.48% │

│ ├──────┼────┼────┼────┼─────┤

│比率│高 中 │ 1.78%│ 3.39%│ 4.06%│ 4.15% │

│ ├──────┼────┼────┼────┼─────┤

│ │高中以下 │ 0.00%│ 0.00%│ 0.00%│ 0.00% │

└──┴──────┴────┴────┴────┴─────┘

環境保護情形

本公司從事單純之晶片產品開發設計，所需設備為電腦工作站、個人電腦、

自動化設計軟體及晶片/主機板模擬測試機器。並不從事生產製造作業，並

無重大污染物產生。僅就本公司防治污染說明:

法令規定

應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證：以本公司產品特性而言

，並無污染環境之情形。

應繳納防治污染費用其繳納情形：不適用。

應設立環保專責單位人員：不適用。

防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

最近三年度改善環境污染之經過：無。

最近三年度公司因污染環境所受損失、處分之總額及未來之因應對策及可

能之支出：無。

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來三

年度預計之重大環保資本支出：無。

勞資關係

福利措施、退休制度與其實施情形及勞資協議情形

員工福利措施

保險方面：除勞健保外尚為員工保有團體保險。

旅遊方面：每年補助一次國外、國內旅遊。

休假方面：

年資滿一年有8天年假

年資滿三年有13天年假

年資滿五年有17天年假

休閒方面：本公司有下列各式各樣社團提供員工休閒之用

‧桌球社

‧有氧舞蹈社

‧日文社

‧羽球社

‧保齡球社

‧游泳社

‧歡唱社

生日禮金。

三節有禮金發放。

婚喪喜慶之補助。

員工體檢。

設立員工意見信箱作為員工意見之申訴管道。

退休制度

本公司訂有退休辦法，員工退休金係按薪資總額之2%提撥退休金，交由

退休金監督委員會，以該委員會名義存入中央信託局之專戶。截至88年

12月31日止，退休準備金餘額為新台幣13,225仟元。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，

自民國八十五年一月一日起依精算報告認列淨退休金成本。

勞資之協議

本公司自成立以來勞資間一直維持著十分良好的關係，故成立至今均未

曾發生過任何勞資糾紛，相對的亦未因勞資糾紛而產生任何損失。

由於本公司向來秉持著「勞資一家、勞資和諧」之經營理念，加上過去

五年來勞資關係和諧-內部福利制度完善R暢通的員工申訴管道…等現象

可預估未來幾年內本公司發生勞資糾紛之機率可說微乎其微，亦不可能

因為勞資糾紛而造成損失。

最近三年度因勞資糾紛所遭受之損失，以及目前與未來可能發生之估計金

額與因應措施：本公司並未發生過勞資糾紛。

有無爭訟事件及勞資間關係有無尚需協調之處：

本公司並無爭訟事件，且勞資之間關係和協，並無尚需協調之處。

二、固定資產及其他不動產

自有資產

取得成本超過實收資本額10%或一億元以上之固定資產：

單位:新台幣仟元 89年06月30日

┌─────┬──┬──┬────┬────┬──┬───┬─────────────┬──┬─────┐

│ │ │ │ │ │ │ │ 利 用 狀 況 │ │設定擔保及│

│固 定 資│單位│數量│取得年月│原始成本│重估│未抵減├────┬─────┬──┤保險│權利受限制│

│產 名 稱│ │ │ │ │增值│餘 額│本 公 司│ 出租 │閒置│情形│之其他情事│

│ │ │ │ │ │ │ │使用部門│ │ │ │ │

├─────┼──┼──┼────┼────┼──┼───┼────┼─────┼──┼──┼─────┤

│IC測試機 │ 套 │ 1 │ 86.09 │142,560 │ - │48,865│製造部門│ - │ - │ 有 │ 無 │

├─────┼──┼──┼────┼────┼──┼───┼────┼─────┼──┼──┼─────┤

│新店技嘉科│ 層 │ 6 │ 89.03 │632,520 │ - │ - │製造部門│部分出租予│ - │ 有 │ 無 │

│技廠辦大樓│ │ │ │ │ │ │ │ 關係企業 │ │ │ │

└─────┴──┴──┴────┴────┴──┴───┴────┴─────┴──┴──┴─────┘

閒置不動產及以投資為目的，持有期間達五年以上之不動產：無。

預計一年內出售之固定資產及不動產:無。

租賃資產

資本租賃：無。

營業租賃：無。

最近三年度及截至公開說明書刊印日止交易價額達實收資本額百分之二十或

一億元以上重大資產買賣情形：

單位:新台幣仟元

┌──────────┬────┬─────┬────────┬──────┬───────┐

│ 資產名稱 │取得年月│購 價│賣 方│與公司之關係│使 用 情 形│

├──────────┼────┼─────┼────────┼──────┼───────┤

│ IC測試機 │ 86.09 │ 142,560 │SPIROX/HOLDING/ │ 無 │ 正常 │

│ │ │ │TERADYNE INC. │ │ │

├──────────┼────┼─────┼────────┼──────┼───────┤

│ 威瀚投資 │ 87.09 │ 299,940 │新設立之公司 │ 子公司 │ 長期股權投資 │

├──────────┼────┼─────┼────────┼──────┼───────┤

│ 威騰投資 │ 87.09 │ 299,940 │新設立之公司 │ 子公司 │ 長期股權投資 │

├──────────┼────┼─────┼────────┼──────┼───────┤

│ VIABASE CO., LTD. │ 88.08 │4,489,877 │新設立之公司 │ 子公司 │ 長期股權投資 │

├──────────┼────┼─────┼────────┼──────┼───────┤

│新店技嘉科技廠辦大樓│ 89.03 │ 632,500 │仲捷建設 │ 無 │興建中尚未使用│

├──────────┼────┼─────┼────────┼──────┼───────┤

│ 威旭科技 │ 89.03 │1,999,940 │新設立之公司 │ 子公司 │ 長期股權投資 │

├──────────┼────┼─────┼────────┼──────┼───────┤

│ 威浩投資 │ 89.05 │ 599,940 │新設立之公司 │ 子公司 │ 長期股權投資 │

├──────────┼────┼─────┼────────┼──────┼───────┤

│ VIATECH │ 89.05 │ 246,640 │取得新股 │ 子公司 │ 長期股權投資 │

└──────────┴────┴─────┴────────┴──────┴───────┘

三、轉投資事業

轉投資事業概況

88年12月31日單位：新台幣仟元/仟股

┌───────────┬──────────┬─────┬─────┬─────────┬─────┬──┬───┬──────────┬────┐

│ │ │ │ │ 投 資 股 份 │ 股權淨值 │市價│會計處│最近(88)年度投資報酬│持有公司│

│ 轉投資事業 │ 主要營業 │ 投資成本 │ 帳面價值 ├────┬────┤ │ │ ├─────┬────┤ │

│ │ │ │ │股 數│股權比例│ │ │理方法│投資(損)益│分配股利│股份數額│

├───────────┼──────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┼──┼───┼─────┼────┼────┤

│VIA TECHNOLOGIES,INC. │晶片設計和銷售 │ 65,160 │ 70,961 │ 1,000 │100.00% │ 70,961 │ - │權益法│ 6,297 │ - │ - │

├───────────┼──────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┼──┼───┼─────┼────┼────┤

│威瀚投資(股)公司 │一般投資業 │ 299,940 │ 412,150 │ 29,994 │ 99.98% │ 412,150 │ - │權益法│ 111,191 │ - │ - │

├───────────┼──────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┼──┼───┼─────┼────┼────┤

│威騰投資(股)公司 │一般投資業 │ 299,940 │ 405,635 │ 29,994 │ 99.98% │ 405,635 │ - │權益法│ 104,534 │ - │ - │

├───────────┼──────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┼──┼───┼─────┼────┼────┤

│VIA BASE CO., LTD. │1.生產事業投資 │4,489,877 │3,734,058 │140,782 │100.00% │3,734,058 │ - │權益法│ (716,825)│ - │ - │

│ │2.銷售及設計產品 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├───────────┼──────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┼──┼───┼─────┼────┼────┤

│VIA-CYRIX,INC.(註) │CPU設計、製造和銷售 │1,872,411 │1,368,541 │ 0.1 │100.00% │1,368,541 │ - │權益法│ (503,870)│ - │ - │

├───────────┼──────────┼─────┼─────┼────┼────┼─────┼──┼───┼─────┼────┼────┤

│Centaur │CPU設計、製造和銷售 │ 437,550 │ 242,250 │ 1 │100.00% │ 242,250 │ - │權益法│ (195,300)│ - │ - │

│Technology,Inc.(註) │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

└───────────┴──────────┴─────┴─────┴────┴────┴─────┴──┴───┴─────┴────┴────┘

註︰係子公司VIA BASE再100%轉投資之公司

綜合持股比例

88年12月31日

┌────────────┬──────────┬────────────┬──────────┐

│ │ 本公司投資 │董事、監察人、經理人及直│ 綜合投資 │

│ 轉 投 資 事 業 │ │接或間接控制事業之投資 │ │

│ ├─────┬────┼──────┬─────┼─────┬────┤

│ │股數(仟股)│持股比例│ 股數(仟股) │ 持股比例 │股數(仟股)│持股比例│

├────────────┼─────┼────┼──────┼─────┼─────┼────┤

│VIA TECHNOLOGIES INC. │ 1,000 │100.00% │ - │ - │ 1,000 │100.00% │

├────────────┼─────┼────┼──────┼─────┼─────┼────┤

│VIABASE CO.,LTD. │ 140,782 │100.00% │ │ │ 140,782 │100.00% │

├────────────┼─────┼────┼──────┼─────┼─────┼────┤

│威瀚投資(股)公司 │ 29,994 │ 99.98% │ - │ - │ 29,994 │ 99.98% │

├────────────┼─────┼────┼──────┼─────┼─────┼────┤

│威騰投資(股)公司 │ 29,994 │ 99.98% │ - │ - │ 29,994 │ 99.98% │

├────────────┼─────┼────┼──────┼─────┼─────┼────┤

│VIA-CYRIX,INC │ 0.1 │100.00% │ - │ - │ 0.1 │100.00% │

├────────────┼─────┼────┼──────┼─────┼─────┼────┤

│Centaur Technology,Inc. │ 1 │100.00% │ - │ - │ 1 │100.00% │

└────────────┴─────┴────┴──────┴─────┴─────┴────┘

最近三年度及八十九年截至目前為止，子公司取得及處分本公司股票情形

單位：新台幣仟元；仟股

┌────────┬─────┬────┬───────┬────┬───────┬────┬───────┬─────┬───────┬───────┬─────┐

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │截至年底或公開│本公司為子公司│本公司貸與│

│ 子公司名稱 │實收資本額│資金來源│本公司持股比例│取得日期│取得股數及金額│處分日期│處分股數及金額│ 投資損益 │說明書刊印日止│ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │持有股數及金額│背書保證金額 │子公司金額│

├────────┼─────┼────┼───────┼────┼───────┼────┼───────┼─────┼───────┼───────┼─────┤

│威瀚投資(股)公司│ 300,000 │發行新股│ 99.98% │ 87.09 │ 665仟股 │ 88.04 │ 60仟股 │ 5,375仟元│ 0 │ 0 │ 0 │

│ │ │ │ │ │ 42,239仟元 │ │ 9,720仟元 │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ 87.10 │ 154仟股 │ 88.05 │ 325仟股 │26,299仟元│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ 17,079仟元 │ │ 49,834仟元 │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ 88.06 │ 434仟股 │65,970仟元│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ 97,409仟元 │ │ │ │ │

├────────┼─────┼────┼───────┼────┼───────┼────┼───────┼─────┼───────┼───────┼─────┤

│威騰投資(股)公司│ 300,000 │發行新股│ 99.98% │ 87.09 │ 600仟股 │ 88.04 │ 10仟股 │ 811仟元│ 0 │ 0 │ 0 │

│ │ │ │ │ │ 36,000仟元 │ │ 1,520仟元 │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ 87.10 │ 106仟股 │ 88.05 │ 376仟股 │33,043仟元│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ 11,992仟元 │ │ 58,378仟元 │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ 87.11 │ 17仟股 │ 88.06 │ 362仟股 │53,594仟元│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ 2,049仟元 │ │ 80,950仟元 │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ 87.12 │ 25仟股 │ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ 3,000仟元 │ │ │ │ │ │ │

└────────┴─────┴────┴───────┴────┴───────┴────┴───────┴─────┴───────┴───────┴─────┘

最近三年度及八十九年截至目前為止，發生公司法第185條情事或有以部分營

業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無

已赴或擬赴大陸地區從事間接投資：

轉投資大陸概況

┌─────────┬──────────────────┬───────────────┬───────────┐

│ 股東會通過情形 │ 經濟部投資審議委員會核准情形 │最近三年度認列投資大陸損益金額│最近三年度獲利匯回金額│

├────┬────┼────┬────┬────────┼─────┬────┬────┼───┬───┬───┤

│ 日期 │ 金 額 │ 日期 │ 金 額│未投資金額及原因│ 年│ 年│ 年│ 年│ 年│ 年│

├────┼────┼────┼────┼────────┼─────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│89.06.22│公司淨值│ - │ - │審查中尚未核准 │ - │ - │ - │ - │ - │ - │

│ │20%為限 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

└────┴────┴────┴────┴────────┴─────┴────┴────┴───┴───┴───┘

┌────────┬──────┬─────┬─────┬────┬────────────┬──────────────┬────┐

│ │ │ │最近年度財│ │本公司或經由第三地區公司│ │差異金額│

│大陸投資公司名稱│主要營業項目│實收資本額│ │損益狀況│投資之持股比例(截至公開 │ 投資金額及方式 │ │

│ │ │ │務報表淨值│ │說明書刊印日之前一季止) │ │之 說 明│

├────────┼──────┼─────┼─────┼────┼────────────┼──────────────┼────┤

│鑫威盛電子(深圳)│晶片組及CPU │ 未投入 │ - │ - │ - │本公司預計設立香港地區子公司│ - │

│有限公司 │產品之銷售 │ │ │ │ │－香港威盛電子有限公司再轉投│ │

│ │ │ │ │ │ │資大陸地區港幣貳仟伍佰萬元 │ │

└────────┴──────┴─────┴─────┴────┴────────────┴──────────────┴────┘

轉投資比例超過實收資本額百分之四十：依本公司章程規定，本公司轉投資

金額不受實收資本額40%之限制。

四、重要契約

┌──────┬────────────┬──────────┬────────┬─────────┐

│ 契約性質 │ 當 事 人 │ 契約起迄日期 │ 主要內容 │ 限 制 條 款 │

├──────┼────────────┼──────────┼────────┼─────────┤

│進貨契約 │臺灣積體電路(股)公司 │2000/3/1-2001/2/28 │晶圓代工 │ 無 │

├──────┼────────────┼──────────┼────────┼─────────┤

│加工合作契約│日月光半導體製造(股)公司│1998/1/1-2000/12/31 │晶片之封裝代工 │ 無 │

├──────┼────────────┼──────────┼────────┼─────────┤

│測試合作契約│福雷電子(股)公司 │1997/7/1-2000/12/31 │晶片之委託測試 │ 無 │

├──────┼────────────┼──────────┼────────┼─────────┤

│技術服務契約│美商超微公司(AMD) │1997/1/1-2004/6/30 │晶片設計技術授權│ 無 │

├──────┼────────────┼──────────┼────────┼─────────┤

│銷售合約 │美商康百克電腦公司 │2000/1/9-2001/1/8 │提供Compaq晶片組│同類產品保證最低價│

│ │(Compaq) │ │之電腦零件組 │格及依法最優惠條件│

├──────┼────────────┼──────────┼────────┼─────────┤

│技術服務合約│美商AIV LINK Inc. │2000/4/1-2004/3/31 │開發晶片產品 │ 無 │

├──────┼────────────┼──────────┼────────┼─────────┤

│進貨契約 │美國國家半導體公司 │1999/1/22-2001/1/21 │晶圓供應 │ 無 │

│ │(National │ │ │ │

│ │Semiconductor) │ │ │ │

└──────┴────────────┴──────────┴────────┴─────────┘

五、營運概況及其他必要補充說明事項

訴訟或非訟事件

公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：

美商英代爾公司(Intel)於88年6月起分別向美國加州北區聯邦地方法院

、美國國際貿易委員會(ITC)、英國及新加坡提起專利權訴訟，該訴訟

克由該法院進行審理中。訴訟內容如下：

Intel於88年6月23日主張：Intel於民國87年11月24日就部份專利授權等

事宜與威盛公司達成協議，並簽訂授權合約。自88年2、3月間﹐威盛公

司開始製造非Intel授權的晶片組﹐嗣除提供樣本給OEM廠商外，並稱此

晶片組將可在1999年第三季取得。但威盛公司對此等晶片組之促銷等相

關行為，卻使客戶誤認此等已含括於Intel授權之範圍內。為威盛公司

藉此將影響廠商選擇晶片組的供應商, 進而可提高威盛公司市場佔有之

競爭優勢。故Intel以不公平競爭、違約等事由，要求威盛公司賠償因此

所造成之所有損失。

Intel於88年除在美國控告威盛專利權侵權外，復於英國及新加坡兩地對

威盛公司另展開法律行動，並於89年1月7日再度向美國國際貿易委員會

（ITC）提出新的訴訟，指威盛公司目前所生產的多種晶片組侵犯了Intel

P6CPU匯流排的專利。

就此訴訟，雙方已達成和解，英特爾將撤回繫屬於英國、新加坡、美國國

際貿易委員會及部分美國地方法院之訴訟。基於商業利益考量下，英特爾

除同意修正民國87年11月24日授權合約外，亦將授權威盛公司製造P5及P6

晶片組，威盛公司為此將支付英特爾權利金。

美商泰鼎公司(Trident Microsystems)於 88年7月向美國加州北區聯邦

地方法院提起未履行合約義務之訴訟，該訴訟克由該法院進行審理中。

訴訟內容如下：

Trident於88年7月控告威盛公司違法招募其至少25名離職員工，且帶走

該公司所有之先進3D繪圖硬體科技等機密商業資訊；另威盛公司涉嫌將

其所持有 Trident之機密資訊洩露給第三人, 以共同發展相關技術, 進

而與Trident競爭該市場；威盛公司之不法使用含Trident專利之筆記型

電腦，已侵害該公司所有美國No.5488385之專利權。為此，Trident 尋

求對於每一個違反著作權產品法定賠償100,000美元；主張威盛公司及

其相關負責人等違反合約，請求賠償所有之損失暨懲罰性違約金2億美

元。惟該案於89年4月雙方基於最大利益考量下，已達成和解，就研發

產品、技術授權、市場行銷等議題取得完全之共識。此舉對本公司未來

產品之提升及業務之發展，確有正面效益。惟此訴訟案件之終結與否，

尚待繫屬法院為進一步之裁決始可確定。

公司董事、監察人及持股比例達百分之十以上之股東目前尚在繫屬中之重

大訴訟、非訟或行政爭訟事件：

美商泰鼎公司(Trident Microsystems)於同一案件對本公司董事王雪紅、

陳文琦、林子牧提起訴訟，惟雙方既已於日前達成和解，訴訟續行與否尚

待法院裁決，原則上本訴訟案應不致成立。

其他：無。

參、營業及資金運用計劃

一、營業計劃

八十八年度營業報告書

營業計劃實施成果

本公司八十八年度銷售淨額為新台幣11,245,453仟元，與八十七年度銷售

淨額新台幣5,887,829仟元比較增加新台幣5,357,624仟元，成長率高達

90.99%。就年度盈餘而言，因產業價格競爭激烈，八十八年稅後盈餘為新

台幣1,980,296仟元，與八十七年度稅後盈餘新台幣1,331,004仟元，稅後

純益成長達48.78%。

預算執行情形

單位:新台幣仟元

┌──────┬───────┬───────┬────┐

│項 目 │八十八年實際數│八十八年預算數│達成率% │

├──────┼───────┼───────┼────┤

│營業收入淨額│ 11,245,453 │ 8,507,525 │ 132.18 │

├──────┼───────┼───────┼────┤

│營業成本 │ 7,372,528 │ 5,966,020 │ 123.58 │

├──────┼───────┼───────┼────┤

│營業毛利 │ 3,872,925 │ 2,541,505 │ 152.39 │

├──────┼───────┼───────┼────┤

│營業費用 │ 1,473,193 │ 1,151,647 │ 127.92 │

├──────┼───────┼───────┼────┤

│營業利益 │ 2,399,732 │ 1,389,858 │ 172.66 │

├──────┼───────┼───────┼────┤

│營業外收入 │ 373,678 │ 618,712 │ 60.40 │

├──────┼───────┼───────┼────┤

│營業外支出 │ 703,902 │ 201,490 │ 349.35 │

├──────┼───────┼───────┼────┤

│稅前淨利 │ 2,069,508 │ 1,807,080 │ 114.52 │

└──────┴───────┴───────┴────┘

財務收支及獲利能力分析

┌───────────┬───────┬───────┐

│項 目 │ 八十八年度 │ 八十七年度 │

├───────────┼───────┼───────┤

│資產報酬率 │ 15.86% │ 27.86% │

├───────────┼───────┼───────┤

│股東權益報酬率 │ 20.65% │ 39.58% │

├───────────┼───────┼───────┤

│純益率 │ 17.61% │ 22.61% │

├───────────┼───────┼───────┤

│每股盈餘(元) │ 6.05% │ 7.25 │

└───────────┴───────┴───────┘

研究及發展狀況

最近三年度研究發展支出

單位:新台幣仟元

┌───────────┬────┬────┬────┐

│ 年 度 │ 86 │ 87 │ 88 │

├───────────┼────┼────┼────┤

│研發金額(含技術服務費)│306,567 │524,539 │834,057 │

└───────────┴────┴────┴────┘

研究發展之成果

a.全球第一顆支援BEDO之晶片組。

b.全球第一在Pentium Pro晶片組上支援SDRAM。

c.全球第一將支援SDRAM、USB、ECC功能整合為兩顆一組的Pentium晶片

組。

d.發表並量產IEEE1394的晶片組。

e.全球第一支援Ultra DMA / 33的晶片組廠商。

f.全球第一支援ACPI及On Now的晶片組廠商。

g.全球第一支援非同步75MHz CPU的晶片組廠商。

h.參加台北國際電腦展，產品入圍年度最佳產品獎項

i.獲頒EDN 雜誌ASIA 1996年年度零組件設計大獎

j.授權AMD核心邏輯技術

k.全球首顆Pentium級支援AGP系統晶片組

l.全球第一發表並量產支援DDR SDRAM之產品。

m.發表並量產支援100 MHZ 外頻之Pentium級產品MVP3。

n.全球第一支援UDMA/66及AC97的晶片組。

o.全球首顆支援VCM的晶片組。

p.全球第一支援PC 133的晶片組廠商。

q.全球首顆支援AGP4X及Host Bus 133MHz的晶片組。

r.發表並量產Ethernet Switch晶片。

s.發表整合amdio/modem/LAN/UDMA66之晶片組

t.發表支援slotA之晶片組

u.支援超微Athlon處理器的晶片組KX133正式量產

v. CPU產品Joshua量產

八十九年度營業計劃概要

經營方針

以電腦內部及電腦間高效率之資料搬移為產品發展核心，整合公司現有

技術，持續發展系統晶片組、網路晶片、混合訊號晶片、多媒體晶片、

CPU晶片及繪圖晶片，並致力成為IC設計第一品牌。

除維持既有產品生產外，同時開發多元化產品，建立完整產品線以滿足

客戶需求，並強調專業及創新以保持領先地位。

與國外知名廠商技術合作，並跨足微處理器生產及銷售領域，為未來微

處理器、晶片組、繪圖技術（VGA）之SOC（SYSTEM ON A CHIP）整合趨

勢預作準備。

該公司秉持永續經營之理念，藉由人力資源擴充、機器設備增加與產品

多元化，持續擴大營運規模，成為專業IC設計公司之世界第一品牌。

持續擴充陣容堅強之研發團隊，以維持研發成果之領導定位。

加強財務管理，健全匯率風險，創造公司利潤。

營業目標

八十九年度之營業目標為新台幣208.6億元，預計較八十八年度增加96億餘

元，成長約85.53%；稅前利益目標為3,688,227仟元，預計較八十八年增加

78.22%。

產銷政策

加強與上游晶圓廠及下游封裝﹑測試廠之合作關係，並成為策略聯盟夥

伴。另除與既有廠商維持代工默契，並與新代工廠建立良好合作關係。

擴增自有測試廠保障產能，並可透過原有技術及專業管理增加經濟效益。

持續培育行銷優秀專業人才，建立全球商情網站及銷售據點，藉以擴大

市場佔有率。

加強行銷管理制度之完整，深入海外市場，持續開發世界級之客戶，或

藉由代理商深耕當地之資源及人脈，加強對既有客戶之服務，以滿足客

戶之需要。

八十九年度產銷計劃

產銷計劃表

單位:仟顆 89年3月31日

┌───────┬────────────┬────────────┐

│ 產銷預算│ 生 產 量 │ 銷 貨 量 │

│ ├────┬───────┼────┬───────┤

│ │ │目前已達預算之│ │目前已達預算之│

│ │全年預算├───┬───┤全年預算├───┬───┤

│產品別 │ │數 量│ % │ │數 量│ % │

├───────┼────┼───┼───┼────┼───┼───┤

│邏輯晶片 │ 70,607 │20,621│29.21 │ 61,260 │18,077│29.51 │

├───────┼────┼───┼───┼────┼───┼───┤

│週邊晶片及其他│ 5,043 │ 3,152│62.50 │ 5,887 │ 3,740│63.53 │

├───────┼────┼───┼───┼────┼───┼───┤

│CPU │ 1,550 │ 210│13.55 │ 1,163 │ 137│11.78 │

├───────┼────┼───┼───┼────┼───┼───┤

│合計 │ 77,200 │23,983│31.07 │ 68,310 │21,954│32.14 │

└───────┴────┴───┴───┴────┴───┴───┘

八十九年度收支及盈餘預算

單位:新台幣仟元

┌─────────┬────────┬──────────────┐

│ │ 89年度 │截至89年第一季經會計師核閱數│

│ 預計損益表 │ 經會計師核閱 ├──────┬───────┤

│ │ 全年度預算 │已 達 數 額 │已 達 百 分 比│

├─────────┼────────┼──────┼───────┤

│營業收入 │ 20,863,138 │ 5,690,753 │ 27.28% │

├─────────┼────────┼──────┼───────┤

│營業成本 │ 14,001,903 │ 3,770,028 │ 26.93% │

├─────────┼────────┼──────┼───────┤

│營業毛利 │ 6,861,235 │ 1,920,725 │ 27.99% │

├─────────┼────────┼──────┼───────┤

│營業費用 │ 1,843,430 │ 428,713 │ 23.26% │

├─────────┼────────┼──────┼───────┤

│營業利益 │ 5,017,805 │ 1,492,012 │ 29.73% │

├─────────┼────────┼──────┼───────┤

│稅前純益 │ 3,688,227 │ 1,060,210 │ 28.75% │

├─────────┴────────┴──────┴───────┤

│依公司進度計劃執行，故整體收支與盈餘上並無偏高或偏低之現象。 │

└─────────────────────────────────┘

處分或取得不動產或長期投資計劃:

預計於一年內處分不動產或長期投資:無

預計於一年內取得不動產或長期投資:

┌─────┬────┬─────┬────┬─────┬───────┬───────┬────────┐

│不動產或長│性 質│數量或面積│座落地點│ 預計取得 │ 預計購入價格 │ 預計資金來源 │ 取得目的 │

│期投資名稱│ │ │ │ 年月 │ │ │ │

├─────┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼────────┤

│BGA基板廠 │長期投資│ - │ - │89年第二季│ 500,000仟元 │發行轉換公司債│上下游整合 │

├─────┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼────────┤

│LAN-IC │長期投資│ - │ - │89年第四季│ 600,000仟元 │發行轉換公司債│集團專業分工規劃│

├─────┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼────────┤

│VIABASE │長期投資│ - │ - │89年第四季│1,000,000仟元 │預計發行ADR │整合晶片技術 │

├─────┼────┼─────┼────┼─────┼───────┼───────┼────────┤

│土地 │固定資產│ 8,500坪 │ 新店 │89年第四季│ 700,000仟元 │發行轉換公司債│業務發展需要 │

└─────┴────┴─────┴────┴─────┴───────┴───────┴────────┘

二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析

前次現金增資、發行公司債、前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成及

最近三年度資金運用計畫預計效益尚未顯現者之分析：

該公司最近三年度並未發行公司債，而前各次現金增資相關計畫內容與執行

情形如下:

88年度現金增資

目的事業主管機關核准日期及文號:財政部證期會88.09.20(88)台財證

(一)第82969號函及88.10.08(88)台財證(一)第90097號函。

本計劃所需資金總額：新台幣10,082,500仟元。

資金來源：現金增資發行普通股52,500仟股，每股發行價格150元，共

募集7,875,000仟元，不足2,207,500仟元以自有資金支應。

計劃項目及預定運用進度及效益:

┌─────────┬──────┬──────┬───────────┐

│ │ │ │ 預定資金運用進度 │

│ │ │ ├───────────┤

│ 計 畫 項 目 │預定完成日期│所需資金總額│ 八十八年度 │

│ │ │ ├─────┬─────┤

│ │ │ │第 三 季│第 四 季│

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│轉投資VIABASE公司 │ 88年第4季 │ 3,599,500 │2,207,500 │1,392,000 │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│償還銀行借款 │ 88年第4季 │ 1,632,500 │ - │1,632,500 │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│轉投資A(威旭)公司 │ 88年第4季 │ 3,328,000 │ - │3,328,000 │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│充實營運資金 │ 88年第4季 │ 1,522,500 │ - │1,522,500 │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│合 計 │ │ 10,082,500 │2,207,500 │7,875,000 │

├─────────┴──────┴──────┴─────┴─────┤

│1.轉投資VIABASE公司及A(威旭)公司，預計自89年至92年轉投資收益分別為 │

│ 702,080仟元、2,604,384仟元及5,124,320仟元，以37.65億元股本估算，對本│

│ 公司EPS貢獻分別為1.86元、6.92元及13.61元。 │

│2.償還銀行借款1,632,500仟元，預計88年第4季償清，則88年可節省利息支出約│

│ 23,705仟元（以實際利率5.28-7.5%估算），扣除營利事業所得稅率25%後，可│

│ 增加稅後淨利約17,779仟元。 │

│3.充實營運資金1,522,500仟元，以平均借款利率7%來估算，預估每年每季可節 │

│ 省利息支出約26,644仟元，扣除營利事業所得稅率25%後，可增加稅後淨利約 │

│ 19,983仟元 │

└───────────────────────────────────┘

執行狀況及效益

截至89年6月30日之執行狀況

單位；新台幣仟元

┌─────────┬───────────┬───────────┐

│ 執行狀況│ 支 用 金 額 │ 執 行 進 度 │

│ ├─────┬─────┼─────┬─────┤

│計畫項目 │預 定│實 際│預 定│實 際│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│轉投資VIABASE公司 │ 3,599,500│3,599,500 │ 100.00% │ 100.00% │

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│充實營運資金 │ 1,522,500│1,522,500 │ 100.00% │ 100.00% │

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│償還銀行借款 │ 1,632,500│1,632,500 │ 100.00% │ 100.00% │

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│轉投資A(威旭)公司 │ 3,178,000│2,000,000 │ 100.00% │ 62.93% │

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│購置機器設備 │ - │ - │ 0% │ 0% │

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│ 合 計 │10,082,500│8,754,500 │ 86.83% │ 86.83% │

├─────────┼─────┴─────┴─────┴─────┤

│進度超前或落後之原│本公司因自有測試廠產能不足，故由轉投資A(威旭) │

│因及改進計畫 │公司之計畫項目中，提撥一億五千萬元購置測試機台│

│ │，預計89年第二季購置完成；另因本公司 CPU產品開│

│ │發進度延後，故預計轉投資A公司3,178,000仟元中之│

│ │1,178,000仟元將延至89年第3季執行完畢。購置機器│

│ │設備亦因供貨吃緊，故未能按計劃如期進行，由於計│

│ │畫變動未達變更標準，故並未做計畫變更申報，本次│

│ │現金增資案預計於89年第三季全數執行完畢，目前執│

│ │行狀況良好。 │

└─────────┴───────────────────────┘

88年增資計畫效益

由本公司88年度財報及89年第一季季報資料比較來看，增資後其自有

資本已較88年度提升，且負債總額及利息費用亦較88年度下降;雖流

動比率及速動比例因本公司積極轉投資，帳上現金減少而有下降情形

，但由營收呈現大幅度成長情形來看，顯見截至89年第一季為止，增

資效益尚稱合理；另轉投資VIABASE公司由於處理器之研發進度未如

預期且委外生產廠商製程技術未能及時配合，及既有之處理器價格受

市場因素影響不如預期，致使本公司88年度認列了716,825仟元之虧

損較預期為高；而轉投資A(威旭)公司則因收足股款日期延後及處理

器研發時程延後而影響，致使A(威旭)公司之設立登記延至89年3月始

完成。

單位：新台幣仟元

┌───────────┬───────┬───────┐

│ 年度│ 88年度 │ 89年第一季 │

│項目 │ │ │

├───────────┼───────┼───────┤

│流動資產 │ 13,667,408 │ 7,835,455 │

├───────────┼───────┼───────┤

│流動負債 │ 4,583,352 │ 4,488,194 │

├───────────┼───────┼───────┤

│負債總額 │ 4,668,739 │ 4,564,997 │

├───────────┼───────┼───────┤

│自有資本比例 │ 75.62% │ 76.98% │

├───────────┼───────┼───────┤

│長期資金佔固定資產比例│　 2172.17%　│　 1664.42%　│

├───────────┼───────┼───────┤

│流動比例 │ 298.20% │ 174.58% │

├───────────┼───────┼───────┤

│速動比例 │ 242.87% │ 133.31% │

├───────────┼───────┼───────┤

│利息支出 │ 32,968 │ 5,401 │

├───────────┼───────┼───────┤

│營業收入 │ 11,245,453 │ 5,690,753 │

├───────────┼───────┼───────┤

│每股盈餘(元) │ 6.05 │ 2.50 │

└───────────┴───────┴───────┘

87年度現金增資

原計畫內容

目前計畫尚未完成，其相關計畫內容與執行情形如下：

目的事業主管機關核准日期及文號:

經濟部工業局中華民國87年6月2日工(87)二字第021071號函。

財政部證期會中華民國87年6月18日(87)台財證(一)第53287號函。

本計劃所需資金總額:新台幣1,593,860仟元。

資金來源:現金增資23,000仟股，每股發行價格60元，合計新台幣

1,380,000仟元，不足部份213,860仟元以自有資金支應。

原資金運用計劃項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

┌─────┬───┬──────┬───────────────────────────────────────┐

│ │ │ │ 預定資金運用進度 │

│ │預定完│ ├─────────┬───────────────────┬─────────┤

│ 計劃項目 │ │所需資金總額│ 87年度 │ 88年度 │ 89年度 │

│ │成日期│ ├────┬────┼────┬────┬────┬────┼────┬────┤

│ │ │ │第 三 季│第 四 季│第 一 季│第 二 季│第 三 季│第 四 季│第 一 季│第 二 季│

├─────┼───┼──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│購買土地興│89/06 │ 1,485,860 │172,666 │629,727 │ 97,000 │ 97,000 │148,000 │200,000 │ 56,587 │ 84,880 │

│建辦公大樓│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│機器設備 │88/12 │ 108,000 │ - │ - │ - │ 10,800 │ 75,600 │ 21,600 │ - │ - │

│合計 │ │ 1,593,860 │172,666 │629,727 │ 97,000 │107,800 │223,600 │221,600 │ 56,587 │ 84,880 │

└─────┴───┴──────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┘

計畫執行未達預計目標及計畫變更之原因說明：

本公司原預計自購土地興建辦公大樓計劃，惟因87年全球及亞洲金融

風暴使得國內房地產業持續低迷，致原預計合作之建商面臨重大財務

困難等因素，遂使本公司無法及時取得適當地點之土地，而無法依預

定時程完成興建大樓計劃。

另在購置機器設備方面，原計劃係購買生產BGA晶片用之機器設備，

惟隨著晶圓廠製程之進步，晶圓的面積越來越大，而製程微縮之技術

亦越來越高，在競爭激烈的晶片組市場中，為配合CPU（中央處理器）

約每3個月功能提升一次，設計廠商勢必要在產品的品質、功能及對

週邊支援性精益求精，而由於晶片市場之產品週期逐漸縮短，研發

功能之創新更為迫切，為搶得市場先機，因此將原購置生產BGA晶片

用之機器設備更改為購置更先進的高速IC測試機台以供研發單位使

用，以研發更新產品。

另由於本公司為一專業晶片設計公司之領導廠商，隨各項電子產品市

場價格日趨激烈，且全球運籌式管理(global logistic)日漸風行，

國際知名OEM/ODM大廠紛紛來台採購，為避免其庫存過多與價格風險

，除對供應商品質要求外，更要求供應商具備彈性生產能力以配合市

場變化，故對國內電子廠商而言，未來在原物料與產能之掌控將面臨

更大挑戰，須進一步增加備料以備客戶不時之需；另在產品供給方面

，近年來我國各家廠商為爭取國際OEM/ODM大額訂單，多給長期客戶

較佳的銷貨收款條件以維繫訂單，故我國廠商若欲維持領導地位，就

必須具備充裕之自有資金以維持營運需要，使廠商生產、出貨循環皆

得以正常運轉，而得以所獲得利潤投入研發與產能，進一步提升我國

之國際競爭力。由於本公司近年來仍以國內市場為主，為進一步擴展

國外市場，並因應未來市場變化，故需再充實營運資金。

本公司已於88年4月7日召開董事會決議計畫變更，並於88年4月8日輸

入股市觀測站，88年4月15日依規定公告申報證期會，且於88年6月16

日提報股東會通過。

變更後計畫內容說明：

變更後資金之來源與運用：

現金增資募集總金額1,380,000仟元（23,000,000股，每股溢價發行價

格60元）全數支應。

變更後計畫內容、計劃項目及資金運用進度：

A.變更後計畫項目及資金運用進度

單位；新台幣仟元

┌───────┬───┬──────┬──────────────────────────────────────┐

│ │ │ │ 預 定 資 金 運 用 進 度 │

│ │預定完│ ├───────┬──────────────────┬───────────┤

│ 計劃項目 │ │所需資金總額│ 87年度 │ 88年度 │ 89年度 │

│ │成日期│ ├───┬───┼─────┬───┬───┬────┼───┬───┬───┤

│ │ │ │第三季│第四季│第 一 季│第二季│第三季│第 四 季│第一季│第二季│第三季│

├───────┼───┼──────┼───┼───┼─────┼───┼───┼────┼───┼───┼───┤

│購置廠房辦公室│89/09 │ 256,785 │75,344│ 8,478│ 18,463 │ - │ - │ 38,000 │39,000│40,000│37,500│

├───────┼───┼──────┼───┼───┼─────┼───┼───┼────┼───┼───┼───┤

│購買機器設備 │88/12 │ 115,500 │ - │ - │ - │ - │ - │115,500 │ - │ - │ - │

├───────┼───┼──────┼───┼───┼─────┼───┼───┼────┼───┼───┼───┤

│充實營運資金 │88/03 │ 1,007,715 │ - │ - │1,007,715 │ - │ - │ - │ - │ - │ - │

├───────┼───┼──────┼───┼───┼─────┼───┼───┼────┼───┼───┼───┤

│ 合 計 │ - │ 1,380,000 │75,344│ 8,478│1,026,178 │ - │ - │153,500 │39,000│40,000│37,500│

└───────┴───┴──────┴───┴───┴─────┴───┴───┴────┴───┴───┴───┘

截至89年6月30日之執行狀況

┌────────┬───────────┬───────────┐

│ 執行狀況│ 支 用 金 額 │ 執 行 進 度 │

│ ├─────┬─────┼─────┬─────┤

│計畫項目 │預 定│實 際│預 定│實 際│

├────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│購置廠房辦公室 │ 219,285│ 219,285│ 85.40%│ 85.40%│

├────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│購買機器設備 │ 115,500│ 115,500│ 100.00%│ 100.00%│

├────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│充實營運資金 │ 1,007,715│ 1,007,715│ 100.00%│ 100.00%│

├────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│ 合 計 │ 1,342,500│ 1,342,500│ 97.28%│ 97.28%│

├────────┼─────┴─────┴─────┴─────┤

│進度超前或落後之│截至89年第二季，變更後計畫執行情形與變更後資金│

│原因及改進計畫 │進度相符。 │

└────────┴───────────────────────┘

變更前後預計可能產生之效益比較：

A.變更前預計效益

a.購買機器設備部分:

單位: 新台幣仟元

┌──┬────┬───┬───┬────┬────┬────┐

│年度│ 項 目 │生產量│銷售量│銷 售 值│毛 利│營業淨利│

├──┼────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│ 89 │BGA晶片 │18,000│18,000│145,000 │ 78,228 │ 68,078 │

├──┼────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│ 90 │BGA晶片 │18,000│18,000│142,000 │ 75,852 │ 65,898 │

├──┼────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│ 91 │BGA晶片 │18,000│18,000│133,200 │ 72,576 │ 63,252 │

├──┼────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│ 92 │BGA晶片 │18,000│18,000│124,200 │ 68,940 │ 60,246 │

├──┼────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│ 93 │BGA晶片 │18,000│18,000│118,800 │ 67,536 │ 59,220 │

├──┴────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│合 計 │90,000│90,000│663,400 │363,132 │316,694 │

└───────┴───┴───┴────┴────┴────┘

資金回年限:1.6年

b.辦公大樓預計於89年第3季完工遷入，每年可節省租金支出或增

加租金收入共計約新台幣8,000萬餘元。

B.變更後預計效益

a.用於購買辦公室方面：預計每年可減少租金13,440仟元。

b.用於購買研發使用之測試機器：購置更先進的測試機台以供研發

單位使用，以利研發出高競爭性的產品。

c.用於充實營運資金：預計每年可減少利息支出55,424仟元。

對股東權益之影響

本公司87年現金增資變更原因並無重大異常，變更後之預計產生效益

預估尚稱合理，且基於營運上通盤性之考量，將所募集資金作合理妥

善性之運用，因此對股東權益並無不當之影響。

本次計畫分析

本次計劃所需資金總額：新台幣4,300,000仟元

資金來源：發行89年度國內第一次無擔保轉換公司債

面額：新台幣壹拾萬元整

期間：七年

票面利率：0%

總金額：4,300,000仟元

計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

┌─────────┬──────┬──────┬──────────────────────────────────────────┐

│ │ │ │ 預定資金運用進度 │

│ │ │ ├─────────────────┬───────────────────┬────┤

│ 計 劃 項 目 │預定完成日期│所需資金總額│ 89年度 │ 90年度 │ 91年度 │

│ │ │ ├─────┬─────┬─────┼────┬────┬────┬────┼────┤

│ │ │ │第 二 季│第 三 季│第 四 季│第 一 季│第 二 季│第 三 季│第 四 季│第 一 季│

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│轉投資BGA基板廠 │ 89年第二季 │ 500,0000 │ 500,000│ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│購置廠辦大樓(註1) │ 89年第三季 │ 820,000 │ 650,000│ 170,000 │ － │ － │ － │ － │ － │ － │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│購買土地並興建辦公│ 91年第一季 │ 1,930,000 │ － │ － │ 700,000 │200,000 │200,000 │200,000 │200,000 │430,000 │

│大樓(註2) │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│購買機器設備 │ 90年第三季 │ 450,000 │ － │ － │ － │112,500 │112,500 │112,500 │112,500 │ － │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│轉投資LAN IC公司 │ 89年第四季 │ 600,000 │ － │ － │ 600,000 │ － │ － │ － │ － │ － │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│ 合 計 │ │ 4,300,000 │ 1,150,000│ 170,000 │1,300,000 │312,500 │312,500 │312,500 │312,500 │430,000 │

└─────────┴──────┴──────┴─────┴─────┴─────┴────┴────┴────┴────┴────┘

註1：係「新店技嘉科技總部」，含裝潢費用187,480仟元

註2：預計於新店鄰近地區購地興建

預計可能產生效益

轉投資BGA基板廠

本公司本次轉投資三家BGA基板廠，係為建立長期合作之關係，以確保未

來BGA基板之供應無虞，並在產銷連繫上更有效率。另在成本效益方面，

每年可節省成本260,775仟元，亦即增加毛利260,775仟元(以台幣兌美金

30.5：1計算)，預計約2年即可回收。

購置廠辦大樓(新店技嘉科技總部)

每年可節省租金28,750仟元。

購置土地並興建辦公大樓(新店鄰近地區)

每年可節省租金117,000仟元。

購買機器設備

預計可增加之產銷量、值、毛利如下：

單位：仟顆；新台幣仟元

┌────┬─────┬───┬───┬────┬────┐

│ 年度 │ 項 目 │生產量│銷售量│銷 售 值│毛 利│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ 90 │ IC晶片 │14,000│14,000│147,000 │ 66,150│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ 91 │ IC晶片 │28,000│28,000│280,000 │ 126,000│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ 92 │ IC晶片 │28,000│28,000│280,000 │ 126,000│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ 93 │ IC晶片 │28,000│28,000│266,000 │ 119,700│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ │ 合 計 │98,000│98,000│973,000 │ 437,850│

└────┴─────┴───┴───┴────┴────┘

資金回收年限：約4年

註：銷售值、毛利為測試部份之銷售值及毛利

轉投資LAN IC公司

本公司總投資額預計為600,000仟元，預估資金回年限約為3年，其預計

產生效益如下所示：

單位：新台幣仟元

┌────────────┬────┬───┬────┬────┐

│ 　　年度│ 89年 │ 90年 │ 91年 │ 92年 │

│項目 │ │ │ │ │

├────────────┼────┼───┼────┼────┤

│LAN IC稅後(損)益 │(22,088)│9,697 │174,006 │592,449 │

├────────────┼────┼───┼────┼────┤

│威盛可認列之轉投資(損益)│(22,088)│9,697 │174,006 │592,449 │

└────────────┴────┴───┴────┴────┘

資金回收年限：約3年

註：LAN IC公司將由威盛持股100%

本次募集與發行轉換公司債之可行性、必要性及合理性

投資BGA基板廠

本次轉投資BGA基板廠A、B及C公司,係參與該三公司本年度辦理之現金

增資，目前已簽署現金增資認股意願書取得未來長期合作共識，以確保

未來BGA基板來源之穩定，並增進產銷連繫之效率。

購置廠辦大樓、購買土地並興建辦公大樓

本公司近年來由於主力晶片組產品之市場需求殷切，營運規模不斷成長

，員工人數明顯增加，未來在營運規模轉投資佈局持續擴大下，預計未

來辦公室每人可用坪數將由88年底之6.19坪下降至93年底之2.33坪，加

上IC產業景氣翻揚，晶片組產品之委外測試廠產能逐漸吃緊，本公司近

年積極擴充自有測試產能，以降低委外測試之依賴度，故廠房空間亦漸

感不足，故本公司已購置新店廠辦大樓並在新店鄰近地區購買約8,400

坪之土地興建辦公大樓，以因應未來業務成長的需求。

購買機器設備

為因應未來全球個人電腦出貨量成長，加上本公司生產之PC-133系列晶

片組目前已成為市場主流，出貨量持續創下新高。故為貫徹提升自行測

試產能、減少對外測試廠依賴度之一貫政策，添購測試機台降低營運風

險。應有其必要性。本公司已有數年晶片組產品測試之經驗，人員之技

術與訓練已屬純熟，故機器設備之操作使用並無困難。本次購買機器設

備在供應來源無虞，且相關經驗純熟下，為因應晶片組出貨量之持續成

長及降低委外測試之依賴應屬合理。

轉投資LAN IC公司

基於網路IC產品市場前景頗為樂觀，目前網路傳輸更朝向寬頻化發展，

預料未來在Cable Modem、ADSL等相關硬體普及化後，網路IC產品之市

場需求將更值得期待。本公司看好該產業發展，並期望提供市場客戶更

為多元化及完整之服務，故本次100%轉投資LAN IC公司，以本公司數年

產銷網路IC之經驗，且本次投資後將逐漸將自有之網路相關人員、研發

技術移轉至LAN IC公司，以符合本公司暨定之集團專業分工規劃。

綜上所述，本次發行無擔保轉換公司債計畫實具可行性，必要性及合理

性。

肆、財務概況

一、最近五年簡明財務資料

簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

┌───────┬────────────────────────────────────┐

│ 年度│ 最 進 五 年 度 財 務 資 料(註1) │

│ ├────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┤

│ │ 84年 │ 85年 │ 86年 │ 87年 │ 88年 │截至89/3/31 │

│項目 │ │ │ │ │ │財務資料 │

├───────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│流動資產 │298,592 │ 751,538 │3,106,309 │4,868,071 │13,667,408 │ 7,835,455 │

├───────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│長期投資 │ 49,650 │ 50,771 │ 5,048 │ 668,642 │ 4,622,804 │10,771,480 │

├───────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│固定資產(註2) │ 55,506 │ 97,947 │ 274,367 │ 411,480 │ 669,715 │ 920,903 │

├───────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│其他資產 │ 40,383 │ 21,320 │ 75,575 │ 190,399 │ 189,805 │ 305,100 │

├───────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│資產總額 │897,077 │1,574,694 │3,461,299 │6,138,432 │19,149,732 │19,832,938 │

├──┬────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│流動│分配前 │395,085 │ 764,338 │1,430,401 │1,332,896 │ 4,583,352 │ 4,488,194 │

│ ├────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│負債│分配後 │400,131 │ 777,715 │1,469,182 │1,371,409 │ - │ - │

├──┴────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│長期負債 │ - │ - │ - │ 99,580 │ 66,386 │ 59,748 │

├───────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│其他負債 │ 3,073 │ 8,618 │ 3,998 │ 7,633 │ 19,001 │ 17,055 │

├──┬────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│負債│分配前 │398,158 │ 772,956 │1,434,399 │1,440,109 │ 4,668,739 │ 4,564,997 │

│ ├────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│總額│分配後 │403,204 │ 786,333 │1,473,180 │1,471,983 │ - │ - │

├──┴────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│股 本 │400,000 │ 500,000 │ 700,000 │2,000,000 │ 3,765,000 │ 3,765,000 │

├───────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│待分配股票股利│ - │ - │ - │ - │ - │ - │

├───────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│資本公積 │ - │ 20,145 │ 120,149 │1,200,149 │ 8,451,770 │ 8,451,770 │

├───────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│法定公積 │ 3,074 │ 12,419 │ 37,191 │ 146,045 │ 279,146 │ │

├──┬────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│保留│分配前 │ 95,845 │ 269,174 │1,169,560 │1,352,929 │ 2,305,775 │ 3,245,503 │

│ ├────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│盈餘│分配後 │ 90,799 │ 255,797 │1,130,779 │1,321,055 │ - │ - │

├──┴────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│累積換算調整數│ - │ │ - │ - │ (41,552) │ (194,332) │

├──┬────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│股東│分配前 │498,919 │ 801,738 │2,026,900 │4,698,323 │14,480,993 │15,267,941 │

│權益├────┼────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤

│總額│分配後 │493,873 │ 788,361 │1,988,119 │4,666,449 │ - │ - │

└──┴────┴────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘

註1:上開各年度財務資料均經會計師查核簽證，89年第一季則經會計師核閱。

註2:上開最近五年度均未辦理資產重估價。

註3:上開各年度分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。

簡明損益表

單位:除每股盈餘為元外，其他為新台幣仟元

┌───────┬────────────────────────────────────┐

│ 年度│ 最 近 五 年 度 財 務 資 料 (註1) │

│ ├─────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┤

│ │ 84年 │ 85年 │ 86年 │ 87年 │ 88年 │截至89/3/31 │

│項目 │ │ │ │ │ │財務資料 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤

│營業收入淨額 │1,431,231 │1,772,675 │4,329,035 │5,887,829 │11,245,453│ 5,690,753 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤

│營業毛利 │ 309,365 │ 564,968 │1,551,325 │2,269,861 │ 3,872,925│ 1,920,725 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤

│營業損益 │ 79,065 │ 279,285 │ 994,946 │1,375,157 │ 2,399,732│ 1,492,012 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤

│利息收入 │ 1,507 │ 22,057 │ 32,618 │ 70,265 │ 64,476│ 5,127 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤

│利息費用 │ 1,104 │ 13,117 │ 7,629 │ 8,442 │ 32,968│ 5,401 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤

│稅前利益 │ 77,453 │ 282,652 │1,279,347 │1,371,297 │ 2,069,508│ 1,060,210 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤

│稅後利益 │ 93,452 │ 247,865 │1,088,539 │1,331,004 │ 1,980,296│ 939,728 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤

│每股盈餘(註2) │ 1.04 │ 0.99 │ 3.98 │ 4.47 │ 6.05│ 2.50 │

└───────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘

註1:上開各年度財務資料均經會計師查核簽證，89年第一季則經會計師核閱。

註2:88年度盈餘、員工紅利及資本公積轉增資124,000,000股，業經追溯調整計入以前各年度加權流

通在外股數。

影響上述財務報表作一致性比較之重要事項:

自84年度起，採用財務會計準則公報22號「所得說之會計處理準則」，做跨

期間與同期間之所得稅分攤，財務報表認列遞延所得稅資產4,601仟元，故

造成前後期財務報表編制基礎不一致，因此提出保留意見之查核報告。

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

┌──┬──────────┬───────┬────────────┐

│年度│ 事務所名稱 │ 會計師姓名 │ 查核意見 │

├──┼──────────┼───────┼────────────┤

│ 84 │眾信聯合會計師事務所│楊民賢、林柄滄│除依財務會計準則第22號公│

│ │ │ │報規定自84年度起變更所得│

│ │ │ │稅之會計處理外，餘出具無│

│ │ │ │保留意見之查核報告 │

├──┼──────────┼───────┼────────────┤

│ 85 │眾信聯合會計師事務所│楊民賢、林柄滄│無保留意見 │

├──┼──────────┼───────┼────────────┤

│ 86 │眾信聯合會計師事務所│楊民賢、林柄滄│無保留意見 │

├──┼──────────┼───────┼────────────┤

│ 87 │眾信聯合會計師事務所│楊民賢、林柄滄│無保留意見 │

├──┼──────────┼───────┼────────────┤

│ 88 │眾信聯合會計師事務所│楊民賢、林柄滄│無保留意見 │

└──┴──────────┴───────┴────────────┘

最近五年度更換會計師之情形及理由:無

財務分析

單位:新台幣仟元

┌──────────────┬────────────────────────────┐

│ 年度│ 最 近 五 年 度 財 務 資 料 │

│ ├───┬───┬───┬────┬────┬──────┤

│ │ 84年 │ 85年 │ 86年 │ 87年 │ 88年 │截至89/3/31 │

│項目 │ │ │ │ │ │財務資料 │

├──┬───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│財務│負債佔資產比例 │ 44.38│ 49.09│ 41.45│ 23.46 │ 24.38 │ 23.02 │

│ ├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│結構│長期資金佔固定資產比例│898.86│818.54│738.76│1164.40 │2172.17 │ 1664.42 │

├──┼───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │流動比例(%) │190.22│183.77│217.16│ 363.41 │ 298.20 │ 174.58 │

│償債├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │速動比例(%) │147.89│143.69│163.24│ 334.71 │ 242.87 │ 133.31 │

│能力├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │利息保障倍數 │ 71.16│ 22.55│168.70│ 163.44 │ 63.77 │ 197.3 │

├──┼───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │應收款項週轉率(次) │ 8.74│ 6.98│ 9.23│ 8.08 │ 7.35 │ 6.40 │

│ ├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │應收款項收現日數 │ 42│ 52│ 40│ 45 │ 50 │ 57 │

│ ├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│經營│存貨週轉率(次) │ 11.33│ 6.00│ 5.21│ 6.42 │ 5.52 │ 7.32 │

│ ├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│能力│平均銷貨日數 │ 32│ 61│ 70│ 57 │ 66 │ 49 │

│ ├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │固定資產週轉率(次) │ 25.79│ 18.10│ 15.78│ 14.31 │ 16.79 │ 24.72 │

│ ├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │總資產週轉率(次) │ 1.60│ 1.13│ 1.25│ 0.96 │ 0.59 │ 1.15 │

├──┼───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │資產報酬率(%) │ 15.31│ 20.85│ 43.46│ 27.86 │ 15.86 │ 19.38 │

│ ├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │股東權益報酬率(%) │ 29.68│ 38.11│ 76.97│ 39.58 │ 20.65 │ 25.27 │

│ ├─────┬─────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│獲利│佔實收資 │營業利益 │ 19.77│ 55.86│142.14│ 68.76 │ 63.74 │ 39.63 │

│ │ ├─────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│能力│本比例(%) │稅前純益 │ 19.36│ 56.53│182.76│ 68.56 │ 54.97 │ 28.16 │

│ ├─────┴─────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │純益率(%) │ 6.53│ 13.98│ 25.15│ 22.61 │ 17.61 │ 16.51 │

│ ├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │每股盈餘(元) │ 1.04│ 0.99│ 3.98│ 4.48 │ 6.05 │ 2.50 │

├──┼───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │現金流量比率(%) │ 4.84│ 48.33│ 72.26│ 126.07 │ 37.70 │ - │

│現金├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │現金流量允當比率(%) │ 43.83│113.95│130.61│ 139.49 │ 135.41 │ - │

│流量├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ │現金再投資比率(%) │ 3.72│ 43.90│ 49.21│ 34.16 │ 11.66 │ - │

├──┼───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ 槓 │營運槓桿度 │ 2.48│ 4.39│ 2.92│ 3.21 │ 3.99 │ - │

│ 桿 ├───────────┼───┼───┼───┼────┼────┼──────┤

│ 度 │財務槓桿度 │ 1.01│ 1.05│ 1.01│ 1.01 │ 1.01 │ 1.00 │

└──┴───────────┴───┴───┴───┴────┴────┴──────┘

註1:上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，89年第一季則經會計師核閱

註2:財務分析之計算如下所示:

財務分析計算公式說明:

財務結構

負債佔資產比例=負債總額/資產總額。

長期資金佔固定資產比例=(股東權益+長期負債)/ 固定資產淨額。

償債能力

流動比例=流動資產/流動負債。

速動比例=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

經營能力

應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/

各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

平均收現日數=365/應收款項週轉率。

存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

平均售貨天數=365/存貨週轉率。

固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。

總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。

獲利能力

資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額。

股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。

純益率=稅後損益/銷貨淨額。

每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

現金流量

現金流量比例=營業活動淨現金流量/流動負債。

現金流量允當比例=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本

支出+存貨增加額+現金股利)。

現金再投資比例=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長

期投資+其他資產+營運資金)。

槓桿度

營運槓桿度＝(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益

財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

最近兩年度會計科目重大變動說明:金額變動達百分之十以上，且金額達當年

度資產總額百分之一者

資產負債表科目

┌───────┬─────────┬─────────┬───────────┬───────────────────────────┐

│ 年度│ 88年度 │ 87年度 │ 變動金額 │ 說 明 │

│ ├─────┬───┼─────┬───┼──────┬────┤ │

│會計科目 │金 額│%(註1)│金 額│%(註1)│金 額│ %(註2) │ │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│現金及約當現金│ 649,141 │ 3.39 │2,125,526 │34.63 │(1,476,385) │ (69.46)│係本期增加短期投資及多角化經營增加投資VIABASE，致現金 │

│ │ │ │ │ │ │ │及約當現金部位減少所致 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│短期投資 │8,213,801 │42.89 │1,663,012 │27.09 │ 6,550,789 │ 393.91 │係本期基於資金運用所需，本期購入受益憑證金額較上期大幅│

│ │ │ │ │ │ │ │增加所致 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│應收票據 │ 303,686 │ 1.59 │ 31,260 │ 0.51 │ 272,426 │ 871.48 │係本期營運大幅成長，致應收票據相對曾加 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│應收帳款 │1,698,087 │ 8.85 │ 657,645 │10.71 │ 1,040,442 │ 158.21 │係本期營運大幅成長，致應收帳款相對增加 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│應收關係企業款│ 267,017 │ 1.41 │ 6,082 │ 0.1 │ 260,935 │4290.28 │係本期期末對關係人銷貨大幅增加所致 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│存貨 │2,267,952 │11.84 │ 250,338 │ 4.08 │ 2,017,614 │ 805.96 │係本期訂單大幅成長，期末庫存備料增加以供需求所致 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│其他流動資產 │ 267,724 │ 1.40 │ 134,208 │ 2.19 │ 133,516 │ 99.48 │係本期遞延所得稅資產因暫時性差異大幅增加及代墊子公司採│

│ │ │ │ │ │ │ │購固定資產往來款所致。 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│長期股權投資 │4,622,804 │24.14 │ 668,482 │10.89 │ 3,954,322 │ 591.54 │係本期為購併國外電腦大廠之微處理器部門而轉投資VIABASE │

│ │ │ │ │ │ │ │CO.,LTD所致 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│固定資產淨額 │ 669,715 │ 3.50 │ 411,480 │ 6.69 │ 258,235 │ 62.76 │係本期營運規模擴大，購置機器設備及辦公室所致 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│應付關係企業款│ 593,587 │ 3.10 │ 10,722 │ 0.17 │ 522,626 │4874.33 │係向VIABASE CO.,LTD.購入CPU存貨，期末尚未付款所致 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│應付帳款 │3,011,864 │15.73 │1,000,106 │16.29 │ 2,011,758 │ 201.15 │付款方式以匯款方式取代開立支票付款，且營運大幅成長所致│

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│應付所得稅 │ 72,727 │ 0.38 │ - │ - │ 72,727 │ - │係本期營運大幅成長，稅前淨利相對增加，致期末應付所得稅│

│ │ │ │ │ │ │ │隨之增加 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│應付費用 │ 522,626 │ 2.73 │ 250,291 │ 4.08 │ 272,335 │ 108.81 │係業務量大幅擴充，相關成本及費用隨之增加所致 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│其他流動負債 │ 353,347 │ 1.84 │ 63,800 │ 1.04 │ 289,547 │ 453.84 │係本期營運規模成長，增購機器設備及預估Intel法律案件損 │

│ │ │ │ │ │ │ │失所致 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│股本 │3,765,000 │19.66 │2,000,000 │32.58 │ 1,765,000 │ 88.25 │係本期現金增資及盈餘，資本公積及員工紅利轉增資所致 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│資本公積 │8,451,770 │44.14 │1,200,149 │19.55 │ 7,251,621 │ 604.23 │係本期現金增資溢價金額較高所致 │

├───────┼─────┼───┼─────┼───┼──────┼────┼───────────────────────────┤

│保留盈餘 │2,305,775 │12.04 │1,498,974 │24.42 │ 806,801 │ 53.82 │係本期推出PC133架構晶片組新產品成為市場主流，致營業收 │

│ │ │ │ │ │ │ │入大幅成長，本期純益亦相對大幅增加 │

└───────┴─────┴───┴─────┴───┴──────┴────┴───────────────────────────┘

註1:%指該科目於各相關報表之同型比率

註2:%指以前一年為100%所計算之之變動比率

損益表

單位:新台幣仟元

┌──────┬─────────┬─────────┬─────────┬─────────────────────┐

│ 年度│ 87年度 │ 88年度 │ 增(減)變動 │ │

│ ├─────┬───┼─────┬───┼─────┬───┤ 說 明 │

│會計科目 │金 額│%(註1)│金 額│%(註1)│金 額│%(註2)│ │

├──────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────────────────────┤

│營業收入淨額│5,887,829 │100.00│11,245,453│100.00│5,357,624 │ 90.99│係本期電腦市場景氣持續暢旺及推出PC133架構 │

│ │ │ │ │ │ │ │晶片組新產品成為市場主流所致 │

├──────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────────────────────┤

│營業成本 │3,617,968 │ 61.45│ 7,372,528│ 65.56│3,754,560 │103.78│係業務量擴充，相對銷貨成本亦隨之提高 │

├──────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────────────────────┤

│營業毛利 │2,269,861 │ 38.55│ 3,872,925│ 34.44│1,603,064 │ 70.62│係本期高利潤產品銷售數量增加所致 │

├──────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────────────────────┤

│營業費用 │ 894,704 │ 15.20│ 1,473,193│ 13.10│ 578,489 │ 64.66│係本期營業規模擴充致各項費用增加所致 │

├──────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────────────────────┤

│營業利益 │1,375,157 │ 23.35│ 2,399,732│ 21.34│1,024,575 │ 74.51│係本期營業收入增加之幅度大於營業成本及營業│

│ │ │ │ │ │ │ │費用增加之幅度所致 │

├──────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────────────────────┤

│營業外收入 │ 96,701 │ 1.64│ 373,678│ 3.32│ 276,977 │286.43│主要係處分投資利益所致 │

├──────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────────────────────┤

│本期純益 │1,331,004 │ 22.61│ 1,980,296│ 17.61│ 649,292 │ 48.78│係本期營運大幅成長所致 │

└──────┴─────┴───┴─────┴───┴─────┴───┴─────────────────────┘

註1:%指該科目於各相關報表之同型比率

註2:%指以前一年為100%所計算之之變動比率

二、財務報表

最近二年度財務報表:請參閱第55頁。

八十九年度財務預測暨會計師核閱報告書：請參閱第134頁。

最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第151頁。

三、財務概況其他重要事項

最近三年度及八十九年截至目前為止，背書保證及資金貸予他人情形：無。

最近三年度及八十九年截至目前為止，從事衍生性商品交易之相關內容：

以交易為目的者：無。

非以交易為目的者：

非以交易為目的-規避已持有資產或負債風險

單位：新台幣仟元

┌─────┬───────────────────┬──────────────────┬──────────────────┬──────────────────┐

│ │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年度截至6月30日止 │

│ ├──────┬─────┬──────┼─────┬─────┬──────┼─────┬─────┬──────┼─────┬─────┬──────┤

│ 商品種類 │ 契約總額 │被避險之已│已認列及被明│ │被避險之已│已認列及被明│ │被避險之已│已認列及被明│ │被避險之已│已認列及被明│

│ ├───┬──┤持有資產或│確遞延之避險│未沖銷餘額│持有資產或│確遞延之避險│未沖銷餘額│持有資產或│確遞延之避險│未沖銷餘額│持有資產或│確遞延之避險│

│ │年度最│年底│負債金額 │損益金額 │ │負債金額 │(損)益金額 │ │負債金額 │(損)益金額 │ │負債金額 │(損)益金額 │

│ │高金額│餘額│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├─────┼───┼──┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┤

│外幣選擇權│ - │ - │ - │ - │美金36,000│美金36,000│ 0 │美金12,500│美金12,500│ 0 │ - │ - │ - │

│ │ │ │ │ │ │ │ │歐元10,000│歐元10,000│ │ │ │ │

├─────┼───┼──┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┤

│遠期外匯 │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │

└─────┴───┴──┴─────┴──────┴─────┴─────┴──────┴─────┴─────┴──────┴─────┴─────┴──────┘

非以交易為目的-規避預期交易風險

┌─────┬───────────────────┬──────────────────┬──────────────────┬────────────────────┐

│ │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年度截至6月30日止 │

│ ├──────┬─────┬──────┼─────┬─────┬──────┼─────┬─────┬──────┼──────┬──────┬──────┤

│ 商品種類 │ 契約總額 │被避險之已│已認列及被明│ │被避險之已│已認列及被明│ │被避險之已│已認列及被明│ │ 被避險之已 │已認列及被明│

│ ├───┬──┤持有資產或│確遞延之避險│未沖銷餘額│持有資產或│確遞延之避險│未沖銷餘額│持有資產或│確遞延之避險│ 未沖銷餘額 │ 持有資產或 │確遞延之避險│

│ │年度最│年底│負債金額 │損益金額 │ │負債金額 │(損)益金額 │ │負債金額 │(損)益金額 │ │ 負債金額 │(損)益金額 │

│ │高金額│餘額│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├─────┼───┼──┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼──────┼──────┼──────┤

│外幣選擇權│ - │ - │ - │ - │美金8,000 │美金8,000 │ 0 │歐元10,000│歐元10,000│ 0 │ 歐元30,000 │ 歐元30,000 │ 0 │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ 美金70,000 │ 美金70,000 │ │

├─────┼───┼──┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼──────┼──────┼──────┤

│換匯交易 │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │美金15,000│美金15,000│ 0 │ 0 │ 0 │ 0 │

├─────┼───┼──┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼──────┼──────┼──────┤

│遠匯 │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │

├─────┼───┼──┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼──────┼──────┼──────┤

│利率選擇權│ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ 台幣24億元 │ - │ - │

└─────┴───┴──┴─────┴──────┴─────┴─────┴──────┴─────┴─────┴──────┴──────┴──────┴──────┘

因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的，由非交易為目的變更為以交

易為目的或由交易為目的變更為非以交易為目的時，應揭露其變更原因及

對損益之影響：無。

子公司從事衍生性商品交易情形亦應依前三項規定揭露：無。

財務狀況及經營結果之檢討與分析

重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣千元

┌──────┬─────┬─────┬────┬──────────────────────┐

│ │實際或預期│實際或預期│所需資金│ 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 │

│ 計劃項目 │ │ │ ├────┬───┬────┬────┬───┤

│ │之資金來源│完工日期 │總 額│ 86年度 │87年度│88年度 │ 89年度 │90年度│

├──────┼─────┼─────┼────┼────┼───┼────┼────┼───┤

│擴建廠房設備│ 現金增資 │ 86.03.31 │ 60,033 │ 60,033 │ │ │ │ │

├──────┼─────┼─────┼────┼────┼───┼────┼────┼───┤

│購置機器設備│ 現金增資 │ 86.10.01 │142,560 │142,560 │ │ │ │ │

├──────┼─────┼─────┼────┼────┼───┼────┼────┼───┤

│購置機器設備│ 現金增資 │ 88.10.31 │ 59,949 │ │ │59,949 │ │ │

├──────┼─────┼─────┼────┼────┼───┼────┼────┼───┤

│購置機器設備│ 現金增資 │ 89.12.31 │196,627 │ │ │ │196,627 │ │

├──────┼─────┼─────┼────┼────┼───┼────┼────┼───┤

│擴建廠房設備│ 現金增資 │ 89.12.31 │385,939 │ │ │ │385,939 │ │

└──────┴─────┴─────┴────┴────┴───┴────┴────┴───┘

註：90年度重大資本支出尚未規劃。

預計可能產生效益：

預計可節省之相關測試成本如下：

單位：千套／千元

┌──────┬──────┬──────┬──────┐

│ 年度 │ 項目 │ 測 試 量 │ 毛 利 │

├──────┼──────┼──────┼──────┤

│ 89 │ 晶片 │ 17,000 │ 75,735 │

├──────┼──────┼──────┼──────┤

│ 90 │ 晶片 │ 22,100 │ 98,345 │

├──────┼──────┼──────┼──────┤

│ 91 │ 晶片 │ 22,100 │ 98,345 │

├──────┼──────┼──────┼──────┤

│ 92 │ 晶片 │ 22,100 │ 98,345 │

├──────┼──────┼──────┼──────┤

│ 93 │ 晶片 │ 22,100 │ 98,345 │

├──────┼──────┼──────┼──────┤

│ 合計 │ │ 105,400 │ 469,115 │

└──────┴──────┴──────┴──────┘

其他效益說明：預計每年可增加租金收入5,000千元。

流動性分析

最近二年度流動分析

┌────────┬────────┬────────┬──────┐

│ 年 度│ 87年12月31日 │ 86年12月31日 │ 增減比例 │

│項 目 │ │ │ │

├────────┼────────┼────────┼──────┤

│現金流量比率 │ 126.70% │ 72.26% │ 75.34% │

├────────┼────────┼────────┼──────┤

│現金流量允當比率│ 139.39% │ 130.61% │ 6.72% │

├────────┼────────┼────────┼──────┤

│現金再投資比率 │ 34.12% │ 49.21% │ (30.66%) │

├────────┴────────┴────────┴──────┤

│增減比例變動分析說明： │

│1.87年度之現金流量比率較86年度增加約75.34%，主要係87年度純益較86年│

│ 度大幅增加，致營業活動之淨現金流入較86年度增加664,197千元，增加 │

│ 幅度達63.39%(請參閱重要查核說明六、(二)之分析說明)，且流動負債較│

│ 86年度減少97,505千元，降幅6.82%，致現金流量比率較上期大幅增加。 │

│2.87年度現金流量允當比率較86年度增加6.72%，變動比率未達20%，故免予│

│ 分析。 │

│3.87年度現金再投資比率較86年度下降30.66%，主要係87年度營運狀況良好│

│ 並擴展營業規模，現金再投資金額較86年度增加2,849,617千元，增加幅 │

│ 度達135.68%，雖營業活動之淨現金流入較86年度增加664,197千元，增加│

│ 幅度達63.39%(請參閱重要查核說明六、(二)之分析說明)，現金再投資比│

│ 率仍呈下降。 │

└─────────────────────────────────┘

未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣千元

┌─────┬──────┬─────┬──────┬─────────┐

│ │預計全年來自│ │預計現金剩餘│ 預計現金不足 │

│ 期初現金 │營業活動淨現│預計全年現│(不足)數額 │ 額之補救錯失 │

│ 餘額 │金流量 │金流出量│＋－ ├────┬────┤

│ │ │ │ │投資計畫│理財計畫│

├─────┼──────┼─────┼──────┼────┼────┤

│2,125,526 │ 1,698,100 │2,100,000 │ 1,723,626 │ - │ - │

└─────┴──────┴─────┴──────┴────┴────┘

經營結果分析

經營結果比較分析

單位：千元

┌──────────┬────────────┬─────────────┬──────┬─────┐

│ 年度│ 87　年　度 │ 86　年　度 │ │ │

│ ├─────┬──────┼──────┬──────┤ 增減金額 │變動比例% │

│項目 │小 計│合 計│小 計│合 計│ │ │

├──────────┼─────┼──────┼──────┼──────┼──────┼─────┤

│營業收入總額 │6,039,271 │ │ 4,380,808 │ │1,658,463 │ │

│減：銷貨退回 │ (5,224)│ │ (11,204) │ │ 5,980 │ │

│銷貨折讓 │ (146,218)│ │ (40,569) │ │ (105,649) │ │

│ ├─────┤ ├──────┤ ├──────┤ │

│營業收入淨額 │ │ 5,887,829 │ │ 4,329,035 │1,558,794 │ 36.01 │

│營業成本 │ │(3,617,968) │ │(2,777,710) │ (840,258) │ 30.25 │

│ │ ├──────┤ ├──────┼──────┤ │

│營業毛利 │ │ 2,269,861 │ │ 1,551,325 │ 718,536 │ 46.32 │

│營業費用 │ │ (894,704) │ │ (556,379) │ (338,325) │ 60.81 │

│ │ ├──────┤ ├──────┼──────┤ │

│營業利益 │ │ 1,375,157 │ │ 994,946 │ 380,211 │ 38.21 │

│營業外收入 │ │ 96,701 │ │ 351,983 │ (255,282) │ (72.53) │

│ 利息收入 │ 70,265 │ │ 32,618 │ │ │ │

│ 股利收入 │ 31 │ │ - │ │ │ │

│ 處分固定資產利益 │ - │ │ 5 │ │ │ │

│ 處分投資利益 │ 20,589 │ │ 22,030 │ │ │ │

│ 存貨盤盈 │ 223 │ │ - │ │ │ │

│ 兌換盈益 │ - │ │ 246,213 │ │ │ │

│ 租金收入 │ 3,917 │ │ 1,020 │ │ │ │

│ 其他收入 │ 1,676 │ │ 50,097 │ │ │ │

│ ├─────┤ ├──────┤ │ │ │

│營業外支出 │ │ (100,561) │ │ (67,582) │ (32,979) │ (48.80) │

│ 利息支出 │ 8,442 │ │ 7,629 │ │ │ │

│ 投資損失 │ 806 │ │ 16,387 │ │ │ │

│ 存貨盤損 │ - │ │ 669 │ │ │ │

│ 兌換損失 │ 39,085 │ │ - │ │ │ │

│ 存貨跌價損失 │ 40,995 │ │ 35,749 │ │ │ │

│ 財務費用 │ - │ │ 38 │ │ │ │

│ 其他損失 │ 11,233 │ │ 7,110 │ │ │ │

│ ├─────┼──────┼──────┼──────┼──────┤ │

│繼續營業部門稅前淨利│ │ 1,371,297 │ │ 1,279,347 │ 91,950 │ 7.19 │

│所得稅費用 │ │ (40,293) │ │ (190,808) │ 150,515 │ (78.88) │

│ │ ├──────┤ ├──────┼──────┤ │

│繼續營業部門稅後淨利│ │ 1,331,004 │ │ 1,088,539 │ 242,465 │ 22.27 │

└──────────┴─────┴──────┴──────┴──────┴──────┴─────┘

增減比例變動分析說明：

營收、成本增加原因：本公司87年度因受電腦相關產品市場景氣暢旺

之惠及取得Intel Slot 1架構專利授權，營業額增加約1,558,794千

元，增幅約36.01%，營業收入大幅成長之結果，營業成本亦相對增加。

本年度營業毛利較上期增加約718,536千元，毛利率由35.84%提升至

38.55%，升幅為7.56%左右，差異分析見(2)營業毛利變動分析。

本年度營業費用較86年度增加338,325千元，主要係因營業規模擴充之

結果，致各項費用增加所致。

本期營業外收入減少約255,282千元，主要係前期美金對新台幣匯率持

續升值，導致以美金計價之應收帳款及外幣存款產生兌換盈益246,213

千元；本期因美金對新台幣匯率貶值，產生兌換損失39,085千元，另

利息收入增加約37,647千元，此外，其他收入中因權利金收入減少而

減少約49,659千元。

本期營業外支出較前期增加約32,979千元，主要係因本年度被投資公

司營運較前期佳認列之投資損失減少15,582千元及本期因美金對新台

幣匯率貶值，導致以美金計價之應收帳款及外幣存款產生兌換損失

39,085千元所致。

營業毛利變動分析：

單位：新台幣千元

┌────┬─────┬──────────────────────────┐

│ │毛利前後期│ 差　　　異　　　原　　　因 │

│項 目│ ├─────┬──────┬──────┬──────┤

│ │增減變動數│ 售價差異 │成本價格差異│銷售組合差異│數 量 差 異 │

├────┼─────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│電腦系統│ 738,557 │3,157,882 │ (1,840,263)│ 358,895 │ (937,957) │

│邏輯IC │ │ │ │ │ │

├────┼─────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│電腦週邊│ 11,841 │ 474,688 │ (307,591)│ (82,509) │ (72,747) │

│相關IC │ │ │ │ │ │

├────┼─────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│其 他│ (31,862)│ 1,684 │ (38,469)│ 814 │ 4,109 │

├────┼─────┼─────┼──────┼──────┼──────┤

│合 計│ 718,536 │3,634,254 │ (2,186,323)│ 277,200 │(1,006,595) │

└────┴─────┴─────┴──────┴──────┴──────┘

說明：

本期營業毛利較上期增加718,536千元，增加幅度約46.32%，而營業毛利

率由35.84%上升至38.55%，茲就售價差異、成本價格差異、銷售組合差

異及數量差異分析說明如下：

售價差異：本期與上期相較產生有利之價格差異3,634,254千元，主要

係自86年起平價電腦盛行帶動國內晶片組廠商蓬勃發展，本公司面對

競爭激烈的市場變化，除了提供現有之系列產品外，並致力於發展新

一代晶片組產品，另87年11月與Intel Slot l簽訂Slot l晶片架構授

權合約，致使電腦系統邏輯IC及電腦週邊相關IC及其他雜項IC售價各

上升約83.02%、183.68%、0.6%所致。

成本價格差異：本期與上期相較產生不利之成本價格差異2,186,323

千元，主要係因本期電腦系統邏輯IC及電腦週邊相關IC致力於高單價

、高利潤之產品，致單位成本相對提高，另本期產出單位數減少，亦

導致其單位成本上升。

銷售組合差異：本期與上期相較產生有利之銷售組合差異277,200千

元，主要係因電腦系統邏輯IC之銷售比重由上期87.91%上升至本期

93.74%，而其平均毛利較電腦週邊相關IC高出311.40%所致。

數量差異：本期與上期相較產生不利之數量差異1,006,595千元，主

要係因總銷量下降33.56%所致。

綜上所述，本期營業毛利增加主要係因高利潤產品之銷售數量增加所致。

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露事項：

股利發放計畫: 本公司預計88年度(88.1.1.每股配發5元股利

，包括盈餘配股4元，資本公積配股1元，業經89年股東會決議通過為準。

證券承銷商對財務預測及股利發放計畫之評估意見︰請參閱證券承銷商評

估報告

轉換公司債發行價格、轉換價格訂定之方式與說明︰請參閱公開說明書第

15頁。

最近三年度及八十九年度截至目前為止，子公司取得或處分重大資產依規定

應辦理公告申報之買賣資產情形：

┌─────┬──────────┬─────────┬────┬──────────────────┬───────────┬──────┬────────┬───┬────────┬─────────┐

│ │ │ │ │ 取 得 │ 處 分 │ │ │與公司│ │ │

│子公司名稱│ 證 券 名 稱 │ 交易日期 │公告日期├────────┬─────────┼────┬──────┤處 分 損 益 │ 交 易 對 象 │ │價格決定參考依據│ 取得或處分目的 │

│ │ │ │ │ 數 量 │ 總 金 額 │數 量│總 金 額│ │ │之關係│ │ │

├─────┼──────────┼─────────┼────┼────────┼─────────┼────┼──────┼──────┼────────┼───┼────────┼─────────┤

│威瀚投資 │威盛電子 │88.04.23│88.06.17│ │ │819,194 │156,961,728 │96,967,180 │集中市場交易 │子公司│市價 │短期投資 │

│ ├──────────┼─────────┼────┼────────┼─────────┼────┼──────┼──────┼────────┼───┼────────┼─────────┤

│ │復華債券基金 │87.1.27│88.8.30 │11,972,636.1單位│ 125,420,000 │ │ │ - │復華投信 │ 無 │淨值 │短期投資 │

├─────┼──────────┼─────────┼────┼────────┼─────────┼────┼──────┼──────┼────────┼───┼────────┼─────────┤

│威騰投資 │威盛電子 │88.04.30│88.06.17│ │ │748,000 │140,848,000 │87,181,876 │集中市場交易 │子公司│市價 │短期投資 │

│ ├──────────┼─────────┼────┼────────┼─────────┼────┼──────┼──────┼────────┼───┼────────┼─────────┤

│ │群益安穩基金 │87.11.18│88.07.15│ 9,501,256.8單位│ 112,000,000 │ │ │ │群益投信 │ 無 │淨值 │短期投資 │

│ ├──────────┼─────────┼────┼────────┼─────────┼────┼──────┼──────┼────────┼───┼────────┼─────────┤

│ │復華債券基金 │88.3.20│88.8.30 │10,783,578.9單位│ 114,050,000 │ │ │ │復華投信 │ 無 │淨值 │短期投資 │

├─────┼──────────┼─────────┼────┼────────┼─────────┼────┼──────┼──────┼────────┼───┼────────┼─────────┤

│VIABASE │VIA-CYRIXINC. │88.9.6 │88.9.8 │ │ 1,872,411 │ │ │ │美國國家半導體 │ 無 │參考未來營運展望│短期投資 │

│CO.,LTD. │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │並經證券專家林炯│ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │垚依淨資產評估分│ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │析合理 │ │

│ ├──────────┼─────────┼────┼────────┼─────────┼────┼──────┼──────┼────────┼───┼────────┼─────────┤

│ │Centaur Technology, │88.9.15 │88.9.17 │ │ 437,550 │ │ │ │Integrated │ 無 │證券專家林炯垚意│長期投資並取得研發│

│ │Inc. │ │ │ │ │ │ │ │Device │ │見及公司未來營運│與製造CPU專業技術 │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │Technology,Inc. │ │展望 │ │

│ ├──────────┼─────────┼────┼────────┼─────────┼────┼──────┼──────┼────────┼───┼────────┼─────────┤

│ │S3 Incorporate │88.10.1 │88.10.5 │ 135萬股 │ 美金14,065,650元 │ │ │ │市場交易 │ 無 │市價 │長期投資，策略聯盟│

│ ├──────────┼─────────┼────┼────────┼─────────┼────┼──────┼──────┼────────┼───┼────────┼─────────┤

│ │S3 Incorporated │89.2.17 │89.2.18 │ 10,775,000股 │美金145,462,500元 │ │ │ │S3 Incorporated │ 無 │市價 │長期投資，策略聯盟│

│ ├──────────┼─────────┼────┼────────┼─────────┼────┼──────┼──────┼────────┼───┼────────┼─────────┤

│ │VIA-S3 │89.4.11 │89.4.12 │ 50%股權 │ 美金3.23億 │ │ │ │S3 │ 無 │原始認股金額 │長期投資 │

│ ├──────────┼─────────┼────┼────────┼─────────┼────┼──────┼──────┼────────┼───┼────────┼─────────┤

│ │S3 │89.4.11 │89.4.12 │ 300萬股 │ 美金5400萬元 │ │ │ │S3 │ 無 │簽約日當日收盤價│長期投資 │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │約18美元 │ │

├─────┼──────────┼─────────┼────┼────────┼─────────┼────┼──────┼──────┼────────┼───┼────────┼─────────┤

│VIATECH │First International │89.5.30 │89.5.31 │ 800萬股 │ 美金800萬 │ │ │ │取得新股 │ 無 │原始認股金額 │長期投資 │

│ │Digital │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

└─────┴──────────┴─────────┴────┴────────┴─────────┴────┴──────┴──────┴────────┴───┴────────┴─────────┘

期後事項:自會計師出具最近年度或半年度查核報告書後，至公開說明書刊印

日止，若有足以影響財務狀況及經營結果之重大事項發生時，應予適當揭露

並說明其影響：無。

其他：無。

四、合併發行新股應記載事項： 無。

會 計 師 查 核 報 告

威盛電子股份有限公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之資產負債表

，暨民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動

表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任

，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並

執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查

方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表

所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師

相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人

財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達威盛電子股份有限公

司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十八年及八十七

年一月一日至十二月三十一日之經營結果及現金流量。

威盛電子股份有限公司已編製八十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具

無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此　　致

威盛電子股份有限公司　公鑒

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核准文號：(78)台財證(一)第22476號

會 計 師：楊　民　賢

會 計 師：林　柄　滄

中 華 民 國 八十九 年 二 月 二十九 日

威盛電子股份有限公司

財 務 報 表 附 註

民國八十八年及八十七年十二月三十一日

（除另有註明外，金額均以新台幣千元為單位）

一、公司沿革及業務範圍說明

本公司成立於民國八十一年九月，主要業務為半導體及電腦積體電路之設

計、製造及買賣。八十七年十月財政部證券暨期貨管理委員會核准本公司股票

上市，於八十八年三月股票正式掛牌公開買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

約當現金

約當現金係指自投資日起三個月內到期之商業本票及承兌匯票等。

短期投資

短期投資係以取得成本為列帳基礎，出售時按加權平均法計算，期末並按

成本與市價孰低法評價。

備抵呆帳

按應收票據、應收帳款、應收關係企業款及催收款期末餘額之收回可能性

估列備抵呆帳。

存　　貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本依加權平均法計算，期

末並以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採分類比較法，並

以重置成本為市價。

長期投資

本公司對持股比例未達被投資公司已發行普通股股數20%之長期股權投資，

採成本法評價；惟若具有重大影響力者，仍採權益法處理。至於持股比率達被

投資公司已發行普通股股數20％以上者，則按權益法處理，投資成本與被投資

公司間股權淨值之差異，按五年平均攤銷，列為投資損益。出售成本按加權平

均法計算。採成本法評價之長期股權投資，如有證據顯示投資之價值已減損，

且回復之希望甚小時，應承認其損失，並以承認損失後之投資帳面價值作為新

成本，期末並以成本與市價孰低法評價。

固定資產及出租資產

固定資產以取得或建造成本為列帳基礎，資本支出與收益支出之劃分，以

其能否增加固定資產價值或延長耐用年數為準。購置或建造固定資產達到可使

用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。折舊採平均法，

依行政院訂頒之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年數計提。

固定資產報廢或變賣時，沖銷其成本及累計折舊科目，如有出售損失，列

為營業外支出；如有出售利益先列為營業外收入，並於當期以稅後淨額轉入資

本公積。

固定資產若出租與他人使用，則將相關成本及累計折舊轉列其他資產－出

租資產科目。

員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，並依照勞基法規定，以薪資總額2%提撥退休金

，存入指定銀行專戶保管運用。八十八年度及八十七年度提撥之退休準備金數

額分別為5,170千元及3,342千元，八十八年及八十七年底此項提撥之退休基金

餘額分別為13,225千元及7,562千元。

本公司員工退休金採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則

」規定，依精算法認列及揭露相關之資產及負債。

未攤銷費用

係電話裝置費及電腦軟體購置成本等，分別按五年及三年平均攤銷。

營利事業所得稅

本公司之營利事業所得稅費用，係依財務會計準則公報第二十二號「所得

稅之會計處理準則」之規定，作跨期間分攤，將暫時性差異及投資抵減所產生

之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，再評估遞延所得稅資產之可實

現性，認列備抵評價金額。

自八十七年度兩稅合一制度實施後，本公司當年度依稅法規定調整之稅後

盈餘於次年股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為

股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度高估或低估之所得稅列為申報或核定年度所得稅費用調整項目。

外幣交易事項

對於以外幣為準之交易事項，係以交易時匯率入帳，其與兌換收取或償付

時因匯率不同所產生之差異，列為兌換收取或償付時之損益。期末外幣資產及

負債另依資產負債表日匯率調整，所產生之兌換損益列為當期損益。

如屬國外營運機構之長期股權投資，依資產負債表日匯率調整所產生之換

算差額列入累積換算調整數科目，作為股東權益之調整項目。

衍生性金融商品

非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，資產

負債表日則以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額，列為當期損

益。合約結清日，結清匯率與到期匯率(或最近衡量日之遠期匯率)間之差額，

列為當期損益。

以交易為目的之賣出選擇權所收取之權利金列為負債，買入選擇權所付出

之權利金則列為資產，均於合約期間平均攤銷，分別作為收入及費用。因履約

而產生之損失或利益，列為當期損失或利益。如選擇權合約係於到期日前可隨

時要求履約時，則於資產負債表日，以當日選擇權合約之市價予以評估，並認

列損失或利益。

以交易為目的之資產交換合約，係以交易日換入資產之成本入帳，其所產

生之收益，列為當期收益。

非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認

列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

三、現金及約當現金

現金及約當現金之明細如下：

八十八年底 八十七年底

─────── ───────

(千元) (千元)

庫存現金 $ 470 $ 301

支票存款 147 118

活期存款 384,549 116,718

定期存款 263,975 1,939,547

約當現金－短期票券 - 68,842

─────── ───────

合計 $ 649,141 $ 2,125,526

═══════ ═══════

八十八年及八十七年十二月三十一日定期存款年利率分別為4.50%～5.90%

及2.95%～5.35%，而八十七年十二月三十一日之約當現金－短期票券年利率為

3.80%～4.20%。

四、短期投資

短期投資明細如下：

八十八年底 八十七年底

─────── ───────

(千元) (千元)

受益憑證 $ 8,226,446 $ 1,423,012

可轉換公司債 - 240,000

合計 8,226,446 1,663,012

減：備抵跌價損失 (12,645) -

─────── ───────

淨額 $ 8,213,801 $ 1,663,012

═══════ ═══════

上述短期投資均未提供作為質押或擔保。

八十八年十二月三十一日持有有價證券之相關資訊，茲揭露如下：

單位：新台幣千元

┌────┬───────────┬─────┬────┬───────────────────────┐

│有價證券│ │有價證券發│ │ 期　　　　　　　　　　　　　　　末 │

│ │ 有價證券名稱 │行人與本公│帳列科目├──────┬────┬─────┬─────┤

│種 類│ │ 司之關係 │ │股數(單位數)│帳面金額│ 比率(%) │ 市價 │

│ │ │ │ │ │ (千元) │ │ │

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│日盛債券 │ 無 │短期投資│ 79,479,637│ 902,269│ - │ 902,269│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│復華債券 │ 無 │短期投資│ 24,787,556│ 270,764│ - │ 270,764│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│群益安穩收益 │ 無 │短期投資│ 74,129,836│ 907,305│ - │ 907,305│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│大眾債券 │ 無 │短期投資│ 26,353,729│ 285,590│ - │ 285,590│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│大華債券 │ 無 │短期投資│ 39,775,524│ 430,924│ - │ 430,924│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│中信債券 │ 無 │短期投資│ 39,794,596│ 500,811│ - │ 500,811│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│元大多利 │ 無 │短期投資│ 14,376,506│ 200,201│ - │ 200,201│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│元大萬泰 │ 無 │短期投資│ 42,619,424│ 500,910│ - │ 500,910│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│友邦巨輪 │ 無 │短期投資│ 9,388,437│ 100,168│ - │ 100,168│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│永昌鳳翔 │ 無 │短期投資│ 17,733,603│ 220,404│ - │ 220,404│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│元大多利二號 │ 無 │短期投資│ 40,941,860│ 500,969│ - │ 501,153│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│金鼎債券 │ 無 │短期投資│ 38,420,382│ 450,840│ - │ 450,840│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│德信萬年 │ 無 │短期投資│ 16,731,026│ 200,577│ - │ 200,577│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│統一強棒 │ 無 │短期投資│ 38,931,290│ 500,937│ - │ 500,937│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│統一全壘打 │ 無 │短期投資│ 42,888,562│ 500,938│ - │ 500,938│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│聯邦債券 │ 無 │短期投資│ 29,690,918│ 300,543│ - │ 300,543│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│富邦如意 │ 無 │短期投資│ 24,340,471│ 250,461│ - │ 250,461│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│盛華 │ 無 │短期投資│ 60,738,499│ 624,210│ │ 624,210│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│建弘台灣 │ 無 │短期投資│ 25,649,137│ 300,587│ - │ 300,587│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│寶泰台灣 │ 無 │短期投資│ 14,562,097│ 182,000│ - │ 182,000│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│美林市場(ML │ 無 │短期投資│ 39,000│ 32,123│ - │ 24,688│

│ │Citigroup Capital V) │ │ │ │ │ │ │

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│美林貸款(ML Senior │ 無 │短期投資│ 101,832│ 32,410│ - │ 30,814│

│ │Floating Rate Profdio)│ │ │ │ │ │ │

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│受益憑證│花旗景泰 │ 無 │短期投資│ 41,660│ 30,505│ - │ 26,707│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼────┼─────┼─────┤

│合 計│ │ │ │ 8,226,446│ │ │ 8,213,801│

└────┴───────────┴─────┴────┴──────┴────┴─────┴─────┘

八十八年度累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元以

上之相關資訊，茲揭露如下：

單位：新台幣千元

┌──────┬──────────┬────────────┬────────────┬──────────┬────┐

│ │ 期　　　　　初 │ 買　　　　　入 │ 賣　　　　　出 │ 期　　　　　末 │ │

│有價證券名稱├─────┬────┼──────┬─────┼──────┬─────┼─────┬────┤處分損益│

│ │股 數│金 額│股 數│金 額│股 數│金 額│股 數│金 額│ │

├──────┼─────┼────┼──────┼─────┼──────┼─────┼─────┼────┼────┤

│統一強棒 │ - │ - │ 121,940,802│ 1,555,937│ 83,009,512│ 1,055,000│38,931,290│ 500,937│ 2,862│

│建弘台灣 │ 4,539,017│ 50,000│ 62,351,622│ 725,587│ 41,241,502│ 475,000│25,649,137│ 300,587│ 2,276│

│統一全壘打 │ - │ - │ 128,990,105│ 1,494,318│ 86,101,543│ 993,380│42,888,567│ 500,938│ 2,363│

│威鋒二號 │ - │ - │ 29,867,066│ 371,217│ 29,867,066│ 371,217│ - │ - │ 3,575│

│中信債券 │ 8,444,092│ 100,000│ 131,798,804│ 1,735,910│ 100,448,300│ 1,335,099│39,794,596│ 500,811│ 3,889│

│聯邦 │ - │ - │ 59,381,835│ 600,543│ 29,690,917│ 300,000│29,690,918│ 300,543│ 543│

│友邦巨輪 │ - │ - │ 18,776,874│ 200,168│ 9,388,437│ 100,000│ 9,388,437│ 100,168│ 168│

│寶泰台灣 │ - │ - │ 14,562,097│ 182,000│ - │ - │14,562,097│ 182,000│ - │

│元大多利 │ - │ - │ 21,571,993│ 300,201│ 7,195,487│ 100,000│14,376,506│ 200,201│ 202│

│元大多利二號│ - │ - │ 81,883,719│ 1,000,969│ 40,941,859│ 500,000│40,941,860│ 500,969│ 969│

│德信萬年 │ - │ - │ 33,462,052│ 400,577│ 16,731,026│ 200,000│16,731,026│ 200,577│ 577│

│永昌鳳翔 │ - │ - │ 35,467,205│ 440,404│ 17,733,602│ 220,000│17,733,603│ 220,404│ 404│

│大眾債券 │ - │ - │ 88,489,255│ 945,490│ 62,135,526│ 659,900│26,353,729│ 285,590│ 2,706│

│京華獨特 │ 9,248,559│ 110,000│ 13,308,186│ 163,909│ 22,556,745│ 273,909│ - │ - │ 8,162│

│富邦如意 │ 7,939,187│ 100,000│ 56,426,688│ 600,361│ 40,025,404│ 449,900│24,340,471│ 250,461│ 2,716│

│群益安穩 │17,028,102│ 195,000│ 202,290,551│ 2,589,562│ 145,188,817│ 1,877,257│74,129,836│ 907,305│ 12,988│

│法華盈滿 │ 7,150,309│ 78,000│ 58,468,181│ 654,198│ 65,618,490│ 732,198│ - │ - │ 2,978│

│金鼎債券 │ 7,227,842│ 80,000│ 130,006,609│ 1,510,723│ 98,814,069│ 1,139,883│38,420,382│ 450,840│ 5,660│

│萬國台灣 │ - │ - │ 8,281,368│ 100,000│ 8,281,368│ 100,000│ - │ - │ 327│

│大華債券 │ - │ - │ 136,654,680│ 1,848,384│ 96,879,156│ 1,417,460│39,775,524│ 430,924│ 4,221│

│元大萬泰 │ - │ - │ 137,332,716│ 1,595,098│ 94,713,292│ 1,094,188│42,619,424│ 500,910│ 4,611│

│日盛債券 │16,981,352│ 180,000│ 273,467,473│ 3,069,777│ 210,969,188│ 2,347,508│ 3,567,701│ 902,269│ 13,318│

│元富債券 │ 4,339,976│ 50,000│ 40,330,584│ 480,239│ 44,670,560│ 530,239│ - │ - │ 1,720│

│復華債券 │18,871,626│ 193,000│ 124,281,362│ 1,332,635│ 118,365,432│ 1,254,871│24,787,556│ 270,764│ 13,368│

│富鼎益利信 │ - │ - │ 19,369,869│ 200,000│ 19,369,869│ 200,000│ - │ - │ 1,061│

│盛華 │ - │ - │ 147,915,669│ 1,514,786│ 87,177,170│ 890,576│60,738,499│ 624,210│ 2,085│

│聯電子 │ - │ - │ 6,582,649│ 240,000│ 6,582,649│ 240,000│ - │ - │ 191,162│

│ │ │ │ (註) │ │ │ │ │ │ │

└──────┴─────┴────┴──────┴─────┴──────┴─────┴─────┴────┴────┘

註：本公司於88.5.14將所持有聯電三可轉換公司債240,000千元全數轉換為聯電子6,106,870股，另聯電子於88.6.22除權，本公司於除

權前持有3,049,870股，每仟股無償配股156股，本公司獲配475,779股。

八十八年度處分股票金額達一億元以上者，茲揭露如下：

單位：新台幣千元

┌────┬─────┬────┬────┬────┬──────┬────┬────┬───┬────┬─────┬───┐

│財產名稱│交易日或事│ 原取得 │帳面價值│交易金額│價款收取情形│處分損益│交易對象│與公司│處分目的│價格決定之│其他約│

│ │ 實發生日 │ 日 期 │ │ │ │ │ │之關係│ │ 參考依據 │定事項│

├────┼─────┼────┼────┼────┼──────┼────┼────┼───┼────┼─────┼───┤

│聯 電 子│ 88.6.3│88.5.14 │ 240,000│ 431,162│ 均已收現 │ 191,162│一般投資│ 無 │短期投資│ 公平市價 │ 無 │

│ │ 88.8.21 │ (註) │ │ │ │ │大眾 │ │ │ │ │

└────┴─────┴────┴────┴────┴──────┴────┴────┴───┴────┴─────┴───┘

五、應收帳款

八十八年底 八十七年底

─────── ───────

(千元) (千元)

應收帳款 $ 1,702,412 $ 689,025

減：備抵呆帳 (4,325) (4,143)

減：備抵銷貨退回及折讓 - (27,237)

─────── ───────

淨額 $ 1,698,087 $ 657,645

═══════ ═══════

六、應收關係企業款淨額

應收關係企業款明細如下：

八十八年底 八十七年底

─────── ───────

(千元) (千元)

應收票據 $ 2,045 $ 495

應收帳款 282,199 50,431

減：備抵呆帳 (2,035) -

減：備抵銷貨退回及折讓 (15,192) (44,844)

─────── ───────

淨額 $ 267,017 $ 6,082

═══════ ═══════

應收關係企業款請參閱附註廿一。

八十八年度與關係人銷貨交易達新台幣一億元以上者，茲揭露如下：

單位：新台幣千元

┌─────┬───────┬──────────────────┬─────────┬──────────┬────┐

│ │ │ 交易情形 │交易條件與一般交易│ 應收票據、帳款 │ │

│ │ │ │ 不同之情形及原因 │ │ │

│交易人名稱│與交易人之關係├───┬────┬────┬────┼────┬────┼────┬─────┤ 備註 │

│ │ │ │ │佔總銷貨│ │ │ │ │ 佔總應收 │ │

│ │ │銷 貨│金 額│ │授信期間│單 價│授信期間│餘 額│票據、帳款│ │

│ │ │ │ │之 比 率│ │ │ │ │ 之 比 率 │ │

├─────┼───────┼───┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼─────┼────┤

│大眾電腦股│本公司董事長與│銷 貨│ 664,842│ 5.94% │1個月 │與非關係│與一般客│ 200,448│ 8.75% │ │

│份有限公司│該公司董事長為│ │ │ │ │人雷同 │戶雷同 │ │ │ │

│ │二親等內親屬 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├─────┼───────┼───┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼─────┼────┤

│泰達國際股│本公司總經理與│銷 貨│ 648,910│ 5.80% │1個月 │與非關係│與一般客│ - │ - │ │

│份有限公司│該公司董事長為│ │ │ │ │人雷同 │戶雷同 │ │ │ │

│ │同一人 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├─────┼───────┼───┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼─────┼────┤

│全達國際股│本公司董事長為│銷 貨│ 207,249│ 1.85% │1個月 │與非關係│與一般客│ 4,596│ 0.20% │ │

│份有限公司│該公司重要股東│ │ │ │ │人雷同 │戶雷同 │ │ │ │

└─────┴───────┴───┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴─────┴────┘

八十八年十二月三十一日本公司應收關係人款項達新台幣一億元之相關資訊揭

露如下：

單位：新台幣千元

┌─────┬───────┬─────┬───┬────────┬─────┬────┐

│ │ │應收關係人│ │逾期應收關係人款│應收關係人│提列備抵│

│交易人名稱│與交易人之關係│ │週轉率├───┬────┤款項期後收│ │

│ │ │ 款項餘額 │ │金 額│處理方式│回 金 額│呆帳金額│

├─────┼───────┼─────┼───┼───┼────┼─────┼────┤

│應收帳款 │ │ │ │ │ │ │ │

│大眾電腦 │本公司董事長與│ 200,448│ 5.9 │ 1,865│加強催收│ 127,265│ 933│

│ │該公司董事長為│ │ │ │ │ │ │

│ │二等親內親屬 │ │ │ │ │ │ │

└─────┴───────┴─────┴───┴───┴────┴─────┴────┘

七、存　　貨

八十八年底 八十七年底

─────── ───────

(千元) (千元)

商品 $ 41,013 $ 60,414

製成品 489,262 87,787

在製品 1,526,845 164,191

原料 281,348 21,689

─────── ───────

合計 2,338,468 334,081

減：備抵存貨跌價損失 (70,516) (83,743)

─────── ───────

淨額 $ 2,267,952 $ 250,338

═══════ ═══════

八十八年及八十七年十二月三十一日存貨之投保額度分別約為900,000千元

及750,000千元，無提供作為質押擔保之情形。

八、其他流動資產

八十八年底 八十七年底

─────── ───────

(千元) (千元)

應收退稅款 (附註十九) $ 56,182 $ 55,576

其他應收款 (附註廿一) 85,690 15,578

遞延所得稅資產－流動 (附註十九) 108,999 51,364

預付款項 10,771 2,646

應收出售遠匯款淨額 (附註廿五) 3,285 -

遠期外匯買賣選擇權淨額(附註廿五) - 1,926

其他 2,797 7,118

─────── ───────

合計 $ 267,724 $ 134,208

═══════ ═══════

九、長期投資

長期投資明細如下：

八 十 八 年 底 八 十 七 年 底

──────────────── ──────────

(千元) (千元)

被 投 資 公 司 原始成本 帳面價值 持股% 帳面價值 持股%

─────────── ───── ───── ──── ───── ────

VIA TECHNOLOGIES, INC. $ 65,160 $ 70,961 100.00 $ 66,422 100.00

(原AIV LINK, INC.)

VIABASE CO., LTD. 3,877,674 3,121,855 100.00 - -

威瀚投資(股)公司 299,940 412,150 99.98 300,959 99.98

威騰投資(股)公司 299,940 405,635 99.98 301,101 99.98

預付股款－VIABASE 612,203 612,203 -

───── ───── ─────

合 計 $5,154,917 $4,622,804 $ 668,482

═════ ═════ ═════

本公司民國八十七年三月間轉投資成立美國子公司AIV LINK, INC.，原始投

資金額為65,160千元(美金2,000千元)，持股比例為100.00%，採權益法評價

，該公司於八十九年二月變更公司名稱為VIA TECHNOLOGIES, INC.。

本公司民國八十七年九月間轉投資成立威瀚投資(股)公司及威騰投資(股)公

司，原始投資金額及持股比率均為299,940千元及99.98%，採權益法評價。

本公司民國八十八年八月轉投資成立子公司VIABASE CO., LTD.，持股比例為

100.00%，採權益法評價，截至八十八年底止，原始投資合計為4,489,877千

元(美金140,782千元)，其中612,203千元(美金19,311千元)截至八十八年度

尚未辦妥變更登記，故暫帳列預付股款項下。

本公司於八十五年十二月投資成立建達國際(股)公司，資本額為50,000千元

，本公司出資額為49,940千元，持股比例為99.88%。八十六年十二月本公司

以48,729千元出售持股4,250千股予關係人，持股比率由99.98%降為14.88%

，八十七年九月再以3,709千元出售所餘全部持股744千股予關係人允盛投資

股份有限公司。

本公司八十八年度依據財務會計準則公報第七號及證券發行人財務報告編製

準則之規定，應編入合併報表之個體為VIABASE CO., LTD.，本公司業已編

製合併報表；另本公司對VIA TECHNOLOGIES, INC.(原AIV LINK, INC.)、威

瀚投資股份有限公司及威騰投資股份有限公司之投資比例雖均超過50%，但

因其營業收入及資產總額未達本公司各該項金額10%，且該三公司之營業收

入及資產總額之合計數亦未達本公司各該項金額30%，故未列入本公司合併

報表之編製個體。

本公司民國八十八年度及八十七年度依權益法認列投資損失分別為494,803千

元及806千元。

八十八年底持有有價證券之相關資訊，茲揭露如下：

單位：新台幣千元

┌────┬───────────┬─────┬────┬───────────────────────┐

│有價證券│ │有價證券發│ │ 期　　　　　　　　　　　　　　　末 │

│ │ 有價證券名稱 │行人與本公│帳列科目├──────┬─────┬────┬─────┤

│種 類│ │ 司之關係 │ │ 股數(千股) │ 帳面金額 │ 比率(%)│ 市 價 │

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│股 票│VIA TECHNOLOGIES, INC.│ 子公司 │長期投資│ 1,000 │ 70,961│ 100.00│ 70,961│

│ │ (原AIV LINK, INC.) │ │ │ │ │ │ │

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│股 票│VIABASE CO., LTD. │ 子公司 │長期投資│ 140,782(註)│ 3,734,058│ 100.00│ 3,734,058│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│股 票│威瀚投資(股)公司 │ 子公司 │長期投資│ 29,994 │ 412,150│ 99.98│ 412,150│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│股 票│威騰投資(股)公司 │ 子公司 │長期投資│ 29,994 │ 405,635│ 99.98│ 405,635│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│合 計│ │ │ │ │ 4,622,804│ │ 4,622,804│

└────┴───────────┴─────┴────┴──────┴─────┴────┴─────┘

註：其中19,311千股於89年1月變更登記完成。

八十八年度取得長期股權投資達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

┌────┬────┬─────┬────┬────┬───┬─────────────────┬─────┬────┬────┐

│ │ 交易日 │ │價款支付│ │與公司│交易對象為關係人者，其前次移轉資料│價格決定之│取得目的│其他約定│

│財產名稱│ 或事實 │ 交易金額 │ │交易對象│ ├───┬───┬────┬────┤ │及使用之│ │

│ │ 發生日 │ │情 形│ │之關係│所有人│與公司│移轉日期│金 額│ 參考依據 │情 形│事 項│

│ │ │ │ │ │ │ │之關係│ │ │ │ │ │

├────┼────┼─────┼────┼────┼───┼───┼───┼────┼────┼─────┼────┼────┤

│VIABASE │88.8.3～│ 4,489,877│分次給付│VIABASE │本公司│ │ 註2 │ │ │按現金增資│配合本公│ │

│CO.,LTD.│88.12.27│ (註1) │ │CO.,LTD.│之子公│ │ │ │ │條件認股 │司多角化│ │

│ │ │ │ │ │司 │ │ │ │ │ │經營之需│ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │要 │ │

└────┴────┴─────┴────┴────┴───┴───┴───┴────┴────┴─────┴────┴────┘

註1：其中612,203千元尚未辦理變更登記完成，帳列預付股款項下。

註2：係按子公司現金增資條件認購，故無前次移轉資料。

十、固定資產

八　十　八　年　底 八十七年底

──────────────────── ──────

(千元) (千元)

成 本 累計折舊 未折減餘額 未折減餘額

────── ────── ────── ──────

土地 $ 121,063 $ - $ 121,063 $ 97,216

房屋及建築 112,886 8,645 104,241 86,673

機器設備 271,582 140,817 130,765 124,685

電腦設備 57,862 28,410 29,452 25,062

儀器設備 100,746 33,272 67,474 42,526

運輸設備 2,072 794 1,278 769

生財設備 28,311 8,170 20,141 6,934

租賃改良物 79,043 24,945 54,098 19,376

預付設備款 141,203 - 141,203 8,239

────── ────── ────── ──────

合 計 $ 914,768 $ 245,053 $ 669,715 $ 411,480

══════ ══════ ══════ ══════

本公司於八十八年度陸續購入土地及建築物計46,433千元，作為辦

公室使用。

本公司部分土地及建築物用於出租予宏達國際股份有限公司、建達國際股份

有限公司及全達國際股份有限公司，其帳面價值業已轉列出租資產，請參閱

附註十一。

固定資產提供借款擔保之明細，請參閱附註廿二。

八十八年及八十七年十二月三十一日固定資產(含出租資產)投保金額分別約

為677,436千元及406,855千元。

十一、出租資產

八　十　八　年　底 八十七年底

──────────────────── ──────

(千元) (千元)

成 本 累計折舊 未折減餘額 未折減餘額

────── ────── ────── ──────

土地 $ 57,855 $ - $ 57,855 $ 57,855

建築物 24,972 (1,091) 23,881 24,353

────── ────── ────── ──────

合計 $ 82,827 $ (1,091) $ 81,736 $ 82,208

══════ ══════ ══════ ══════

上述土地及建築物係租與關係人宏達國際股份有限公司、建達國際股份

有限公司及全達國際股份有限公司，請參閱附註廿一之說明。

十二、短期借款

八　十　七　年　底

────────────────

金 額 利 率

─────── ───────

(千元) (千元)

抵押借款 $ 5,000 7.80%

═══════ ═══════

上述抵押借款之擔保品請參閱附註廿二。

十三、應付關係企業款

與關係人進貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上

者，茲揭露如下：

┌─────┬───────┬────────────────────┬───────────┬─────────┬──┐

│ │ │ 交易情形 │ 交易條件與一般交易 │ 應付票據、帳款 │ │

│ │ │ │ 不同之情形及原因 │ │ │

│交易人名稱│與交易人之關係├───┬─────┬─────┬────┼─────┬─────┼────┬────┼──┤

│ │ │進(銷)│ │佔總進(銷)│ │ │ │ │佔總應收│ │

│ │ │ │ 金額 │ │授信期間│ 單價 │ 授信期間 │ 餘額 │(付)票據│備註│

│ │ │ 貨 │ │ 貨之比率 │ │ │ │ │之 比 率│ │

├─────┼───────┼───┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼──┤

│全達國際股│本公司董事長為│ 進貨 │ 1,253,120│ 16.30%│1-2個月 │進貨規格與│付款條件較│ 7,956│ 0.22 │ │

│份有限公司│該公司重要股東│ │ │ │ │其他客戶不│一般客戶為│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │同，故價格│優 │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │無從比較 │ │ │ │ │

├─────┼───────┼───┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼──┤

│VIABASE │本公司之子公司│ 進貨 │ 590,013│ 7.68%│2-3個月 │進貨規格與│付款條件較│ 585,631│ 16.23 │ │

│CO., LTD. │ │ │ │ │ │其他客戶不│一般客戶為│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │同，故價格│優 │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │無從比較 │ │ │ │ │

└─────┴───────┴───┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴────┴──┘

十四、應付費用

八十八年底 八十七年底

─────── ───────

(千元) (千元)

應付薪資及獎金 $ 90,098 $ 92,085

應付權利及技術服務費(附註廿一、廿四) 301,398 103,419

應付佣金 4,640 4,243

應付研究費 16,339 10,000

應付勞務費 32,066 1,755

應付保險費 5,577 3,056

應付廣告費 11,517 5,628

其他 60,991 30,105

─────── ───────

合計 $ 522,626 $ 250,291

═══════ ═══════

十五、長期借款

八十八年底 八十七年底

─────── ───────

(千元) (千元)

交通銀行

係為購置測試機器之借款，借款額度99,580 $ 92,941 $ 99,580

千元，利率按基本放款利率減年息 2.25%計

算；目前利率為 6.765%。借款期間自87年4

月20日至92年 4月20日，自88年10月起，每

三個月為一期，共分十五期平均償還本金。

減：一年內到期之長期借款 (26,555) (6,639)

─────── ───────

淨 額 $ 66,386 $ 92,941

═══════ ═══════

上述抵押借款擔保品明細請參閱附註廿二。

十六、員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，員工按其服務年資，十五年以內者(含)，每

服務滿一年給兩個基數，超過十五年者每增加一年給一個基數，總計最高以

四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休時一

個月平均薪資(基數)計算。

本公司目前每月按給付薪資之百分之二提撥退休準備金。依財務會計準

則公報第18號「退休金會計處理準則」規定，員工退休金費用應依精算法認

列，茲依該公報規定，揭露相關資訊如下：

淨退休金成本組成項目如下：

八十八年底 八十七年底

─────── ───────

(千元) (千元)

服務成本 $ 16,071 $ 5,544

利息成本 2,744 666

過渡性淨給付義務攤銷數 (10) (10)

退休基金資產預期報酬 (1,012) (352)

退休金損失攤銷數 548 144

─────── ───────

淨退休金成本 $ 18,341 $ 5,992

═══════ ═══════

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

八十八年底 八十七年底

─────── ───────

(千元) (千元)

給付義務：

既得給付義務 $ - $ -

非既得給付義務 12,567 7,353

─────── ───────

累積給付義務 12,567 7,353

未來薪資增加之影響數 33,161 19,328

─────── ───────

預計給付義務 45,728 26,681

退休基金資產公平價值 (13,569) (7,769)

─────── ───────

提撥狀況 32,159 18,912

未認列過渡性淨給付義務 233 243

未認列退休金損失 (19,370) (15,079)

─────── ───────

應計退休金負債 $ 13,022 $ 4,076

═══════ ═══════

八十八年底 八十七年底

─────── ───────

(千元) (千元)

截至民國八十八年及八十七年底

職工退休辦法之既得給付義務： $ - $ -

═══════ ═══════

退休金給付義務之假設：

八十八年度 八十七年度

─────── ───────

折現率 6.00% 6.40%

未來薪資水準增加率 6.00% 6.00%

退休基金資產預期投資報酬率 6.00% 6.40%

十七、股　　本

本公司八十七年一月一日實收資本總額700,000千元，分為70,000千股，

每股面額10元，均為普通股。

本公司八十七年四月辦理未分配盈餘轉增資980,000千元、員工紅利轉增

資20,000千元及資本公積轉增資70,000千元，並於同年九月辦理現金增資發

行23,000千股，每股發行價格60元，發行價格超過面額部分1,150,000千元，

列為「資本公積－發行普通股溢價」科目，故本公司八十七年十二月三十一

日實收資本額增加為2,000,000千元，分為200,000千股，每股面額不變。

本公司八十八年六月辦理未分配盈餘轉增資1,100,000千元、員工紅利轉

增資40,000千元及資本公積轉增資100,000千元，並於同年十二月辦理現金增

資發行52,500千股，每股發行價格150元，發行價格超過面額部份7,350,000

千元，列為「資本公積－發行普通股溢價」科目，故本公司八十八年十二月

三十一日實收資本額增加為3,765,000千元，分為376,500千股，每股面額不

變。

十八、盈餘分配

本公司章程規定，年度決算盈餘之分配，除彌補歷年累積虧損及依法繳納一

切稅捐外，應先提百分之十為法定盈餘公積，次提所餘盈餘百分之一為董監

事酬勞，及不低於百分之五為員工紅利。

本公司係經營高科技之電腦及網路相關產業，處於企業生命週期之成長期，

配合整體環境及產業成長特性，為達成公司永續經營、追求股東長期利益、

穩定經營績效目標，本公司之股利政策將依公司可分配盈餘之百分之五十至

百分之百以股利方式分配予股東，又依公司為未來之資本支出預算及資金需

求情形，原則上擬發放之股利大部份以股票股利方式分配予股東，剩餘之擬

發放數則以現金股利之方式分配予股東，現金股利之分配以擬發放股利總數

不高於百分之三十為限。前項所列股利發放額度僅供參考，本公司得依當年

度實際營運情況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最適股利政策。

上述股利政策，尚未經股東會同意。

十九、營利事業所得稅

本公司八十八年底應付所得稅估計如下：

金 額

───────

(千元)

稅前利益 $ 2,069,508

加：權益法認列之投資損失 494,803

未實現存貨跌價及報廢損失 38,036

未實現短期投資跌價損失 12,645

未實現賠償損失 75,000

未實現銷貨折讓 15,192

未實現權利金支出 223,985

其他 2,559

減：短期票券利息收入 (6,918)

處分短期投資利益 (285,622)

上期未實現銷貨折讓本期實現 (72,081)

上期未實現兌換損失本期已實現 (31,145)

───────

小計 2,535,962

減︰免稅所得額 (1,557,242)

───────

估計課稅所得 978,720

───────

估計稅額(×25%－10) 244,670

減：依促進產業升級條例可抵減稅額 (109,774)

───────

估計所得稅費用 134,896

加：未分配盈餘加徵10% 15,008

減：暫繳及扣繳稅款 (77,177)

───────

應付所得稅 $ 72,727

═══════

本公司八十八年底遞延所得稅資產及負債之構成項目如下：

遞延所得稅資產

暫時性差異產生者：

───────

未實現存貨報廢損失 $ 12,816

未實現存貨跌價損失 17,629

未實現賠償損失 18,750

未實現權利金 55,996

其他 8,124

───────

遞延所得稅資產合計數 113,315

遞延所得稅資產－流動 (108,999)

───────

遞延所得稅資產－非流動 $ 4,316

═══════

本公司八十八年度所得稅費用說明如下：

依課稅所得估計之所得稅費用 $ 134,896

加：短期票券分離課稅額 1,443

未分配盈餘加徵10%所得稅 15,008

減︰遞延所得稅資產增加 (61,529)

前期所得稅費用高估 (606)

───────

所得稅費用 $ 89,212

═══════

本公司八十六年度增資擴展經營積體電路測試案，業於八十六年十月三十一

日取得經濟部加工出口區管理處核發重要科技事業完成證明，並獲財政部

87.5.25台財稅第870350864號函核准，自八十六年九月二十七日起連續五年

免徵營利事業所得稅。

本公司自八十一年九月成立，歷年度之營利事業所得稅結算申報案，除八十

四年及八十五年度業奉稅捐稽徵機關核定外，其餘年度尚未奉稅捐稽徵機關

核定。

兩稅合一相關之資訊，揭露如下：

截至民國八十八年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容

如下：

八十八年十二月三十一日

───────────

(千元)

股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 43,367

八十六年度以前未分配盈餘 21,925

八十七年度以後未分配盈餘 2,004,704

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 7.79%

惟依所得稅法規定，非中華民國境內居住的個人及在中華民國境內無固

定營業場所的營利事業，在中華民國境內取得公司、合作社分配的股利或盈

餘總額所含被投資公司或合作社已繳納的營利事業所得稅額，不得抵繳該股

利淨額或盈餘淨額的應扣繳稅額。但因被投資公司或合作社的盈餘未分配，

依規定應加徵百分之十營利事業所得稅的部分，則不在此限。

廿、每股純益

八十八年度及八十七年度每股純益係分別按各該年度稅後純益1,980,296千

元及1,331,004千元，除以各該年度流通在外普通股之加權平均股數327,164千

股及297,560千股計算而得。本公司八十八年度以未分配盈餘、員工紅利及資本

公積轉增資，八十七年度每股純益業加以追溯調整。

廿一、關係人交易事項

關係人之名稱及關係

關　係　人　名　稱 與　本　公　司　之　關　係

──────────────── ─────────────────

大眾電腦股份有限公司 董事長與本公司董事長係二親等內親屬

國眾電腦股份有限公司 董事長與本公司董事長係同一人

賀理實業股份有限公司 總經理與本公司董事長係二親等內親屬

新眾電腦股份有限公司 本公司董事長與該公司重要股東之負責

人係二親等內親屬

VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC 董事長與本公司董事長為同一人

VIA TECHNOLOGIES, INC. 本公司之子公司

(原AIV LINK, INC.)

VIABASE CO., LTD. 本公司之子公司

VIA-CYRIX, INC. VIABASE CO., LTD.之子公司

Centaur Technology, Inc. VIABASE CO., LTD.之子公司

宏達國際股份有限公司 董事長與本公司董事長係同一人

全達國際股份有限公司 董事長與本公司董事長係同一人

建達國際股份有限公司 董事長與本公司總經理為同一人

國威電子股份有限公司 董事長與本公司總經理為同一人(註)

泰達國際股份有限公司 本公司董事長為該公司重要股東

美商艾富斯股份有限公司台灣分公司 經理人與本公司董事長為同一人

才眾電腦股份有限公司 大眾電腦之聯屬公司

註：八十八年股東會改選董監事後，其與本公司之關係已不復存在，惟基於完

整表達八十八年度之關係人交易，本期仍予以揭露，以供比較。

與關係人間之重大交易事項

銷　　貨

八十八年度 八十七年度

────────── ──────────

佔營業收 佔營業收

關 係 人 名 稱 金 額 入淨額％ 金 額 入淨額％

────────── ───── ──── ───── ────

(千元) (千元)

大眾電腦 $ 664,842 5.94 $ 827,141 14.05

新眾電腦 4,110 0.04 6,844 0.11

VIA CHIP - - 10,908 0.18

VIA TECHNOLOGIES 66,447 0.59 24,631 0.42

VIA-CYRIX 8,465 0.08 - -

全達國際 207,249 1.85 291,906 4.96

國威電子 10,067 0.09 5,818 0.10

建達國際 - - 218,996 3.72

宏達國際 102 - - -

泰達國際 648,910 5.80 - -

美商艾富斯台灣分公司 2,275 0.02 - -

國眾電腦 20,297 0.18 - -

才眾電腦 52,664 0.47 - -

───── ──── ───── ────

合 計 $1,685,428 15.06 $1,386,244 23.54

═════ ════ ═════ ════

銷售予關係人之銷售價格除部份無類似商品可資比較外，其餘與一般

客戶無重大差異。收款期間與一般客戶相同，約為一～二個月。

其他營業收入

八十八年度 八十七年度

────────── ──────────

佔其他營 佔其他營

關 係 人 名 稱 金 額 業收入％ 金 額 業收入％

────────── ───── ──── ───── ────

(千元) (千元)

建達國際 $ 53,923 100.00 $ - -

═════ ════ ═════ ════

本公司於八十八年七月與建達國際股份有限公司簽定技術服務合約，

提供該公司製造晶片產品所需之技術及資訊，八十八年度依合約計算之權

利金收入帳列其他營業收入項下。

租賃事項

八十八年度 八十七年度

────────── ──────────

佔租金 佔租金

關係人名稱 科 目 金 額 收入％ 金 額 收入％

───── ──── ───── ──── ───── ────

(千元) (千元)

建達國際 租金收入 $ - - $ 741 18.92

宏達國際 租金收入 3,596 72.44 2,948 75.26

全達國際 租金收入 1,368 27.56 228 5.82

───── ──── ───── ────

合 計 $ 4,964 100.00 $ 3,917 100.00

═════ ════ ═════ ════

本公司將所購入土地及建物未用部份出租與建達國際股份有限公司、

宏達國際股份有限公司及全達國際股份有限公司，其租金價格係依鄰近地

區租金行情協商議定。

進　　貨

八十八年度 八十七年度

────────── ──────────

佔進貨 佔進貨

關 係 人 名 稱 金 額 淨額％ 金 額 淨額％

────────── ───── ──── ───── ────

(千元) (千元)

建達國際 $ 8,364 0.11 $ 68,970 2.88

國眾電腦 2,245 0.03 - -

全達國際 1,253,120 16.30 65,428 2.73

泰達國際 35,990 0.47 - -

VIABASE 585,631 7.62 - -

───── ──── ───── ────

合 計 $1,885,350 24.53 $ 134,398 5.61

═════ ════ ═════ ════

交易條件中，對全達國際股份有限公司購入之商品，因規格與其他客

戶不同，故進貨價格無從比較；其餘進貨之交易條件與一般客戶並無不同

。另除對全達國際股份有限公司之付款條件為一個月較一般為優外，其餘

付款期間與一般客戶並無不同。

技術服務契約

VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC.

本公司係電子元組件及積體電路之設計廠商，為提高產品品質、強化

新產品研發及改進生產技術，自八十一年十月起，委請國外關係企業

VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC.提供技術服務。

本公司於八十六年三月二十日修訂上述技術服務契約，主要修正內容

如下︰

A.技術服務費：技術服務費原係按晶片銷售額之4%計付，自八十六年

三月二十日起，變更為自合約生效日即依晶片組累積銷售額計付技

術服務費，其計算比率如下︰

晶片組累積銷售淨額 支付百分比

───────── ────────

(千元)

5,000,000以下 4%

超過5,000,000以上 3%

B.合約起訖日︰自八十一年十月一日起至八十七年三月三十一日止。

C.主要員工移轉︰本公司將於八十七年三月三十一日前成立美國子公

司，VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC.必須移轉其主要研發人員於本

公司之子公司。

D.合約終止費︰本公司同意支付VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC.美金2

百萬元作為合約終止費，其支付方式為美國子公司成立後支付半數

，另半數於員工移轉完成時支付，該款項業於八十七年度支付完畢。

八十七年度支付予VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC.之技術服務費分別為

101,911千元。

VIA TECHNOLOGIES, INC. (原AIV LINK, INC.)

本公司為延續提高產品品質及強化新產品研發，於八十七年四月一日

與VIA TECHNOLOGIES, INC.簽訂技術服務契約，主要內容如下：

A.技術服務費：技術服務費依晶片組累積銷售套數計付技術服務費，

並按年度結算，於年度終止日後60日內支付，其計算比率如下：

晶片組累積銷售淨額 每套支付

─────────── ────────

(單位：美元)

1,000,000套以下 1

1,000,000套 0.5

超過2,000,000套以上 0.3

B.合約起訖日︰自八十七年四月一日起至九十二年三月三十

一日止。

八十八年及八十七年度應支付予VIA TECHNOLOGIES, INC.之技術服務

費分別為191,229千元及100,992千元，截至八十八年及八十七年底，

尚未支付金額分別為46,510千元及47,390千元。

佣金支出

本公司於八十八年十月與全達國際股份有限公司簽訂銷售代理合約，

由該公司提供微處理器產品銷售所需資訊及服務，八十八年度依合約計算

之佣金支出為2,988千元，截至八十八年底全數尚未支付。

研究費

八十八年度 八十七年度

────────── ──────────

佔 該 佔 該

關係人名稱 科 目 金 額 科目％ 金 額 科目％

───── ──── ───── ──── ───── ────

(千元) (千元)

國眾電腦 研究費 $ 4,600 0.72 $ 2,121 0.66

建達國際 研究費 8,016 1.26 3,515 1.09

大眾電腦 研究費 1,433 0.23 - -

宏達國際 研究費 701 0.11 - -

全達國際 研究費 6,110 0.96 - -

國威電子 研究費 50 0.01 - -

───── ──── ───── ────

合 計 $ 20,910 3.29 $ 5,636 1.75

═════ ════ ═════ ════

應收、付款項

八十八年底 八十七年底

─────────── ───────────

佔 應 收 佔 應 收

關 係 人 名 稱 金 額 (付)款項％ 金 額 (付)款項％

───────────── ───── ───── ───── ─────

(千元) (千元)

應收關係企業款：

大眾電腦 $ 200,448 8.75 $ 25,658 3.33

新眾電腦 430 0.02 658 0.08

建達國際 24,807 1.08 12 -

宏達國際 - - 6 -

全達國際 4,596 0.20 16,033 2.08

國威電子 4,382 0.19 2,180 0.28

VIA TECHNOLOGIES 3,045 0.14 - -

才眾電腦 38,071 1.66 6,379 0.83

VIA-CYRIX 8,465 0.37 - -

───── ───── ───── ─────

合　　計 $ 284,244 12.41 $ 50,926 6.60

═════ ═════ ═════ ═════

應付關係企業款：

建達國際 $ - - 2,349 0.23

全達國際 7,956 0.22 8,373 0.83

VIABASE 585,631 16.23 - -

───── ───── ───── ─────

合　　計 $ 593,587 16.45 $ 10,722 1.06

═════ ═════ ═════ ═════

其他應收款：

全達國際 $ 120 0.14 $ 1 0.01

宏達國際 629 0.74 343 2.20

Centaur Technology, Inc. 69,480 81.08 164 1.05

VIA TECHNOLOGIES - - 7,537 48.38

大眾電腦 64 0.07 - -

國威電子 6 - - -

國眾電腦 14 0.02 - -

───── ───── ───── ─────

合　　計 $ 70,313 82.05 $ 8,045 51.64

═════ ═════ ═════ ═════

Centaur Technology, Inc.之其他應收款係代為採購固定

資產之往來款。

八十八年底 八十七年底

────────── ──────────

佔該科目 佔該科目

關 係 人 名 稱 金 額 ％ 金 額 ％

────────── ───── ──── ───── ────

(千元) (千元)

暫付款：

國威電子 $ 12 0.41 $ - -

═════ ════ ═════ ════

應付費用：

VIA TECHNOLOGIES $ 9,910 1.90 $ 47,390 18.93

大眾電腦 849 0.16 705 0.28

國眾電腦 584 0.11 383 0.15

建達國際 2,512 0.48 741 0.30

國威電子 25 - 4 -

全達國際 3,027 0.58 - -

宏達國際 1,118 0.21 - -

泰達國際 45 0.01 - -

───── ──── ───── ────

合　　計 $ 18,070 3.45 $ 49,223 19.66

═════ ════ ═════ ════

存入保證金：

全達國際 $ 300 25.04 $ 300 25.04

宏達國際 898 74.96 898 74.96

───── ──── ───── ────

合　　計 $ 1,198 100.00 $ 1,198 100.00

═════ ════ ═════ ════

財產交易

本公司於八十八年度及八十七年度向國眾電腦公司購入電腦設備，總價

款分別為663千元及1,583千元。

本公司八十八年度向VIA-CYRIX, INC.購入機器設備，總價款為104,293

千元，其中44,345千元帳列預付設備款項下。

本公司八十七年度向大眾電腦公司購入電腦及週邊設備等總價款為141千

元。

本公司於八十七年九月將持有建達國際股份有限公司744千股，以每股5

元售予允盛投資股份有限公司，出售價款共計3,709千元，產生處分投

資利益3,709千元。

廿二、抵押之資產

本公司下列資產業已提供予銀行作為借款之擔保品。

抵 押 資 產 八十八年底 八十七年底

─────── ─────── ───────

(千元) (千元)

機 器 設 備 $ 52,720 $ 86,482

═══════ ═══════

廿三、重大承諾事項及或有事項

本公司因智慧財產權問題涉及法律訴訟。本公司管理階層評估認為原告所持

理由，毫無具體充分佐證，惟為求穩健，本公司已提列合理損失準備金額。

將來縱使敗訴，其對本公司之財務影響並不重大。

本公司八十八年底基於業務需要，與部份員工及公司訂有股票委託代買賣合

約，承諾以該等員工原始購買價款加計利息方式，承購其所持有之國外上市

公司股票。

廿四、重要契約

晶圓購買合約

本公司與某積體電路製造廠商為建立雙方長期合作關係，簽訂晶圓購買

合約以確保本公司得順利取得主要原料，其合約內容如下：

合約期間：自八十六年三月二十七日起至八十七年三月二十六日止，若雙

方未於合約期間期滿前3個月議定終止該合約，則合約自動延續生效一年。

預計產能：本公司應於每月20日前預計未來6個月之需求，而該廠則需保留

適當產能以供應本公司所需晶圓。

價格：每季由本公司與該廠商依據前一個月之市價重新議定，並以美元計

價付款。

八十八年度本公司未與該廠商議定終止該合約，故合約自動延續生效至

八十九年三月二十六日止。

專利授權合約

本公司於八十七年十一月二十四日與Intel簽訂Slot 1架構專利授權合約

，以確保本公司Pentium II 處理器晶片組得順利出貨，其合約主要內容如下：

合約人 契約期間 專利授權產品 主要內容

─── ─────────── ──────── ────────────

Intel 87.11.24專利權到期日 Pentium II 處理 1.Pentium II 處理器晶片

器晶片組 組之專利授權。

2.權利金支付方式為每一季

結束後45天內。

上述合約於八十八年六月二十三日遭Intel片面中止，請參閱附註廿三。

晶圓代工服務合約

本公司於八十八年二月二十二日與National Semiconductor Corporation

簽訂晶圓代工服務合約，以確保本公司Pentium II 處理器晶片組得順利開發

銷售，其合約主要內容如下：

合約人 契約期間 專利授權產品 主要內容

─────── ──────── ──────── ───────────

National 自88.01.22起二年 Pentium II 處理 1.提供晶圓代工服務。

Semiconductor 器晶片組 2.貨款支付方式為出貨後

Corporation 45天內。

技術合作備忘錄

本公司於八十七年六月二十三日及八十八年三月十一日分別與Trident簽

訂各一紙整合晶片組之技術合作備忘錄，其主要內容如下：

合約人 契約期間 專利授權產品 主要內容

────── ──────── ──────── ────────────

Trident 三年 整合晶片組 1.整合晶片組之開發、製造

及銷售。

2.整合晶片組銷貨收入及毛

利依一定比例分配。

廿五、投資衍生性商品相關資訊

本公司於八十八年及八十七年底持有以交易為目的之衍生性金融商品，

依財政部證券暨期貨管理委員會(85)台財證(六)第00263號函有關「公開發

行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」及財務會計準

則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露如下：

合約金額及信用風險

遠期外匯選擇權

八　十　八　年　度 八　十　七　年　度

─────────────── ───────────────

買/賣 合約起始日 合約到期日 買/賣權幣別 合約金額 履約匯率 信用風險 合約金額 履約匯率 信用風險

─── ───── ───── ────── ───── ──── ──── ───── ──── ────

(千元) (千元)

賣 87.08.11 88.04.13 美金/台幣 - - - USD5,000 36.10 -

賣 87.10.02 88.08.06 台幣/美金 - - - USD 3,000 35.00 -

賣 87.10.02 88.08.05 美金/台幣 - - - USD 6,000 35.10 -

賣 87.11.03 88.02.03 美金/台幣 - - - USD5,000 33.00 -

賣 87.11.18 88.02.19 美金/台幣 - - - USD5,000 33.20 -

買 87.11.18 88.05.19 台幣/美金 - - - USD5,000 33.04 -

賣 87.11.18 88.05.18 美金/台幣 - - - USD10,000 33.16 -

買 87.12.07 88.03.07 歐元/美金 - - - ECU12.77 1.175 -

買 87.12.07 88.06.07 歐元/美金 - - - ECU16.95 1.180 -

買 87.12.07 88.09.07 歐元/美金 - - - ECU12.66 1.185 -

賣 88.06.30 89.05.04 美金/台幣 USD5,000 33.00 - - - -

賣 88.07.08 89.05.10 美金/台幣 USD7,500 33.00 - - - -

賣 88.10.13 89.06.13 歐元/美金 ECU10,000 1.167 - - - -

賣 88.12.13 89.12.18 美金/歐元 ECU10,000 1.140 - - - -

貨幣交換合約

八　十　八　年　底 八　十　七　年　底

─────────────── ───────────────

買/賣 合約起始日 合約到期日 買/賣權幣別 合約金額 履約匯率 信用風險 合約金額 履約匯率 信用風險

─── ───── ───── ────── ───── ──── ──── ───── ──── ────

(千元) (千元)

買 88.12.15 89.01.18 美元 USD15,000 31.656 - - - -

資產交換合約

八十八年底 八十七年底

────────── ─────────

起始日 到期日 換入資產 換出資產 合約金額 信用風險 合約金額 信用風險

──── ──── ──────── ────── ───── ──── ──── ────

(千元) (千元)

88.04.16 90.02.26 年利率為Libor 3 華泰電子美金 USD1,168 - - -

month + 4.3%之 100萬之ECB轉

利息 換權

信用風險交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因本公司之交易

對象均為信用良好之銀行，經過去之交易經驗判斷擬訂一定之外匯交易額

度內承作，預期不致發生信用風險。

市場價格風險

遠期外匯選擇權之市場價格風險係市場匯率變動之風險，本公司以交易

銀行之報價評估遠期外匯買賣合約之市場價格風險，八十八年及八十七年底

選擇權持有部位之市價分別為兌換損失101千元及兌換利益14,965千元。

貨幣交換合約之市場價格風險係遠期外匯匯率變動之風險，八十八年底

十八天期之遠期美元對新台幣匯率為31.437。

資產交換合約之市場價格風險係Libor 3 month利率變動之風險及華泰電

子ECB價格變動致交易銀行於合約到期前要求贖回合約之風險，八十八年底

Libor 3 month利率為6.20%，華泰電子ECB市價為112.00%。

流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性

本公司從事遠期外匯買賣選擇權合約係採差額交割或實質交割，預計八

十九年度若美金對新台幣之即期匯率為30.25、歐元對美元之匯率為1將產生

兌換損失6,349千元，本公司之營運資金足以支應，故無重大籌措風險，又因

遠期匯率已確定，不致有重大現金流量風險。另外由於本公司將遠期外匯買

賣選擇權合約再於市場上出售之可能性極小，故不考慮流動性風險。

本公司從事貨幣交換合約係採實質交割，預計八十九年度美元對新台幣

之即期匯率為30.25將產生兌換盈益21,090千元，無重大籌措風險，又因遠期

匯率已確定，不致有重大現金流量風險。

本公司從事資產交換合約，於合約期間賺取利息收入，合約到期日收回

本金，若交易銀行於交易進行一年內要求贖回合約，需支付本公司相當於合

約金額1%之罰金，故無籌資風險，亦無現金流量風險。

衍生性金融商品之持有種類及目的

本公司持有之衍生性金融商品係非避險之遠期外匯買賣選擇權合約、貨

幣交換合約及資產交換合約，其投資目的分別為賺取匯率波動之利益及利息

收入。

衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

本公司八十八年及八十七年底因遠期外匯買賣選擇權合約所產生之未攤

銷權利金收支淨額分別為淨收入36,001千元及淨支出1,926千元，分別帳列

流動負債及流動資產項下，另八十八年及八十七年度因履約及攤銷權利金分

別產生損失6,643千元及利益20,497千元，分別帳列營業外支出－兌換損失

(淨額)項下。

本公司八十八年底持有遠期外匯合約美金15,000千元，因合約所產生之

應收應付餘額互為抵減，其差額3,285千元，帳列其他流動資產－應收出售

遠匯款(淨額)項下。

本公司八十八年底持有資產交換合約美金1,168千元，帳列銀行存款，另

八十八年度因資產交換合約所產生之利息收入為2,549千元。

金融商品之公平價值

八十八年底 八十七年底

───────────── ─────────────

非衍生性金融商品 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值

─────────── ────── ────── ────── ──────

資產 (千元) (千元) (千元) (千元)

現金及約當現金 $ 649,141 $ 649,141 $ 2,125,526 $ 2,125,526

短期投資 8,213,801 8,213,801 1,663,012 1,674,016

應收票據及帳款 2,001,773 2,001,773 688,905 688,905

應收關係企業款 267,017 267,017 6,082 6,082

其他流動金融資產 141,872 141,872 74,560 74,560

長期投資 4,622,804 4,622,804 668,482 668,482

其他金融資產 9,372 8,926 5,237 4,969

負債

短期借款 - - 5,000 5,000

應付票據及帳款 3,014,510 3,014,510 1,003,083 1,003,083

應付關係企業款 593,587 593,587 10,722 10,722

應付所得稅 72,727 72,727 - -

應付費用 522,626 522,626 250,291 250,291

其他流動金融負債 316,794 316,794 63,800 63,800

長期借款 92,941 92,941 99,580 99,580

其他金融負債 5,929 5,647 1,198 1,137

衍生性金融商品

────────────

資產

貨幣交換合約 3,285 3,285 - -

遠期外匯買賣選擇權合約 - - 1,926 14,965

負債

遠期外匯買賣選擇權合約 36,001 36,102 - -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類

商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用

於現金及約當現金、應收票據及款項、應收關係企業款、短期借款、應付

短期票券、應付票據及帳款、應付關係企業款、應付所得稅、應付費用、

其他流動金融資產及其他流動金融負債。

短期投資及長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價

值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

其他金融資產及其他金融負債係依預期現金流量之折現值估公平價值，其

折現率以銀行之定期存款利率為準。

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所

能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，

預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損

益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

廿六、部門別財務資訊

產業別資訊

本公司PC晶片組之製造與買賣佔全部營業收入90%以上，故依規定免揭露

產業別資訊。

地區別資訊

本公司無國外營運部門。

外銷收入資訊

本公司八十八年度及八十七年度外銷收入明細如下：

地 區 別 八十八年度 八十七年度

─────── ─────── ───────

(千元) (千元)

香港 $ 2,317,572 $ 803,463

新加坡 102,777 477,377

美國 448,898 227,130

其他 173,802 144,826

─────── ───────

合 計 $ 3,043,049 $ 1,652,796

═══════ ═══════

重要客戶資訊

本公司八十八年度及八十七年度收入佔損益表上收入金額10%以上之客戶

明細如下：

八十八年度 八十七年度

─────────────── ───────────────

客 戶 銷貨金額 ％ 銷售部門 銷貨金額 ％ 銷售部門

─── ───── ─── ───── ───── ─── ─────

(千元) (千元)

甲客戶 $ 664,842 5.94 晶片組事 $ 827,141 14.05 晶片組事

═════ ═══ ═════ ═══

業部 業部

廿七、被投資公司相關資訊

本公司八十八年度依照財政部證券暨期貨管理委員會八十八年三月三十

一日(88)台財證(六)第01403號函規定，揭露被投資公司之相關資訊如下︰

對被投資公司具重大影響：詳附表一。

對被投資公司具有控制能力：詳附表一。

對被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司下列各款情事：

1.對他人資金融通者：無。

2.對他人背書保證者：無。

3.期末持有有價證券者：詳附表二。

4.本期累積買入、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或

實收資本額百分之二十以上者：詳附表三。

5.本期取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百

分之二十以上者：附表四。

6.本期處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百

分之二十以上者：無。

7.本期與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二

十以上者：詳附表五。

8.期末應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

詳附表六。

9.從事衍生性商品交易者，應依照八十五年一月二十九日(85)台財證(六)

第00263號「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項

注意要點」及財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」等規定

辦理：無

附表一

單位：新台幣千元

┌────────┬──────────┬──────────┬─────────────┬────────────────┬─────┬─────┬────┐

│ │ │ │ │ 本 公 司 持 有 │被投資公司│本公司認列│ │

│ 公司名稱 │ 被投資公司名稱 │ 地 址 │ 主 要 營 業 項 目 ├─────┬────┬─────┤ │ │ 備註 │

│ │ │ │ │股數(千股)│比 率│ 帳面金額 │ 本期損益 │之投資損益│ │

├────────┼──────────┼──────────┼─────────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┤

│威盛電子(股)公司│VIA TECHNOLOGIES, │1045 Mission Court │Selling and designing of │ 1,000│ 100.00%│ 70,961│ 6,297 │ 6,297 │ │

│ │INC. │Fremont, CA94539 │PC chipset │ │ │ │ │ │ │

│ │(原AIV LINK, INC.) │ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │VIABASE CO., LTD. │Wickhams Cay I,P.O. │1.對各種生產事業之投資。 │ 140,782│ 100.00%│ 3,734,058│ (716,825)│ (716,825)│ │

│ │ │Box 362, Road Town, │2.銷售及設計本公司產品。 │ │ │ │ │ │ │

│ │ │Tortda, British │ │ │ │ │ │ │ │

│ │ │Vrigin Island. │ │ │ │ │ │ │ │

│ │威瀚投資(股)公司 │台北市敦化北路201-32│1.對各種生產事業之投資。 │ 29,994│ 99.98%│ 412,150│ 111,213 │ 111,191 │ │

│ │ │號6樓 │2.對證券投資信託事業、證券│ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ 金融事業、保險事業、貿易│ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ 業、百貨業、育樂業、建築│ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ 業及文化事業之投資。 │ │ │ │ │ │ │

│ │威騰投資(股)公司 │台北市敦化北路201-32│1.對各種生產事業之投資。 │ 29,994│ 99.98%│ 405,635│ 104,555 │ 104,534 │ │

│ │ │號6樓 │2.對證券投資信託事業、證券│ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ 金融事業、保險事業、貿易│ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ 業、百貨業、育樂業、建築│ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ 業及文化事業之投資。 │ │ │ │ │ │ │

├────────┼──────────┼──────────┼─────────────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┤

│VIABASE CO., │VIA-Cyrix, Inc. │2703 N. Central │Designing, manufacturing │ 0.1│ 100.00%│ 1,368,541│ (503,870)│ (503,870)│ │

│LTD. │ │Expresswory │and selling of CPU │ │ │ │ │ │ │

│ │ │Richandson,Texas,USA│ │ │ │ │ │ │ │

│ │Centaur Technology, │911 Jollyville Road,│Designing, manufacturing │ 1│ 100.00%│ 242,250│ (195,300)│ (195,300)│ │

│ │Inc. │Suite 206 Austin, │and selling of CPU │ │ │ │ │ │ │

│ │ │Texas, USA │ │ │ │ │ │ │ │

│ │Elegent Technology, │440, Mission Court │Designing and selling of │ 18,000│ 24.23%│ 94,365│ (22,447)│ - │ │

│ │Inc. │Suit 250 Fremont CA,│Network software │ │ │ │ │ │ │

│ │ │USA │ │ │ │ │ │ │ │

└────────┴──────────┴──────────┴─────────────┴─────┴────┴─────┴─────┴─────┴────┘

附表二：對被投資公司具有控制能力之再揭露事項－期末持有有價證券者

VIABASE CO., LTD.

單位：新台幣千元

┌────┬────────┬───────┬────┬────────────────────┐

│有價證券│ │有價證券發行人│ │ 期 末 │

│ │ 有價證券名稱 │ │帳列科目├─────┬─────┬───┬────┤

│種 類│ │與本公司之關係│ │股 數│ 帳面金額 │比 率│市 價│

├────┼────────┼───────┼────┼─────┼─────┼───┼────┤

│股 票│S3 Incorporated │ 無 │短期投資│ 1,350,000│ 442,435│ - │ 490,993│

│ │ │ │ │ │ │ │ │

│股 票│VIA-CYRIX, INC. │本公司之子公司│長期投資│ 100│ 1,368,541│100.00│ - │

│ │ │ │ │ │ │ │ │

│股 票│CENTAUR │本公司之子公司│長期投資│ 1,000│ 242,250│100.00│ - │

│ │TECHNOLOGY, INC.│ │ │ │ │ │ │

└────┴────────┴───────┴────┴─────┴─────┴───┴────┘

附表三：對被投資公司具有控制能力之再揭露事項－本期累積買進、賣出

或期末持有單一價券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之

二十以上者－VIABASE CO., LTD.

單位：新台幣千元

┌────────┬─────┬───────────┬───────┬───────────┬────┐

│ 有價證券名稱 │期　　　初│ 買　　　　　　入 │賣　　　 　出│期　　　 　　　末│ │

│ ├──┬──┼─────┬─────┼──┬────┼─────┬─────┤處分損益│

│ │股數│金額│股 數│金 額│股數│金 額│股 數│金 額│ │

├────────┼──┼──┼─────┼─────┼──┼────┼─────┼─────┼────┤

│S3 Incorporated │ - │ - │ 1,350,000│ 442,435│ - │ - │ 1,350,000│ 442,435│ - │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│VIA-CYRIX, INC. │ - │ - │ 100│ 1,872,411│ - │ 503,870│ 100│ 1,368,541│ - │

│ │ │ │ │ │ │ (註)│ │ │ │

│CENTAUR │ - │ - │ 1,000│ 437,550│ │ 195,300│ 1,000│ 242,250│ - │

│TECHNOLOGY, INC.│ │ │ │ │ │ (註)│ │ │ │

└────────┴──┴──┴─────┴─────┴──┴────┴─────┴─────┴────┘

註：依權益法認列之投資損失。

附表四：對被投資公司具有控制能力之再揭露事項－八十八年度取得長期股權投資

達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者－VIABASE CO., LTD.

單位：新台幣千元

┌──────┬────┬─────┬────┬──────┬───┬─────────────────┬─────┬─────┬───┐

│ │ 交易日 │ │價款支付│ │與公司│交易對象為關係人者，其前次移轉資料│價格決定之│取得目的及│其他約│

│ 財產名稱 │ 或事實 │ 交易金額 │ │ 交易對象 │ ├───┬───┬────┬────┤ │ │ │

│ │ 發生日 │ │情 形│ │之關係│所有人│與公司│移轉日期│金 額│ 參考依據 │使用之情形│定事項│

│ │ │ │ │ │ │ │之關係│ │ │ │ │ │

├──────┼────┼─────┼────┼──────┼───┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┼───┤

│VIA-CYRIX, │ 88.9.3 │ 1,872,411│一次支付│VIA-CYRIX, │本公司│ │ 無 │ │ │依證券分析│配合本公司│ │

│INC. │ │ │ │INC. │之子公│ │ │ │ │專家之意見│多角化經營│ │

│ │ │ │ │ │司 │ │ │ │ │ │之需要 │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│CENTAUR │ 88.9.22│ 437,550│一次支付│CENTAUR │本公司│ │ 無 │ │ │依證券分析│配合本公司│ │

│TECHNOLOGY, │ │ │ │TECHNOLOGY, │之子公│ │ │ │ │專家之意見│多角化經營│ │

│INC. │ │ │ │INC. │司 │ │ │ │ │ │之需要 │ │

└──────┴────┴─────┴────┴──────┴───┴───┴───┴────┴────┴─────┴─────┴───┘

附表五：對被投資公司具有控制能力之再揭露事項－與關係進銷貨金額達新台幣一

億元或實收資本額百分之二十以上者－VIABASE CO., LTD.

單位：新台幣千元

┌─────┬───────┬──────────────────┬─────────┬─────────┬──┐

│ │ │ 交易情形 │交易條件與一般交易│ 應收票據、帳款 │ │

│ │ │ │ 不同之情形及原因 │ │ │

│交易人名稱│與交易人之關係├───┬────┬────┬────┼────┬────┼────┬────┤備註│

│ │ │ │ │佔總銷貨│ │ │ │ │佔總應收│ │

│ │ │銷 貨│金 額│ │授信期間│單 價│授信期間│餘 額│(付)票據│ │

│ │ │ │ │之 比 率│ │ │ │ │之 比 率│ │

├─────┼───────┼───┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼──┤

│威盛電子 │該公司為本公司│ 銷貨 │ 585,631│ 100.00%│ 2-3個月│無從比較│無從比較│ 585,631│ 100.00%│ │

│(股)公司 │之母公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

└─────┴───────┴───┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴──┘

附表六：對被投資公司具有控制能力之再揭露事項－應收關係人款項達新台幣一億

元或實收資本額百分之二十以上者－VIABASE CO., LTD.

單位：新台幣千元

┌─────┬───────┬─────┬───┬────────┬─────┬────┐

│ │ │應收關係人│ │逾期應收關係人款│應收關係人│提列備抵│

│交易人名稱│與交易人之關係│ │週轉率├───┬────┤款項期後收│ │

│ │ │ 款項餘額 │ │金 額│處理方式│回 金 額│呆帳金額│

├─────┼───────┼─────┼───┼───┼────┼─────┼────┤

│威盛電子 │該公司為本公司│ 585,631│ - │ - │ - │ - │ - │

│(股)公司 │之母公司 │ │ │ │ │ │ │

└─────┴───────┴─────┴───┴───┴────┴─────┴────┘

威盛電子股份有限公司

財務報告「其他揭露事項」複核報告

威盛電子股份有限公司民國八十八年度之財務報表，業經本會計師依照「會計

師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則予以查核，本會計師並於八十九年

二月二十九日出具查核報告。本會計師之查核目的，係對財務報表之整體表示意見

。隨附威盛電子股份有限公司編製之八十八年度「其他揭露事項」，係依據「證券

發行人財務報告編製準則」之規定另行編製，其有關之資訊，業經本會計師依「財

務報告其他揭露事項複核要點」予以複核完竣。

依本會計師之意見，威盛電子股份有限公司八十八年度財務報告「其他揭露事

項」已依「證券發行人財務報告編製準則」規定揭露有關資訊，其財務性資料內容

與財務報表一致，無須作重大修正。

此　　致

威盛電子股份有限公司　公鑒

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核准文號：(78)台財證(一)第22476號

會 計 師：楊　民　賢

會 計 師：林　柄　滄

中 華 民 國 八十九 年 三 月 十七 日

壹、業務之說明

一、重大業務事項

本公司成立於民國八十一年九月，將最近五年度對業務有重大影響之事項

列示如下：

本公司最近五年度未合併或購併其他公司，亦無重整之情事。

轉投資關係企業情形：

八十四年十二月投資成立建達國際股份有限公司，資本額50,000千元，本公

司出資額為49,940千元，持股比例99.88%。

八十六年十二月出售建達國際股份有限公司股票4,250千股，持有股數降為744

千股，持股比例14.88%。

八十七年三月轉投資成立美國子公司AIV LINK, INC.，資本額為美金2,000千

元，本公司出資額為65,160千元，持股比例100.00%。

八十七年九月轉投資成立威瀚投資(股)公司及威騰投資(股)公司，資本額各

為300,000千元，本公司出資額各為299,940千元，持股比例99.98%。

八十七年九月出售建達國際(股)公司之全部持股744千股。

八十八年八月轉投資成立子公司VIABASE CO., LTD. 每股比率100.00%，截至

八十八年十二月三十一日止，資本額為美金140,782千元，本公司出資額為

4,489,877千元，其中612,203千元尚未辦理變更登記，帳列預付股款項下。

購置重大固定資產情形如下：

最近五年購置資產情形

單位：新台幣千元

┌──────┬────┬────┬────────┬─────────┐

│ 資產名稱 │取得年月│ 購價 │ 賣方 │ 使用情形 │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│IC測試機 │ 84.05 │ 14,919│SPIROX/HOLDING │製造部門－正常 │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│IC測試機 │ 84.07 │ 13,868│SPIROX/HOLDING │製造部門－正常 │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│土地及建築物│ 85.12 │ 33,485│永森木器金屬工業│出租予宏達國際 │

│ │ │ │(股)公司 │股份有限公司 │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│土地及建築物│ 86.04 │ 60,528│卓越文化事業股份│研究發展部門使用 │

│ │ │ │有限公司 │ │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│IC測試機 │ 86.09 │ 142,560│SPIROX/HOLDING/ │製造部門－正常 │

│ │ │ │TERADYNE INC. │ │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│土地及建築物│ 87.02 │ 35,661│林慶哲 │70%出租予全達國際 │

│ │ │ │ │(股)公司，30%研究 │

│ │ │ │ │發展部門使用。 │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│土地及建築物│ 87.03 │ 26,239│捷波資訊(股)公司│研究發展部門使用 │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│土地及建築物│ 87.05 │ 24,380│盧惠仁 │出租予宏達國際(股)│

│ │ │ │ │公司 │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│土地及建築物│ 87.07 │ 41,982│及邇實業(股)公司│研究發展部門使用 │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│土地及建築物│ 87.09 │ 33,362│四維電腦(股)公司│總管理處使用 │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│土地及建築物│ 88.02 │ 25,970│力登電腦(股)公司│研究發展部門使用 │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│土地及建築物│ 88.06 │ 5,724│銘宏建設有限公司│管理部門使用 │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│土地及建築物│ 88.07 │ 5,250│劉紫金 │管理部門使用 │

├──────┼────┼────┼────────┼─────────┤

│IC測試機 │ 88.10 │ 55,622│VIA-Cyriy, Inc. │製造部門－正常 │

└──────┴────┴────┴────────┴─────────┘

本公司最近五年度並未有處分重大資產之情形。

經營方式或業務內容之重大改變：

本公司八十四年度成立IC測試工廠、測試本公司的IC產品，以增加產品品質

穩定度。

本公司八十七年九月於高雄楠梓加工出口區設立IC測試工廠，測試本公司IC

產品，以增加產品品質穩定度及提高因應市場需求之速度，增加公司利潤。

本公司八十八年度透過海外子公司VIABASE購併國外電腦大廠CPU部門，取得

其相關研發技術及人才，未來預計積極投入CPU之產銷。

二、環保支出資訊

最近二年度因污染環境所受損失及處分之總額：無

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年

度預計之重大環保資本支出：本公司之PC晶片組及其週邊積體電路之生產過程

，因著重於設計、開發與測試，不會產生廢氣與污水，故未有造成公害污染之

情形。

三、董事、監察人、總經理及副總經理酬勞

單位：新台幣千元

┌─────┬────┬───────┬─────┬──────────┐

│職 稱│姓 名│薪資、獎金及車│ 其他酬勞 │ 說明 │

│ │ │馬費等酬勞(註)│ │ │

├─────┼────┼───────┼─────┼──────────┤

│董 事 長│ 王雪紅 │ - │ │ │

├─────┼────┼───────┼─────┼──────────┤

│董 事│ 陳文琦 │ 1,918│ 1,267│其他酬勞係本公司提供│

│ 兼總經理 │ │ │ │宿舍之租金 │

├─────┼────┼───────┼─────┼──────────┤

│董 事│ 林子牧 │ 3,666│ │ │

│兼副總經理│ │ │ │ │

├─────┼────┼───────┼─────┼──────────┤

│董 事│ 陳 徹 │ - │ │ │

├─────┼────┼───────┼─────┼──────────┤

│董 事│ 陳啟佑 │ - │ │ │

├─────┼────┼───────┼─────┼──────────┤

│監 察 人│ 張忠本 │ - │ │ │

├─────┼────┼───────┼─────┼──────────┤

│監 察 人│ 沈炳輝 │ - │ │ │

├─────┼────┼───────┼─────┼──────────┤

│監 察 人│ 林宗潭 │ - │ │ │

└─────┴────┴───────┴─────┴──────────┘

註：本公司董事及監察人酬勞係經88年度股東會決議發放。

四、勞資關係資訊

現行重要勞資協議及實施情形：

員工福利措施：

保險方面：

除勞健保外，尚為員工投保團體保險。

旅遊方面：

每年補助一次國外、一次國內旅遊。

休假方面(較勞基法優厚)：

年資滿一年有8天年假。

年資滿三年有13天年假。

年資滿五年有17天年假。

休閒方面：

本公司辦有下列各式各樣社團提供員工休閒之用：

日文社、桌球社、羽球社、保齡球社、游泳社、有氧舞蹈社、歡唱社。

每月均舉辦乙次慶生活動，並發予壽星禮金。

三節有節金發放。

婚喪喜慶之補助。

員工體檢。

設立員工意見信箱作為員工意見之申訴管道。

退休制度：

已依法成立退休金監督委員會並每月提撥退休金存入中央信託局。

其他重要協議：無

最近三年度因勞資糾紛所受損失：

本公司自成立以來勞資間一直維持著十分良好的關係，故成立至今均未曾發

生過任何勞資糾紛，相對的亦未因勞資糾紛而產生任何損失。

由於本公司向來秉持著「勞資一家、勞資和諧」之經營理念，並建立完善的

內部福利制度完善及暢通的員工申訴管道，預估未來幾年內本公司發生勞資

糾紛之機率微乎其微，亦不可能因為勞資糾紛而造成損失。

貳、市價、股利及股權分散情形

一、每股市價：

┌─────────┬───────────────────────────────┐

│ 年　　度│ 八 十 八 年 度 │

│ ├───────┬───────┬───────┬───────┤

│ │ 第一季 │ 第二季 │ 第三季 │ 第四季 │

│ ├───┬───┼───┬───┼───┬───┼───┬───┤

│項　　目 │調整前│調整後│調整前│調整後│調整前│調整後│調整前│調整後│

├──┬──┬───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┤

│成交│最高│普通股│ 164│101.23│ 257│158.64│ 221│ - │ 345│ - │

├──┼──┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┤

│價格│最低│普通股│ 128│ 79.01│ 149│ 91.98│ 132│ - │ 172│ - │

└──┴──┴───┴───┴───┴───┴───┴───┴───┴───┴───┘

註1：本公司股票於八十八年三月五日掛牌公開買賣。

註2：本公司八十八年度以未分配盈餘及公積轉增資發行新股，故八十八年之每股市價經予追溯

調整。

註3：八十八年度除權基準日為88.7.30。

二、每股股利

單位：新台幣元

┌───────────────┬───────┬───────┐

│ 年　度│88 年 度 (註1)│87 年 度 (註2)│

│項　目 │ │ │

├───────────────┼───────┼───────┤

│ 現　　金　　股　　利 │ │ - │

├────┬──────────┼───────┼───────┤

│ │盈餘配股 │ │ 5.0 │

│無償配股├──────────┼───────┼───────┤

│ │資本公積配股 │ │ 1.0 │

├────┴──────────┼───────┼───────┤

│ 累　積　未　付　股　利 │ │ - │

└───────────────┴───────┴───────┘

註1：89年度股東常會尚未召開。

註2：係根據88年度股東會決議發放。

三、股權分散情形

普　通　股

每股面額十元

87年12月31日

┌─────────────┬─────┬──────┬─────┐

│ 持股分級 │ 股東人數 │ 持有股數 │持股比例％│

├─────────────┼─────┼──────┼─────┤

│ 1至 999 │ 20,909 │ 4,980,695│ 1.32 │

│ 1,000至 5,000 │ 7,578 │ 9,846,049│ 2.62 │

│ 5,001至 10,000 │ 250 │ 1,794,147│ 0.48 │

│ 10,001至 15,000 │ 83 │ 1,018,800│ 0.27 │

│ 15,001至 20,000 │ 52 │ 898,435│ 0.24 │

│ 20,001至 30,000 │ 53 │ 1,293,856│ 0.34 │

│ 30,001至 50,000 │ 55 │ 2,114,814│ 0.56 │

│ 50,001至 100,000 │ 48 │ 3,501,076│ 0.93 │

│ 100,001至 200,000 │ 33 │ 5,181,651│ 1.38 │

│ 200,001至 400,000 │ 27 │ 7,382,817│ 1.96 │

│ 400,001至 600,000 │ 2 │ 974,001│ 0.26 │

│ 600,001至 800,000 │ 1 │ 712,968│ 0.19 │

│ 800,001至 1,000,000 │ 2 │ 1,646,978│ 0.44 │

│ 1,000,001以上(含集保) │ 21 │ 335,153,713│ 89.01 │

├─────────────┼─────┼──────┼─────┤

│ 合 計 │ 29,114 │ 376,500,000│ 100.00 │

└─────────────┴─────┴──────┴─────┘

四、公司董事、監察人、經理人及大股東(持股10%以上)持股變動情形如下：

┌────┬──────┬─────────────────┬────────────┬─────────────────┐

│ │ │ 期 初 持 股 情 形 │ 股 權 變 動 情 形 │ 期 末 持 股 情 形 │

│職 稱│姓 名├─────┬─────┬─────┼─────┬──────┼─────┬─────┬─────┤

│ │ │ 持有股數 │持股比率％│ 質押股數 │ 持有股數 │ 質押股數 │ 持有股數 │持股比率% │ 質押股數 │

│ │ │ │ │ │ 增(減)數 │ 增(減)數 │ │ │ │

├────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼─────┤

│董 事 長│王雪紅 │40,592,582│ 20.30 │ 7,170,000│ 3,995,708│ (5,360,000)│44,588,290│ 11.84 │ 1,810,000│

├────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼─────┤

│董 事│坤昌投資 │14,199,869│ 7.10 │ - │ 8,519,921│ 910,000│22,719,790│ 6.03 │ 910,000│

│ │(陳啟佑) │ │ │ │ │ │ │ │ │

├────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼─────┤

│董 事│陳徹 │ 19,503│ 0.01 │ │ 15,492│ - │ 34,995│ 0.01 │ - │

├────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼─────┤

│監 察 人│利威投資 │12,014,405│ 6.01 │ - │ 7,208,643│ 6,050,000│19,223,048│ 5.11 │ 6,050,000│

│ │(沈炳輝) │ │ │ │ │ │ │ │ │

├────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼─────┤

│董 事 兼│陳文琦 │ 5,068,890│ 2.53 │ 480,000│ 3,241,334│ (480,000)│ 8,310,224│ 2.21 │ - │

│總 經 理│ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼─────┤

│董 事 兼│林子牧 │ 5,633,970│ 2.82 │ - │ 1,942,068│ - │ 7,576,038│ 2.01 │ - │

│副總經理│ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼─────┤

│監 察 人│中華開發信託│ 8,421,570│ 4.21 │ - │ 4,329,987│ - │12,751,557│ 3.39 │ - │

│ │(股)公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │(張忠本) │ │ │ │ │ │ │ │ │

├────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼─────┼─────┼─────┤

│監 察 人│漢華創業投資│ 2,859,471│ 1.43 │ - │ (79,052)│ 283,000│ 2,780,419│ 0.74 │ 283,000│

│ │(林宗潭) │ │ │ │ │ │ │ │ │

└────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴─────┴─────┴─────┘

本公司於88年8月及12月辦理盈餘轉增資及現金增資。

87年4月3日董監改選：法人：利威代表人改為沈炳輝；中華開發信託(股)公司代表人改為張忠本。

參、重要財務資訊之揭露

一、簡明資產負債表及損益表

資產負債表資料

單位 : 新台幣仟元

┌──────────┬─────────────────────────────┐

│ 年度│ 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) │

│ ├─────┬─────┬─────┬─────┬─────┤

│項目 │ 88年 │ 87年 │ 86年 │ 85年 │ 84年 │

├──────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│流動資產 │13,667,408│ 4,868,071│ 3,106,309│ 751,538│ 298,592│

├──────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│長期投資 │ 4,622,804│ 668,482│ 5,048│ 50,771│ 49,650│

├──────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│固定資產 │ 669,715│ 411,480│ 274,367│ 97,947│ 55,506│

├──────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│其他資產 │ 189,805│ 190,399│ 75,575│ 21,320│ 40,383│

├───┬──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│流 動│分配前 │ 4,583,352│ 1,339,535│ 1,430,401│ 764,338│ 395,085│

│ ├──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│負 債│分配後(註2) │ - │ 1,371,409│ 1,469,182│ 777,715│ 400,131│

├───┴──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│長期負債 │ 66,386│ 92,941│ - │ - │ - │

├──────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│其他負債 │ 19,001│ 7,633│ 3,998│ 8,618│ 3,073│

├──────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│股本 │ 3,765,000│ 2,000,000│ 700,000│ 500,000│ 400,000│

├──────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│資本公積 │ 8,451,770│ 1,200,149│ 120,149│ 20,145│ - │

├───┬──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│保 留│分配前 │ 2,305,775│ 1,498,974│ 1,206,751│ 281,593│ 98,919│

│ ├──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│盈 餘│分配後(註2) │ - │ 1,467,100│ 1,167,970│ 268,216│ 93,873│

├───┴──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│累積換算調整數 │ (41,552)│ (800)│ - │ - │ - │

├──────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│資產總額 │19,149,732│ 6,138,432│ 3,461,299│ 1,574,694│ 897,077│

├───┬──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│負 債│分配前 │ 4,668,739│ 1,440,109│ 1,434,399│ 772,956│ 398,158│

│ ├──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│總 額│分配後(註2) │ - │ 1,471,983│ 1,473,180│ 786,333│ 403,204│

├───┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│股東權│分配前 │14,480,993│ 4,698,323│ 2,026,900│ 801,738│ 498,919│

│ ├──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│益總額│分配後(註2) │ - │ 4,666,449│ 1,988,119│ 788,361│ 493,873│

└───┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

註1：財務資料均經會計師查核簽證。

註2：係依據次年度股東會決議之情形填列，89年度股東常會尚未召開。

損益表資料

單位 : 新台幣仟元

┌───────┬─────────────────────────────┐

│ 年度│ 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) │

│ ├─────┬─────┬─────┬─────┬─────┤

│項目 │ 88年 │ 87年 │ 86年 │ 85年 │ 84年 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業收入 │11,245,453│ 5,887,829│ 4,329,035│ 1,772,675│ 1,431,231│

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業毛利 │ 3,872,925│ 2,269,861│ 1,551,325│ 564,968│ 309,365│

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業利益 │ 2,399,732│ 1,375,157│ 994,946│ 279,285│ 79,065│

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│利息收入 │ 64,476│ 70,265│ 32,618│ 22,057│ 1,507│

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│利息費用 │ 32,968│ 8,442│ 7,629│ 13,117│ 1,104│

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│稅前利益 │ 2,069,508│ 1,371,297│ 1,279,347│ 282,652│ 77,453│

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│稅後利益 │ 1,980,296│ 1,331,004│ 1,088,539│ 247,865│ 93,452│

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│每股盈餘(註2) │ 6.05│ 4.47│ 3.98│ 0.99│ 1.04│

└───────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

註1：財務資料均經會計師查核簽證。

註2：88年度盈餘、員工紅利及資本公積轉增資124,000,000股，業經追溯調整計入以

前各年度加權流通在外股數。

二、重要財務比率分析

┌──────────────┬─────────────────────┐

│ 年 度│ 最 近 五 年 度 財 務 分 析 │

│ ├────┬────┬───┬───┬───┤

│分析項目 │ 88年 │ 87年 │ 86年 │ 85年 │ 84年 │

├──┬───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│財務│負債占資產比率 │ 24.38│ 23.46│ 41.45│ 49.09│ 44.38│

│結構├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│(％)│長期資金占固定資產比率│2,172.17│1,164.40│738.76│818.54│898.86│

├──┼───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│償債│流動比率 │ 298.20│ 363.41│217.16│183.77│190.22│

│能力├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│(％)│速動比率 │ 242.87│ 334.71│163.24│143.69│147.89│

├──┼───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ │利息保障倍數 │ 63.77│ 163.44│168.70│ 22.55│ 71.16│

│ ├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ │應收款項週轉率(次) │ 7.35│ 8.08│ 9.23│ 6.98│ 8.74│

│ ├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ 經 │應收款項收現日數 │ 50│ 45│ 40│ 52│ 42│

│ ├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ 營 │存貨週轉率(次) │ 5.52│ 6.42│ 5.21│ 6.00│ 11.33│

│ ├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ 能 │平均售貨日數 │ 66│ 57│ 70│ 61│ 32│

│ ├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ 力 │固定資產週轉率(次) │ 16.79│ 14.31│ 15.78│ 18.10│ 25.79│

│ ├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ │總資產週轉率(次) │ 0.59│ 0.96│ 1.25│ 1.13│ 1.60│

├──┼───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ │資產報酬率(％) │ 15.86│ 27.86│ 43.46│ 20.85│ 15.31│

│ ├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ 獲 │股東權益報酬率(％) │ 20.65│ 39.58│ 76.97│ 38.11│ 29.68│

│ ├─────┬─────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ 利 │占實收資本│營業利益 │ 63.74│ 68.76│ 142.1│ 55.86│ 19.77│

│ │ ├─────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ 能 │比率(%) │稅前純益 │ 54.97│ 68.56│ 182.7│ 56.53│ 19.36│

│ ├─────┴─────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ 力 │純益率(％) │ 17.61│ 22.61│ 25.15│ 13.98│ 6.53│

│ ├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ │每股盈餘(元) │ 6.05│ 4.48│ 3.98│ 0.99│ 1.04│

├──┼───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│現金│現金流量比率(％) │ 37.70│ 126.07│72.26 │ 48.33│ 4.84│

│ ├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ │現金流量允當比率(％) │ 135.41│ 235.19│130.61│113.95│ 43.83│

│ ├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│流量│現金再投資比率(％) │ 11.66│ 34.16│ 49.21│ 43.90│ 3.72│

├──┼───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ 槓 │營運槓桿度 │ 3.99│ 3.21│ 2.66│ 2.88│ 4.19│

│ 桿 ├───────────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│ 度 │財務槓桿度 │ 1.01│ 1.01│ 1.01│ 1.05│ 1.01│

└──┴───────────┴────┴────┴───┴───┴───┘

註：上表之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產

淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用－其他流動資產）／流動負

債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出（含利息資

本化金額）。

3.經營能力

(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨

淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據

）餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)平均售貨日數＝365／存貨週轉率。

(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後淨利／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量∕最近五年度（

資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。

(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產

毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）

肆、財務狀況及經營之檢討與分析

一、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣千元

┌──────┬─────┬─────┬──────┬────────────────────────┐

│ 計劃項目 │實際或預期│實際或預期│所需資金總額│ 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 │

│ │ │ │ ├────┬────┬────┬────┬────┤

│ │之資金來源│完工日期 │ │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年度 │ 90年度 │

├──────┼─────┼─────┼──────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│擴建廠房設備│現金增資 │86.03.31 │ 60,033│ 60,033│ │ │ │ │

│購置機器設備│現金增資 │86.10.01 │ 142,560│ 142,560│ │ │ │ │

│購置機器設備│現金增資 │88.10.31 │ 59,949│ │ │ 59,949│ │ │

│購置機器設備│現金增資 │89.12.31 │ 196,627│ │ │ │ 196,627│ │

│擴建廠房設備│現金增資 │89.12.31 │ 385,939│ │ │ │ 385,939│ │

└──────┴─────┴─────┴──────┴────┴────┴────┴────┴────┘

註：90年度重大資本支出尚未規劃。

預計可能產生效益：

預計可節省之相關測試成本如下：

單位：千套／千元

┌───────┬──────┬──────┬──────┐

│ 年度 │ 項目 │ 測試量 │ 毛利 │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│ 89 │ 晶片 │ 17,000 │ 75,735 │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│ 90 │ 晶片 │ 22,100 │ 98,345 │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│ 91 │ 晶片 │ 22,100 │ 98,345 │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│ 92 │ 晶片 │ 22,100 │ 98,345 │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│ 93 │ 晶片 │ 22,100 │ 98,345 │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│ 合計 │ │ 105,400 │ 469,115 │

└───────┴──────┴──────┴──────┘

其他效益說明：預計每年可增加租金收入5,000千元。

二、流動性分析

最近二年度流動分析

┌─────────┬──────┬──────┬───────┐

│項 目＼年 度│88年12月31日│87年12月31日│增 減 比 例 │

├─────────┼──────┼──────┼───────┤

│現金流量比率 │ 37.70│ 126.70%│ (70.25%)│

├─────────┼──────┼──────┼───────┤

│現金流量允當比率 │ 135.41│ 235.19%│ (42.43%)│

├─────────┼──────┼──────┼───────┤

│現金再投資比率 │ 11.66│ 34.16%│ (65.87%)│

├─────────┴──────┴──────┴───────┤

│增減比例變動分析說明： │

│1.88年度之現金流量比率較87年度減少約70.25%，主要係88年度營業活│

│ 動之淨現金流入雖較87年度增加38,905千元，增加幅度2.30%(請參閱│

│ 重要查核說明六、(二)之分析說明)，但流動負債因營運大幅擴充而 │

│ 較87年度大幅增加3,243,817千元，增加幅度達242.16%，致現金流量│

│ 比率較上期大幅減少。 │

│2.88年度現金流量允當比率較87年度減少42.43%，主要係88年度營業活│

│ 動之淨現金流入雖因營業持績成長而較83年度增加1,670,833千元， │

│ 致最近五年度營業活動淨現金流入增加52.94%，但88年度資本支出及│

│ 存貨較83年度大幅增加2,226,370千元，致最近五年資本支出及存貨 │

│ 增加165.29%，故現金流量允當比率大幅減少。 │

│3.88年度現金再投資比率較87年度下降65.87%，主要係88年度營運狀況│

│ 良好並擴展營業規模，現金再投資金額較87年度增加9,868,223千元 │

│ ，增加幅度達199.63%，雖營業活動之淨現金流入較87年度增加 │

│ 38,905千元，但增加幅度僅2.30%(請參閱重要查核說明六、(二)之分│

│ 析說明)，故現金再投資比率大幅下降。 │ │

└───────────────────────────────┘

未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣千元

┌────┬──────┬─────┬──────┬────────────┐

│期初現金│預計全年來自│預計全年現│預計現金剩餘│預計現金不足額之補救措施│

│ │營業活動淨現│ │(不足)數額 ├──────┬─────┤

│餘額 │金流量 │金流出量│＋－ │ 投資計畫 │ 理財計畫 │

├────┼──────┼─────┼──────┼──────┼─────┤

│ 649,141│ 5,894,372│21,625,494│(15,081,981)│ - │ 註 │

└────┴──────┴─────┴──────┴──────┴─────┘

註：本公司預計於八十九年度辦理可轉換公司債及現金增資，用以增加長期投資、購

置固定資產，並充實營運資金，以增加經營績效，減少利息支出。

三、經營結果分析

經營結果比較分析

單位：新台幣千元

┌───────────┬─────────────┬─────────────┬──────┬─────┐

│ 年度│ 88　年　度 │ 87　年　度 │ 增減金額 │變動比例% │

│ ├──────┬──────┼──────┬──────┤ │ │

│項目 │ 小計 │ 合計 │ 小計 │ 合計 │ │ │

├───────────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────┼─────┤

│銷貨收入總額 │ 11,533,493│ │ 6,039,271│ │ 5,494,222│ │

│減：銷貨退回 │ (179,669)│ │ (5,224)│ │ (174,445)│ │

│ 銷貨折讓 │ (162,294)│ │ (146,218)│ │ (16,076)│ │

│ │──────│ │──────│ │──────│ │

│銷貨收入淨額 │ │ 11,191,530│ │ 5,887,829│ 5,303,701│ 90.08│

│其他營業收入 │ │ 53,923│ │ -│ 53,923│ -│

│ │ │──────│ │──────│──────│ │

│營業收入淨額 │ │ 11,245,453│ │ 5,887,829│ 5,357,624│ 90.99│

│營業成本 │ │ (7,372,528)│ │ (3,617,968)│ (3,754,560)│ 103.78│

│ │ │──────│ │──────│──────│ │

│營業毛利 │ │ 3,872,925│ │ 2,269,861│ 1,603,064│ 70.62│

│營業費用 │ │ (1,473,193)│ │ (894,704)│ (578,489)│ 64.66│

│ │ │──────│ │──────│──────│ │

│營業利益 │ │ 2,399,732│ │ 1,375,157│ 1,024,575│ 74.51│

│營業外收入 │ │ 373,678│ │ 96,701│ 276,977│ 286.43│

│ 利息收入 │ 64,476│ │ 70,265│ │ │ │

│ 股利收入 │ 3,750│ │ 31│ │ │ │

│ 處分固定資產利益 │ 2,162│ │ -│ │ │ │

│ 處分投資利益 │ 285,622│ │ 20,589│ │ │ │

│ 存貨盤盈 │ -│ │ 223│ │ │ │

│ 租金收入 │ 4,964│ │ 3,917│ │ │ │

│ 其他收入 │ 12,704│ │ 1,676│ │ │ │

│ │──────│ │──────│ │ │ │

│營業外支出 │ │ (703,902)│ │ (100,561)│ (603,341)│ (599.98)│

│ 利息支出 │ 32,968│ │ 8,442│ │ │ │

│ 投資損失 │ 494,803│ │ 806│ │ │ │

│ 處分固定資產損失 │ 13│ │ -│ │ │ │

│ 短期投資跌價損失 │ 12,645│ │ -│ │ │ │

│ 存貨盤損 │ 353│ │ -│ │ │ │

│ 兌換損失 │ 47,774│ │ 39,085│ │ │ │

│ 存貨跌價損失 │ 38,036│ │ 40,995│ │ │ │

│ 財務費用 │ 796│ │ -│ │ │ │

│ 其他損失 │ 76,514│ │ 11,233│ │ │ │

│ │──────│──────│──────│──────│──────│ │

│繼續營業部門稅前淨利 │ │ 2,069,508│ │ 1,371,297│ 698,211│ 50.92│

│所得稅費用 │ │ (89,212)│ │ (40,293)│ (48,919)│ (121.41)│

│ │ │──────│ │──────│──────│ │

│繼續營業部門稅後淨利 │ │ 1,980,296│ │ 1,331,004│ 649,292│ 48.78│

└───────────┴──────┴──────┴──────┴──────┴──────┴─────┘

增減比例變動分析說明：

營收、成本增加原因：本公司88年度因受電腦相關產品市場景氣暢旺之惠及

推出PC133等新產品且成為市場主流，營業額增加約5,357,624千元，增幅約

90.99%，營業收入大幅成長之結果，營業成本亦相對增加。

本年度營業毛利較上期增加約1,603,064千元，毛利率由38.55%減少至34.44%

，降幅為10.66%左右，差異分析見(二)營業毛利變動分析。

本年度營業費用較87年度增加578,489千元，主要係因營業規模擴充之結果，

致各項費用增加所致。

本期營業外收入增加約276,977千元，主要係本期出售聯電子獲利約1.9億元

另營運狀況良好及88年下半年度辦理現金增資，使資金相對充裕，增加受益

憑證承作，致產生投資利益285,622千元所致。

本期營業外支出較前期增加約603,341元，主要係因本年度為購併國外電腦大

廠CPU部門而新設立子公司VIABASE，因設立初始產生較大虧損，認列之投資

損失增加493,997千元及本期因智慧財產權涉及法律訴訟，致依權益法提列賠

償損失75,000千元所致。

營業毛利變動分析：

單位：新台幣千元

┌───────┬─────┬─────────────────────────┐

│ 項目 │毛利前後期│ 差　　　異　　　原　　　因 │

│ │ ├─────┬──────┬──────┬─────┤

│ │增減變動數│ 售價差異 │成本價格差異│銷售組合差異│ 數量差異 │

├───────┼─────┼─────┼──────┼──────┼─────┤

│電腦系統邏輯IC│ 1,414,958│ 1,455,483│ (988,601)│ (654,809)│ 1,602,885│

├───────┼─────┼─────┼──────┼──────┼─────┤

│電腦週邊相關IC│ (31,144)│ (20,429)│ (24,752)│ (30,456)│ 44,493│

├───────┼─────┼─────┼──────┼──────┼─────┤

│其他 │ 219,250│ 684,719│ (427,650)│ (32,523)│ (5,296)│

├───────┼─────┼─────┼──────┼──────┼─────┤

│合計 │ 1,603,064│ 2,119,773│ (1,441,003)│ (717,788)│ 1,642,082│

└───────┴─────┴─────┴──────┴──────┴─────┘

說明：

本期營業毛利較上期增加1,603,064千元，增加幅度約70.62%，而營業毛利

率由38.55%下降至34.44%，茲就售價差異、成本價格差異、銷售組合差異及數量

差異分析說明如下：

售價差異：本期與上期相較產生有利之價格差異2,119,773千元，主要係自87

年平價電腦持續盛行帶動國內晶片組廠商蓬勃發展，本公司面對競爭激烈的市

場變化，除了提供現有之系列產品外，並致力於發展新一代晶片組產品，因此

88年便推出PC133晶片架構，取得市場主流地位，致使電腦系統邏輯IC及其他

雜項IC售價各上升約18.47%及63.79%所致。

成本價格差異：本期與上期相較產生不利之成本價格差異1,441,003千元，主

要係因本期電腦系統邏輯IC及電腦週邊相關IC致力於高單價、高利潤之產品，

致單位成本相對提高。

銷售組合差異：本期與上期相較產生不利之銷售組合差異717,788千元，主要

係因平均毛利較高之電腦系統邏輯IC之銷售比重由上期83.79%下降至本期69.42%

所致。

數量差異：本期與上期相較產生有利之數量差異1,642,082千元，主要係因總

銷量上升72.34%所致。

綜上所述，本期營業毛利增加主要係因電腦系統邏輯IC功能提升，致售價提

高及總銷量增加所致，而毛利率下降則主要係因平均毛利較高之電腦系統邏輯IC

之銷售比重下降所致。

伍、更換會計師資訊

本公司最近二年度均委任眾信聯合會計師事務所查核簽證，簽證會計師為

楊民賢及林柄滄，且期後並無更換情事。

威盛電子股份有限公司

八十七年度會計師查核報告書

威盛電子股份有限公司民國八十七年及八十六年十二月三十一日

之資產負債表暨民國八十七年及八十六年一月一日至十二月三十一日之損

益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師依照「會計師查核簽

證財務報表規則」暨一般公認審計準則，採用必要之查核程序，包括各項

會計記錄之抽查在內，予以查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表係依照「證券發行人

財務報告編製準則」暨一般公認會計原則，於前後一致之基礎上編製，足

以允當表達威盛電子股份有限公司民國八十七年及八十六年十二月三十一

日之財務狀況，暨民國八十七年及八十六年一月一日至十二月三

十一日之營業結果及現金流量。

此　　致

威盛電子股份有限公司　公鑒

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核准文號：(78)台財證(一)第22476號

會 計 師：楊　民　賢

會 計 師：林　柄　滄

中 華 民 國 八 十 八 年 三 月 十 二 日

威盛電子股份有限公司

資 產 負 債 表

民國八十七年及八十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

八 十 七 年 底 八 十 六 年 底 八 十 七 年 底 八 十 六 年 底

─────────── ─────────── ─────────── ───────────

代碼 資產 附 註 金額 ％ 金額 ％ 代碼 負債及股東權益 附 註 金額 ％ 金額 ％

── ──────────── ─────────── ────── ──── ────── ──── ── ──────────── ─────────── ────── ──── ────── ────

流動資產 流動負債

1100 現金及約當現金 二、三 $ 2,125,526 34.63 $ 1,393,137 40.25 2100 短期借款 十二 $ 5,000 0.08 $ 10,000 0.29

1110 短期投資 二、四 1,663,012 27.09 258,161 7.46 2120 應付票據 2,977 0.05 721,826 20.85

1120 應收票據 二 31,260 0.51 7,857 0.23 2140 應付帳款 1,000,106 16.29 370,575 10.71

1140 應收帳款 二、五 657,645 10.71 527,985 15.25 2150 應付關係企業款 廿 10,722 0.17 7,494 0.22

1150 應收關係企業款 二、六、廿 6,082 0.10 147,855 4.27 2160 應付所得稅 二、十八 - - 162,309 4.69

1210 存貨 二、七 250,338 4.08 749,566 21.66 2170 應付費用 十三、廿 250,291 4.08 124,272 3.59

1280 其他流動資產 二、八、十八、廿、廿三 134,208 2.19 21,748 0.63 2270 一年內到期長期負債 十四 6,639 0.11 - -

────── ──── ────── ──── 2280 其他流動負債 63,800 1.04 33,925 0.98

11XX 流動資產合計 4,868,071 79.31 3,106,309 89.75 ────── ──── ────── ────

────── ──── ────── ──── 21XX 流動負債合計 1,339,535 21.82 1,430,401 41.33

1420 長期投資 二、九、十九、廿 668,482 10.89 5,048 0.15 ────── ──── ────── ────

────── ──── ────── ──── 24XX 長期負債

固定資產 二、十、廿、廿一 2420 長期借款 十四 92,941 1.51 - -

15X1 成本 ────── ──── ────── ────

1501 土地 97,216 1.58 18,212 0.52 28XX 其他負債 二、十五 7,633 0.13 3,998 0.12

1521 房屋及建築 90,300 1.47 48,910 1.41 ────── ──── ────── ────

1531 機器設備 214,944 3.50 197,123 5.70 2XXX 負債合計 1,440,109 23.46 1,434,399 41.45

1544 電腦設備 41,889 0.68 29,345 0.85 ────── ──── ────── ────

1545 儀器設備 57,234 0.93 22,061 0.64 股東權益

1551 運輸設備 1,322 0.02 623 0.02 3110 股本 十六 2,000,000 32.58 700,000 20.22

1561 生財設備 11,516 0.19 8,276 0.24 32XX 資本公積

1631 租賃改良物 33,133 0.54 19,115 0.55 3211 發行普通股溢價 十七 1,200,000 19.55 120,000 3.47

────── ──── ────── ──── 3240 處分資產利益 149 - 149 -

小計 547,554 8.91 343,665 9.93 33XX 保留盈餘 十七

15X9 減：累計折舊 (144,313) (2.35) (69,334) (2.00) 3310 法定公積 146,045 2.38 37,191 1.07

1672 預付設備款 8,239 0.13 36 - 3350 未分配盈餘 1,352,929 22.04 1,169,560 33.79

────── ──── ────── ──── 3420 累積換算調整數 二 (800) (0.01) - -

15XX 固定資產淨額 411,480 6.69 274,367 7.93 ────── ──── ────── ────

────── ──── ────── ──── 3XXX 股東權益合計 4,698,323 76.54 2,026,900 58.55

其他資產 ────── ──── ────── ────

1800 出租資產 二、十一 82,208 1.34 33,277 0.96

1820 存出保證金 5,237 0.09 3,587 0.10

1830 未攤銷費用 二 102,532 1.67 36,645 1.05

1860 遞延所得稅資產－非流動 二、十八 422 0.01 2,066 0.06

────── ──── ────── ────

18XX 其他資產合計 190,399 3.11 75,575 2.17

────── ──── ────── ────

1XXX 資產總計 $ 6,138,432 100.00 $ 3,461,299 100.00 XXXX 負債及股東權益總計 $ 6,138,432 100.00 $ 3,461,299 100.00

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損 益 表

民國八十七年及八十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

(除每股純益以元表示外)

八 十 七 年 度 八 十 六 年 度

─────────── ───────────

代碼 項目 附 註 金額 ％ 金額 ％

── ──────────── ────── ────── ──── ────── ────

4000 營業收入

4110 銷貨收入 $ 6,039,271 102.57 $ 4,380,808 101.20

4170 減：銷貨退回 (5,224) (0.09) (11,204) (0.26)

4190 銷貨折讓 (146,218) (2.48) (40,569) (0.94)

────── ──── ────── ────

4100 營業收入淨額 廿 5,887,829 100.00 4,329,035 100.00

5000 營業成本 廿 (3,617,968) (61.45) (2,777,710) (64.16)

────── ──── ────── ────

5910 營業毛利 2,269,861 38.55 1,551,325 35.84

6000 營業費用 廿 (894,704) (15.20) (556,379) (12.85)

────── ──── ────── ────

6900 營業利益 1,375,157 23.35 994,946 22.99

────── ──── ────── ────

營業外收入

7110 利息收入 70,265 1.19 32,618 0.75

7122 股利收入 31 - - -

7130 處分固定資產利益 - - 5 -

7140 處分投資利益 20,589 0.35 22,030 0.51

7150 存貨盤盈 223 - - -

7160 兌換盈益 - - 246,213 5.69

7210 租金收入 廿 3,917 0.07 1,020 0.02

7480 其他 1,676 0.03 50,097 1.16

────── ──── ────── ────

7100 營業外收入合計 96,701 1.64 351,983 8.13

────── ──── ────── ────

營業外支出

7510 利息支出 8,442 0.14 7,629 0.18

7520 投資損失 806 0.01 16,387 0.38

7550 存貨盤損 - - 669 0.02

7560 兌換損失 39,085 0.66 - -

7570 存貨跌價及呆滯損失 40,995 0.70 35,749 0.83

7580 財務費用 - - 38 -

7880 其他 11,233 0.19 7,110 0.16

────── ──── ────── ────

7500 營業外支出合計 100,561 1.70 67,582 1.57

────── ──── ────── ────

7900 稅前利益 1,371,297 23.29 1,279,347 29.55

8110 所得稅費用 二、十八 (40,293) (0.68) (190,808) (4.41)

────── ──── ────── ────

9600 本期純益 $ 1,331,004 22.61 $ 1,088,539 25.14

============ ======== ============ ========

9750 每股純益 十九 $7.25 $6.52

===== =====

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股 東 權 益 變 動 表

民國八十七年及八十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

資　　本　　公　　積 保　　留　　盈　　餘 累積換算

──────────── ──────────

項目 股本 普通股溢價 處分資產利益 法定公積 未分配盈餘 調 整 數 合計

────────────────── ────── ───── ────── ──── ───── ──── ──────

八十六年一月一日餘額 $ 500,000 $ 20,000 $ 145 $ 12,419 $ 269,174 $ - $ 801,738

現金增資－溢價發行普通股 50,000 100,000 150,000

八十五年度盈餘分配：

法定公積 24,772 (24,772) -

未分配盈餘轉增資 150,000 (150,000) -

董監事酬勞 (2,230) (2,230)

員工紅利 (11,147) (11,147)

八十六年度純益 1,088,539 1,088,539

固定資產出售利益轉列資本公積 4 (4) -

────── ───── ────── ──── ───── ──── ──────

八十六年十二月三十一日餘額 700,000 120,000 149 37,191 1,169,560 - 2,026,900

現金增資－溢價發行普通股 230,000 1,150,000 1,380,000

八十六年度盈餘分配：

法定公積 108,854 (108,854) -

未分配盈餘、員工紅利及資本公積轉增資 1,070,000 (70,000) (1,000,000) -

董監事酬勞 (9,797) (9,797)

員工紅利 (28,984) (28,984)

長期股權投資外幣換算調整數 (800) (800)

八十七年度純益 1,331,004 1,331,004

────── ───── ────── ──── ───── ──── ──────

八十七年十二月三十一日餘額 $ 2,000,000 $1,200,000 $ 149 $146,045 $1,352,929 $ (800) $ 4,698,323

============ ========== ============ ======== ========== ======== ============

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現 金 流 量 表

民國八十七年及八十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

八十七年度 八十六年度

─────── ───────

營業活動之現金流量：

本期純益 $ 1,331,004 $ 1,088,539

─────── ───────

調整項目：

折舊及各項攤提(含出租資產折舊) 116,278 55,987

處分短期投資利益 (16,880) (2,637)

處分長期投資利益 (3,709) (19,393)

固定資產報廢損失 1 -

處分固定資產利益 - (5)

權益法下認列之投資損失 806 16,387

應收票據(增加)減少 (23,403) 4,491

應收帳款增加 (129,660) (489,923)

應收關係企業款減少 141,773 52,310

存貨減少(增加) 499,228 (482,839)

其他流動資產(增加)減少 (71,848) 1,946

應付票據(減少)增加 (718,849) 487,188

應付帳款增加 629,531 158,477

應付關係企業款增加(減少) 3,228 (36,617)

應付所得稅(減少)增加 (162,309) 128,149

應付費用增加 126,019 53,031

其他流動負債增加 2,922 9,192

其他負債增加(減少) 3,635 (4,620)

遞延所得稅資產－流動(增加)減少 (40,612) 15,928

遞延所得稅資產－非流動減少(增加) 1,644 (1,966)

─────── ───────

淨調整數小計 357,795 (54,914)

─────── ───────

營業活動之淨現金流入 1,688,799 1,033,625

─────── ───────

投資活動之現金流量：

出售長期投資價款 3,709 48,729

購置固定資產及出租資產 (259,149) (255,182)

出售固定資產價款 - 68

出售短期投資價款 1,618,041 749,176

短期投資增加 (3,006,012) (902,430)

長期投資增加 (665,040) -

存出保證金增加 (1,650) (1,614)

未攤銷費用增加 (102,189) (34,857)

─────── ───────

投資活動之淨現金流出 (2,412,290) (396,110)

─────── ───────

理財活動之現金流量：

償還短期借款 (5,000) (1,591)

應付短期票券減少 - (138,249)

舉借長期借款 99,580 -

現金增資 1,380,000 150,000

發放員工紅利及董監事酬勞 (18,700) -

─────── ───────

理財活動之淨現金流入 1,455,880 10,160

─────── ───────

(續次頁)

(承前頁)

本期現金及約當現金增加數 732,389 647,675

期初現金及約當現金餘額 1,393,137 745,462

─────── ───────

期末現金及約當現金餘額 $ 2,125,526 $ 1,393,137

============== ==============

現金流量資訊之補充揭露：

本期支付利息 $ 7,890 $ 7,630

============== ==============

本期支付所得稅 $ 297,146 $ 48,698

============== ==============

不影響現金流量之理財活動：

固定資產轉列出租資產 $ 48,931 $ 33,277

============== ==============

未分配盈餘、員工紅利及資本公積轉增資 $ 1,070,000 $ 150,000

============== ==============

支付現金及帳列應付設備款購置固定資產及出租資產：

固定資產及出租資產增加 $ 266,021 $ 248,288

應付房地設備款(增加)減少 (6,872) 6,894

─────── ───────

支付現金 $ 259,149 $ 255,182

============== ==============

本期提列員工紅利及董監事酬勞 $ 38,781 $ 13,377

＋期初應付員工紅利及董監事酬勞 18,700 5,323

－期末應付員工紅利及董監事酬勞 (38,781) (18,700)

─────── ───────

支付現金 $ 18,700 $ -

============== ==============

請參閱後附財務報表附註)

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財 務 報 表 附 註

民國八十七年及八十六年十二月三十一日

（除另有註明外，金額均以新台幣千元為單位）

一、公司沿革及業務範圍說明

本公司成立於民國八十一年九月，主要業務為半導體及

電腦積體電路之設計、製造及買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

約當現金

約當現金係指自投資日起三個月內到期之商業本票及承兌匯票等。

短期投資

短期投資係以取得成本為列帳基礎，

出售時按加權平均法計算，期末並按成本與市價孰低法評價。

備抵呆帳

按應收票據、應收帳款、應收關係企

業款及催收款期末餘額之收回可能性估列備抵呆帳。

存　　貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本依加

權平均法計算，期末並以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰

低時，係採分類比較法，並以重置成本為市價。

長期投資

本公司對持股比例未達被投資公司已發行普通股股數20%之長期

股權投資，採成本法評價；惟若具有重大影響力者

，仍採權益法處理。至於持股比率達被投資公司已發行普通

股股數20％以上者，則按權益法處理，投資成本與被投資公司間股權

淨值之差異，按五年平均攤銷，列為投資損益。出售成本按加權平均

法計算。

固定資產及出租資產

固定資產以取得或建造成本為列帳基礎，資本支出與收益支出之

劃分，以其能否增加固定資產價值或延長耐用年數為準。購置或建造

固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入

固定資產取得成本。折舊採平均法，依行政院訂頒之「固定資產耐用

年數表」規定之耐用年數計提。

固定資產報廢或變賣時，沖銷其成本及累計折舊科目，如有出售

損失，列為營業外支出;如有出售利益先列為營業外收入，並於當期以稅後淨額轉入資本

公積。

固定資產若出租他人使用，則將相關成本及累

計折舊轉列其他資產－出租資產科目。

員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，並依照勞基法規定

，以薪資總額2%提撥退休金，存入指定銀行專戶保管運用。

八十七年度及八十六年度提撥之退休準備金數額分別為3,342千元

及2,132千元，八十七年及八十六年此項提撥之退休基金餘額分別

為7,562千元及3,934千元。

本公司員工退休金採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則

」規定，依精算法認列及揭露相關之資產及負債。

未攤銷費用

係電話裝置費及電腦軟體購置成本等，分別按五年及三年平均攤銷。

營利事業所得稅

本公司之營利事業所得稅費用，係依財務會計準則公報第二十二

號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間分攤，將暫時性差異

及投資抵減所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或

負債，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金

額。

自八十七年度兩稅合一制度實施後，本公司當年度依稅法規定調整之稅後

盈餘於次年股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得

稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度高估或低估之所得稅列為申報或核定年度所得稅費用調整項目。

外幣交易事項

對於以外幣為準之交易事項，係以交易時匯率入帳，其與兌換收

取或償付時因匯率不同所產生之差異，列為兌換收取或償付時之損益

。期末外幣資產及負債另依決算日匯率調整，所產生之兌換損益列為

當期損益。

如屬國外營運機構之長期股權投資，依資產負債表日匯率調整所產生之換

算差額列入累積換算調整數科目，作為股東權益之調整項目。

衍生性金融商品

以交易為目的賣出選擇權所收取之權利金列為負債，買入選擇權

所付出之權利金則列為資產，均於合約期間平均攤銷，分別作為收入

及費用。因履約而產生之損失或利益，列為當期損失或利益。如選擇

權合約係於到期日前可隨時要求履約時，則於資產負債表日，以當日

選擇權合約之市價予以評估，並認列損失或利益。

非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生

之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般

公認會計原則處理。

三、現金及約當現金

現金及約當現金之明細如下：

八十七年底 八十六年底

────── ──────

(千元) (千元)

庫存現金 $ 301 $ 328

支票存款 118 112

活期存款 116,718 273,294

定期存款 1,939,547 810,433

約當現金－短期票券 68,842 308,970

────── ──────

合計 $ 2,125,526 $ 1,393,137

============ ============

八十七年及八十六年十二月三十一日定期存款年利率分

別為2.95%～5.35%及5.50%～7.50%。八十七年及八十六年十二月三十一日約當

現金－短期票券年利率分別為3.80%～4.20%及7.25%。

四、短期投資

八十七年底 八十六年底

────── ──────

(千元) (千元)

受益憑證 $ 1,423,012 $ 258,161

可轉換公司債 240,000 -

────── ──────

合計 $ 1,663,012 $ 258,161

============ ============

上述短期投資均未提供作為質押或擔保。

五、應收帳款

八十七年底 八十六年底

────── ──────

(千元) (千元)

應收帳款 $ 689,025 $ 530,724

減：備抵呆帳 (4,143) (2,739)

減：備抵銷貨退回及折讓 (27,237) -

────── ──────

淨額 $ 657,645 $ 527,985

============ ============

六、應收關係企業款淨額

八十七年底 八十六年底

────── ──────

(千元) (千元)

應收票據 $ 495 $ 2,132

應收帳款 50,431 145,723

減：備抵銷貨退回及折讓 (44,844)

────── ──────

淨額 $ 6,082 $ 147,855

============ ============

應收關係企業款請參閱附註廿。

七、存　　貨

八十七年底 八十六年底

────── ──────

(千元) (千元)

商品 $ 60,414 $ 22,847

製成品 87,787 359,819

在製品 164,191 328,708

原料 21,689 80,940

────── ──────

合計 334,081 792,314

減：備抵存貨跌價損失 (83,743) (42,748)

────── ──────

淨額 $ 250,338 $ 749,566

============ ============

八十七年及八十六年十二月三十一日存貨之投保額度分

別約為750,000千元及800,255千元，無提供作為質押擔保之情形。

八、其他流動資產

八十七年底 八十六年底

────── ──────

(千元) (千元)

應收退稅款 (附註十八) $ 55,576 $ -

其他應收款 15,578 8,295

遞延所得稅資產－流動 (附註十八) 51,364 10,752

預付款項 2,646 1,593

遠期外匯買賣選擇權淨額 (附註廿三) 1,926 -

其他 7,118 1,108

────── ──────

合計 $ 134,208 $ 21,748

============ ============

九、長期投資

八十七年底 八十六年底

─────────────── ─────────

(千元) (千元)

被投資公司 原始成本 帳面價值 持股% 帳面價值 持股%

──────── ───── ───── ─── ───── ───

建達國際(股)公司 $ - $ - - $ 5,048 14.88

AIV LINK, INC. 65,160 66,422 100.00 - -

威瀚投資(股)公司 299,940 300,959 99.98 - -

威騰投資(股)公司 299,940 301,101 99.98 - -

───── ───── ─────

合計 $ 665,040 $ 668,482 $ 5,048

========== ========== ==========

本公司民國八十七年三月間轉投資成立美國子公司AIV LINK, INC.，原

始投資金額為65,160千元(美金2,000千元)，持股比例為100.00%，採權益法評價。

本公司民國八十七年九月間轉投資成立威

瀚投資(股)公司及威騰投資(股)公司，原始投資金額分別

為299,940千元及299,940千元，持股比例均為99.98%，採權益法評價。

本公司於八十五年十二月投資成立建達科

技(股)公司，資本額為50,000千元，本公司出資額為49,940千元，持股比例

為99.88%。八十六年十二月本公司以48,729千元出售持股4,250千股予關係人，持

股比率由99.98%降為14.88%，八十七年九月再以3,709千元出售所餘全部持股744千

股予關係人允盛投資股份有限公司，計產生處分投資利益3,709仟元，請參閱

附註廿。

依據財務會計準則公報第七號及證券發行人財務報

告編製準則等規定，本公司對AIV LINK, INC.，威瀚投資股份有限公司及威騰

投資股份有限公司之投資比例雖均超過50%，但因其營業收入及資產總額未達本

公司各該項金額10%，且該三公司之營業收入及資產總額之合計數亦未

達本公司各該項金額30%，故本公司並未編合併報表。

本公司民國八十七年度及八十六年度依權

益法認列投資損失分別為806千元及16,387千元。

十、固定資產

八　十　七　年　底 八十六年底

───────────────── ─────

(千元) (千元)

成本 累計折舊 未折減餘額 未折減餘額

───── ───── ───── ─────

土地 $ 97,216 $ - $ 97,216 $ 18,212

房屋及建築 90,300 3,627 86,673 47,904

機器設備 214,944 90,259 124,685 158,496

電腦設備 41,889 16,827 25,062 17,392

儀器設備 57,234 14,708 42,526 15,939

運輸設備 1,322 553 769 271

生財器具 11,516 4,582 6,934 5,398

租賃改良物 33,133 13,757 19,376 10,719

預付設備款 8,239 - 8,239 36

───── ───── ───── ─────

合計 $ 555,793 $ 144,313 $ 411,480 $ 274,367

========== ========== ========== ==========

本公司於八十七年度陸續購入土

地及建築物計120,394千元，作為辦公室使用。

本公司部分土地及建築物用於出租予宏達

國際股份有限公司、建達國際股份有限公司及全達國際股份有限公司，其帳面價值業已轉列出租資產，請參閱附註十一。

固定資產提供借款擔保之明細，

請參閱附註廿一。

八十七年及八十六年十二月三十一日固定資產(含出租資產)投

保金額分別約為406,855千元及366,740千元。

十一、出租資產

八　十　七　年　底 八十六年底

───────────────── ─────

(千元) (千元)

成本 累計折舊 未折減餘額 未折減餘額

───── ───── ───── ─────

土地 $ 57,855 $ - $ 57,855 $ 22,746

建築物 24,972 619 24,353 10,531

───── ───── ───── ─────

合計 $ 82,827 $ 619 $ 82,208 $ 33,277

========== ========== ========== ==========

上述土地及建築物係租與關係人宏達國際股份有限公司

、建達國際股份有限公司及全達國際股份有限公司，請參閱附註廿之說明。

十二、短期借款

八　十　七　年　底 八　十　六　年　底

────────── ──────────

金額 利率 金額 利率

───── ──── ───── ────

(千元) (千元)

信用借款 $ - - $ 5,000 8.80%

抵押借款 5,000 7.80% 5,000 7.555%

───── ─────

合計 $ 5,000 $ 10,000

========== ==========

上述抵押借款之擔保品請參閱附註廿一。

十三、應付費用

八十七年底 八十六年底

────── ──────

(千元) (千元)

應付薪資及獎金 $ 92,085 $ 53,130

應付權利及技術服務費 (附註廿一) 103,419 28,283

應付廣告費 5,628 19,023

其他 49,159 23,836

────── ──────

合計 $ 250,291 $ 124,272

============ ============

十四、長期借款

八十七年底 八十六年底

────── ──────

(千元) (千元)

交通銀行

係為購置測試機器之借款，借款 $ 99,580 $ -

額度99,580千元，利率按基本放

款利率減年息2.25%計算；目前

利率為8.45%。借款期間

自87年4月20日至92年4月30日，

自88年10月起，每三個月為一期

，共分十五期平均償還本金。

減：一年內到期之長期借款 (6,639) -

────── ──────

淨額 $ 92,941 $ -

============ ============

上述抵押借款擔保品明細請參閱附註廿一。

十五、員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，員工按其服務年資，十五年

以內者(含)，每服務滿一年給兩個基數，超過十五

年者每增加一年給一個基數，總計最高以四十五個基數為限

。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退

休時一個月平均薪資(基數)計算。

本公司目前每月按給付薪資之百分之二提撥退

休準備金。依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」規定

，員工退休金費用應依精算法認列，茲依該公報規定，揭露相關資訊

如下：

淨退休金成本組成項目如下：

八十七年度 八十六年度

────── ──────

(千元) (千元)

服務成本 $ 5,544 $ 1,335

利息成本 666 232

過渡性淨給付義務攤銷數 (10) (11)

退休基金資產預期報酬 (352) (144)

退休金損失攤銷數 144 -

────── ──────

淨退休金成本 $ 5,992 $ 1,412

============ ============

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

八十七年度 八十六年度

────── ──────

(千元) (千元)

給付義務：

既得給付義務 $ - $ -

非既得給付義務 7,353 2,768

────── ──────

累積給付義務 7,353 2,768

未來薪資增加之影響數 19,328 7,176

────── ──────

預計給付義務 26,681 9,944

退休基金資產公平價值 (7,769) (4,039)

────── ──────

提撥狀況 18,912 5,905

未認列過渡性淨給付義務 243 253

未認列退休金損失 (15,079) (4,731)

────── ──────

應計退休金負債 $ 4,076 $ 1,427

============ ============

八十七年度 八十六年度

────── ──────

(千元) (千元)

截至民國八十七年及八十六年底

職工退休辦法之既得給付付義務： $ - $ -

============ ============

退休金給付義務之假設：

八十七年度 八十六年度

────── ──────

(千元) (千元)

折現率 6.40% 6.70%

未來薪資水準增加率 6.00% 6.00%

退休基金資產預期投資報酬率 6.40% 6.70%

十六、股　　本

本公司八十六年一月一日實收資本總額500,000千元，分為50,000千股，每

股面額10元，均為普通股。

本公司八十六年八月辦理未分配盈餘轉增資150,000千元及現金增

資發行5,000千股，每股發行價格30元，發行價格超過面額部份100,000千元列

為「資本公積－發行普通股溢價」科目，故本公司八十六年底實收資

本額增加為700,000千元，分為70,000千股，每股面額不變。

本公司八十七年四月辦理未分配盈餘轉增資980,000千元、員工紅利轉

增資20,000千元及資本公積轉增資70,000千元，並於同年六月辦理現金增資

發行23,000千股，每股發行價格60元，發行價格超過面額部份1,150,000千元列

為「資本公積－發行普通股溢價」科目，故本公司八十七年底實收資

本額增加為2,000,000千元，分為200,000千股，每股面額不變。

十七、盈餘分配

本公司章程規定，年度決算盈餘之分配，除彌補歷年累

積虧損及依法繳納一切稅捐外，應先提百分之十為法定盈餘公積，次

提所餘盈餘百分之一為董監事酬勞，及不低於百分之五為員工紅利。

十八、營利事業所得稅

本公司八十七年底應收退稅款估計如下：

(千元)

稅前利益 $ 1,371,297

加：權益法認列之投資損失 806

未實現存貨跌價損失 40,995

未實現之銷貨折讓 66,071

未實現兌換損益 58,684

其他 4,110

減：短期票券利息收入 (8,082)

處分短期投資利益 (16,880)

處分長期投資利益 (3,709)

上期未實現廣告贊助費本期實現 (15,598)

什項購置資本化 (5,669)

───────

小計 1,492,025

減︰免稅所得額 (878,969)

───────

估計課稅所得 613,056

───────

估計稅額(×25%) 153,264

減：依促進產業升級條例可抵減稅額 (76,632)

───────

估計所得稅費用 76,632

減：暫繳及扣繳稅款 (132,208)

───────

應收退稅款 $ (55,576)

==============

本公司八十七年底遞延所得稅資產及負債之構成項目如下：

遞延所得稅資產

暫時性差異產生者：

什項購置資本化 $ 1,417

未實現兌換損失 5,203

未實現存貨跌價損失 20,936

銷貨折讓認列之差異 18,020

其他 1,600

───────

投資抵減 4,610

遞延所得稅資產合計數 51,786

遞延所得稅資產－流動 (51,364)

───────

遞延所得稅資產－非流動 $ 422

==============

本公司八十七年度所得稅費用說明如下：

依課稅所得估計之所得稅費用 $ 76,632

加：短期票券分離課稅額 3,127

減︰遞延所得稅資產增加 (38,968)

前期所得稅費用高估 (498)

───────

所得稅費用 $ 40,293

==============

本公司八十六年度增資擴展經營

積體電路測試案，業於86年10月31日取得經濟部加工出口區管理處核

發重要科技事業完成證明，並獲財政部87.5.25台財稅第870350864號函核准，

自86年9月27日起連續五年免徵營利事業所得稅。

本公司自八十一年九月成立，歷年度之營

利事業所得稅結算申報案，除八十四年及八十五年度業奉稅捐稽徵機

關核定外，其餘年度尚未奉稅捐稽徵機關核定。

兩稅合一相關之資訊，揭露如下：

截至八十七年十二月三十一日止，本公

司股東可扣抵稅額帳戶餘額為79,759千元，八十七年度預計盈餘分

配之稅額扣抵比率為5.99%。

截至八十七年十二月三十一日

止，本公司兩稅合一制度實施前(八十七年度以前)及兩稅合一實

施後(八十七年度)之未分配盈餘分別為21,925千元及1,331,004千元。

十九、每股純益

八十七年度及八十六年度每股純益係分別按各

該年度稅後純益1,331,004千元及1,088,539千元，除以各該年度流通在外普通

股之加權平均股數183,679千股及166,991千股計算而得。本公司八十七年度以

未分配盈餘、員工紅利及資本公積轉增資，八十六年度每股純益業加

以追溯調整。

廿、關係人交易事項

關係人之名稱及關係

關　係　人　名　稱 與　本　公　司　之　關　係

───────────── ─────────────────

大眾電腦股份有限公司 董事長與本公司董事長係二親等內親屬

國眾電腦股份有限公司 董事長與本公司董事長係同一人

賀理實業股份有限公司 總經理與本公司董事長係二親等內親屬

新眾電腦股份有限公司 本公司董事長與該公司重要股東之負責

人係二親等內親屬

VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC 董事長與本公司董事長為同一人

AIV LINK, INC. 本公司之子公司

宏達國際股份有限公司 本公司董事長為該公司重要股東

全達國際股份有限公司 本公司董事長為該公司重要股東

建達國際股份有限公司 董事長與本公司總經理為同一人

國威電子股份有限公司 董事長與本公司總經理為同一人

欣東投資股份有限公司 董事長與本公司董事長為同一人

利威投資股份有限公司 本公司董事長為該公司重要股東

全德投資股份有限公司 本公司董事長為該公司重要股東

坤昌投資股份有限公司 董事長與本公司總經理為同一人

孟亞投資股份有限公司 董事長與本公司董事長為同一人

允盛投資股份有限公司 董事長與本公司董事長為同一人

信望愛基金會 主要董事與本公司董事長為同一人

與關係人間之重大交易事項

進　　貨

八十七年度 八十六年度

───────── ─────────

佔進貨 佔進貨

關係人名稱 金額 淨額％ 金額 淨額％

───── ───── ─── ───── ───

(千元) (千元)

建達國際 $ 68,970 2.88 $ - -

大眾電腦 - - 23,144 1.00

全達國際 65,428 2.73 4,209 0.18

───── ─── ───── ───

合計 $ 134,398 5.61 $ 27,353 1.18

========== ====== ========== ======

本公司向關係人進貨之交易條件與非關係人雷同。

銷　　貨

八十七年度 八十六年度

────────── ──────────

佔營業收 佔營業收

關係人名稱 金額 入淨額％ 金額 入淨額％

───── ───── ──── ───── ────

(千元) (千元)

大眾電腦 $ 827,141 14.05 $ 987,952 22.82

賀理實業 - - 1,247 0.03

新眾電腦 6,844 0.11 9,764 0.23

VIA CHIP 10,908 0.18 21,200 0.49

AIV LINK 24,631 0.42 - -

全達國際 291,906 4.96 - -

國威電子 5,818 0.10 - -

建達國際 218,996 3.72 104,474 2.41

───── ──── ───── ────

合計 $1,386,244 23.54 $1,124,637 25.98

========== ======== ========== ========

銷售予關係人之銷售價格與一般客戶無重大差異。收款期間與一

般客戶相同，約為一～二個月。

應收、付款項

八十七年底 八十六年底

─────────── ───────────

佔應收 佔應收

關係人名稱 金額 (付)款項% 金額 (付)款項%

───── ───── ───── ───── ─────

(千元) (千元)

應收關係企業款：

大眾電腦 $ 25,658 3.33 $ 140,100 20.41

VIA CHIP - - 2,765 0.40

新眾電腦 658 0.08 3,093 0.45

建達國際 12 - 638 0.09

宏達國際 6 - 1,259 0.19

全達國際 16,033 2.08 - -

國威電子 2,180 0.28 - -

AIV LINK 6,379 0.83 - -

───── ───── ───── ─────

合　　計 $ 50,926 6.60 $ 147,855 21.54

========== ========== ========== ==========

應付關係企業款：

大眾電腦 $ - - $ 7,438 0.68

國眾電腦 - - 11 -

建達國際 2,349 0.23 45 -

全達國際 8,373 0.83 - -

───── ───── ───── ─────

合　　計 $ 10,722 1.06 $ 7,494 0.68

========== ========== ========== ==========

其他應收款：

全達國際 $ 1 0.01 $ - -

宏達國際 343 2.20 - -

建達國際 164 1.05 - -

AIV LINK 7,537 48.38 - -

───── ───── ───── ─────

合　　計 $ 8,045 51.64 $ - -

========== ========== ========== ==========

應付費用：

VIA CHIP $ - - $ 28,431 22.88

大眾電腦 705 0.28 147 0.12

國眾電腦 383 0.15 69 0.05

建達國際 741 0.30 131 0.11

AIV LINK 47,390 18.93 - -

國威電子 4 - - -

───── ───── ───── ─────

合　　計 $ 49,223 19.66 $ 28,778 23.16

========== ========== ========== ==========

技術服務契約

VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC.

本公司係電子元組件及積體電路之

設計廠商，為提高產品品質、強化

新產品研發及改進生產技術，自八十一年十月起，委請國外關

係企業VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC.提供技術服務。

本公司於八十六年三月二十日修訂

上述技術服務契約，主要修正內容如下︰

A.技術服務費：技術服務費原係按晶片銷售

額之4%計付，自八十六年三月二十日起，變更為自合約生效日即依

晶片組累積銷售額計付技術服務費，其計算比率如下︰

晶片組累積銷售淨額 支付百分比

───────── ──────

(千元)

5,000,000以下 4%

超過5,000,000以上 3%

B.合約起訖日︰自八十一年十月一

日起至八十七年三月三十一日止。

C.主要員工移轉︰本公司將於八十七年三月

三十一日前成立美國子公司，VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC.必須移轉

其主要研發人員於本公司之子公司。

D.合約終止費︰本公司同意支付VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC.美金2百萬

元作為合約終止費，其支付方式為美國子公司成立

後支付半數，另半數於員工移轉完成時支付，該款項業於八十七年度

支付完畢。

八十七年度及八十六年度支付予VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC.之技術

服務費分別為101,911千元及122,904千元。

AIV LINK, INC.

本公司為延續提高產品品

質及強化新產品研發，於八十七年四月一日與AIV LINK, INC.簽訂技術服務契約，主要內容如下：

A.技術服務費：技術服務費依晶片

組累積銷售套數計付技術服務費，並按年度結算，於年度終止日後60日內支付，其計算比率如下：

晶片組累積銷售套數 每套支付

────────── ────────

(單位：美元)

1,000,000套以下 1

1,000,000套 0.5

超過2,000,000套以上 0.3

B.合約起訖日︰自八十七年四月一日起至九十二年三月三十一日止。

八十七年度應支付予AIV LINK, INC.之技術服務費

為100,992千元，其中47,390千元尚未支付。

租賃事項

八十七年度 八十六年度

───────────── ─────────────

關係人名稱 科目 金額 佔租金收入% 金額 佔租金收入%

───── ──── ────── ────── ────── ──────

(千元) (千元)

建達國際 租金收入 $ 741 18.92 $ - -

宏達國際 租金收入 2,948 75.26 1,020 100.00

全達國際 租金收入 228 5.82 - -

────── ────── ────── ──────

合計 $ 3,917 100.00 $ 1,020 100.00

============ ============ ============ ============

本公司將所購入土地及建物未用部份出租與建達國際股份有限公

司、宏達國際股份有限公司及全達國際股份有限公司，其

租金價格係依鄰近地區租金行情協商議定。

捐贈

八十七年度 八十六年度

───────────── ─────────────

關係人名稱 科目 金額 佔捐贈支出% 金額 佔捐贈支出%

────── ──── ────── ────── ────── ──────

(千元) (千元)

信望愛基金會 捐贈 $ - - $ 30,000 99.70

============ ============ ============ ============

研究費

八十七年度 八十六年度

───────────── ─────────────

關係人名稱 科目 金額 佔該科目% 金額 佔該科目%

───── ──── ────── ────── ────── ──────

(千元) (千元)

國眾電腦 研究費 $ 2,121 0.66 $ - -

建達國際 研究費 3,515 1.09 - -

────── ────── ────── ──────

合計 $ 5,636 1.75 $ - -

============ ============ ============ ============

財產交易

本公司於八十七年度及八十六年度向

國眾電腦公司購入電腦設備，總價款分別為1,583千元及46,317千元。

本公司於八十七年九月將持有建達國際股份有限公

司744千股，以每股5元售予允盛投資股份有限公司，出售價款

共計3,709千元，產生處分投資利益3,709千元。另本公司於八十六年十二

月以每股11.5元將持有建達國際股份有限公司4,250千股，分別售予利威

、全德、坤昌、孟亞、允盛等投資公司各450千股及欣東投資公司2,000千股，

出售價款共計48,729千元，產生處分投資利益19,393千元。

廿一、抵押之資產

本公司下列資產業已提供予銀行作為借款之擔保品。

抵押資產 八十七年底 八十六年底

──── ────── ──────

(千元) (千元)

機器設備 $ 86,482 $ 12,399

============ ============

廿二、重要契約

晶圓購買合約

本公司於八十四年八月及十二月與某積體電路

製造廠商分別簽訂晶圓購買合約兩紙以確保本公司得順利取得主要原

料，其合約內容如下：

合約(1)：

年度 晶圓進貨數(單位：片)

───── ──────────

民國86年度 23,200

本公司依約得於上述期間內取得所訂之晶圓。若本公司未能購足

，且該廠商亦無法轉售予其他客戶，則本公司應就未購足部份，依當時晶圓價格之百分之五十支付予該廠商作為補償。

合約(2)：

年度 晶圓進貨數(單位：片) 存出保證金(單位：美金)

───── ────────── ────────────

民國87年度 36,000 2,400千元

民國88年度 48,000 4,800千元

民國89年度 48,000 4,800千元

民國90年度 48,000 4,800千元

本公司依約得於上述期間內取得所訂之晶圓，而本公司應於各該年度開始

前六個月，支付上述存出保證金，作為取得購買上述晶圓之

保證；前述金額將作為沖抵實際進貨價款之用。若本公司無

法購足上述所訂數量，且無法出售或轉該予其他客戶，則本公司應就

未購足部份按每片美金200元計算作為補償，惟補償金以上述存出保證金為限額。

本公司復於八十六年三月修訂上述合約，以建立雙方長期合作關

係，修正後合約內容如下：

合約期間：自八十六年三月二

十七日起至八十七年三月二十六日止，若雙方未於合約期間期滿前3個月議定終止該合約，則合約自動延續生效一年。

預計產能：本公司應於每月20日前預計

未來6個月之需求，而該廠則需保留適當產能以供應本公司所需晶圓。

價格：每季由本公司與該廠商依據前一

個月之市價重新議定，並以美元計價付款。

八十七年度本公司未與該廠商議定終止該合約

，故合約自動延續生效至八十八年三月二十六日止。

專利授權合約

本公司於八十七年十一月二十四日與Intel簽訂Slot 1架構專利授權合

約，以確保本公司Pentium II 處理器晶片組得順利出貨，其合約主要內

容如下：

合約人 契約期間 專利授權產品 主要內容

─── ────────── ─────────── ──────────

Intel 87.11.24專利權到期日 Pentium II 處理器晶片組 1.Pentium II 處理器

晶片組之專利授權。

2.權利金支付方式為每

一季結束後45天內。

廿三、投資衍生性商品相關資訊

本公司於八十七年底持有以交易為目的之衍生

性金融商品，依財政部證券暨期貨管理委員會(85)台財證(六)第00263號函有

關「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要

點」及財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露

如下：

合約金額及信用風險

八　十　七　年　度 八　十　六　年　度

──────────────── ────────────────

買/賣 合約起始日 合約到期日 買/賣權幣別 合約金額 履約匯率 信用風險 合約金額 履約匯率 信用風險

─── ───── ───── ────── ──── ──── ──── ──── ──── ────

(千元) (千元)

賣 87.08.11 88.04.13 美金/台幣 USD5,000 36.10 - - - -

賣 87.10.02 88.08.06 台幣/美金 USD3,000 35.00 - - - -

賣 87.10.02 88.08.05 美金/台幣 USD6,000 35.10 - - - -

賣 87.11.03 88.02.03 美金/台幣 USD5,000 33.00 - - - -

賣 87.11.18 88.02.19 美金/台幣 USD5,000 33.20 - - - -

買 87.11.18 88.05.19 台幣/美金 USD5,000 33.04 - - - -

賣 87.11.18 88.05.18 美金/台幣 USD10,000 33.16 - - - -

買 87.12.07 88.03.07 歐元/美金 ECU12.77 1.175 - - - -

買 87.12.07 88.06.07 歐元/美金 ECU16.95 1.180 - - - -

買 87.12.07 88.09.07 歐元/美金 ECU12.66 1.185 - - - -

信用風險交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因

本公司之交易對象均為信用良好之銀行，經過去之交易經驗判斷擬訂

一定之外匯交易額度內承作，預期不致發生信用風險。

市場價格風險

市場價格風險係市場匯率變動之風險，本公司以交易銀

行之報價評估遠期外匯買賣合約之市場價格風險，八十七年

底選擇權持有部位之市價為兌換利益14,965千元。

流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性

本公司從事遠期外匯買賣選擇權合約係採淨額交割，截至八十八

年三月十二日止，已到期之合約均未履行，預計八十八年度若美金對

新台幣之即期匯率為32.50、歐元對美元之匯率為1.107將產生兌換損

失4,800千元，本公司之營運資金足以支應，故無重大籌措風險，又因遠期匯

率已確定，不致有重大現金流量風險。另外由於本公司將遠期外匯買

賣選擇權合約再於市場上出售之可能性極小，故不考慮流動性風險。

衍生性金融商品之持有種類及目的

本公司持有之衍生性金融商品係非避

險之遠期外匯買賣選擇權合約，其投資目的為賺取匯率波動之利益。

衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

本公司八十七年底因遠期外匯買賣選擇權合約所產生之未攤銷權利金收支

淨額為1,926千元，帳列流動資產項下，另八十七年度因履約及攤銷權利金產生

利得20,497千元，帳列營業外支出－兌換損失(淨額)項下。

金融商品之公平價值

八　十　七　年　底 八　十　六　年　底

────────────── ──────────────

非衍生性金融商品 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值

────────── ────── ────── ────── ──────

資產 (千元) (千元) (千元) (千元)

現金及約當現金 $ 2,125,526 $ 2,125,526 $ 1,393,137 $ 1,393,137

短期投資 1,663,012 1,674,016 258,161 261,469

應收票據及帳款 688,905 688,905 535,842 535,842

應收關係企業款 6,082 6,082 147,855 147,855

其他流動金融資產 74,560 74,560 8,295 8,295

長期投資 668,482 668,482 5,048 5,048

其他金融資產 5,237 4,969 3,587 3,368

負債

短期借款 5,000 5,000 10,000 10,000

應付票據及帳款 1,003,083 1,003,083 1,092,401 1,092,401

應付關係企業款 10,722 10,722 7,494 7,494

應付費用 250,291 250,291 124,272 124,272

其他流動金融負債 63,800 63,800 191,996 191,996

長期借款 99,580 99,580 - -

其他金融負債 1,198 1,137 509 196

衍生性金融商品

───────

資產

遠期外匯買賣選擇權合約 $ 1,926 $ 14,965 $ - $ -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳

面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、應收關係人款項、短期借款、應付票據及帳款、應付關係企業款及應付費用、其他流動金融資產及其他流動金融負債。

短期投資及長期股權投資如有市場價格可循時，

則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

存出保證金及存入保證金係依預期現金流量之折

現值估公平價值，其折現率以銀行之定期存款利率為準。

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價

值。折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依

約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

廿四、部門別財務資訊

產業別資訊

本公司僅經營PC晶片組及週邊積體電路之製造、買賣單一產業。

地區別資訊

本公司無國外營運部門。

外銷收入資訊

本公司八十七年度及八十六年度外銷收入明細如下：

地區別 八十七年度 八十六年度

─── ────── ──────

(千元) (千元)

香港 $ 807,829 $ 1,370,735

新加坡 477,645 677,633

其他 475,325 326,258

────── ──────

合計 $ 1,760,799 $ 2,374,626

============ ============

重要客戶資訊

本公司八十七年度及八十六年度收入

佔損益表上收入金額10%以上之客戶明細如下：

八十七年度 八十六年度

─────────────────── ───────────────────

客戶 銷貨金額 ％ 銷售部門 銷貨金額 ％ 銷售部門

─── ────── ──── ────── ────── ──── ──────

(千元) (千元)

甲客戶 $ 827,141 14.05 晶片組事業部 $ 987,952 22.82 晶片組事業部

乙客戶 472,945 8.03 〃 676,798 15.63 〃

丙客戶 - - 599,456 13.85 〃

────── ──── ────── ────

合計 $ 1,300,086 22.08 $ 2,264,206 52.30

============ ======== ============ ========

廿五、其他事項

茲依財政部證券暨期貨管理委員會八十年十二月七日(80)台財

證(六)第03363號函，再揭露下列事項：

┌──┬─────────────────────────┬────┐

│編號│ 項目 │ 說明 │

├──┼─────────────────────────┼────┤

│1 │關係人進銷貨金額達一億元或實收資本額百分之二十 │詳附表一│

├──┼─────────────────────────┼────┤

│2 │資金融通性質之往來 │無 │

│ │非資金融通性質而金額達一億元或實收資本額百分之二十│無 │

├──┼─────────────────────────┼────┤

│3 │取得長期股權投資、不動產金額達一億元或實收資本額百│詳附表二│

│ │分之二十 │ │

├──┼─────────────────────────┼────┤

│4 │處分長期股權投資、不動產金額達一億元或實收資本額百│無 │

│ │分之二十 │ │

├──┼─────────────────────────┼────┤

│5 │於集中交易市場或證券商營業處所為股權投資或買賣轉換│詳附表三│

│ │公司債，其累積買入或期末持有單一有價證券金額達一億│ │

│ │元或實收資本額百分之二十以上者 │ │

└──┴─────────────────────────┴────┘

附表一

單位：新台幣千元

┌─────┬──────┬────┬──────────┬───────────────────┬──────────┐

│ 關 係 人 │與 關 係 人 │交易類型│ 銷 貨 │ 交 易 條 件 │ 應收票據、帳款 │

│ │ │ ├─────┬────┼───┬──────┬────────┼─────┬────┤

│ 名 稱 │關 係 │ │ 金 額│ 百分比 │價 格│收(付)款期間│與一般交易之比較│金 額│ 百分比 │

├─────┼──────┼────┼─────┼────┼───┼──────┼────────┼─────┼────┤

│87年度 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│大眾電腦股│本公司董事長│ 銷貨 │ 827,141│ 14.05│與非關│ 1-2個月 │ 相同 │ 25,658│ 3.33│

│份有限公司│與該公司董事│ │ │ │係人售│ │ │ │ │

│ │長為二親等內│ │ │ │價無重│ │ │ │ │

│ │親屬 │ │ │ │大差異│ │ │ │ │

│全達國際股│本公司董事長│ 銷貨 │ 291,906│ 4.96 │  │ 1-2個月 │ 相同 │ 16,033│ 2.08│

│份有限公司│為該公司重要│ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │股東 │ │ │ │ │ │ │ │ │

│建達國際股│董事長與本公│ 銷貨 │ 218,996│ 3.72 │  │ 1-2個月 │ 相同 │ 12│ -│

│份有限公司│司總經理為同│ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │一人 │ │ │ │ │ │ │ │ │

│86年度 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│大眾電腦股│本公司董事長│ 銷貨 │ 987,952│ 22.82 │  │ 1-2個月 │ 相同 │ 140,100│ 20.41│

│份有限公司│與該公司董事│ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │長為二親等內│ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │親屬 │ │ │ │ │ │ │ │ │

│建達國際股│董事長與本公│ 銷貨 │ 104,474│ 2.41 │  │ 1-2個月 │ 相同 │ 638│ 0.09│

│份有限公司│司總經理為同│ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │一人 │ │ │ │ │ │ │ │ │

└─────┴──────┴────┴─────┴────┴───┴──────┴────────┴─────┴────┘

附表二

單位：新台幣千元

┌──────┬─────────┬─────┬────┬──────────────────┬────┬────┬────┐

│ │ 取 得 日 期 │ │ │ 交易對象為關係人者,其原取得資料 │價格決定│ │ │

│資 產 種 類 ├────┬────┤取得總價款│交易對象├───┬──────┬───┬───┤ 之 │取得目的│使用情形│

│ │訂 約 日│過 戶 日│ │ │對 象│與公司之關係│日 期│價 格│參考依據│ │ │

├──────┼────┼────┼─────┼────┼───┼──────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│長期股權投資│ │87.09.01│ 299,940│威瀚投資│ │ │ │ │按面額原│長期投資│ │

│ │ │ │ │股份有限│ │ │ │ │始投資 │ │ │

│ │ │ │ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │

│長期股權投資│ │87.09.01│ 299,940│威騰資股│ │ │ │ │按面額原│長期投資│ │

│ │ │ │ │份有限公│ │ │ │ │始投資 │ │ │

│ │ │ │ │司 │ │ │ │ │ │ │ │

└──────┴────┴────┴─────┴────┴───┴──────┴───┴───┴────┴────┴────┘

附表三

單位：新台幣千元

┌──────┬─────────┬─────────┬─────────┬─────────┬─────┐

│ │ 87.1.1. │ 買 入 │ 賣 出 │ 87.12.31. │處　　　分│

│有價證券名稱├────┬────┼────┬────┼────┬────┼────┬────┤ │

│ │張 數│金 額│張 數│金 額│張 數│金 額│張 數│金 額│損　 益│

├──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼─────┤

│聯華電子股份│ - │ - │ 2,400│ 240,000│ - │ - │ 2,400│ 240,000│ - │

│有限公司無擔│ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│保轉換公司債│ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼─────┤

│合計 │ - │ - │ 2,400│ 240,000│ - │ - │ 2,400│ 240,000│ - │

└──────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴─────┘

威盛電子股份有限公司

財務報告「其他揭露事項」複核報告

威盛電子股份有限公司民國八十七年度之財務報表，業經本會計師依照「會計

師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則予以查核，本會計師並於八十八年

三月十二日出具查核報告。本會計師之查核目的，係對財務報表之整體表示意見

。隨附威盛電子股份有限公司編製之八十七年度「其他揭露事項」，係依據「證券

發行人財務報告編製準則」之規定另行編製，其有關之資訊，業經本會計師依「財

務報告其他揭露事項複核要點」予以複核完竣。

依本會計師之意見，威盛電子股份有限公司八十七年度財務報告「其他揭露事

項」已依「證券發行人財務報告編製準則」規定揭露有關資訊，其財務性資料內容

與財務報表一致，無須作重大修正。

此　　致

威盛電子股份有限公司　公鑒

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核准文號：(78)台財證(一)第22476號

會 計 師：楊　民　賢

會 計 師：林　柄　滄

中 華 民 國 八十八 年 三 月 十七 日

其他揭露事項使用原稿

會計師核閱報告書

威盛電子股份有限公司民國八十九年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民

國八十九年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計

現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財

務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱

程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國八十八年度及八十七年度財務報表係供比較，該報表業經本會計師

於民國八十九年二月二十九日及八十八年三月十二日查核竣事，並出具無保留意見

之查核報告在案。

本會計師認為上開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假

設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實

際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此　　致

威盛電子股份有限公司　公鑒

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核准文號：(78)台財證(一)第22476號

會 計 師：楊　民　賢

會 計 師：林　柄　滄

中 華 民 國 八十九 年 四 月 十二 日

威 盛 電 子 股 份 有 限 公 司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民 國 八 十 九 年 度

除另予註明者外，金額均係以新台幣千元為單位)

一、財務預測聲明

本公司八十九年度財務預測，係依據公司管理當局之計畫及對未來經營環

境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量

之變動。本財務預測於民國八十九年四月一日編製，係反映公司管理當局對預

測情況所作之判斷，編製目的係八十七年度核准上市，依規定於次一年度起連

續三年繼續公開財務預測。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測

與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達

成。

八十八年度及八十七年度比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度決算之財務

報表，以供參考比較。

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下 :

二、重要會計政策之彙總說明

約當現金

約當現金係指自投資日起三個月內到期之商業本票及承兌匯票等。

短期投資

短期投資係以取得成本為列帳基礎，出售時按加權平均法計算，期末並按

成本與市價孰低法評價，

備抵呆帳

按應收票據、應收帳款及應收關係企業款期末餘額之收回可能性估列備抵

呆帳。

存　　貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本依加權平均法計算，期

末並以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採分類比較法，並

以重置成本為市價。

長期投資

本公司對持股比例未達被投資公司已發行普通股數20﹪之長期股權投資，

採成本法評價；惟若具重大影響力者，仍採權益法處理，至於持股比例達被投

資公司已發行普通股數20﹪以上者，則按權益法處理，投資成本與被投資公司

間股權淨值之差異，按五年平均攤銷，列為投資損益。出售成本按加權平均法

計算。

固定資產

固定資產以取得或建造成本為列帳基礎，資本支出及收益支出之劃分，以

其能否增加固定資產價值或延長耐用年數為準。購置或建造固定資產達到可使

用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。折舊採平均法，

按行政院頒訂之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年數計提。

固定資產報廢或變賣時，沖銷其成本及累積折舊科目，如有出售損失，列

為營業外支出；如有出售利益先列為營業外收入，並於當期以稅後淨額轉入資

本公積。

固定資產若出租與他人使用，則將相關成本及累積折舊轉列其他資產─出

租資產科目。

未攤銷費用

係電話裝置費及電腦軟體購置成本等，按三～五年平均攤銷。

應付公司債

本公司具轉換權之公司債按債券面額發行，並按票載利率列計利息支出，

發行轉換公司債之直接且必要成本列為「債券發行成本」，發行成本按發行期

間平均攤銷。公司債附有贖回條款者，則依贖回價格推算實質利率，逐期認列

利息補償金。債券持有人要求轉換時，將未攤銷發行成本、應付利息及認列之

利息補償金與轉換公司債一併轉銷，並將該轉銷淨額超過債券換股權利證書面

額部份，列為資本公積。

員工退休基金

本公司訂有員工退休辦法，並依照勞基法規定，以薪資總額2%提撥退休金

，並依規定存入指定銀行專戶保管運用。

本公司員工退休金採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則

」規定，依精算法認列及揭露相關之資產及負債。

營利事業所得稅

本公司之營利事業所得稅費用，依財務會計準則公報第二十二號「所得稅

之會計處理準則」之規定，作跨期間分攤，將暫時性差異及投資抵減所產生之

所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，再評估遞延所得稅資產之可實現

性，認列備抵評價金額。

以前年度高估或低估之所得稅列為申報或核定年度所得稅費用調整項目。

自八十七年度兩稅合一制度實施後，本公司當年度依稅法規定調整之稅後

盈餘於次年度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，

列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易事項

對於以外幣為準之交易事項，係以交易時匯率入帳，其與兌換收取或償付

時因匯率不同所產生之差異，列為兌換收取或償付時之損益。期末外幣資產及

負債另依決算日匯率調整，所產生之兌換損益列為當期損益。

如屬國外營運機構之長期股權投資，依資產負債表日匯率調整所產生之換

算差額列入累積換算調整數科目，作為股東權益之調整項目。

衍生性金融商品

非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，資產

負債表日則以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額，列為當期損

益。合約結清日，結清匯率與到期匯率(或最近衡量日之遠期匯率)間之差額，

列為當期損益。

以交易為目的賣出選擇權所收取之權利金列為負債，買入選擇權所付出之

權利金列為資產，均於合約期間平均攤銷，分別作為收入及費用。因履約而產

生之損失或利益，列為當期損失或利益。如選擇權合約係於到期日前可隨時要

求履約時，則於資產負債表日，以當日選擇權合約之市價予以評估，並認列損

失或利益。

以交易為目之資產交換合約，係以交易日換入資產之成本入帳，其所產生

之收益，列為當期收益。

非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認

列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

三、重要基本假設彙總

本公司八十九年度財務預測係根據全球個人電腦市場預期成長，據予推估

全球系統晶片組需求量，並參酌本公司目前市場佔有率及與客戶接洽訂單情況

暨本公司八十九年第一季之實際經營結果及市場經營策略而擬訂。謹將重要基

本假設分述如下：

營業收入

本公司主要業務為半導體及電腦積體電路之設計、製造及買賣，自86年起

平價電腦盛行，帶動國內晶片組廠商蓬勃發展。本公司面對競爭激烈的市場變

化，除了提供現有之系列產品外，並致力於發展新一代晶片組產品，以提高產

品之整合度與提供主流架構標準。

根據第一季實際營業收入57億元，復參考最近市場需求研究及過去經驗估

計，本公司89年度營業收入預計可達209億元，約成長85.53%。茲就主要商品分

述如下：

Pentium系列晶片組:主力產品包括MVP3及MVP4，佔八十九年度預計營業收入

之9%，銷售值較八十八年實際銷售值衰退約50%，主要係本公司為掌握市場

主流，將全力推廣Pentium Ⅱ系列產品。

Pentium Ⅱ系列晶片組: 主力產品包括Pro、Pro+、內含VGA的Pro media及

支援133MHz外頻的Pro 133等，佔八十九年度預計營業收入之63%，銷售值較

八十八年實際銷售值成長約200%，主要係該系列產品已成為八十八年度市場

之主流產品，預計八十九年度Pro133仍將持續熱賣。

Slot A系列晶片組：主力產品包括KX133及KM133等，佔八十九年度預計營業

收入之23%，銷售值較八十八年實際銷售值成長約38,561%，主要係該系列產

品於八十八年度第四季推出，預計其將為八十九年度除Pentium II外，另一

新主流產品，銷售額將大幅增加。

電腦微處理器系列產品：主力產品包括MII，MIII及Samuel等，佔八十九年度

預計營業收入之4%，銷售值較八十八年實際銷售值下降74%，主要係該系列產

品業務，預計由八十九年度新投資成立之威旭子公司承接，故銷售額將大幅

減少。

網路晶片及其他相關產品:有鑑於市場對網路晶片及技術服務需求的普遍提昇

，本公司積極投入相關產品的研究及技術服務業務之拓展，以便即時掌握市

場，預計八十九年銷售額佔全年額計營收之1%。

營業成本

本公司預計八十九年度之成本結構與八十八年度無重大差異，直接原料、

製造費用及委外加工成本佔銷貨成本之比例分別為79.69%、2.38%及17.93%，預

計八十九年度之銷貨成本伴隨銷售量之增加，將較八十八年度約成長89.92%。

各項成本要素估計基礎如下：

直接原料：

本公司產品之主要原料(晶圓)係由台灣積體電路股份有限公司、聯華電

子股份有限公司及國家半導體等國內外知名晶圓代工廠供應，由於長期良好

之合作關係，並訂有供貨合約，貨源供應穩定且充裕，惟因八十九年度第一

季電腦需求旺盛，預計第二～四季仍將持續，在產能不足之情況下，本公司

因此預計原料供應價格將微幅上漲。

預計八十九年度持續推出Pentium Ⅱ系列產品之單位成本，將因原料價

格上漲而相對提升。另Slot A系列產品因單位產值較高，致單位成本相對較

高。整體而言，八十九年度原料成本，因銷量增加及漲價因素，預計較八十

八年度增加約5,843,614千元。

製造費用：

本公司之製造費用主要包括間接人工、折舊及什項購置等費用。間接人

工係依八十九年度預計人員需求及預期調薪幅度估算；折舊係依現有設備及

預計增購之設備估列；其餘製造費用則依歷史資料及預計需求狀況估列。八

十九年度預計製造費用較八十八年度增加約210,572千元。

委外加工成本：

委外加工成本主要包括委託包裝費及委託測試費等，係參考歷史資料及

預計生產量估列，八十九年度預計委外加工成本較八十八年度增加約575,189

千元。

營業費用

本公司營業費用主要包括薪資支出、佣金支出、研究發展費用、出口費用

、保險費及折舊費用等，各項估算基礎如下：

薪資、獎金、勞健保、團保費等：係依照各部門預計需求人數及5%調薪幅度

加以估算，年終獎金則依本公司薪資辦法及預計八十九年度發放情況予以估

列。

佣金支出：係依照佣金合約規定及預計銷售金額估列。

研究發展費用：研發人員薪資主要係依研發部門八十九年度預計人員需求及

調薪幅度估列；折舊則依現有研發設備及預計增購之設備估列；實驗消耗之

材料成本及光罩費等則依預計研發計劃予以估列。

權利金：係依照權利金合約規定及預計銷售金額估列。

折舊費用係依營業部門現有及預計增購之設備，依耐用年限預估。

利息收入

主要係依八十九年第一季實際利息收入，並預計4至12月銀行存款及約當現

金平均餘額450,000千元，按5.5%利率估列，全年之銀行借款利息收入預計為

23,277千元。

利息費用

主要係按八十九年第一季實際利息支出，並參考4至12月資金需求估列，全年

之銀行借款利息支出預計為14,776千元。

本公司將於八十九年第二季發行可轉換公司債70億元，依實質利率估計全年

之利息支出計190,793千元。綜上所述預計全年之利息支出為205,564千元。

營利事業所得稅

八十九年底應付所得稅估列如下：

金 額

────────

(千元)

預計八十九年度稅前利益 $ 3,688,227

永久性差異 1,064,982

暫時性差異 164,865

免稅所得額 (2,836,681)

────────

課稅所得 $ 2,081,393

乘：稅率 × 25%

────────

預計所得稅費用 520,348

減：投資抵減稅額 (176,032)

────────

估計應負擔所得稅 344,316

加：未分配盈餘加徵10% 64,220

────────

小　　計 408,536

暫繳及扣繳稅款 (69,775)

────────

估計應付所得稅款 $ 338,761

════════

八十九年度遞延所得稅資產之變動明細如下：

流 動 非 流 動 合 計

────── ────── ──────

(千元) (千元) (千元)

期初餘額 $ 108,999 $ 4,316 $ 113,315

加：本期(減少)增加 (12,147) 50,378 38,231

────── ────── ──────

期末餘額 $ 96,852 $ 54,694 $ 151,546

══════ ══════ ══════

應付所得稅與所得稅費用調節如下：

金 額

────────

(千元)

估計應負擔所得稅 $ 344,316

減：遞延所得稅資產減少 (38,231)

加：未分配盈餘加徵10% 64,220

────────

所得稅費用 $ 370,305

════════

本公司八十六年度增資擴展經營積體電路，業於八十六年十月十三日取得經

濟部加工出口區管理處核發重要科技事業完成證明，並獲財政部87.5.25台

財稅第870350864號函核准，自86年9月27日起連續五年免徵營利事業所得稅。

預計民國八十九年十二月三十一日有關股東可扣抵稅帳戶之資訊內容如下：

金 額

────────

(千元)

股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 82,774

八十六年度以前未分配盈餘 21,925

八十七年度以後未分配盈餘 3,443,376

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 11.02%

本公司預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率係含應計八十九年度估計之應付

所得稅。另依所得稅法規定，非中華民國境內居住的個人及在中華民國境內

無固定營業場所的營利事業，在中華民國境內取得公司、合作社分配的股利

或盈餘總額所含被投資公司或合作社已繳納的營利事業所得稅額，不得抵繳

該股利淨額或盈餘淨額的應扣繳稅。但因被投資公司或合作社的盈餘未分配

，依規定應加徵百分之十營利業所得稅的部分，則不在此限。

本公司自八十一年九月成立，歷年度之營利事業所得稅結算申報案，除八十

四年及八十五年度業奉稅捐稽徵機關核定外，其餘年度尚未奉稅捐稽徵機關

核定。

短期投資

本公司八十九年度短期投資預估變動如下：

金 額

────────

(千元)

成　　本

期初餘額 $ 8,226,446

增加－購入 3,694,057

減少－出售 (6,525,519)

────────

期末餘額 5,394,984

備抵跌價損失 -

────────

淨額 $ 5,394,984

════════

本公司短期投資之主要項目為債券型基金，預計全年處分利益為377,175千

元，其中71,754千元為八十九年第一季之實際收益，另305,421千元為預計4至

12月之處分利益，係以平均投資餘額，按平均投資報酬率5.78%估列。

本公司期末持有短期投資主要係債券型基金，因其投資報酬率較穩定，故

未提列跌價損失，並迴轉期初提列之備抵跌價損失12,645千元，帳列營業外收

入－短期投資市價回升利益項下。

長期股權投資

本公司八十九年度長期股權投資變動預估如下：

金 額

────────

(千元)

期初餘額 $ 4,622,804

加：本期新增投資

－VIABASE 16,274,057

－威旭 3,177,600

－北美創投 30,505

－網擎資訊 63,842

－S3 15,406

－封裝公司 500,000

－XX公司等 600,000

加：權益法認列之投資損益

－VIA TECHNOLOGIES(持股100.00%) 72,402

－威瀚投資(持股99.98%) 19,594

－威騰投資(持股99.98%) 18,360

－VIABASE(持股100.00%) (1,585,065)

－威旭(持股100.00%) 32,552

累積換算調整數 20,313

────────

期末餘額 $ 23,862,370

════════

本公司於第一季轉投資成立子公司－威旭及增加北美創投及網擎資訊等之

投資，並預計於八十九年第二季至第四季陸續增加海內外轉投資，投資成本預

計為17,549,228千元。

依權益法認列之投資損益係參考各被投資公司八十八年及八十九年第一季

實際營運結果，推估其八十九年度之獲利情形予以估列，各被投資公司並未依

財務會計準則公報第16號編製財務預測。

固定資產

本公司八十九年第一季實際之資本支出計285,335千元，且為配合營運成長

及研發部門擴充之所需，預計八十九年第二至四季增購廠辦大樓共計1,520,000

千元，另隨著晶圓微縮技術之進步，本公司必須在產品的功能及品質上不斷研

發，以提高產品的穩定度及對週邊的支援性，因此預計八十九年第二至四季購

置儀器設備217,194千元，供研發單位使用。本公司預計於八十九年第二季發行

可轉換公司債70億元及ADR現金增資90億元，以支應購置廠辦大樓及機器設備之

資金需求，請參閱七之說明。

應付公司債

本公司預計於八十九年第二季發行可轉換公司債7,000,000千元，發行期間

七年，票面利率0%。發行期滿債權人若未轉換，則預計按4.99%發給利息補償金。

股本及股利政策

本公司預計於八十九年四月召開董事會通過之無償配股計劃，預計辦理盈

餘轉增資1,506,000千元、資本公積轉增資376,500千元及員工分紅轉增資100,000

千元。另預計於八十九年八月辦理ADR現金增資360,000千元，預計增資後實收股

本為6,107,500千元，均為普通股，每股面額十元。ADR現金增資預計以每股二百

五十元溢價發行，預計可募得資金9,000,000千元，其預計用途及增資效益，請

參閱八之說明。

本公司產業正處於成熟期，為考量公司未來資金之需求及長期財務規劃，

並兼顧股東對現金流入之需求，未來三年之現金股利，得視當年度實際獲利及

資金狀況分配之。

每股純益

本公司預計損益表所列示之每股純益，係以八十九年度純益除以流通在外

股數計算而得。八十九年度盈餘轉增資、資本公積轉增資及員工紅利轉增資合

計發行198,250千股，業經追溯調整八十八年度及八十七年度每股純益。

員工退休辦法

本公司訂有員工退休辦法，依照勞基法規定，以薪資總額2%提撥退休金，

並依規定存入指定銀行專戶保管運用。

八十九年度淨退休金成本組成項目如下：

金 額

────────

(千元)

服務成本 $ 16,071

利息成本 2,744

退休基金資產之預期報酬 (1,012)

過渡性淨給付義務攤銷數 (10)

退休金損益攤銷數 548

────────

淨退休金成本 $ 18,341

════════

退休基金提撥狀況表：

八 十 九 年 底

────────

(千元)

給付義務：

累積給付義務 $ (12,567)

未來薪資增加之影響數 (33,161)

────────

預計給付義務 (45,728)

退休基金資產公平價值 13,569

────────

提撥狀況 (32,159)

未認列過渡性淨給付義務 (233)

未認列退休金損失 19,370

────────

應計退休金負債 $ (13,022)

════════

本公司依員工退休辦法，預計於八十九年十二月三十一日無既得給付。

計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

折現率 6.0%

退休基金資產之投資報酬率 6.0%

調薪率 6.0%

四、各季之預測數

八十九年度營業收入、營業成本及營業毛利及稅前損益之各季預測數列述

如下：

第一季 第二季 第三季 第四季 合 計

────── ────── ────── ────── ──────

(千元) (千元) (千元) (千元) (千元)

營業收入 $ 5,690,753 $ 4,092,168 $ 4,954,079 $ 6,126,138 $ 20,863,138

營業成本 3,891,008 2,716,137 3,293,581 4,101,177 14,001,903

────── ────── ────── ────── ──────

營業毛利 $ 1,899,745 $ 1,376,031 $ 1,660,498 $ 1,924,961 $ 6,861,235

══════ ══════ ══════ ══════ ══════

稅前利益 $ 918,756 $ 623,482 $ 999,222 $ 1,146,767 $ 3,688,227

══════ ══════ ══════ ══════ ══════

五、前一次(民國八十八年度)財務預測所含損益表之實際達成情形

單位：新台幣千元

┌───────┬───────────┬───────────┐

│ │ 預　　測　　數 │ 實　　際　　數 │

│ 預計損益表 ├─────┬─────┼─────┬─────┤

│ │原預測金額│更新後金額│金 額│ 達成率% │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業收入 │ 8,507,525│ 8,507,525│11,245,453│ 132.18 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業成本 │ 5,966,020│ 5,966,020│ 7,372,528│ 123.58 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業毛利 │ 2,541,505│ 2,541,505│ 3,872,925│ 152.39 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業費用 │ 1,059,747│ 1,151,647│ 1,473,193│ 127.92 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業利益 │ 1,481,758│ 1,389,858│ 2,399,732│ 172.66 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業外收入 │ 314,835│ 618,712│ 373,678│ 60.40 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業外支出 │ 95,603│ 201,490│ 703,902│ 349.35 │

├───────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│稅前利益 │ 1,700,990│ 1,807,080│ 2,069,508│ 114.52 │

└───────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

本公司原預測數於民國八十八年四月二十二日編製，後於民國八十八年六

月二十八日予以更新，茲將更新原由及其影響金額說明如下：

基本假設變動情形及差

項 目 更新後金額 原預測金額 差異增(減) 異 原 因 說 明

──── ───── ───── ───── ──────────

營業毛利 $2,541,505 $2,541,505 $ -

營業利益 1,389,858 1,481,758 (91,000) 主要係支付Slot 1晶片

組之權利金增加所致。

稅前利益 1,807,080 1,700,990 106,090 主要係被投資公司之投

資獲利大幅增加，致本

公司依權益法認列之投

資收益亦隨之增加

184,112千元。

六、本公司截至財務預測編製完成日止前一季之達成情形如下：

單位：新台幣千元

┌─────┬───────┬─────────────────┐

│ │八十九年度全年│截至八十九年第一季止公司自行結算數│

│預計損益表│ │ (未經會計師核閱) │

│ │ ├────────┬────────┤

│ │預 測 數│金 額│達 成 率│

├─────┼───────┼────────┼────────┤

│營業收入 │ 20,863,138 │ 5,690,753 │ 27.28% │

├─────┼───────┼────────┼────────┤

│營業成本 │ 14,001,903 │ 3,791,008 │ 27.07% │

├─────┼───────┼────────┼────────┤

│營業毛利 │ 6,861,235 │ 1,899,745 │ 27.69% │

├─────┼───────┼────────┼────────┤

│營業費用 │ 1,843,430 │ 429,377 │ 23.29% │

├─────┼───────┼────────┼────────┤

│營業利益 │ 5,017,805 │ 1,470,368 │ 29.30% │

├─────┼───────┼────────┼────────┤

│營業外收入│ 491,136 │ 79,647 │ 16.22% │

├─────┼───────┼────────┼────────┤

│營業外支出│ 1,820,714 │ 631,259 │ 34.67% │

├─────┼───────┼────────┼────────┤

│稅前淨利 │ 3,688,227 │ 918,756 │ 24.91% │

└─────┴───────┴────────┴────────┘

七、敏感度分析

本公司之營業結果受外幣匯率變動、產品良率高低、利率及報酬率波動及

進銷貨之價、量差影響甚大，茲將其變化對稅前利益的影響列示如下：

外幣兌換匯率

本公司預估民國八十九年四月至十二月之營業收入15,172,385千元，其中

外幣計價金額佔40%約為6,068,954千元。本公司預計民國八十九年度美金對台

幣之匯率平均為NT$30.875：US$1，故實際匯率較預測匯率變動$0.5元時，則本

公司稅前利益將增加或減少98,280千元。

產品良率

本公司預估民國八十九年四月至十二月之營業成本10,210,895千元，其中

原料成本約8,137,062千元，係依各產品預估之良率予以編製，若平均良率變動

0.5%時，則本公司稅前利益將增加或減少40,685千元。

利率及投資報酬率

本公司預估民國八十九年四月至十二月之現金及約當現金餘額約450,000千元

，並依據平均利率5.5%予以估列利息收入，若利率變動0.5%時，則本公司稅

前利益將增加或減少1,690千元。

本公司預估民國八十九年四月至十二月之平均投資餘額約7,045,467千元，並

依據平均報酬率5.78%估列處分投資利益，若平均報酬率變動0.5%時，則本公

司稅前利益將增加或減少26,420千元。

進、銷貨分析

本公司預估民國八十九年四月至十二月之營業收入約15,172,385千元，主要

產品之銷售價格及數量變動對稅前淨利之影響彙列如下：

單位：新台幣千元

┌───────────────┬──────────────┐

│ 產 品 別 │ 售價或數量變動1%時 │

│ │ 對稅前淨利之影響 │

├───────────────┼──────────────┤

│ MVP3 │ 3,669 │

├───────────────┼──────────────┤

│ MVP4 │ 10,358 │

├───────────────┼──────────────┤

│ PRO/PRO+ │ 1,877 │

├───────────────┼──────────────┤

│ PRO133 │ 79,304 │

├───────────────┼──────────────┤

│ PRO MEDIA │ 19,702 │

├───────────────┼──────────────┤

│ KX133 │ 25,252 │

├───────────────┼──────────────┤

│ KM133 │ 10,610 │

├───────────────┼──────────────┤

│ MIII │ 133 │

├───────────────┼──────────────┤

│ OTHERS │ 819 │

├───────────────┼──────────────┤

│ 合 計 │ 151,724 │

└───────────────┴──────────────┘

本公司預估民國八十九年四月至十二月之營業成本約10,210,895千元，晶圓

成本預計約佔營業成本之60%，約6,126,537千元，若其進貨價格波動1%時，

則進貨成本將增加或減少61,265千元。

八、現金增資發行普通股及發行可轉換公司債資金來源及運用與預計可能產生效益

本計劃所需資金來源總額：16,000,000千元。

資金來源：現金ADR增資普通股36,000,000股，每股價格暫訂為250元，總計新

台幣9,000,000千元，另發行可轉換公司債7,000,000千元，預計發行期間七年

，按基準日前10日、20日、30日之普通股均價孰低為基準價格，轉換溢價比例

訂為101%。

計劃項目、運用進度：本公司預計於八十九年四月及八月向證期會提出發行可

轉換公司債及ADR現金增資發行新股之申請，預計分別於八十九年六月及九日

募集完成，本次現金增資計劃項目及運用進度如下：

┌────────┬───┬───┬─────┬───────────────────┐

│ 現金增資 │預定開│預定完│ 所需資金 │ 預計資金運用進度 │

│ │ │ │ ├─────┬───────┬─────┤

│ 計劃項目 │始日期│成日期│ 總 額 │89年第二季│ 89年第三/四季│ 90年/91年│

├────────┼───┼───┼─────┼─────┼───────┼─────┤

│現金增資 │ 89/08│ 89/09│ 9,000,000│ - │ 9,000,000 │ - │

├────────┼───┼───┼─────┼─────┼───────┼─────┤

│發行可轉換公司債│ 89/04│ 89/06│ 7,000,000│ 7,000,000│ - │ - │

├────────┼───┼───┼─────┼─────┼───────┼─────┤

│資金流入合計 │ - │ - │16,000,000│ 7,000,000│ 9,000,000 │ - │

├────────┼───┼───┼─────┼─────┼───────┼─────┤

│購置測試機台 │ 89/04│ 90/09│ 450,000│ - │ - │ 450,000│

├────────┼───┼───┼─────┼─────┼───────┼─────┤

│購買興建廠辦大樓│ 89/04│ 91/03│ 2,750,000│ 650,000│ 870,000 │ 1,230,000│

├────────┼───┼───┼─────┼─────┼───────┼─────┤

│轉投資海內外事業│ 89/04│ 89/12│12,800,000│ 3,200,000│ 9,600,000 │ - │

├────────┼───┼───┼─────┼─────┼───────┼─────┤

│資金流量餘額 │ - │ - │ - │ 3,150,000│ 1,680,000 │ - │

└────────┴───┴───┴─────┴─────┴───────┴─────┘

預計可能產生效益：

轉投資海內外事業

本公司為因應低價電腦與電腦晶片整合(system on a chip)之產業趨勢

，預計透過海內外控股公司進行海外投資，並以購併或策略聯盟之方式，垂

直及橫向整合專業資訊、微處理器、繪圖、通訊、網路等IC晶片公司，以達

多角化經營，分散企業營運風險。

購置測試機台：本公司本次現金增資預計於八十九年度購入晶片測試機器，

增加新產品之測試產能，預計未來五年度可增加之銷售毛利如下：

單位：千套、千元

┌───────┬──────┬───────┬───────┐

│年 度│ 晶片種類 │ 測試數量 │ 金 額 │

├───────┼──────┼───────┼───────┤

│ 90 │ BGA │ 14,000 │ 66,150 │

├───────┼──────┼───────┼───────┤

│ 91 │ BGA │ 28,000 │ 126,000 │

├───────┼──────┼───────┼───────┤

│ 92 │ BGA │ 28,000 │ 126,000 │

├───────┼──────┼───────┼───────┤

│ 93 │ BGA │ 28,000 │ 119,700 │

├───────┼──────┼───────┼───────┤

│ 94 │ BGA │ 28,000 │ 119,700 │

├───────┼──────┼───────┼───────┤

│ 合計 │ │ 126,000 │ 557,550 │

└───────┴──────┴───────┴───────┘

購買廠辦大樓：預計完成後每年可減少租金支出約145,750千元。

公司最近年度及預估年度之財務結構及償債能力分析表：

單位：新台幣千元

┌────────────────┬──────┬──────┐

│ 年　　度│ 八十八年度 │ 八十九年度 │

│項　　目 │ │ (預估) │

├──────┬─────────┼──────┼──────┤

│ │負債總額 │ 4,705,339│ 12,469,024│

│ ├─────────┼──────┼──────┤

│基本財務資料│營業收入 │ 11,245,453│ 20,863,138│

│ ├─────────┼──────┼──────┤

│ │每股盈餘(元) │ 3.97│ 5.71│

├──────┼─────────┼──────┼──────┤

│ │自有資本比率 │ 79.63%│ 68.24%│

│ ├─────────┼──────┼──────┤

│財 務 結 構 │淨值/固定資產 │ 2,162.26│ 1,063.05│

│ ├─────────┼──────┼──────┤

│ │長期資金/固定資產 │ 2,172.17│ 1,350.02│

├──────┼─────────┼──────┼──────┤

│ │流動流比率 │ 298.20│ 240.37│

│償 債 能 力 ├─────────┼──────┼──────┤

│ │速動比率 │ 242.87│ 180.13│

└──────┴─────────┴──────┴──────┘

會 計 師 查 核 報 告

威盛電子股份有限公司及子公司民國八十八年十二月三十一日之合併資產負債

表，暨民國八十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動

表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階

層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並

執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以

抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製

合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體

之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發

行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達威盛電子股份有

限公司及子公司民國八十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國八十八年一

月一日至十二月三十一日之合併經營結果及現金流量。

此 致

威盛電子股份有限公司　　公鑒

眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

核准文號：(78)台財證(一)第22476號

會 計 師：楊　民　賢

會 計 師：林　柄　滄

中 華 民 國 八十九 年 二 月 二十九 日

威盛電子股份有限公司

合併財務報表附註

民國八十八年十二月三十一日

（除另有註明外，金額均以新台幣千元為單位）

一、公司沿革及業務範圍說明

威盛電子股份有限公司(以下簡稱「威盛公司」)成立於民國八十一年九月

，主要業務為半導體及電腦積體電路之設計、製造及買賣。八十七年十月財政

部證券暨期貨管理委員會核准威盛公司股票上市，於八十八年三月股票正式掛

牌公開買賣。

英屬維京群島VIABASE CO., LTD. (以下簡稱VIABASE)，係由威盛公司持股

100%之轉投資公司，主要營業項目為進行國際投資。該公司於八十八年八月成

立後，再分別投資持股100%之VIA-Cyrix, Inc. 及Centaur Technologies, Inc.

VIA-Cyrix, Inc. 及Centaur Technologies, Inc.，設籍於美國，主要營業項

目為CPU(電腦積體電路)之設計、製造及買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

合併財務報表之編製

合併財務報表主體包括威盛公司及VIABASE，所有合併公司間之內部交易均

已於合併報表中銷除。

依據財務會計準則公報第七號及證券發行人財務報告編製準則等規定，上

述英屬維京群島VIABASE應編入合併報表；另威盛公司對威瀚投資股份有限公司

、威騰投資股份有限公司及VIA TECHNOLOGIES (USA), INC.之投資比例雖均超

過50%，但因其營業收入及資產總額未達威盛公司各該項金額10%，且該等公司

之營業收入及資產總額合計數未達威盛公司各該項金額30%，故未列入合併報表

之編製個體。

約當現金

約當現金係指自投資日起三個月內到期之商業本票及承兌匯票等。

短期投資

短期投資係以取得成本為列帳基礎，出售時按加權平均法計算，期末並按

成本與市價孰低法評價。

備抵呆帳

按應收票據、應收帳款及應收關係企業款期末餘額之收回可能性估列備抵

呆帳。

存　　貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本依加權平均法計算，期

末並以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採分類比較法，並

以重置成本為市價。

長期投資

合併公司對持股比例未達被投資公司已發行普通股股數20％之長期股權投

資，採成本法評價；惟若具有重大影響力者，仍採權益法處理。至於持股比例

佔被投資公司已發行普通股股數20％以上者，則採權益法評價；其投資成本與

被投資公司股權淨值之差額，按五年平均攤銷。採成本法評價之長期股權投資

，如有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，承認其損失，並

以承認損失後之投資帳面價值作為新成本，期末並按成本與市價孰低法評價。

股票出售時，其成本係按加權平均法計算。

固定資產/出租資產

固定資產以取得或建造成本為列帳基礎，資本支出與收益支出之劃分，以

其能否增加固定資產價值或延長耐用年數為準。購置或建造固定資產達到可使

用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。

租賃資產以各期租金給付額(減除應由出租人擔之履約成本)及租賃期滿優

惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額，或租賃開始日該資產之公平市價之

較低者為列帳基礎。

固定資產折舊係按平均法依照下列耐用年數除租賃改良外均預留一年殘值

計提：

房屋及建築物 5～55年

機器設備 3年

電腦設備 3年

儀器設備 3年

運輸設備 3～5年

生財設備 5年

租賃改良 2～3年

租賃資產 2年

固定資產報廢或變賣時，沖銷其成本及累計折舊科目，如有出售損失，列

為營業外支出；如有出售利益先列為營業外收入，威盛公司並於當期以稅後淨

額轉入資本公積。

固定資產若出租與他人使用，則將相關成本及累計折舊轉列其他資產－出

租資產科目。

無形資產

係專利權及商譽等，按三至五年平均攤銷。

未攤銷費用

係遞延技術權利金、電話裝置費及電腦軟體成本等，其中遞延技術權利金

按其估計經濟效益年限五年及十年攤提，而電話裝置費及電腦軟體成本則分別

按五年及三年平均攤銷。

員工退休金

威盛公司訂有員工退休辦法，並依照勞基法規定，以薪資總額2%提撥退休

金，存入指定銀行專戶保管運用。八十八年度提撥之退休準備金數額為5,170千

元，八十八年十二月三十一日之退休準備金餘額為13,225千元。

VIABASE截至目前尚未訂立員工退休辦法。

VIA-Cyrix, Inc. 及Centaur Technologies, Inc.之退休金為確定提撥制

，每月在不超過薪資總額某一比率之額度內，與員工之自提數，併同提撥至信

託專戶基金中。

合併公司員工退休金採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準

則」規定，依精算法認列及揭露相關之資產及負債。

營利事業所得稅

合併公司(VIABASE除外)之營利事業所得稅費用，係依財務會計準則公報第

二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間分攤，將暫時性差異及

投資抵減所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債，再評估遞延所

得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。

自八十七年度兩稅合一制度實施後，威盛公司當年度依稅法規定調整之稅

後盈餘於次年股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列

為股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度高估或低估之所得稅列為申報或核定年度所得稅費用調整項目。

VIABASE設籍於英屬維京群島，免徵營利事業所得稅。

外幣交易事項

威盛電子公司帳冊以新台幣元為記帳單位，所有以外幣為準之交易事項，

係以交易時匯率入帳，其與兌換收取或償還時因匯率不同所產生之差異，列為

兌換收取或償還時之損益。期末外幣資產及負債依資產負債日匯率調整，所產

生之兌換損益列為當期損益。

如屬對國外營運機構之長期股權投資，因依資產負債日匯率調整所產生之

換算差額列入換算調整數科目，作為股東權益之調整項目。

VIABASE帳冊以功能性貨幣美元為記帳單位，為編製合併財務報表，期末以

現時匯率換算為新台幣，換算產生之兌換差額，作為股東權益之調整項目。

衍生性金融商品

非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，資產

負債表日則以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額，列為當期損

益。合約結清日，結清匯率與到期匯率(或最近衡量日之遠期匯率)間之差額，

列為當期損益。

以交易為目的之賣出選擇權所收取之權利金列為負債，買入選擇權所付出

之權利金則列為資產，均於合約期間平均攤銷，分別作為收入及費用。因履約

而產生之損失或利益，列為當期損失或利益。如選擇權合約係於到期日前可隨

時要求履約時，則於資產負債表日，以當日選擇權合約之市價予以評估，並認

列損失或利益。

以交易為目的之資產交換合約，係以交易日換入資產之成本入帳，其所產

生之收益，列為當期收益。

非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認

列與衡量基礎，係依合併公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

三、現金及約當現金

現金及約當現金之明細如下：

金 額

───────

(千元)

庫存現金 $ 791

支票存款 51,600

活期存款 389,385

定期存款 263,975

───────

合計 $ 705,751

═══════

八十八年十二月三十一日定期存款年利率為4.50%～5.90%。

四、短期投資

短期投資明細如下：

金 額

───────

(千元)

受益憑證 $ 8,226,446

減：備抵跌價損失 (12,645)

───────

淨 額 $ 8,213,801

═══════

上述短期投資均未提供作為質押或擔保。

八十八年十二月三十一日持有有價證券之相關資訊，茲揭露如下：

單位：新台幣千元

┌────┬───────────┬─────┬────┬───────────────────────┐

│有價證券│ │有價證券發│ │ 期　　　　　　　　　　　　　　　末 │

│ │ 有價證券名稱 │行人與本公│帳列科目├──────┬─────┬────┬─────┤

│種 類│ │ 司之關係 │ │股數(單位數)│ 帳面金額 │比率(%) │ 市價 │

│ │ │ │ │ │ (千元) │ │ │

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│日盛債券 │ 無 │短期投資│ 79,479,637│ 902,269│ - │ 902,269│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│復華債券 │ 無 │短期投資│ 24,787,556│ 270,764│ - │ 270,764│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│群益安穩收益 │ 無 │短期投資│ 74,129,836│ 907,305│ - │ 907,305│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│大眾債券 │ 無 │短期投資│ 26,353,729│ 285,590│ - │ 285,590│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│大華債券 │ 無 │短期投資│ 39,775,524│ 430,924│ - │ 430,924│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│中信債券 │ 無 │短期投資│ 39,794,596│ 500,811│ - │ 500,811│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│元大多利 │ 無 │短期投資│ 14,376,506│ 200,201│ - │ 200,201│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│元大萬泰 │ 無 │短期投資│ 42,619,424│ 500,910│ - │ 500,910│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│友邦巨輪 │ 無 │短期投資│ 9,388,437│ 100,168│ - │ 100,168│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│永昌鳳翔 │ 無 │短期投資│ 17,733,603│ 220,404│ - │ 220,404│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│元大多利二號 │ 無 │短期投資│ 40,941,860│ 500,969│ - │ 501,153│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│金鼎債券 │ 無 │短期投資│ 38,420,382│ 450,840│ - │ 450,840│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│德信萬年 │ 無 │短期投資│ 16,731,026│ 200,577│ - │ 200,577│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│統一強棒 │ 無 │短期投資│ 38,931,290│ 500,937│ - │ 500,937│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│統一全壘打 │ 無 │短期投資│ 42,888,562│ 500,938│ - │ 500,938│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│聯邦債券 │ 無 │短期投資│ 29,690,918│ 300,543│ - │ 300,543│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│富邦如意 │ 無 │短期投資│ 24,340,471│ 250,461│ - │ 250,461│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│盛華 │ 無 │短期投資│ 60,738,499│ 624,210│ │ 624,210│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│建弘台灣 │ 無 │短期投資│ 25,649,137│ 300,587│ - │ 300,587│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│寶泰台灣 │ 無 │短期投資│ 14,562,097│ 182,000│ - │ 182,000│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│美林市場 (ML Citigroup│ 無 │短期投資│ 39,000│ 32,123│ - │ 24,688│

│ │Capital V) │ │ │ │ │ │ │

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│美林貸款(ML Senior │ 無 │短期投資│ 101,832│ 32,410│ - │ 30,814│

│ │Floating Rate Profdio)│ │ │ │ │ │ │

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│受益憑證│花旗景泰 │ 無 │短期投資│ 41,660│ 30,505│ - │ 26,707│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│合 計│ │ │ │ │ 8,226,446│ │ 8,213,801│

└────┴───────────┴─────┴────┴──────┴─────┴────┴─────┘

八十八年度累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元以

上之相關資訊，茲揭露如下：

單位：新台幣千元

┌────────┬──────────┬────────────┬────────────┬──────────┬────┐

│ │ 期　　　　　初 │ 買　　　　　入 │ 賣　　　　　出 │ 期　　　　　末 │ │

│ 有價證券名稱 ├─────┬────┼──────┬─────┼──────┬─────┼─────┬────┤處分損益│

│ │股 數│金 額│股 數│金 額│股 數│金 額│股 數│金 額│ │

├────────┼─────┼────┼──────┼─────┼──────┼─────┼─────┼────┼────┤

│統一強棒 │ - │ - │ 121,940,802│ 1,555,937│ 83,009,512│ 1,055,000│38,931,290│ 500,937│ 2,862│

│建弘台灣 │ 4,539,017│ 50,000│ 62,351,622│ 725,587│ 41,241,502│ 475,000│25,649,137│ 300,587│ 2,276│

│統一全壘打 │ - │ - │ 128,990,105│ 1,494,318│ 86,101,543│ 993,380│42,888,567│ 500,938│ 2,363│

│威鋒二號 │ - │ - │ 29,867,066│ 371,217│ 29,867,066│ 371,217│ - │ - │ 3,575│

│中信債券 │ 8,444,092│ 100,000│ 131,798,804│ 1,735,910│ 100,448,300│ 1,335,099│39,794,596│ 500,811│ 3,889│

│聯邦 │ - │ - │ 59,381,835│ 600,543│ 29,690,917│ 300,000│29,690,918│ 300,543│ 543│

│友邦巨輪 │ - │ - │ 18,776,874│ 200,168│ 9,388,437│ 100,000│ 9,388,437│ 100,168│ 168│

│寶泰台灣 │ - │ - │ 14,562,097│ 182,000│ - │ - │14,562,097│ 182,000│ - │

│元大多利 │ - │ - │ 21,571,993│ 300,201│ 7,195,487│ 100,000│14,376,506│ 200,201│ 202│

│元大多利二號 │ - │ - │ 81,883,719│ 1,000,969│ 40,941,859│ 500,000│40,941,860│ 500,969│ 969│

│德信萬年 │ - │ - │ 33,462,052│ 400,577│ 16,731,026│ 200,000│16,731,026│ 200,577│ 577│

│永昌鳳翔 │ - │ - │ 35,467,205│ 440,404│ 17,733,602│ 220,000│17,733,603│ 220,404│ 404│

│大眾債券 │ - │ - │ 88,489,255│ 945,490│ 62,135,526│ 659,900│26,353,729│ 285,590│ 2,706│

│京華獨特 │ 9,248,559│ 110,000│ 13,308,186│ 163,909│ 22,556,745│ 273,909│ - │ - │ 8,162│

│富邦如意 │ 7,939,187│ 100,000│ 56,426,688│ 600,361│ 40,025,404│ 449,900│24,340,471│ 250,461│ 2,716│

│群益安穩 │17,028,102│ 195,000│ 202,290,551│ 2,589,562│ 145,188,817│ 1,877,257│74,129,836│ 907,305│ 12,988│

│法華盈滿 │ 7,150,309│ 78,000│ 58,468,181│ 654,198│ 65,618,490│ 732,198│ - │ - │ 2,978│

│金鼎債券 │ 7,227,842│ 80,000│ 130,006,609│ 1,510,723│ 98,814,069│ 1,139,883│38,420,382│ 450,840│ 5,660│

│萬國台灣 │ - │ - │ 8,281,368│ 100,000│ 8,281,368│ 100,000│ - │ - │ 327│

│大華債券 │ - │ - │ 136,654,680│ 1,848,384│ 96,879,156│ 1,417,460│39,775,524│ 430,924│ 4,221│

│元大萬泰 │ - │ - │ 137,332,716│ 1,595,098│ 94,713,292│ 1,094,188│42,619,424│ 500,910│ 4,611│

│日盛債券 │16,981,352│ 180,000│ 273,467,473│ 3,069,777│ 210,969,188│ 2,347,508│ 3,567,701│ 902,269│ 13,318│

│元富債券 │ 4,339,976│ 50,000│ 40,330,584│ 480,239│ 44,670,560│ 530,239│ - │ - │ 1,720│

│復華債券 │18,871,626│ 193,000│ 124,281,362│ 1,332,635│ 118,365,432│ 1,254,871│24,787,556│ 270,764│ 13,368│

│富鼎益利信 │ - │ - │ 19,369,869│ 200,000│ 19,369,869│ 200,000│ - │ - │ 1,061│

│盛華 │ - │ - │ 147,915,669│ 1,514,786│ 87,177,170│ 890,576│60,738,499│ 624,210│ 2,085│

│S3 Incorporated │ - │ - │ 1,350,000│ 442,435│ - │ - │ 1,350,000│ 442,435│ - │

│聯電子 │ - │ - │ 6,582,649│ 240,000│ 6,582,649│ 240,000│ - │ - │ 191,162│

│ │ │ │ (註) │ │ │ │ │ │ │

└────────┴─────┴────┴──────┴─────┴──────┴─────┴─────┴────┴────┘

註：威盛公司於88.5.14將所持有聯電三可轉換公司債240,000千元全數轉換為聯電子6,106,870股，另聯電子於88.6.22除權，威盛公司於除

權前持有3,049,870股，每仟股無償配股156股，致獲配475,779股。

八十八年度處分股票金額達一億元以上者，茲揭露如下：

單位：新台幣千元

┌────┬─────┬────┬────┬────┬──────┬────┬────┬───┬────┬─────┬───┐

│財產名稱│交易日或事│ 原取得 │帳面價值│交易金額│價款收取情形│處分損益│交易對象│與公司│處分目的│價格決定之│其他約│

│ │ 實發生日 │ 日 期 │ │ │ │ │ │之關係│ │ 參考依據 │定事項│

├────┼─────┼────┼────┼────┼──────┼────┼────┼───┼────┼─────┼───┤

│聯 電 子│ 88.6.3│88.5.14 │ 240,000│ 431,162│ 均已收現 │ 191,162│一般投資│ 無 │短期投資│ 公平市價 │ 無 │

│ │ 88.8.21 │ (註) │ │ │ │ │大眾 │ │ │ │ │

└────┴─────┴────┴────┴────┴──────┴────┴────┴───┴────┴─────┴───┘

五、應收帳款

金 額

───────

(千元)

應收帳款 $ 1,710,770

減：備 抵 呆 帳 (4,325)

───────

淨 額 $ 1,706,445

═══════

六、應收關係企業款淨額

應收關係企業款明細如下：

金 額

───────

(千元)

應收票據 $ 2,045

應收帳款 269,352

減：備 抵 呆 帳 (2,035)

減：備抵銷貨退回及折讓 (15,192)

───────

淨 額 $ 254,170

═══════

應收關係企業款請參閱附註廿二。

八十八年度與關係人銷貨交易達新台幣一億元以上者，茲揭露如下：

單位：新台幣千元

┌─────┬───────┬──────────────────┬─────────┬──────────┬────┐

│ │ │ 交易情形 │交易條件與一般交易│ 應收票據、帳款 │ │

│ │ │ │ 不同之情形及原因 │ │ │

│交易人名稱│與交易人之關係├───┬────┬────┬────┼────┬────┼────┬─────┤ 備註 │

│ │ │ │ │佔總銷貨│ │ │ │ │ 佔總應收 │ │

│ │ │銷 貨│金 額│ │授信期間│單 價│授信期間│餘 額│票據、帳款│ │

│ │ │ │ │之 比 率│ │ │ │ │ 之 比 率 │ │

├─────┼───────┼───┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼─────┼────┤

│大眾電腦股│本公司董事長與│銷 貨│ 664,842│ 5.94% │1個月 │與非關係│與一般客│ 200,448│ 8.75% │ │

│份有限公司│該公司董事長為│ │ │ │ │人雷同 │戶雷同 │ │ │ │

│ │二親等內親屬 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├─────┼───────┼───┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼─────┼────┤

│泰達國際股│本公司總經理與│銷 貨│ 648,910│ 5.80% │1個月 │與非關係│與一般客│ - │ - │ │

│份有限公司│該公司董事長為│ │ │ │ │人雷同 │戶雷同 │ │ │ │

│ │同一人 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├─────┼───────┼───┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼─────┼────┤

│全達國際股│本公司董事長為│銷 貨│ 207,249│ 1.85% │1個月 │與非關係│與一般客│ 4,596│ 0.20% │ │

│份有限公司│該公司重要股東│ │ │ │ │人雷同 │戶雷同 │ │ │ │

└─────┴───────┴───┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴─────┴────┘

八十八年十二月三十一日本公司應收關係人款項達新台幣一億元之相關資訊揭

露如下：

單位：新台幣千元

┌─────┬───────┬─────┬───┬────────┬─────┬────┐

│ │ │應收關係人│ │逾期應收關係人款│應收關係人│提列備抵│

│交易人名稱│與交易人之關係│ │週轉率├───┬────┤款項期後收│ │

│ │ │ 款項餘額 │ │金 額│處理方式│回 金 額│呆帳金額│

├─────┼───────┼─────┼───┼───┼────┼─────┼────┤

│應收帳款 │ │ │ │ │ │ │ │

│大眾電腦 │本公司董事長與│ 200,448│ 5.9 │ 1,865│加強催收│ 127,265│ 933│

│ │該公司董事長為│ │ │ │ │ │ │

│ │二等親內親屬 │ │ │ │ │ │ │

└─────┴───────┴─────┴───┴───┴────┴─────┴────┘

七、存　　貨

金 額

───────

(千元)

商品 $ 43,345

製成品 489,262

在製品 1,526,845

原料 281,348

───────

合計 2,340,800

減：備抵存貨跌價損失 (70,516)

───────

淨 額 $ 2,270,284

═══════

八十八年十二月三十一日存貨之投保額度為900,000千元，無提供作為質押

擔保之情形。

八、其他流動資產

金 額

───────

(千元)

應收退稅款(附註二十) $ 56,182

其他應收款(附註廿二) 16,210

遞延所得稅資產－流動(附註二十) 108,999

預付款項 28,610

應收出售遠匯款淨額 (附註廿六) 3,285

其 他 3,279

───────

合 計 $ 216,565

═══════

九、長期投資

長期投資明細如下：

金　　　　　額

─────────────────────

(千元)

被 投 資 公 司 原始成本 帳面價值 持股%

──────────── ─────── ─────── ─────

VIA TECHNOLOGIES, INC. $ 65,160 $ 70,961 100.00

(原AIV LINK, INC.)

Elegent Technology, Inc. 94,365 94,365 24.23

威瀚投資(股)公司 299,940 412,150 99.98

威騰投資(股)公司 299,940 405,635 99.98

S3 Incorporated 442,435 442,435 1.78

─────── ───────

合 計 $ 1,201,840 $ 1,425,546

═══════ ═══════

威盛公司民國八十七年三月間轉投資成立美國子公司AIV LINK, INC.，原始

投資金額為65,160千元(美金2,000千元)，持股比例為100.00%，採權益法評

價，該公司於八十九年二月變更公司名稱為VIA TECHNOLOGIES, INC.。

威盛公司民國八十七年九月間轉投資成立威瀚投資(股)公司及威騰投資(股)

公司，原始投資金額及持股比率均為299,940千元及99.98%，採權益法評價。

VIABASE民國八十八年九月增加投資S3 Incorporated，原始投資金額為

442,435千元(美金14,066千元)，持股比例為1.78%，採成本法評價。

VIABASE民國八十八年十二月底增加投資Elegent Technology, Inc.，原始投

資金額為94,365千元(美金3,000千元)，持股比例為24.23%，採權益法評價。

合併公司民國八十八年度依權益法認列投資利益為222,022千元。

八十八年底持有有價證券之相關資訊，茲揭露如下：

單位：新台幣千元

┌────┬───────────┬─────┬────┬───────────────────────┐

│有價證券│ │有價證券發│ │ 期　　　　　　　　　　　　　　　末 │

│ │ 有價證券名稱 │行人與本公│帳列科目├──────┬─────┬────┬─────┤

│種 類│ │ 司之關係 │ │ 股數(千股) │ 帳面金額 │ 比率(%)│ 市 價 │

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│股 票│VIA TECHNOLOGIES, INC.│ 子公司 │長期投資│ 1,000│ 70,961│ 100.00│ 70,961│

│ │(原AIV LINK, INC.) │ │ │ │ │ │ │

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│股 票│威瀚投資(股)公司 │ 子公司 │長期投資│ 29,994│ 412,150│ 99.98│ 412,150│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│股 票│威騰投資(股)公司 │ 子公司 │長期投資│ 29,994│ 405,635│ 99.98│ 405,635│

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│股 票│Elegent Techology Inc.│採權益法評│長期投資│ 18,000│ 94,365│ 24.23│ 94,365│

│ │ │價之被投資│ │ │ │ │ │

│ │ │公司 │ │ │ │ │ │

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│股 票│S3 Incorporated │採成本法評│長期投資│ 1,350│ 442,435│ 1.78│ 490,993│

│ │ │價之被投資│ │ │ │ │ │

│ │ │公司 │ │ │ │ │ │

├────┼───────────┼─────┼────┼──────┼─────┼────┼─────┤

│合 計│ │ │ │ │ 1,425,546│ │ 1,474,104│

└────┴───────────┴─────┴────┴──────┴─────┴────┴─────┘

八十八年度取得長期股權投資達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

┌──────┬────┬─────┬────┬──────┬───┬─────────────────┬─────┬────┬────┐

│ │ 交易日 │ │價款支付│ │與公司│交易對象為關係人者，其前次移轉資料│價格決定之│取得目的│其他約定│

│ 財產名稱 │ 或事實 │ 交易金額 │ │ 交易對象 │ ├───┬───┬────┬────┤ │及使用之│ │

│ │ 發生日 │ │情 形│ │之關係│所有人│與公司│移轉日期│金 額│ 參考依據 │情 形│事 項│

│ │ │ │ │ │ │ │之關係│ │ │ │ │ │

├──────┼────┼─────┼────┼──────┼───┼───┼───┼────┼────┼─────┼────┼────┤

│S3 │ 88.09 │ 442,435 │一次給付│S3 │ 無 │ │ │ │ │按市價購買│配合本公│ │

│Incorporated│ │ │ │Incorporated│ │ │ │ │ │ │司多角化│ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │經營之需│ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │要 │ │

└──────┴────┴─────┴────┴──────┴───┴───┴───┴────┴────┴─────┴────┴────┘

十、固定資產

金　　　　　額

───────────────────────

(千元)

成 本 累 計 折 舊 未 折 減 餘 額

─────── ─────── ───────

土 地 $ 211,723 $ - $ 211,723

房屋及建築 311,765 10,855 300,910

機器設備 1,068,806 212,437 856,369

電腦設備 413,475 66,939 346,536

儀器設備 100,746 33,272 67,474

運輸設備 2,448 836 1,612

生財設備 38,782 8,632 30,150

租賃改良物 92,091 27,247 64,844

租賃資產 122,641 15,330 107,311

預付設備款 141,203 - 141,203

─────── ─────── ───────

合 計 $ 2,503,680 $ 375,548 $ 2,128,132

═══════ ═══════ ═══════

威盛公司於八十八年度陸續購入土地及建築物計46,433千元，作為辦

公室使用。

威盛公司部分土地及建築物用於出租予宏達國際股份有限公司及全達國際股份

有限公司，其帳面價值業已轉列出租資產，請參閱附註十一。

合併公司於八十八年度陸續購入土地及建築物計289,539千元，作為辦

公室使用。

固定資產提供借款擔保之明細，請參閱附註廿三。

八十八年十二月三十一日固定資產(含出租資產)投保金額約為677,436

千元。

八十八年度取得不動產達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

┌────┬────┬─────┬────┬────┬───┬─────────────────┬─────┬────┬────┐

│ │ 交易日 │ │價款支付│ │與公司│交易對象為關係人者，其前次移轉資料│價格決定之│取得目的│其他約定│

│財產名稱│ 或事實 │ 交易金額 │ │交易對象│ ├───┬───┬────┬────┤ │及使用之│ │

│ │ 發生日 │ │情 形│ │之關係│所有人│與公司│移轉日期│金 額│ 參考依據 │情 形│事 項│

│ │ │ │ │ │ │ │之關係│ │ │ │ │ │

├────┼────┼─────┼────┼────┼───┼───┼───┼────┼────┼─────┼────┼────┤

│土地及建│ 88.09 │ 289,539 │一次付清│ N. S. │ 無 │ 20 │ │ │ │依鑑價報告│作為辦公│ │

│築物 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │室使用 │ │

└────┴────┴─────┴────┴────┴───┴───┴───┴────┴────┴─────┴────┴────┘

十一、出租資產

金　　　　　額

───────────────────────

(千元)

成 本 累 計 折 舊 未 折 減 餘 額

─────── ─────── ───────

土 地 $ 57,855 $ - $ 57,855

建築物 24,972 (1,091) 23,881

─────── ─────── ───────

合 計 $ 82,827 $ (1,091) $ 81,736

═══════ ═══════ ═══════

威盛公司將上述土地及建築物租與關係人宏達國際股份有限公司及全達

國際股份有限公司，請參閱附註廿一之說明。

十二、閒置資產

金 額

───────

(千元)

土地 $ 215,152

═══════

合併公司截至八十八年十二月三十一日購入未供營業使用之土地為

215,152千元。

八十八年度取得不動產達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

┌────┬────┬─────┬────┬────┬───┬─────────────────┬─────┬────┬────┐

│ │ 交易日 │ │價款支付│ │與公司│交易對象為關係人者，其前次移轉資料│價格決定之│取得目的│其他約定│

│財產名稱│ 或事實 │ 交易金額 │ │交易對象│ ├───┬───┬────┬────┤ │及使用之│ │

│ │ 發生日 │ │情 形│ │之關係│所有人│與公司│移轉日期│金 額│ 參考依據 │情 形│事 項│

│ │ │ │ │ │ │ │之關係│ │ │ │ │ │

├────┼────┼─────┼────┼────┼───┼───┼───┼────┼────┼─────┼────┼────┤

│閒置資產│ 88.09 │ 215,152 │一次付清│ N. S. │ 無 │ │ │ │ │依鑑價報告│ 出售 │ │

│－土地 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

└────┴────┴─────┴────┴────┴───┴───┴───┴────┴────┴─────┴────┴────┘

十三、未攤銷費用

金 額

───────

(千元)

遞延技術權利金 $ 748,942

其 他 137,592

───────

合 計 $ 886,534

═══════

遞延技術權利金係合併公司支付國內外機構技術權利

金之明細如下：

項 目 原 始 成 本 至八十八年底 至八十八年底

已攤銷金額 未攤銷餘額

────────── ─────── ─────── ───────

A公司技術移轉權利金 $ 629,100 $ 17,125 $ 611,975

B公司技術移轉權利金 154,086 17,119 136,967

─────── ─────── ───────

合 計 $ 783,186 $ 34,244 $ 748,942

═══════ ═══════ ═══════

上述技術資產均屬各類產品或製程技術之移轉，並自正式移轉且用於生

產時開始攤提，分別以十年及五年平均攤銷。

十四、應付關係企業款

與關係人進貨交易金額達一億元以上者，茲揭露如下：

┌─────┬───────┬────────────────────┬───────────┬─────────┬──┐

│ │ │ 交易情形 │ 交易條件與一般交易 │ 應付票據、帳款 │ │

│ │ │ │ 不同之情形及原因 │ │ │

│交易人名稱│與交易人之關係├───┬─────┬─────┬────┼─────┬─────┼────┬────┼──┤

│ │ │進(銷)│ │佔總進(銷)│ │ │ │ │佔總應收│ │

│ │ │ │ 金額 │ │授信期間│ 單價 │ 授信期間 │ 餘額 │(付)票據│備註│

│ │ │ 貨 │ │ 貨之比率 │ │ │ │ │之 比 率│ │

├─────┼───────┼───┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼──┤

│全達國際股│本公司董事長為│ 進貨 │ 1,253,120│ 16.30% │1-2個月 │進貨規格與│付款條件較│ 7,956 │ 0.26 │ │

│份有限公司│該公司重要股東│ │ │ │ │其他客戶不│一般客戶為│ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │同，故價格│優 │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │無從比較 │ │ │ │ │

└─────┴───────┴───┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴────┴──┘

十五、應付費用

金 額

───────

(千元)

應付薪資及獎金 $ 180,632

應付權利及技術服務費(附註廿一) 301,398

應付佣金 4,640

應付研究費 16,339

應付勞務費 37,335

應付保險費 5,577

應付廣告費 11,517

其 他 96,289

───────

合 計 $ 653,727

═══════

十六、長期負債

金 額

───────

(千元)

銀行借款 $ 92,941

應付租賃款 95,297

───────

合計 188,238

減：一年內到期部分 (75,279)

───────

淨 額 $ 112,959

═══════

銀行借款係為購置測試機器向交通銀行舉借之抵押借款，借款額度99,580千

元，利率按基本放款利率減年息2.25%計算；目前利率為6.765%。借款期間

自87年4月20日至92年4月20日，自88年10月起，每三個月為一期，共分十五

期平均償還本金，其擔保品明細請參閱附註廿三。

合併公司於八十八年第四季向Cadence承租電腦軟體設備，租期二年，租賃款

支付方式除頭期款27,344千元外，每月支付4,231千元，租賃款總額合計

125,297千元，採資本租賃方式評價。

十七、員工退休金

威盛公司訂有員工退休辦法，員工按其服務年資，十五年以內者(含)，

每服務滿一年給兩個基數，超過十五年者每增加一年給一個基數，總計最高

以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休時

一個月平均薪資(基數)計算。

威盛公司目前每月按給付薪資之百分之二提撥退休準備金。依財務會計

準則公報第18號「退休金會計處理準則」規定，員工退休金費用應依精算法

認列，茲依該公報規定，揭露相關資訊如下：

八十八年度淨退休金成本組成項目如下：

金 額

───────

(千元)

服務成本 $ 16,071

利息成本 2,744

過渡性淨給付義務攤銷數 (10)

退休基金資產預期報酬 (1,012)

退休金損失攤銷數 548

───────

淨退休金成本 $ 18,341

═══════

八十八年十二月三十一日退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債

之調節如下：

金 額

───────

(千元)

給付義務：

既得給付義務 $ -

非既得給付義務 12,567

───────

累積給付義務 12,567

未來薪資增加之影響數 33,161

───────

預計給付義務 45,728

退休基金資產公平價值 (13,569)

───────

提撥狀況 32,159

未認列過渡性淨給付義務 233

未認列退休金損失 (19,370)

───────

應計退休金負債 $ 13,022

═══════

金 額

───────

(千元)

截至民國八十八年十二月三十一日

職工退休辦法之既得給付義務： $ -

═══════

八十八年度退休金給付義務之假設：

折現率 6.00%

未來薪資水準增加率 6.00%

退休基金資產預期投資報酬率 6.00%

十八、股　　本

合併公司八十八年一月一日實收資本總額2,000,000千元，分為200,000

千股，每股面額10元，均為普通股。

合併公司八十八年六月辦理未分配盈餘轉增資1,100,000千元、員工紅利

轉增資40,000千元及資本公積轉增資100,000千元，並於同年十二月辦理現金

增資發行52,500千股，每股發行價格150元，發行價格超過面額部份7,350,000

千元，列為「資本公積－發行普通股溢價」科目，故合併公司八十八年十二月

三十一日實收資本額增加為3,765,000千元，分為376,500千股，每股面額不變

。

十九、盈餘分配

威盛公司章程規定，年度決算盈餘之分配，除彌補歷年累積虧損及依法繳納

一切稅捐外，應先提百分之十為法定盈餘公積，次提所餘盈餘百分之一為董

監事酬勞，及不低於百分之五為員工紅利。

威盛公司係經營高科技之電腦及網路相關產業，處於企業生命週期之成長期

，配合整體環境及產業成長特性，為達成公司永續經營、追求股東長期利益

、穩定經營績效目標，威盛電子公司之股利政策將依公司可分配盈餘之百分

之五十至百分之百以股利方式分配予股東，又依公司為未來之資本支出預算

及資金需求情形，原則上擬發放之股利大部份以股票股利方式分配予股東，

剩餘之擬發放數則以現金股利之方式分配予股東，現金股利之分配以擬發放

股利總數不高於百分之三十為限。前項所列股利發放額度僅供參考，威盛公

司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最適股利

政策。

上述股利政策，尚未經股東會同意。

VIABASE設籍於英屬維京群島，盈餘分配並無法令限制。

二十、營利事業所得稅

威盛公司八十八年底應付所得稅估計如下：

金 額

───────

(千元)

稅前利益 $ 2,069,508

加：權益法認列之投資損失 494,803

未實現存貨報廢損失 38,036

未實現短期投資跌價損失 12,645

未實現賠償損失 75,000

未實現銷貨折讓 15,192

未實現權利金支出 223,985

其　　他 2,559

減：短期票券利息收入 (6,918)

處分短期投資利益 (285,622)

上期未實現銷貨折讓本期實現 (72,081)

上期未實現兌換損失本期已實現 (31,145)

───────

小　　計 2,535,962

減︰免稅所得額 (1,557,242)

───────

估計課稅所得 978,720

───────

估計稅額(×25%－10) 244,670

減：依促進產業升級條例可抵減稅額 (109,774)

───────

估計所得稅費用 134,896

加：未分配盈餘加徵10% 15,008

減：暫繳及扣繳稅款 (77,177)

───────

應付所得稅 $ 72,727

═══════

威盛公司八十八年底遞延所得稅資產及負債之構成項目如下：

金 額

───────

(千元)

遞延所得稅資產

暫時性差異產生者：

未實現存貨報廢損失 $ 12,816

未實現存貨跌價損失 17,629

未實現賠償損失 18,750

未實現權利金 55,996

其　　他 8,124

───────

遞延所得稅資產合計數 113,315

遞延所得稅資產－流動 (108,999)

───────

遞延所得稅資產－非流動 $ 4,316

═══════

威盛公司八十八年度所得稅費用說明如下：

金 額

───────

(千元)

依課稅所得估計之所得稅費用 $ 134,896

加：短期票券分離課稅額 1,443

未分配盈餘加徵10%所得稅 15,008

減︰遞延所得稅資產增加 (61,529)

前期所得稅費用高估 (606)

───────

所得稅費用 $ 89,212

═══════

威盛公司八十六年度增資擴展經營積體電路測試案，業於八十六年十月三十

一日取得經濟部加工出口區管理處核發重要科技事業完成證明，並獲財政部

87.5.25台財稅第870350864號函核准，自八十六年九月二十七日起連續五年

免徵營利事業所得稅。

威盛公司自八十一年九月成立，歷年度之營利事業所得稅結算申報案，除八

十四年及八十五年度業奉稅捐稽徵機關核定外，其餘年度尚未奉稅捐稽徵機

關核定。

兩稅合一相關之資訊，揭露如下：

截至民國八十八年十二月三十一日有關威盛公司股東可扣抵稅額帳戶之

資訊內容如下：

金 額

───────

(千元)

股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 83,367

八十六年度以前未分配盈餘 21,925

八十七年度以後未分配盈餘 2,004,704

預計當年度盈餘分配之稅額扣抵比率 7.79%

惟依所得稅法規定，非中華民國境內居住的個人及在中華民國境內無固

定營業場所的營利事業，在中華民國境內取得公司、合作社分配的股利或盈

餘總額所含被投資公司或合作社已繳納的營利事業所得稅額，不得抵繳該股

利淨額或盈餘淨額的應扣繳稅額。但因被投資公司或合作社的盈餘未分配，

依規定應加徵百分之十營利事業所得稅的部分，則不在此限。

VIABASE設籍於英屬維京群島，免徵營利事業所得稅。

廿一、每股純益

合併公司損益表所列示每股純益係八十八年度稅後純益1,980,296千元，

除以該年度流通在外普通股之加權平均股數327,164千股計算而得。

廿二、關係人交易事項

關係人之名稱及關係

關　係　人　名　稱 與　合　併　公　司　之　關　係

─────────── ──────────────────

大眾電腦股份有限公司 董事長與威盛公司董事長係二親等內親屬

國眾電腦股份有限公司 董事長與威盛公司董事長係同一人

新眾電腦股份有限公司 威盛公司董事長與該公司重要股東之負責

人係二親等內親屬

VIA TECHNOLOGIES, INC. 威盛公司之子公司

(原AIV LINK, INC.)

宏達國際股份有限公司 董事長與威盛公司董事長係同一人

全達國際股份有限公司 董事長與威盛公司董事長係同一人

建達國際股份有限公司 董事長與威盛公司總經理為同一人

泰達國際股份有限公司 威盛公司董事長為該公司重要股東

美商艾富斯股份有限公司 經理人與威盛公司董事長為同一人

台灣分公司

才眾電腦股份有限公司 大眾電腦之聯屬公司

與關係人間之重大交易事項

銷　　貨

佔營業收

關 係 人 名 稱 金 額 入淨額％

────────── ────── ─────

(千元)

大眾電腦 $ 664,842 5.90

新眾電腦 4,110 0.03

VIA TECHNOLOGIES 66,447 0.59

全達國際 207,249 1.84

宏達國際 102 -

泰達國際 648,910 5.76

美商艾富斯台灣分公司 2,275 0.02

國眾電腦 20,297 0.18

才眾電腦 52,664 0.47

────── ─────

合 計 $ ,666,896 14.79

══════ ═════

銷售予關係人之銷售價格除部分無類似商品可資比較外，其餘與一般

客戶無重大差異。收款期間與一般客戶相同，約為一～二個月。

其他營業收入

佔其他營

關 係 人 名 稱 金 額 業收入％

────────── ────── ─────

(千元)

建達國際 $ 53,923 98.10

══════ ═════

威盛公司於八十八年七月與建達國際股份有限公司簽定技術服務合約

，提供該公司製造晶片產品所需之技術及資訊，八十八年度依合約計算之

權利金收入帳列其他營業收入項下。

租賃事項

佔其他營

關係人名稱 科 目 金 額 業收入％

───── ───── ────── ─────

(千元)

宏達國際 租金收入 $ 3,596 72.44

全達國際 租金收入 1,368 27.56

────── ─────

合 計 $ 4,964 100.00

══════ ═════

威盛公司將所購入土地及建物未用部份出租與宏達國際股份有限公司

及全達國際股份有限公司，其租金價格係依鄰近地區租金行情協商議定。

進　　貨

佔進貨

關 係 人 名 稱 金 額 淨額％

────────── ────── ─────

(千元)

建達國際 $ 8,364 0.11

國眾電腦 2,245 0.03

全達國際 1,253,120 16.30

泰達國際 35,990 0.47

────── ─────

合 計 $ 1,299,719 16.91

══════ ═════

交易條件中，對全達國際股份有限公司購入之商品，因規格與其他客

戶不同，故進貨價格無從比較；其餘進貨之交易條件與一般客戶並無不同

。另除對全達國際股份有限公司之付款條件為一個月較一般為優外，其餘

付款期間與一般客戶並無不同。

技術服務契約

原AIV LINK, INC.)

本公司為提高產品品質及強化新產品研發，於八十七年四月一日與

VIA TECHNOLOGIES, INC.簽訂技術服務契約，主要內容如下：

A.技術服務費：技術服務費依晶片組累積銷售套數計付技術服務費，並

按年度結算，於年度終止日後60日內支付，其計算比率如下：

晶片組累積銷售淨額 每套支付

─────────── ────────

(單位：美元)

1,000,000套以下 1

1,000,000套 0.5

超過2,000,000套以上 0.3

B.合約起訖日︰自八十七年四月一日起至九十二年三月三十一日止。

八十八年度應支付予VIA TECHNOLOGIES, INC.之技術服務費為191,229千

元，截至八十八年底，尚未支付金額為46,510千元。

佣金支出

威盛公司於八十八年十月與全達國際股份有限公司簽訂銷售代理合約

，由該公司提供微處理器產品銷售所需資訊及服務，八十八年度依合約計

算之佣金支出為2,988千元，截至八十八年底全數尚未支付。

研究費

佔該科目

關係人名稱 科 目 金 額 ％

───── ───── ────── ─────

(千元)

國眾電腦 研 究 費 $ 4,600 0.56

建達國際 研 究 費 8,016 0.98

大眾電腦 研 究 費 1,433 0.18

宏達國際 研 究 費 701 0.09

全達國際 研 究 費 6,110 0.75

────── ─────

合 計 $ 20,860 2.56

══════ ═════

應收、付款項

佔該科目

關 係 人 名 稱 金 額 ％

────────── ────── ─────

(千元)

應收關係企業款：

大眾電腦 $ 200,448 8.76

新眾電腦 430 0.02

建達國際 24,807 1.09

全達國際 4,596 0.20

VIA TECHNOLOGIES 3,045 0.13

才眾電腦 38,071 1.66

────── ─────

合　　計 $ 271,397 11.86

══════ ═════

應付關係企業款：

全達國際 $ 7,956 0.26

其他應收款：

全達國際 $ 120 0.74

宏達國際 629 3.88

大眾電腦 64 0.39

國眾電腦 14 0.09

────── ─────

合　　計 $ 827 5.10

══════ ═════

應付費用：

VIA TECHNOLOGIES $ 9,910 1.52

大眾電腦 849 0.13

國眾電腦 584 0.09

建達國際 2,512 0.38

全達國際 3,027 0.46

宏達國際 1,118 0.17

泰達國際 45 0.01

────── ─────

合　　計 $ 18,045 2.76

══════ ═════

存入保證金：

全達國際 $ 300 25.04

宏達國際 898 74.96

────── ─────

合　　計 $ 1,198 100.00

══════ ═════

財產交易

威盛公司於八十八年度向國眾電腦公司購入電腦設備，總價款為663

千元。

廿三、抵押之資產

合併公司下列資產業已提供予銀行作為借款之擔保品。

抵 押 資 產 金 額

──────── ────────

(千元)

機 器 設 備 $ 52,720

════════

廿四、重大承諾事項及或有事項

威盛公司因智慧財產權問題與Intel涉及法律訴訟。威盛公司管理階層評估認

為原告所持理由，毫無具體充分佐證，惟為求穩健，威盛公司已提列合理損

失準備金額75,000千元。將來縱使敗訴，其對合併公司之財務影響並不重大。

威盛公司八十八年底與部份員工及公司訂有股票委託代買賣合約，承諾以原

始購買價款加計利息方式，承購其所持有之國外上櫃公司股票。

廿五、重要契約

晶圓購買合約

威盛公司與某積體電路製造廠商為建立雙方長期合作關係，簽訂晶圓購

買合約以確保威盛公司得順利取得主要原料，其合約內容如下：

合約期間：自八十六年三月二十七日起至八十七年三月二十六日止，若雙

方未於合約期間期滿前3個月議定終止該合約，則合約自動延續生效一年。

預計產能：威盛公司應於每月20日前預計未來6個月之需求，而該廠則需保

留適當產能以供應威盛公司所需晶圓。

價格：每季由威盛公司與該廠商依據前一個月之市價重新議定，並以美元

計價付款。

八十八年度威盛公司未與該廠商議定終止該合約，故合約自動延續生效

至八十九年三月二十六日止。

專利授權合約

威盛公司於八十七年十一月二十四日與Intel簽訂Slot 1架構專利授權合

約，以確保威盛公司Pentium II 處理器晶片組得順利出貨，其合約主要內容

如下：

合約人 契約期間 專利授權產品 主要內容

─── ─────────── ──────── ────────────

Intel 87.11.24專利權到期日 Pentium II 處理 1.Pentium II 處理器晶片

器晶片組 組之專利授權。

2.權利金支付方式為每一季

結束後45天內。

上述合約於八十八年六月二十三日遭Intel片面中止，請參閱附註廿四。

晶圓代工服務合約

威盛公司於八十八年二月二十二日與National Semiconductor Corporation

簽訂晶圓代工服務合約，以確保威盛公司Pentium II 處理器晶片組得順利開

發銷售，其合約主要內容如下：

合約人 契約期間 專利授權產品 主要內容

─────── ──────── ──────── ───────────

National 自88.01.22起二年 Pentium II 處理 1.提供晶圓代工服務。

Semiconductor 器晶片組 2.貨款支付方式為出貨後

Corporation 45天內。

技術合作備忘錄

威盛公司於八十七年六月二十三日及八十八年三月十一日分別與Trident

簽訂各一紙整合晶片組之技術合作備忘錄，其主要內容如下：

合約人 契約期間 專利授權產品 主要內容

────── ──────── ──────── ────────────

Trident 三年 整合晶片組 1.整合晶片組之開發、製造

及銷售。

2.整合晶片組銷貨收入及毛

利依一定比例分配。

廿六、投資衍生性商品相關資訊

合併公司於八十八年底持有或發行以交易為目的之衍生性金融商品，依

財政部證券暨期貨管理委員會(85)台財證(六)第00263號函有關「公開發行

公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」及財務會計準則

公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露如下：

合約金額及信用風險

遠期外匯選擇權

買/賣 合約起始日 合約到期日 買/賣權幣別 合約金額 履約匯率 信用風險

─── ───── ───── ────── ───── ──── ────

(千元)

賣 88.06.30 89.05.04 美金/台幣 USD 5,000 33.00 -

賣 88.07.08 89.05.10 美金/台幣 USD 7,500 33.00 -

賣 88.10.13 89.06.13 歐元/美金 ECU 10,000 1.167 -

賣 88.12.13 89.12.18 美金/歐元 ECU 10,000 1.140 -

貨幣交換合約

買/賣 合約起始日 合約到期日 買/賣權幣別 合約金額 履約匯率 信用風險

─── ───── ───── ────── ───── ──── ────

(千元)

買 88.12.15 89.01.18 美元 USD 15,000 31.656 -

資產交換合約

起始日 到期日 換入資產 換出資產 合約金額 信用風險

──── ──── ──────── ──────── ───── ────

(千元)

88.04.16 90.02.26 年利率為Libor 3 華泰電子美金100 USD 1,168 -

month + 4.3%之利 萬之ECB轉換權

息

信用風險交易對象到期無法按約定條件履約之風險。因合併公司之交易

對象均為信用良好之銀行，經過去之交易經驗判斷擬訂一定之外匯交易額度

內承作，預期不致發生信用風險。

市場價格風險

遠期外匯選擇權之市場價格風險係市場匯率變動之風險，合併公司以交

易銀行之報價評估遠期外匯買賣合約之市場價格風險，八十八年底選擇權持

有部位之市價為兌換損失101千元。

貨幣交換合約之市場價格風險係遠期外匯匯率變動之風險，八十八年底

十八天期之遠期美元對新台幣匯率為31.437。

資產交換合約之市場價格風險係Libor 3 month利率變動之風險及華泰電

子ECB價格變動致交易銀行於合約到期前要求贖回合約之風險，八十八年底

Libor 3 month利率為6.20%，華泰電子ECB市價為112.00%。

流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性

合併公司從事遠期外匯買賣選擇權合約係採差額交割或實質交割，預計

八十九年度若美金對新台幣之即期匯率為30.25、歐元對美元之匯率為1將產

生兌換損失6,349千元，合併公司之營運資金足以支應，故無重大籌措風險

，又因遠期匯率已確定，不致有重大現金流量風險。另外由於合併公司將遠

期外匯買賣選擇權合約再於市場上出售之可能性極小，故不考慮流動性風險。

合併公司從事貨幣交換合約係採實質交割，預計八十九年度美元對新台

幣之即期匯率為30.25將產生兌換盈益21,090千元，無重大籌措風險，又因遠

期匯率已確定，不致有重大現金流量風險。

合併公司從事資產交換合約，於合約期間賺取利息收入，合約到期日收

回本金，若交易銀行於交易進行一年內要求贖回合約，需支付合併公司相當

於合約金額1%之罰金，故無籌資風險，亦無現金流量風險。

衍生性金融商品之持有種類及目的

合併公司持有之衍生性金融商品係非避險之遠期外匯買賣選擇權合約、

貨幣交換合約及資產交換合約，其投資目的分別為賺取匯率波動之利益及利

息收入。

衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

合併公司八十八年底因遠期外匯買賣選擇權合約所產生之未攤銷權利金

收支淨額為淨收入36,001千元，帳列流動負債，另八十八年度因履約及攤銷

權利金產生淨損失為6,643千元，帳列營業外支出－兌換損失(淨額)項下。

合併公司八十八年底持有遠期外匯合約美金15,000千元，因合約所產生

之應收應付餘額互為抵減，其差額3,285千元，帳列其他流動資產－應收出

售遠匯款(淨額)項下。

威盛公司八十八年底持有資產交換合約美金1,168千元，帳列銀行存款，

另八十八年度因資產交換合約所產生之利息收入為2,549千元。

金融商品之公平價值

非衍生性金融商品 帳面價值 公平價值

─────────── ────── ──────

資　　產 (千元) (千元)

現金及約當現金 $ 705,751 $ 705,751

短期投資 8,213,801 8,213,801

應收票據及帳款 2,012,232 2,012,232

應收關係企業款 254,170 254,170

其他流動金融資產 72,392 72,392

長期投資 1,425,546 1,474,104

其他金融資產 9,372 8,926

負　　債

應付票據及帳款 3,101,364 3,101,364

應付關係企業款 7,956 7,956

應付所得稅 72,727 72,727

應付費用 653,727 653,727

其他流動金融負債 249,055 249,055

長期負債 188,238 188,238

其他金融負債 5,929 5,647

衍生性金融商品

───────────

資　　產

貨幣交換合約 3,285 3,285

負　　債

遠期外匯買賣選擇權合約 36,001 36,102

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類

商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用

於現金及約當現金、應收票據及款項、應收關係企業款、應付票據及帳款

、應付關係企業款、應付所得稅、應付費用、其他流動金融資產及其他流

動金融負債。

短期投資及長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價

值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

其他金融資產及其他金融負債係依預期現金流量之折現值估公平價值，其

折現率以銀行之定期存款利率為準。

長期負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以合併公司

所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

衍生性金融商品之公平價值，係假設合併公司若依約定在報表日終止合約

，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現

損益。合併公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

廿七、部門別財務資訊

產業別資訊

合併公司之PC晶片組之製造及買賣佔全部營業收入90%以上，故依規定免

揭露產業別資訊。

地區別資訊

合併公司無國外營運部門。

外銷收入資訊

威盛公司八十八年度外銷收入明細如下：

地 區 別 金 額

──────── ───────

(千元)

香 港 $ 2,317,572

新 加 坡 102,777

美 國 460,124

其 他 173,802

───────

合 計 $ 3,054,275

═══════

重要客戶資訊

合併公司八十八年度無收入佔損益表上收入金額10%以上之客戶。

廿八、被投資公司相關資訊

依照財政部證券暨期貨管理委員會88年3月31日(88)台財證(六)第01403

號函規定，再揭露被投資公司相關資訊如下：

┌────┬───────────────────┬─────┐

│ 編 號 │ 項 目 │ 說 明 │

├────┼───────────────────┼─────┤

│ 1 │對被投資公司具有重大影響 │ 附表一 │

├────┼───────────────────┼─────┤

│ 2 │對被投資公司具有控制能力 │ 附表一 │

└────┴───────────────────┴─────┘

廿九、對聯屬公司間已消除之交易事項

茲依財政部證券暨期貨管理委員會八十八年三月三十一日(88)台財證(六)

第01403號函，揭露聯屬公司間交易沖銷事項之明細資料，請參閱附表二。

附表一

單位：新台幣千元

┌─────────┬─────────┬──────────────┬─────────────┬─────┬─────┬────┐

│ │ │ │ 本 公 司 持 有 │被投資公司│本公司認列│ │

│ 被投資公司名稱 │ 地 址 │ 主要營業項目 ├───┬────┬────┤ │ │ 備 註 │

│ │ │ │股 數│ 比 率 │帳面金額│本期(損)益│之投資損益│ │

│ │ │ │(千股)│ │ │ │ │ │

├─────────┼─────────┼──────────────┼───┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│VIA TECHNOLOGIES, │1045 Mission Court│Selling and designing of PC │ 1,000│ 100.00%│ 70,961│ 6,297 │ 6,297 │ │

│INC. │Fremont, CA94539 │chipset │ │ │ │ │ │ │

│(原AIV LINK, INC.)│ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│威瀚投資(股)公司 │台北市敦化北路201-│1.對各種生產事業之投資。 │29,994│ 99.98%│ 412,150│ 111,213 │ 111,191 │ │

│ │32號6樓 │2.對證券投資信託事業、證券金│ │ │ │ │ │ │

│ │ │ 融事業、保險事業、貿易業、│ │ │ │ │ │ │

│ │ │ 百貨業、育樂業、建築業及文│ │ │ │ │ │ │

│ │ │ 化事業之投資。 │ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│威騰投資(股)公司 │台北市敦化北路201 │1.對各種生產事業之投資。 │29,994│ 99.98%│ 405,635│ 104,555 │ 104,534 │ │

│ │-32號6樓 │2.對證券投資信託事業、證券金│ │ │ │ │ │ │

│ │ │ 融事業、保險事業、貿易業、│ │ │ │ │ │ │

│ │ │ 百貨業、育樂業、建築業及文│ │ │ │ │ │ │

│ │ │ 化事業之投資。 │ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│Elegent │440, Mission Court│Designing and Selling of │18,000│ 24.23%│ 94,365│ (22,447)│ - │ │

│Technology, Inc. │Suit, 250 Fremont │Network software │ │ │ │ │ │ │

│ │CA, USA │ │ │ │ │ │ │ │

└─────────┴─────────┴──────────────┴───┴────┴────┴─────┴─────┴────┘

三十、依(88)台財證(六)第01395號函規定應揭露之關係企業財務報表附註

從屬公司明細：

┌────────────┬───────┬────────────┬─────┐

│ 從屬公司名稱 │與控制公司關係│ 業務性質 │持股比例／│

│ │ │ │出資額比例│

├────────────┼───────┼────────────┼─────┤

│VIABASE CO., LTD. │直接持有100%之│1.對各種生產事業之投資。│ 100.00%│

│ │被投資公司 │2.銷售及設計本公司產品。│ │

│ │ │ │ │

│VIA-Cyrix, Inc. │間接持有100%之│Designing Manufacturing │ 100.00%│

│ │被投資公司 │and selling of CPU │ │

│ │ │ │ │

│Centaur Technology, Inc.│間接持有100%之│ 〃 │ 100.00%│

│ │被投資公司 │ │ │

│ │ │ │ │

│VIA TECHNOLOGIES, INC . │直接持有100%之│Selling and designing │ 100.00%│

│(原VIA LINK, INC.) │被投資公司 │of PC chipset │ │

│ │ │ │ │

│威瀚投資(股)公司 │直接持有99.98%│1.對各種生產事業之投資。│ 99.98%│

│ │之被投資公司 │2.對證券投資信託事業、證│ │

│ │ │ 券金融事業、保險事業、│ │

│ │ │ 貿易業、百貨業、育樂業│ │

│ │ │ 、建築業及文化事業之投│ │

│ │ │ 資。 │ │

│ │ │ │ │

│威騰投資(股)公司 │直接持有99.98%│1.對各種生產事業之投資。│ 99.98%│

│ │之被投資公司 │2.對證券投資信託事業、證│ │

│ │ │ 券金融事業、保險事業、│ │

│ │ │ 貿易業、百貨業、育樂業│ │

│ │ │ 、建築業及文化事業之投│ │

│ │ │ 資。 │ │

└────────────┴───────┴────────────┴─────┘

列入本期關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情形：

┌──────┬──────────┬──────┬──────────┐

│期初合併個體│ 本 期 增 加 │ 本期減少 │ 期末合併個體 │

├──────┼──────────┼──────┼──────────┤

│ │VIABASE │ │VIABASE │

│ │VIA-Cyrix, Inc. │ │VIA-Cyrix, Inc. │

│ │Centaur Technology, │ │Centaur Technology, │

│ │Inc. │ │Inc. │

└──────┴──────────┴──────┴──────────┘

未列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司名稱、持有股份或出資比例及

未合併之原因：

┌─────────┬─────────┬───────────────┐

│ 從屬公司名稱 │ 持股比例/出資比例│ 未 合 併 原 因 │

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│VIA TECHNOLOGIES, │ 100.00% │總資產及營業收入均未達控制公司│

│ INC . │ │各該項之10% │

│(原VIA LINK, INC.)│ │ │

│ │ │ │

│威瀚投資(股)公司 │ 99.98% │ 〃 │

│ │ │ │

│威騰投資(股)公司 │ 99.98% │ 〃 │

│ │ │ │

└─────────┴─────────┴───────────────┘

從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式：無

從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式：

從屬公司皆經國內外會計師查核，經查詢及覆核相關資料並未發現會計

政策重大不同及需調整事項。

國外從屬公司營業之特殊風險：無

各關係企業盈餘分配受法令或契約限制：

┌──────────┬────────────────────────┐

│ 關係企業 │ 盈餘分配受法令／契約限制 │

├──────────┼────────────────────────┤

│威瀚投資股份有限公司│本公司年度總預算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以│

│ │往虧損後，如有餘額，應先提百分之十為法定盈餘公積│

│ │，次付股息百分之十。如尚有餘額，除提員工紅利百分│

│ │之一外，其餘由董事會擬具方案，提經股東會決議分派│

│ │之。 │

│ │ │

│威騰投資股份有限公司│本公司年度總預算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以│

│ │往虧損後，如有餘額，應先提百分之十為法定盈餘公積│

│ │，次付股息百分之十。如尚有餘額，除提員工紅利百分│

│ │之一外，其餘由董事會擬具方案，提經股東會決議分派│

│ │之。 │

└──────────┴────────────────────────┘

合併借(貸)項攤銷之方法及期限：無

分別揭露事項：

1.已銷除之交易項目：詳附表二～三

2.資金融通：無

3.背書保證：無

4.衍生性商品：詳附表四

5.重大或有事項：無

6.重大期後事項：無

7.持有票券及有價證券：附表五

其他：無

附表二

對VIABASE公司間相對科目及公司間交易所產生之損益沖銷事項

單位：新台幣千元

┌──┬───────┬─────┬───────┬─────┬─────────────────┐

│編號│ 借方科目 │ 金額 │ 貸方科目 │ 金額 │ 說明 │

├──┼───────┼─────┼───────┼─────┼─────────────────┤

│ 1. │股本 │ 4,489,887│長期投資 │ 4,489,887│沖銷本期原始投資科目及子公司之股本│

│ │ │ │ │ │ │

│ 2. │長期投資 │ 716,825│投資損失 │ 716,825│沖銷本期認列子公司之投資損益 │

│ │ │ │ │ │ │

│ 3. │長期投資 │ 38,994│累積換算調整數│ 38,994│沖銷本期認列之外幣評價換算調整數 │

│ │ │ │ │ │ │

│ 4. │應付關係企業款│ 663,576│應收關係企業款│ 698,389│沖銷母、子公司間之債權債務 │

│ │ │ │ │ │ │

│ │應付設備款 │ 104,293│其他應收款 │ 69,480│ │

│ │ │ │ │ │ │

│ 5. │銷貨收入 │ 8,465│銷貨成本 │ 8,465│順流銷貨沖銷 │

│ │ │ │ │ │ │

│ 6. │銷貨收入 │ 585,631│銷貨成本 │ 585,631│逆流銷貨沖銷 │

│ │ │ │ │ │ │

└──┴───────┴─────┴───────┴─────┴─────────────────┘

附表三

從屬公司VIABASE 與VIA-Cynix, Inc.及Centaur Technology, Inc.公司間相對科目

及公司間交易所產生之損益沖銷事項

單位：美金元

┌───┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────────────────┐

│編 號│ 借方科目 │ 金 額 │ 貸方科目 │ 金 額 │ 說 明 │

├───┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────────────────┤

│ 1. │股本 │72,728,946│長期投資 │72,728,946│沖銷本期原始投資科目及子公司之股本│

│ │ │ │ │ │ │

│ 2. │長期投資 │21,519,563│投資損失 │21,519,563│沖銷本期認列子公司之投資損益 │

│ │ │ │ │ │ │

│ 3. │其他流動負債│14,622,941│其他應收款│14,622,941│沖銷母、子公司間之債權債務 │

│ │ │ │ │ │ │

└───┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────────────────┘

附表四：控制公司威盛公司衍生性金融商品明細

┌──────────────┬─────────────────┐

│ │ 八十八年十二月三十一日 │

│ 項 目 ├────────┬────────┤

│ │ 帳 面 價 值 │ 公 平 價 值 │

├──────────────┼────────┼────────┤

│貨幣交換合約 │ 3,285 │ 3,285 │

├──────────────┼────────┼────────┤

│遠期外匯買賣選擇權合約 │ 36,001 │ 36,102 │

└──────────────┴────────┴────────┘

控制公司估計衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

貨幣交換合約

威盛公司八十八年底持有遠期外匯合約美金15,000千元，因合約所

產生之應收應付餘額互為抵減，其差額3,285千元，帳列其他流動資產－應收出售

遠匯款(淨額)項下。貨幣交換合約之市場價格風險係遠期外匯匯率變動之風險，

八十八年底十八天期之遠期美元對新台幣匯率為31.437。

遠期外匯買賣選擇權合約

威盛公司八十八年底因遠期外匯買賣選擇權合約所產生之未攤銷權利金收支

淨額為淨收入36,001千元，帳列流動負債項下。威盛公司以交易銀行之報價評估

遠期外匯買賣合約之公平價值，八十八年底選擇權持有部位之市價為36,102千元。

附表五：從屬公司VIABASE期末持有有價證券如下：

單位：新台幣千元

┌───┬────────┬────────┬────┬─────┬─────┬───┬────┬────┬──────┐

│有價證│ 有價證券名稱 │ 有價證券發行人 │帳列科目│ 股數 │ 帳面金額 │ 比率 │ 市價 │設質情形│ 期中最高持 │

│券種類│ │ 與VIABASE之關係│ │ │ │ │ │ │ 股/出資情形│

├───┼────────┼────────┼────┼─────┼─────┼───┼────┼────┼──────┤

│股 票│S3 Incorporated │ 無 │長期投資│ 1,350,000│ 442,435│ - │ 490,993│ 無 │ 1,350,000│

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│股 票│VIA-CYRIX, INC. │ 子公司 │長期投資│ 100│ 1,368,541│100.00│ - │ 無 │ 100│

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│股 票│CENTAUR │ 子公司 │長期投資│ 1,000│ 242,250│100.00│ - │ 無 │ 1,000│

│ │TECHNOLOGY, INC.│ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

└───┴────────┴────────┴────┴─────┴─────┴───┴────┴────┴──────┘

附表五之一：控制公司威盛公司期末持有有價證券如下：

單位：新台幣千元

┌────┬──────────┬─────┬────┬──────┬────┬───┬────┬────┬──────┐

│有價證券│ │有價證券發│ │ │帳面金額│比 率│ │ │期中最高持股│

│ │ 有價證券名稱 │行人與威盛│帳列科目│股數(單位數)│ │ │ 市 價 │設質情形│ │

│種 類│ │公司之關係│ │ │ (千元) │ (%) │ │ │ /出資情形 │

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│日盛債券 │ 無 │短期投資│ 79,479,637│ 902,269│ - │ 902,269│ 無 │ 79,479,637│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│復華債券 │ 無 │短期投資│ 24,787,556│ 270,764│ - │ 270,764│ 〃 │ 24,787,556│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│群益安穩收益 │ 無 │短期投資│ 74,129,836│ 907,305│ - │ 907,305│ 〃 │ 74,129,836│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│大眾債券 │ 無 │短期投資│ 26,353,729│ 285,590│ - │ 285,590│ 〃 │ 26,353,729│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│大華債券 │ 無 │短期投資│ 39,775,524│ 430,924│ - │ 430,924│ 〃 │ 39,775,524│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│中信債券 │ 無 │短期投資│ 39,794,596│ 500,811│ - │ 500,811│ 〃 │ 39,794,596│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│元大多利 │ 無 │短期投資│ 14,376,506│ 200,201│ - │ 200,201│ 〃 │ 14,376,506│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│元大萬泰 │ 無 │短期投資│ 42,619,424│ 500,910│ - │ 500,910│ 〃 │ 42,619,424│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│友邦巨輪 │ 無 │短期投資│ 9,388,437│ 100,168│ - │ 100,168│ 〃 │ 9,388,437│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│永昌鳳翔 │ 無 │短期投資│ 17,733,603│ 220,404│ - │ 220,404│ 〃 │ 17,733,603│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│元大多利二號 │ 無 │短期投資│ 40,941,860│ 500,969│ - │ 501,153│ 〃 │ 40,941,860│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│金鼎債券 │ 無 │短期投資│ 38,420,382│ 450,840│ - │ 450,840│ 〃 │ 38,420,382│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│德信萬年 │ 無 │短期投資│ 16,731,026│ 200,577│ - │ 200,577│ 〃 │ 16,731,026│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│統一強棒 │ 無 │短期投資│ 38,931,290│ 500,937│ - │ 500,937│ 〃 │ 38,931,290│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│統一全壘打 │ 無 │短期投資│ 42,888,562│ 500,938│ - │ 500,938│ 〃 │ 42,888,562│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│聯邦債券 │ 無 │短期投資│ 29,690,918│ 300,543│ - │ 300,543│ 〃 │ 29,690,918│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│富邦如意 │ 無 │短期投資│ 24,340,471│ 250,461│ - │ 250,461│ 〃 │ 24,340,471│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│盛華 │ 無 │短期投資│ 60,738,499│ 624,210│ │ 624,210│ 〃 │ 60,738,499│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│建弘台灣 │ 無 │短期投資│ 25,649,137│ 300,587│ - │ 300,587│ 〃 │ 25,649,137│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│寶泰台灣 │ 無 │短期投資│ 14,562,097│ 182,000│ - │ 182,000│ 〃 │ 14,562,097│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼────┼────┼──────┤

│受益憑證│美林市場 (ML │ 無 │短期投資│ 39,000│ 32,123│ - │ 24,688│ 〃 │ 39,000│

│ │Citigroup Capital V)│ │ │ │ │ │ │ │ │

└────┴──────────┴─────┴────┴──────┴────┴───┴────┴────┴──────┘

附表五之二：控制公司威盛公司期末持有有價證券如下：

單位：新台幣千元

┌────┬──────────┬─────┬────┬──────┬────┬───┬─────┬────┬──────┐

│有價證券│ │有價證券發│ │ │帳面金額│比 率│ │ │期中最高持股│

│ │ 有價證券名稱 │行人與威盛│帳列科目│股數(單位數)│ │ │ 市 價 │設質情形│ │

│種 類│ │公司之關係│ │ │ (千元) │ (%) │ │ │ /出資情形 │

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼─────┼────┼──────┤

│受益憑證│美林貸款 │ 無 │短期投資│ 101,832│ - │ 無 │ 30,814│ 無 │ 101,832│

│ │(ML Senior Floating │ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │ Rate Profdio) │ │ │ │ │ │ │ │ │

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼─────┼────┼──────┤

│受益憑證│花旗景泰 │ 無 │短期投資│ 41,660│ - │ 〃 │ 26,707│ 〃 │ 41,660│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼─────┼────┼──────┤

│股 票│VIA TECHNOLOGIES │ 子公司 │長期投資│ 1,000│ 100.00│ 〃 │ 70,961│ 〃 │ 1,000│

│ │INC. │ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │(原AIV LINK, INC.) │ │ │ │ │ │ │ │ │

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼─────┼────┼──────┤

│股 票│VIABASE CO., LTD. │ 子公司 │長期投資│ 140,782│ 100.00│ 〃 │ 3,734,058│ 〃 │ 140,782│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼─────┼────┼──────┤

│股 票│威瀚投資(股)公司 │ 子公司 │長期投資│ 29,994│ 99.98│ 〃 │ 412,150│ 〃 │ 29,994│

├────┼──────────┼─────┼────┼──────┼────┼───┼─────┼────┼──────┤

│股 票│威騰投資(股)公司 │ 子公司 │長期投資│ 29,994│ 99.98│ 〃 │ 405,635│ 〃 │ 29,994│

└────┴──────────┴─────┴────┴──────┴────┴───┴─────┴────┴──────┘

伍、特別記載事項

一、會計師內部控制專案審查報告：無。

二、信用評等機構出具之信用評等報告：無

三、證券承銷商評估報告：詳承銷商評估報告。

四、律師法律意見書：見第182頁。

五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事

項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應補充揭露之

事項：詳第184頁頁。

八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託承銷商辦理情形：無。

┌──────┬────────┬─────┬────────┐

│ 項目│ 募集與發行 │ 金 額 │主辦承銷商名稱 │

│日期 │ 有價證券種類 │ │ │

├──────┼────────┼─────┼────────┤

│ 84.10.04 │ 現金增資 │ 2.75億 │自行辦理 │

├──────┼────────┼─────┼────────┤

│ 85.07.13 │ 現金增資 │ 0.40億 │自行辦理 │

├──────┼────────┼─────┼────────┤

│ 86.06.23 │ 現金增資 │ 0.50億 │自行辦理 │

├──────┼────────┼─────┼────────┤

│ 87.06.18 │ 現金增資 │ 2.30億 │自行辦理 │

├──────┼────────┼─────┼────────┤

│ 88.10.08 │ 現金增資 │ 5.25億 │大華證券 │

└──────┴────────┴─────┴────────┘

九、其他必要補充說明事項：

內部控制聲明書：詳183頁

本公司直接或間接投資超過50%之被投資公司放棄本次轉換公司債認購承諾書

：詳190頁頁。

律 師 法 律 意 見 書

威盛電子股份有限公司本次為募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行

總金額新台幣肆拾參億元，每張面額新台幣壹拾萬元，向財政部證券暨期貨管理委員

會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及

相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文

件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則

」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，威盛電子股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提

出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之

情事。

此致

威盛電子股份有限公司

陳 道 申 法 律 事 務 所

律 師：陳 道 申

中 華 民 國 八十九 年 七 月 四 日

威盛電子股份有限公司

內部控制聲明書

日期：89年4月27日

本公司民國八十八年一月一日至八十八年十二月三十一日之內部控制制度，依

據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司管理階層之責任，本公司

業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資

產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的

確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能

對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部

控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機

能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制

制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目

，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控

制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控

制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要

素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有

效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運

之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計

及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開

之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條

、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國八十九年四月廿七日董事會通過，出席董事均同意本

聲明書之內容，併此聲明。

威盛電子股份有限公司

董 事 長： 簽章

總 經 理： 簽章

威盛電子股份有限公司八十九年度發行

國內第一次無擔保轉換公司債補充說明

一、本公司目前存續之訴訟案件

公司說明：

Trident部分

本公司已於89年4月中與Trident達成和解，和解條件為威盛公司支付

1,017萬美元作為軟體授權費用及銷貨之分攤利潤，而由Trident公司撤回控

訴，由於和解係以雙方的最佳利益為考量，並促使雙方可以專注研發客戶需

求的產品，且就技術授權、市場行銷等議題取得共識，長期而言對本公司之

發展係為正面，且不致對財務業務產生重大影響。

Intel部份

本公司目前與Intel之訴訟事件，日前已達成和解。Intel對於除部份繫

屬美國之訴訟外，將撤回其所有提出之訴訟，雖程序續行與否尚待法院作最

後之判決，惟可預期該訴訟成立之可能性已大為降低。

承銷商評估：

Trident部分

由於Trident公司理解本案認定不易，其成立可能性並不高，故尋求與

該公司和解，而該公司基於和解條件之授權費用較Trident公司原主張之金

額降低，對該公司之財務影響有限，且和解將有助於未來產品之研發與整

合，不再動輒遭到對方提出侵權之控訴，對該公司之長遠發展應屬正面，故

同意與之達成和解協議。整體而言，本案和解後將使該公司可專注於研發客

戶需求的產品，且與Trident公司繼續保有合作之空間，在邏輯晶片組走向

高整合度及高速之趨勢下，雙方均可藉由分享技術而提升本身之競爭力，

對該公司之長期發展及永續經營應有所助益。

Intel部份

Intel控訴該公司之部份，該公司原先基於常理研判，雖不認為將成立

，惟已基於保守穩健原則提撥了75,000仟元之或有損失，並揭露於88年之

財報中。而目前該公司已與Intel達成和解，原提撥之或有損失實現機會已

不高，且未來該公司之產品得以在合法授權下進入美國，對該公司未來之

業務發展將有正面之助益。

二、88年度現金增資效益說明

將轉投資威旭公司項目中之150,000仟元移作購買測試機台，預計可產生之效

益為何？對轉投資威旭公司之影響為何？

透過VIABASE公司轉投資之Via-Cyrix、Centaur目前之營運狀況如何？CPU產

品效益未如預期之原因？

公司說明：

由於本公司自有之測試廠產能比率仍低，而晶片組產銷量持續成長，故由轉

投資威旭公司之計劃項目中提撥150,000仟元購置2台測試機台，原預計於89

年第二季投入完成，惟因設備供應吃緊，預計將延至89年第三季完成，轉投

資威旭公司金額預計將由原訂之3,328,000仟元微幅減少為3,178,000仟元，

預計可於89年第三季完成，該計劃之調整經88年12月27日及89年3月31日之

董事會決議通過。由於調整金額150,000仟元佔原該項計劃投入金額3,328,000

仟元僅達4.51 %，故對威旭公司之營運應無重大影響。其購置測試機台預計

產生之效益如下所示：

單位：仟顆、仟元

┌──────┬───┬───┬───┬───┬───┬────┐

│ 項目 │89年度│90年度│91年度│92年度│93年度│ 合計 │

├──────┼───┼───┼───┼───┼───┼────┤

│產、銷量 │ 7,040│10,560│10,560│10,560│10,560│ 49,280│

├──────┼───┼───┼───┼───┼───┼────┤

│銷 售 值 │52,976│76,428│73,788│71,148│68,508│ 342,848│

├──────┼───┼───┼───┼───┼───┼────┤

│毛 利 │23,838│34,392│33,205│32,016│30,829│ 154,280│

└──────┴───┴───┴───┴───┴───┴────┘

預計回收年限：4.5年

Via-Cyrix及Centaur為本公司專為研發CPU而間接成立之轉投資公司，自88年

成立以來即致力於開發CPU產品，88年度分別虧損503,870仟元及195,300仟元

，由於88年度成立時間較短尚無推出新型CPU進入量產，故並無收入而造成虧

損。目前Via-Cyrix已成功開發出MII+、Joshia等兩款CPU，預計將於89年第

三季進入量產，Centaur則已於89年4月成功開發Samuel處理器，預計於89年

第三季初即可進入量產，而另一款處理器亦將於89年下半年開發成功及量產。

CPU效益未能顯現之說明：

本公司CPU之量產及上市時間表，因市場價格變化、部分產品之研發設計

進度及製程之改善不同於預期，以及因應市場變化之策略考量等，除MII依據

原計劃銷售於併購Cyrix時所承接之存貨外，預計於89Q3及Q4均分別有產品量

產上市。整體而言，CPU之開發量產進度較原訂計劃落後約半年，致本公司88

、89年迄今CPU效益未及時顯現。整體而言，預估至89年第四季時，原預計之

各型CPU均可量產出貨， 90年起並將有整合型CPU量產上市，屆時應可順利達

成原預計出貨量目標。

承銷商評估：

該公司88年度現金增資計劃項目中，轉投資VIABASE公司、償還銀行借款、充

實營運資金均依原定計劃執行完畢。轉投資威旭公司則截至89年度第二季止

，已投入金額為1,999,940仟元，較原預定進度落後，其主要原因係由於該公

司於取得國家半導體Cyrix微處理器部門及IDT之微處理器部門後，其微處理

器（CPU）之量產進度因產品開發時程延遲及委外生產廠商之製程技術未能及

時配合而較預期延後，且因調整溢價之故，該次現金增資股款繳納作業直至

88年12月10日始收足，致使從事CPU技術整合、產銷規劃、銷售及售後服務等

業務之威旭公司延遲至89年3月始成立，其資金需求時程亦隨之延後。另由於

該公司晶片組產量持續成長，該公司自有之測試廠產能已嫌不足，故擬由轉

投資威旭公司之計劃項目中提撥150,000仟元購置測試機台，原預計於89年第

二季投入完成，惟因半導體景氣熱絡致使設備供應吃緊，預計將延遲一季完

成，轉投資威旭公司金額預計將由原訂之3,328,000仟元微幅減少為3,178,000

仟元，預計可於89年第三季完成，上述計劃之調整已經該公司88年12月27日及

89年3月31日之董事會決議通過。由於金額微小並未達證期會「公開發行公司

現金增資或發行公司債計劃變更應注意事項」之計劃變更標準，故無須作計劃

變更。由下表可知該公司截至89年第二季止，除購買測試機台項目外，執行情

形尚稱良好，未有嚴重落後修正後計劃之情形。

88年度現金增資修正後計劃執行狀況一覽表

單位：新台幣仟元

┌─────────┬───────────┬────────┐

│ 計劃項目 │ 執行狀況 │ 截至89.3.31累計│

├─────────┼──────┬────┼────────┤

│ │ │ 預定 │ 3,599,500│

│ │ 支用金額 ├────┼────────┤

│ │ │ 實際 │ 3,599,500│

│轉投資VIABASE公司 ├──────┼────┼────────┤

│ │ │ 預定 │ 100│

│ │執行進度(%) ├────┼────────┤

│ │ │ 實際 │ 100│

├─────────┼──────┼────┼────────┤

│ │ │ 預定 │ 1,632,500│

│ │ 支用金額 ├────┼────────┤

│ │ │ 實際 │ 1,632,500│

│ 償還銀行借款 ├──────┼────┼────────┤

│ │ │ 預定 │ 100│

│ │執行進度(%) ├────┼────────┤

│ │ │ 實際 │ 100│

├─────────┼──────┼────┼────────┤

│ │ │ 預定 │ 2,000,000│

│ │ 支用金額 ├────┼────────┤

│ 轉投資A公司 │ │ 實際 │ 1,999,940│

│ ├──────┼────┼────────┤

│ (威旭公司) │ │ 預定 │ 62.93│

│ │執行進度(%) ├────┼────────┤

│ │ │ 實際 │ 62.93│

├─────────┼──────┼────┼────────┤

│ │ │ 預定 │ 0│

│ │ 支用金額 ├────┼────────┤

│ │ │ 實際 │ 0│

│ 購買測試機台 ├──────┼────┼────────┤

│ │ │ 預定 │ 0│

│ │執行進度(%) ├────┼────────┤

│ │ │ 實際 │ 0│

├─────────┼──────┼────┼────────┤

│ │ │ 預定 │ 1,522,500│

│ │ 支用金額 ├────┼────────┤

│ │ │ 實際 │ 1,522,500│

│ 充實營運資金 ├──────┼────┼────────┤

│ │ │ 預定 │ 100│

│ │執行進度(%) ├────┼────────┤

│ │ │ 實際 │ 100│

└─────────┴──────┴────┴────────┘

資料來源：威盛公司提供

該公司基於測試產能之需求，將轉投資威旭公司項目中之150,000仟元移

作購置測試機台，由於金額微小僅佔該計劃項目之4.51﹪，且該公司未來可

隨時視需要以自有資金、籌資或舉債方式支應威旭公司之資金需求，故不致

對該公司轉投資威旭公司之計劃造成重大不利之影響。至於威盛公司購買測

試機台預計產生之效益則係依據該型機台之預估每年測試產能、裝機時點、

目前委外測試之市場價格、未來供需情形與跌價空間等因素綜合考量；預估

89年各可增加52,976仟元、76,428仟元、73,788仟元、71,148仟元及68,508

仟元之銷售值(測試加工)，每顆測試單價介於7.5元元間，毛利率則為45﹪

，與目前一般委外測試之行情相較並無明顯不合理之處。

Via-Cyrix及Centaur係該公司購併國家半導體與IDT之CPU部門而成立，以從

事該公司CPU產品之研發，其研發出之CPU將由威盛公司或威盛公司之子公司

威旭公司支付權利金並委外代工後出貨；由於其係以研發CPU、提供集團CPU

產品設計為營運重心，故本身並不以創造利潤為目標；Via-Cyrix及Centaur

因88年度成立時間較短並無推出新款CPU產品，故並無收入而分別虧損503,870

仟元、195,300仟元。而就該公司說明之部份來看，由於產品價格受到Intel

產品之擠壓而滑落、Socket規格之CPU產品研發進度亦隨之調整延後、良率無

法即時提升、個別產品之研發進度超過預期等因素影響，導致該公司策略調

整個別CPU產品之量產及上市時間，亦造成88年、89年CPU產品部份之投資效

益未能達到預期水準，該公司故因而對預計產生效益加以修正；鑑於CPU產業

變動劇烈之特性，且隨時易受到對手產品之走向、代工業者之製程良率與產

能提供情形而牽動，故預算數因非預期事件之發生或市場變動而做修正應屬

正常，並無明顯不合理之處。

三、本次發行轉換公司債之必要性、計劃項目相關規劃及預計效益說明

以資金需求時點說明本次發行轉換公司債之必要性

轉投資BGA基板廠之各年度效益為何？該三家BGA基板廠目前之營運

狀況如何？

購買廠辦大樓、購買土地並興建辦公大樓預計產生效益之計算基礎？預計何

時可產生效益？

威盛公司未來預計如何將資產、人員、技術移往新成立之LAN IC公司？若將

收取價金，其對價狀況如何？

公司說明：

本公司本次發行轉換公司債募集資金，其中購買土地並興建辦公大樓、購買

機器設備、轉投資LAN IC公司等項目之資金運用進度較遲，以下茲就該三項

目分別說明當前籌資之必要性：

購買土地並興建辦公大樓

本公司目前已和預定地之地主洽談購地事宜，目前計劃中之購置土地

為8,400坪，款項約為9億元，本次籌資計劃如進度順利，款項將於6月底或

7月初募集完成，待購地款資金來源確定後再進行相關繁瑣細節，預計在89

年第四季完成簽約過戶，應屬保守合理可行。廠辦大樓之工程興建與款項

支付進度，本公司係依一般工期一年半及完工比率驗收後分期支付之市場

情形預計。

購買機器設備

機器設備之購買計劃係依公司預計營收成長情形、安置機器設備之人

力配合許可情形及空間之調整等考量因素。每季購置一台將可緩衝有關機

器採購、安置、測試、試產、全面量產等過程之人力安排。另考量公司整

體空間之安排已嫌不足，90年平均員工每人可使用之空間坪數由89年6.67

坪降低至5.56坪，機器設備之陸續安置可緩和空間之不足，此外亦可減緩

對下游協力廠商短期的衝擊。而由於測試機台之購置，其至少需於6個月

以前與供應廠商洽談並下訂單，故如無法於6個月前確定資金來源，則本

公司將無法按計劃與廠商洽談購置事宜。

轉投資LAN IC公司

本公司本次籌資計劃預計將於6月底或7月初資金募集完成，並預計於

第四季投入6億元成立新公司，以確定資金募集完成及申設公司之作業時間

及人員、設備、軟硬體之規劃，應屬最快之合理規劃。由於網路使用人口

快速成長，公司樂觀看好網路IC未來前景，而網路IC廣泛應用於網路卡、

集線器、交換器、數據機、PDA、網路電視、資訊家電(IA)等網路產品，故

認為有必要積極成立網路IC公司，以加強人才招募及專業技術研發，故資

金之需求有其必要性及迫切性。

本公司本次轉投資A公司、B公司及C公司，合計投資5億元。茲就該三家公司

之營運概況及本次現金增資情形說明如下：

88年損益表

單位：仟元

┌───────┬──────┬──────┬──────┐

│ 項目/公司 │ A公司 │ B公司 │ C公司 │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│營業收入 │ 19,8487 │ 80,895 │ 790,510 │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│營業毛利 │ (258,394) │ (122,155) │ 75,024 │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│營業費用 │ 89,673 │ 126,762 │ 165,565 │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│營業利益 │ (348,067) │ (248,917) │ (90,541) │

├───────┼──────┼──────┼──────┤

│稅前純益 │ (342,847) │ (135,345) │ (48,714) │

└───────┴──────┴──────┴──────┘

89年預計量產情形

單位：百萬顆/月

┌────────┬────┬────┬────┬────┐

│ 公司/產量 │ 89Q1 │ 89Q2 │ 89Q3 │ 89Q4 │

├────────┼────┼────┼────┼────┤

│A公司 │ 2.0 │ 2.7 │ 5.0 │ 6.0 │

├────────┼────┼────┼────┼────┤

│B公司 │ 5.0 │ 6.0 │ 6.0 │ 10.0 │

├────────┼────┼────┼────┼────┤

│C公司 │ 4.0 │ 5.0 │ 5.0 │ 10.0 │

└────────┴────┴────┴────┴────┘

A.A公司

A公司本次辦理現增募集5.6億元，係用於現有廠房中擴充機器設備

，可使其單月產能由89年第二季之2.7百萬顆，至第三季、第四季可分

別提升至5百萬顆及6百萬顆，該公司並預計89年第四季單月可達損益兩

平而開始獲利。

B.B公司

B公司本次辦理現增20億元，除用於現有廠房中擴充機器設備，使其

單月產能由89年第二季之6百萬顆，至第四季可提升至10百萬顆外，部份

資金則用於擴建新廠，該公司並預計明年(90年)單月產能可提升至15

百萬顆，此外，該公司88年第四季時單月已達損益兩平而開始獲利。

C.C公司

C公司本次預計辦理現增預計募集10億元，係用於擴充機器設備，使

其單月產能由89年第二季之5百萬顆，至第四季可提升至10百萬顆，並預

計明年(90年)單月產能可提升至18百萬顆，此外，該公司88年第四季時

單月已達損益兩平而開始獲利。

威盛公司預計未來向該三家基板廠進貨之每套基板(2片，供1套晶片組

使用)單價將較向日本廠商進貨(含運費)之每套成本約低0.3美元，以威

盛公司每年預計向該三家公司共進貨22,000仟套計算，每年可節省

8,550仟元美元，約折合新台幣260,775仟元。89年度則以半年度預計進貨

18,000仟套計算，預估可節省7,000仟元美元，約折合新台幣213,500

仟元。90年起每年可節省8,550仟元美元，約折合新台幣260,775仟元。

新店技嘉科技總部：本公司參考附近地區之租金行情每坪700元/月，則建

物面積3,422.67坪每年可節省28,750仟元

(3,422.67*700*12)。而預計該公司將於89年第三季初

遷入，則89年可節省租金14,375仟元(3,422.67*700*6)

，90年起每年可節省租金28,750仟元。

新店鄰近地區：本公司參考附近地區之租金行情每坪650元/月，則建物面

積15,000坪每年可節省117,000仟元(15,000*650*12)。而

預計該公司將於91年第一季初遷入，則91年起每年可節省

租金117,000仟元。

威盛轉投資LAN IC公司預計將不自威盛移轉出有形資產，而由於該公司成立

時係威盛100%擁有之子公司，故亦無技術做價之情形。預計自威盛移轉出之

人力約為39人，包含LAN產品design工程師、LAN產品FAE(產品應用工程師)

、1934 (數位影音介面) design工程師、1934 (數位影音介面) FAE工程師，

及業務與管理人員。

承銷商評估：

該公司本次發行轉換公司債43億元，預計可於89年8月募足，其中26.2億元將

於89年度動支，逾本次募集總金額之60﹪；而就個別計劃來看，除購買機器

設備(4.5億元，僅占整體計劃之10.47﹪)因將配合人力及廠辦空間，致使其

資金開始動支時點將落在90年第一季，其餘項目皆為89年下半年即將開始執

行之計劃。該公司基於計劃項目之資金需求時點與整體資金規劃之考量，預

計於89年第三季末募足43億元以支應短期內將展開計劃之資金需求，其個別

籌資規劃均有明確計劃項目之資金實質需求，且該公司若為因應個別計劃項

目之資金需求時點而於短期內頻繁辦理小額之資本市場籌資，勢將加重股務

及相關作業之繁瑣，而該公司之整體資金規劃亦將趨於複雜與不確定，對於

個別計劃之推動恐將產生負面之影響。基於上述，該公司本次發行轉換公司

債募集43億元應有其必要性。

該公司本次轉投資A公司、B公司及C公司，投資總金額為500,000仟元。該三

家公司本次辦理現金增資係用於擴充產能，威盛公司藉由本次參與現金增資

認股以與之建立長期之夥伴關係，可確保未來較低成本封裝基板之供應無虞

；以該三家公司目前之情況看來，88年度因受限於產能未達經濟規模而呈現

虧損，惟在新產能逐漸開出下，其中之B公司、C公司於88年底已達單月損益

兩平，A公司之產能提升進度較慢，但估計亦可於89年底之前達到單月損益

兩平，預計在IC景氣翻揚、多腳數之封裝日益普及下，BGA基板未來之前景

應尚屬樂觀，故投資之風險應為有限。且就該公司產品未來對BGA基板之料

源需求、成本效益與研發設計之配合程度來看，本次轉投資上述三家基板廠

誠屬必要。

威盛公司預計未來向該三家基板廠進貨之每套基板(2片，供1套晶片組使

用)單價將較向日本廠商進貨(含運費)之每套平均成本約降低0.3美元，

以威盛公司每年預計向該三家公司共進貨22,000仟套計算(該公司89

年第一季晶片組出貨量已逾9,600仟套)，每年可節省8,550仟元美元，約折合

新台幣260,775仟元。89年度則以半年度預計進貨18,000仟套計算，

預估可節省7,000仟元美元，約折合新台幣213,500仟元。90年起每年可節省

8,550仟元美元，約折合新台幣260,775仟元。上述該公司對效益之估計應無

不合理之處。

新店技嘉科技總部：該公司參考附近地區之租金行情每坪700元/月，則建

物面積3,422.67坪每年可節省28,750仟元

(3,422.67*700*12)。而預計該公司將於89年第三季初

遷入，則89年可節省租金14,375仟元(3,422.67*700*6)

，90年起每年可節省租金28,750仟元。其估計應無不

合理之處。

新店鄰近地區：該公司參考附近地區之租金行情每坪650元/月，則建物面

積15,000坪每年可節省117,000仟元(15,000*650*12)。而

預計該公司將於91年第一季初遷入，則91年起每年可節省

租金117,000仟元。其估計應無不合理之處。

該公司未來將不預計移轉有形資產予新成立之LAN IC公司，LAN IC公司所需

之相關機器設備、辦公設備將向外採購(本次投資金額中之4億元)，故無需

收取價金。該公司預計將相關工程師及管理人員陸續移轉至新公司，而使新

公司得以使用威盛公司累積之網路晶片研發成果與既有技術，由於LAN IC公

司係由該公司100﹪持有，其損益亦將由該公司100﹪認列，故不收取技術價

金應為合理。

承諾書

本公司Via Technologies, Inc.承諾將不參與威盛電子股份有限公司89年第一

次發行可轉換公司債之詢價圈購，且亦不以特定人之身份認購此次可轉換公司債。

承諾人：Via Technologies, Inc.

代表人：陳文琦

中 華 民 國 八 十 九 年 五 月

承諾書

本公司VIABASE CO., LTD承諾將不參與威盛電子股份有限公司89年第一次發行

可轉換公司債之詢價圈購，且亦不以特定人之身份認購此次可轉換公司債。

承諾人：VIABASE CO., LTD

代表人：陳文琦

中 華 民 國 八 十 九 年 五 月

承諾書

本公司Centaur technology, Inc.承諾將不參與威盛電子股份有限公司89年第

一次發行可轉換公司債之詢價圈購，且亦不以特定人之身份認購此次可轉換公司債

。

承諾人：Centaur technology, Inc.

代表人：陳文琦

中 華 民 國 八 十 九 年 五 月

承諾書

本公司Via-Cyrix, Inc.承諾將不參與威盛電子股份有限公司89年第一次發行可

轉換公司債之詢價圈購，且亦不以特定人之身份認購此次可轉換公司債。

承諾人：Via-Cyrix, Inc.

代表人：陳文琦

中 華 民 國 八 十 九 年 五 月

承諾書

本公司威瀚投資股份有限公司承諾將不參與威盛電子股份有限公司89年第一次

發行可轉換公司債之詢價圈購，且亦不以特定人之身份認購此次可轉換公司債。

承諾人：威瀚投資股份有限公司

代表人：王雪紅

中 華 民 國 八 十 九 年 五 月

承諾書

本公司威騰投資股份有限公司承諾將不參與威盛電子股份有限公司89年第一次

發行可轉換公司債之詢價圈購，且亦不以特定人之身份認購此次可轉換公司債。

承諾人：威騰投資股份有限公司

代表人：陳文琦

中 華 民 國 八 十 九 年 五 月

承諾書

本公司VIA USA, INC.承諾將不參與威盛電子股份有限公司89年第一次發行可轉

換公司債之詢價圈購，且亦不以特定人之身份認購此次可轉換公司債。

承諾人：VIA USA, INC.

代表人：常如武

中 華 民 國 八 十 九 年 五 月

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載下列事項：

最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及本次發行有關之決議文

(請參閱第195頁)。

取得或處分資產處理程序

：請參閱第208頁。

背書保證辦法

：請參閱第212頁。

資金貸與他人作業程序

：請參閱第213頁。

衍生性商品交易處理程序

：請參閱第214頁。

其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法

：請參閱第216頁。

二、公司章程及相關法規

公司章程：請參閱第218頁。

相關法規：請參閱第220頁。

最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及本次發行有關之決議文

威盛電子股份有限公司董事會議議事錄

一、時間：民國八十九年四月二十七日星期四下午二時

二、地點：台北縣新店市中正路五三五號八樓

三、出席：董事長王雪紅、董事陳文琦、林子牧、陳啟佑、陳徹

四、主席：王雪紅 記 錄：林晏如

五、報告事項：（略）

六、討論事項：

第一案

案由：本公司八十八年度決算表冊，敬請 決議。

說明：本公司八十八年度決算表冊包括：資產負債表、損益表、股東權益變動

表、現金流量表業經眾信聯合會計師事務所楊民賢、林柄滄會計師查核

完峻。上述決算表冊、營業報告書及主要財產目錄（詳附件一）決議通

過後送交監察人查核，提請股東常會承認。

決議：照案通過。

第二案

案由：本公司八十八年度盈餘分配，敬請 決議。

說明：本公司八十八年度決算盈餘計新台幣1,980,296仟元，經本公司董事會擬

具八十八年度盈餘分配如下表：

威盛電子股份有限公司

盈餘分配表

中華民國八十八年度

單位：新台幣元

┌───────────────┬───────┬───────┐

│ │ 金額 │ 金額 │

│ 摘要 ├───────┼───────┤

│ │ 小計 │ 合計 │

├───────────────┼───────┼───────┤

│期初未分配盈餘 │ 47,954,809│ │

│加：本期稅後純益 │ 1,980,295,592│ │

│減：固定資產出售利益轉資本公積│ (1,621,244)│ │

│減：法定盈餘公積 │ (197,867,435)│ │

│減：特別盈餘公積 │ (41,551,633)│ │

├───────────────┼───────┼───────┤

│本年度可供分配盈餘 │ │ 1,787,210,089│

├───────────────┼───────┼───────┤

│減：分配項目 │ │ │

│ 董監事酬勞(1﹪) │ 17,392,553│ │

│ 員工紅利（7﹪） │ 121,747,870│ │

│ 普通股股息及紅利 │ 1,506,000,000│ │

│ (每股4元) │ │ │

├───────────────┼───────┼───────┤

│未分配盈餘轉至下年度 │ │ 142,069,666│

└───────────────┴───────┴───────┘

決議：照案通過。

第三案

案由：本公司擬辦理盈餘及資本公積轉增資發行普通股，敬請 決議。

說明：1.因應產業之成長及為本公司營運持續擴展並充實營運資金，擬自88年

度盈餘中提撥股東股息及紅利計新台幣1,506,000仟元，員工紅利新台

幣120,000仟元，共提撥新台幣1,626,000仟元，轉作資本。

2.另擬自資本公積中提撥新台幣376,500仟元，轉作資本。

3.本次增資共計新台幣2,002,500仟元，發行新股200,250千股，每股面

額新台幣10元，均為普通股。本次盈餘及資本公積轉增資發行普通股

，按除權基準日普通股股東名冊所載各股東持有股數，每一仟股無償

配發500股，配股不足一股者由股東自行拼湊，並於配股基準日起五

日內向本公司申報，逾期授權董事長洽特定人承購，並按面額發給現

金。

4.本次發行之新股其權利與義務與原已發行之普通股相同。

5.本次配發基準日及其他事項俟本年度股東常會通過並承奉主管機關核

准後，授權董事會辦理訂定除權基準日並行公告。

6.本次盈餘轉增資計劃如因法令規定或主管機關核定須予變更時，亦擬

請股東會授權董事會辦理。

決議：照案通過。

第四案

案由：為因應未來公司發展需求，擬建議於額定資本額未發行之股份，得在新

台幣陸億元額度內，以現金增資發行普通股之方式參與海外存託憑證，

敬請 決議。

說明：1.募集目的及股數：為因應未來公司發展需求，擬赴海外募集資金。上

述現金增資發行股數以不超過陸千萬股為限。

2.相關配合事項如下：上述現金增資案，依公司法第二六七條規定，保

留發行普通股總數之10%由本公司員工認購，其餘90%擬提請股東會依

證券交易法第第二十八條之一規定，決議全部提撥對外公開發行，以

充作參與發行上述海外存託憑證之原有價證券。員工未能認購部份由

董事長洽特定人認購。前開特定人認購之股份得視市場需要一併列入

參與發行海外存託憑證之原有價證券。

3.為配合上述以現金增資發行普通股之方式，參與發行海外存託憑證，

擬授權本公司董事長或其指定人核可並代表本公司簽署一切有關參與

發行海外存託憑證之文件，及為本公司辦理一切有關參與發行海外存

託憑證之事宜。

決議：照案通過。

第五案

案由：擬辦理發行可轉換公司債案，提請 討論。

說明：1.為擴大本公司營業規模，擬辦理發行可轉換公司債，預計募集資金七

十億元，以作為購買土地、興建廠辦大樓、轉投資及充實營運資金之

用，其中有關資金之運用進度及效益說明（詳附件二）。

2.有關發行條件及決定於集中市場或櫃檯買賣中心買賣，擬授權予董事

長依市場狀況決行之。

決議：照案通過。

第六案

案由：本公司之內部控制制度，依據自行評估結果出具之聲明書，

提請 討論。

說明：依據「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之規定，上市公司董

事會及管理階層應每年檢討各單位自行查核結果及稽核單位之稽核報告

，並作成內部控制聲明書。本公司係依照規定辦理（詳附件三）。

決議：照案通過。

第七案

案由：擬修訂本公司章程部分條文，提請 討論。

說明：為配合盈餘轉增資、資本公積轉增資及未來以現金增資發行普通股方式

參與海外存託憑證之發行，擬將額定資本額由新台幣肆拾陸億元提高為

壹佰壹拾億元整。謹附修訂章程條文對照表如下：

┌───┬────────────────┬────────────────┐

│ 條文 │ 原條文 │ 修正後條文 │

├───┼────────────────┼────────────────┤

│第六條│本公司資本總額定為新台幣肆拾陸億│本公司資本總額定為新台幣壹佰壹拾│

│ │元，分為肆億陸仟萬股，每股金額新│億元，分為壹拾壹億股，每股金額新│

│ │台幣壹拾元整，授權董事會視實際需│台幣壹拾元整，授權董事會視實際需│

│ │要發行。其中伍億元，分為伍仟萬股│要發行。其中伍億元，分為伍仟萬股│

│ │，每股新台幣壹拾元，係保留供轉換│，每股新台幣壹拾元，係保留供轉換│

│ │公司債轉換使用。 │公司債轉換使用。 │

└───┴────────────────┴────────────────┘

決議：照案通過。

第八案

案由：訂定召開股東常會之時間及地點，敬請 決議。

說明：1.建議本公司八十九年股東常會訂於八十九年六月二十二日（星期四）

上午九時，於圓山飯店敦睦廳舉行。

2.會議內容如下：

(一)報告事項

1.報告八十八年度營業狀況。

2.監察人審查八十八年度決算表冊報告。

3.本公司股利政策報告。

4.本年度及最近兩年度無償配股對盈餘稀釋及稅後淨利

之變化情形。

(二)承認暨討論事項

1.本公司八十八年度財務決算表冊案。

2.本公司八十八年度盈餘分配案。

3.本公司之內部控制制度，依據自行評估結果出具之聲明書。

4.討論本公司於額定資本額未發行之股份，以現金增資發行普通

股之方式參與發行海外存託憑證案。

5.修訂公司章程案。

6.其他議案及臨時動議

決議：照案通過。

七、議畢散會

主席：王雪紅 記錄：林晏如

威盛電子股份有限公司董事會議議事錄

一、時間：民國八十九年七月二十一日星期五上午十一時

二、地點：台北縣新店市中正路五三五號八樓

三、出席：董事長王雪紅、董事陳文琦、陳啟佑、陳徹

四、主席：王雪紅 記 錄：林晏如

五、報告事項：（略）

六、討論事項：

案由：本公司八十九年度第一次無擔保轉換公司債，於八十九年四月二十七日

董事會通過原訂之可轉換公司債70億元發行額度，變更為43億元，

敬請 決議。

說明：本公司原計劃募集可轉換公司債70億元，其中27億元有關海外轉投資S3

繪圖晶片部門之計劃，因未能於證券發行相關法令規定之期限內取得其

他主管機關之核准，故決定將該計劃之資金來源自本計劃中刪除，並將

可轉換公司債之募集總金額自70億調降為43億。

決議：照案通過。

主席：王雪紅 記錄：林晏如

威盛電子股份有限公司董事會議議事錄

一、時間：民國八十九年八月三日星期四下午五時

二、地點：台北縣新店市中正路五三五號八樓

三、出席：董事長王雪紅、董事陳文琦、林子牧、陳啟佑、陳徹

四、主席：王雪紅 記 錄：林晏如

五、報告事項：（略）

六、討論事項：

案由：本公司八十九年度第一次無擔保轉換公司債，轉換辦法、發行期間、

轉換價格之修訂，敬請 決議。

說明：1.發行及轉換辦法。

詳附件。

2.轉換價格之訂定

本公司債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商

會員輔導發行公司募集與發行轉換公司債自律規則」第七條之規定

，以民國89年7月13日為轉換價格基準日，取其前十個營業日、二

十個營業日及三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數

孰低者，乘以101%之轉換價格，為計算轉換價格之依據。依此計算

之轉換價格為每股新台幣498.33元。

決議：照案通過。

案由：提請訂定盈餘暨資本公積轉增資配股除權基準日及股票停止過戶期間

，提請決議。

說明：1.本公司業經八十九年股東常會決議通過以未分配盈餘新台幣

1,506,000仟元，員工紅利120,000仟元，共提撥1,626,000仟元轉增

資發行記名式普通股162,600千股，及自資本公積中提撥376,500仟

元轉增資發行記名式普通股37,650千股，每股面額新台幣壹拾元，

計每千股配發500股，業經財政部證券暨期貨管理委員會八十九年七

月六日(89)台財證(一)第五八一○六號函核准。

2.擬訂定八十九年九月三日為增資發行新股之配股基準日，並依公司

法165條規定自八十九年八月三十日起至九月三日止停止股票過戶登

記。凡持有本公司股票尚未辦理過戶之股東，必須於八月二十九日

前逕洽本公司股務代理機構辦理過戶手續，俾享受配股權利。

決議：照案通過。

主席：王雪紅 記錄：林晏如

威盛電子股份有限公司

八十九年度股東常會議事錄

時間：中華民國八十九年六月二十二日（星期四）上午九時

地點：台北市中山北路四段1號圓山飯店敦睦廳

出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計229,695,067股，佔本公司已發行股

份總數376,500,000股之61.01 ﹪。

主席：王董事長雪紅 記錄：林晏如

一、宣佈開會：出席及代理出席股東代表股數總計已達法定額，主席依法

宣佈開會。

二、主席就位：「略」

三、行禮如儀：「略」

四、主席致詞：「略」

五、長官及來賓致詞：「略」

六、報告事項：（請參閱議事手冊）

報告八十八年度營業狀況。

監察人審查八十八年度決算表冊報告。

本公司股利政策報告。

報告修訂後取得與處分資產處理程序。

本年度及最近兩年度無償配股對盈餘稀釋及稅後淨利之變化情形。

本公司之內部控制制度，依據自行評估結果出具之聲明書。（本報告案原於

承認事項中提請承認，經29038戶號股東於股東常會中提出指正後，自承認

事項移至報告事項中報告。）

七、承認事項：

承認案一 董事會提

案 由：本公司八十八年度決算表冊，敬請 承認。

說　　明：本公司八十八年度營業報告書（請參閱議事手冊）、資產負債表、

損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產目錄等決算報表

，業經董事會決議通過，並經會計師及監察人查核峻事。

決 議：照案承認通過。

承認案二 董事會提

案 由：本公司八十八年度盈餘分配，敬請 承認。

說 明：1.本案經本公司董事會決議通過。

2.盈餘分配表

決 議：照案承認通過。

八、討論事項

討論案一 董事會提

案 由：本公司擬辦理八十八年度盈餘及資本公積轉增資發行普通股，

提請 公決。

說　　明：1.本公司為因應產業之成長及為本公司營運持續擴展並充實營運資

金，擬自88年度盈餘中提撥股東股息及紅利計新台幣1,506,000

仟元，員工紅利新台幣120,000仟元，共提撥新台幣1,626,000仟

元，轉作資本。

2.另擬自資本公積中提撥新台幣376,500仟元，轉作資本。

3.本次增資共計新台幣2,002,500仟元，發行新股200,250千股，每

股面額新台幣10元，均為普通股。本次盈餘及資本公積轉增資發

行普通股，按除權基準日普通股股東名冊所載各股東持有股數，

每一仟股無償配發500股，配股不足一股者由股東自行拼湊，並

於配股基準日起五日內向本公司申報，逾期授權董事長洽特定人

承購，並按面額發給現金。

4.本次發行之新股其權利與義務與原已發行之普通股相同。

5.本次配發基準日及其他事項俟本年度股東常會通過並呈奉主管機

關核准後，授權董事會辦理訂定除權基準日並行公告。

6.本次盈餘轉增資計劃如因法令規定或主管機關核定須予變更時，

亦擬請股東會授權董事會辦理。

議事經過：主席徵詢出席股東之意思，確認出席股東均無異議。

決 議：無異議照案通過。

討論案二 董事會提

案　　由：為因應未來公司發展需求，擬建議於額定資本額未發行之股份，得

在新台幣陸億元額度內，以現金增資發行普通股之方式參與發行海

外存託憑證，提請 公決。

說　　明：1.募集目的及股數：為因應未來公司發展之需求，擬赴海外募集資

金。上述現金增資發行股數以不超過陸仟萬股為限。

2.相關配合事項如下：

上述現金增資案，依公司法第二六七條規定，保留發行普通股總

數之10%由本公司員工認購，其餘90%擬提請股東會依證券交易法

第第二十八條之一規定，決議全部提撥對外公開發行，以充作參

與發行上述海外存託憑證之原有價證券。員工未能認購部份由董

事長洽特定人認購。前開特定人認購之股份得視市場需要一併列

入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

3.為不影響股東權益，上述現金增資發行價格不得低於訂價基準日

時普通股股價之85%，惟實際發行價格，由董事會洽證券承銷商

訂定之。

4.上述增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂認股基準日

及增資基準日。

5.上述現金增資及參與發行海外存託憑證之發行條件、發行數量、

發行金額、計劃項目、預計進度、預計可能產生效益暨其他一切

有關本次現金增資及參與發行海外存託憑證事項之議定，必要時

依主管機關指示修正或為因應市場情況而需修正者，授權董事會

全權處理。

6.為配合上述以現金增資發行普通股之方式，參與發行海外存託憑

證，擬授權本公司董事長或其指定人核可並代表本公司簽署一切

有關參與發行海外存託憑證之文件，及為本公司辦理一切有關參

與發行海外存託憑證之事宜。

7.本案未盡事宜，擬授權董事會全權處理。

議事經過：38456戶號股東提議本公司取消赴海外募集資金現金增資發行價格不

得低於訂價基準日時普通股股價之85﹪。

決 議：本公司赴海外募集資金現金增資發行價格不得低於訂價基準日時普

通股股價之85﹪更改為100﹪，本案其餘無異議照案通過。

討論案三 董事會提

案　　由：擬修改本公司章程，提請 公決。

說　　明：為配合公司發展及事實需要，擬修定本公司章程部份條文。

謹附修訂章程條文對照表如下：

┌─────┬────────────────┬────────────────┐

│ 條文 │ 原條文 │ 修正後條文 │

├─────┼────────────────┼────────────────┤

│第 六 條│本公司資本總額定為新台幣肆拾陸億│本公司資本總額定為新台幣壹佰壹拾│

│ │元，分為肆億陸仟萬股，每股金額新│億元，分為壹拾壹億股，每股金額新│

│ │台幣壹拾元整，授權董事會視實際需│台幣壹拾元整，授權董事會視實際需│

│ │要發行。其中伍億元，分為伍仟萬股│要發行。其中伍億元，分為伍仟萬股│

│ │，每股新台幣壹拾元，係保留供轉換│，每股新台幣壹拾元，係保留供轉換│

│ │公司債轉換使用。 │公司債轉換使用。 │

├─────┼────────────────┼────────────────┤

│第 二十 條│本公司年度總決算如有盈餘時，除彌│本公司經營高科技之電腦及網路相關│

│ │補歷年累積虧損及依法繳納一切稅捐│產業，處於企業生命週期之成長期，│

│ │外，應先提撥百分之十為法定盈餘公│配合整體環境及產業成長特性，為達│

│ │積；但法定盈餘公積累積已達本公司│成公司永續經營、追求股東長期利益│

│ │資本總額時，不在此限。次提所餘盈│、穩定經營績效目標，本公司之股利│

│ │餘百分之一作為董監事酬勞，及不低│政策將依公司可分配盈餘之百分之五│

│ │於百分之五作為員工紅利，嗣盈餘依│十至百分之百以股利方式分配予股東│

│ │股東會決議分派之。 │，又依公司為未來之資本支出預算及│

│ │ │資金需求情形，原則上擬發放之股利│

│ │ │大部以股票股利方式分配予股東，剩│

│ │ │餘之擬發放數則以現金股利之方式分│

│ │ │配予股東，現金股利之分配以擬發放│

│ │ │股利數不高於百分之三十為限。前項│

│ │ │所列股利發放額度僅供參考，本公司│

│ │ │得依當年度實際營運情況，並考量次│

│ │ │一年度之資本預算規劃決定最適股利│

│ │ │政策。 │

│ │ │本公司年度總決算如有盈餘時，除彌│

│ │ │補歷年累積虧損及依法繳納一切稅捐│

│ │ │外，應先提撥百分之十為法定盈餘公│

│ │ │積；但法定盈餘公積累積已達本公司│

│ │ │資本總額時，不在此限。次提所餘盈│

│ │ │餘百分之一作為董監事酬勞，及不低│

│ │ │於百分之五作為員工紅利，嗣盈餘依│

│ │ │股東會決議分派之。 │

├─────┼────────────────┼────────────────┤

│第二十三條│本章程訂立於民國八十一年…民國八│本章程訂立於民國八十一年…民國八│

│ │十四年六月二十日。第六次修訂於民│十四年六月二十日。第六次修訂於民│

│ │國八十四年十二月二日。第七次修訂│國八十四年十二月二日。第七次修訂│

│ │於民國八十七年四月三日。第八次修│於民國八十七年四月三日。第八次修│

│ │訂於民國八十八年六月十六日 │訂於民國八十八年六月十六日。第九│

│ │ │次修訂於民國八十九年六月二十二日│

│ │ │。 │

└─────┴────────────────┴────────────────┘

議事經過：主席徵詢出席股東之意思，確認出席股東均無異議。

決 議：無異議照案通過。

九、其他議案及臨時動議

第一案 董事會提

案　　由：本公司海外投資案，敬請 公決。

說　　明：本公司擬由威盛香港子公司轉投資大陸地區，從事本公司晶片組及

CPU產品在大陸地區之銷售，投資額度依相關法令之規定以公司淨

值20%為限。

議事經過：主席徵詢出席股東之意思，確認出席股東均無異議。

決 議：無異議照案通過。

十、散會

主席：王雪紅 記錄：林晏如

威盛電子股份有限公司

盈餘分配表

中華民國八十八年度

單位：新台幣元

┌────────────────┬───────┬───────┐

│ │ 金 額 │ 金 額 │

│ 摘 要 ├───────┼───────┤

│ │ 小 計 │ 合 計 │

├────────────────┼───────┼───────┤

│期初未分配盈餘 │ 47,954,809│ │

│加：本期稅後純益 │ 1,980,295,592│ │

│減：固定資產出售利益轉資本公積 │ (1,621,244)│ │

│減：法定盈餘公積 │ (197,867,435)│ │

│減：特別盈餘公積 │ (41,551,633)│ │

├────────────────┼───────┼───────┤

│本年度可供分配盈餘 │ │ 1,787,210,089│

├────────────────┼───────┼───────┤

│減：分配項目 │ │ │

│ 董監事酬勞(註) │ 17,392,553│ │

│ 員工紅利 │ 121,747,870│ │

│ 普通股股息及紅利 │ 1,506,000,000│ │

│ (每股4元) │ │ │

├────────────────┼───────┼───────┤

│未分配盈餘轉至下年度 │ │ 142,069,666│

└────────────────┴───────┴───────┘

（註）：本公司本次溢提董監事酬勞950,655元擬於次年度轉回。

威盛電子股份有限公司八十八年度股東常會議事錄

時間：中華民國八十八年六月十六日（星期三）上午九時

地點：圓山飯店敦睦廳(台北市中山北路四段1號)

出席：出席及代理出席股東代表股數總計144,899,959股，佔本公司已發行股數

200,000,000股之百分之七十二點四四。

主席：陳文琦 記錄：簡亨容

一、宣布開會：出席及代理出席股東

表股數總計已達法定額，主席依法宣布開會。

二、主席致詞：(略)

三、報告事項

報告八十七年度營業狀況。(略)

監察人審查八十七年度決算表冊報告。(略)

八十七年度現金增資計劃變更案。(略)

四、承認事項

承認案一董事會提

案由：本公司

八十七年度決算表冊，敬請 承認。

說明：本公司八十七年度資產負債表、損益表、股東權益表、現金流量表等

決算報表，業經董事會決議通過，並經會計師及監察人查核峻事。

決議：照案承認通過。

承認案二董事會提

案由：本公司八十七年

度盈餘分配，敬請 承認。

說明：1.本案經本公司董事會決議通過。

決議：照案承認通過。

五、討論事項

討論案一董事會提

案由：本公司擬辦理八十七年度盈餘及資本公積轉增資發行普通股，提請 公

決。

說明：1.本公司為充實營運資金及調整財務結構，擬自87年度盈餘中提撥股

東股息及紅利計新台幣1,100,000仟元，員工紅利新台幣40,000仟元，

共提撥新台幣1,140,000仟元，轉作資本。

2.另擬自資本公積中提撥新台

幣100,000仟元，轉作資本。

3.本次增資共計新台幣1,240,000仟元，發行新股124,000千股，每股面

額新台幣10元，均為普通股。本次盈餘及資本公積轉增資發行普通

股，按除權基準日普通股股東名冊所載各股東持有股數，每一仟股

無償配發600股，配股不足一股者由股東自行拼湊，並於配股基準日

起五日內向本公司申報，逾期授權董事長洽特定人承購，並按面額

發給現金。

4.本次發行之新股其權利與義務與

原已發行之普通股相同。

5.本次配發基準日及其他事項俟本年度股東常會通過並呈奉主管機關核

准後，授權董事會辦理訂定除權基準日並行公告。

6.本次盈餘轉增資計劃如因法令規定或主管機關核定須予變更時，亦擬

請股東會授權董事會辦理。

決議：照案通過。

討論案二董事會提

案由：為因應未來公司發展需求，擬建議於額定資本額未發行之股份，

得在新台幣伍億元額度內，以現金增資發行普通股之方式參與

發行海外存託憑證，提請 公決。

說明：1.募集目的及股數：為因應未來公司發展之需求，擬赴海外募集

資金。上述現金增資發行股數以不超過伍仟萬股為限。

2.相關配合事項如下：

上述現金增資案，依公司法第二六七條規定，保留發行普通股

總數之10%由本公司員工認購，其餘90%擬提請股東會依證券

交易法第第二十八條之一規定，決議全部提撥對外公開發行，

以充作參與發行上述海外存託憑證之原有價證券。員工未能認

購部份由董事長洽特定人認購。前開特定人認購之股份得視市

場需要一併列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

3.為不影響股東權益，上述現金增資發行價格不得低於訂價基準

日時普通股股價之85%，惟實際發行價格，由董事會洽證券承

銷商訂定之。

4.上述增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂認股基準

日及增資基準日。

5.上述現金增資及參與發行海外存託憑證之發行條件、發行數

量、發行金額、計劃項目、預計進度、預計可能產生效益暨其

他一切有關本次現金增資及參與發行海外存託憑證事項之議

定，必要時依主管機關指示修正或為因應市場情況而需修正

者，授權董事會全權處理。

6.為配合上述以現金增資發行普通股之方式，參與發行海外存託

憑證，擬授權本公司董事長或其指定人核可並代表本公司簽署

一切有關參與發行海外存託憑證之文件，及為本公司辦理一切

有關參與發行海外存託憑證之事宜。

7.本案未盡事宜，擬授權董事會全權處理。

決議：照案通過。

討論案三董事會提

案由：擬修改本公司章

程，提請 公決。

說明：為配合公司發展及事實需要，擬修定本公司章程部份條文。

謹附修訂章程條文對照表如下：

┌─────┬───────────────┬───────────────┐

│ 條 文 │ 原條文 │ 修正後條文 │

├─────┼───────────────┼───────────────┤

│第二條之一│本公司得經董事會決議為他公司有│本公司得經董事會決議為他公司有│

│ │限責任股東，其投資總額，除法另│限責任股東，其投資總額，除法令│

│ │有規定，得不受本公司實收股本百│另有規定，得不受本公司實收股本│

│ │分之四十之限制，但不得超過本公│百分之四十之限制。前項董事會之│

│ │司實收股本。前項董事會之決議，│決議，應有三分之二以上董事出席│

│ │應有三分之二以上董事出席，及出│，及出席董事過半數同意。 │

│ │席董事過半數同意。 │ │

└─────┴───────────────┴───────────────┘

┌─────┬───────────────┬───────────────┐

│第六條 │本公司資本總額定為新台幣肆拾陸│本公司資本總額定為新台幣肆拾陸│

│ │億元，分為肆億陸仟萬股，每股金│億元，分為肆億陸仟萬股，每股金│

│ │額新台幣壹拾元整，授權董事會視│額新台幣壹拾元整，授權董事會視│

│ │實際需要發行。 │實際需要發行。其中伍億元，分為│

│ │ │伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，係│

│ │ │保留供轉換公司債轉換使用。 │

├─────┼───────────────┼───────────────┤

│第二十三條│本章程訂立於民國八十一年九月十│本章程訂立於民國八十一年九月十│

│ │六日 │六日 │

│ │第一次修訂於民國八十三年一月四│第一次修訂於民國八十三年一月四│

│ │日 │日 │

│ │第二次修訂於民國八十三年三月四│第二次修訂於民國八十三年三月四│

│ │日 │日 │

│ │第三次修訂於民國八十三年十月廿│第三次修訂於民國八十三年十月廿│

│ │日 │日 │

│ │第四次修訂於民國八十四年二月十│第四次修訂於民國八十四年二月十│

│ │四日 │四日 │

│ │第五次修訂於民國八十四年六月二│第五次修訂於民國八十四年六月二│

│ │十日 │十日 │

│ │第六次修訂於民國八十四年十二月│第六次修訂於民國八十四年十二月│

│ │二日第 │二日 │

│ │七次修訂於民國八十七年四月三日│第七次修訂於民國八十七年四月三│

│ │ │日 │

│ │ │第八次修訂於民國八十八年六月十│

│ │ │六日 │

└─────┴───────────────┴───────────────┘

決議：照案通過。

六、臨時動議

七、散 會

主席：陳文琦 記錄：簡亨容

威盛電子股份有限公司

盈餘分配表

中華民國八十七年度

單位 :新台幣元

┌─────────────────┬───────┬───────┐

│ │ 金額 │ 金額 │

│ 摘要 ├───────┼───────┤

│ │ 小計 │ 合計 │

├─────────────────┼───────┼───────┤

│期初未分配盈餘 │ 21,925,153 │ │

│加：本期稅後純益 │1,331,004,321 │ │

│減：法定盈餘公積 │ (133,100,432)│ │

├─────────────────┼───────┼───────┤

│本年度可供分配盈餘 │ │ 1,219,829,042│

├─────────────────┼───────┼───────┤

│減：分配項目 │ │ │

│ 董監事酬勞（1%） │ 11,979,039 │ │

│ 員工紅利（5%） │ 59,895,194 │ │

│ 普通股股息及紅利(每股5.5元) │1,100,000,000 │ 1,171,874,233│

├─────────────────┼───────┼───────┤

│未分配盈餘轉至下年度 │ │ 47,954,809│

└─────────────────┴───────┴───────┘

取得或處分資產處理程序

威盛電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 一 條 本處理程序係為符合管理之需求及證券主管機關相關法令規定訂定。

第 二 條 本處理程序所稱之資產，係指長、短期有價證券投資(含股票、公債、公

司債、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證等)、不

動產及其他固定資產。凡本公司取得或處分前述資產，均應依本處理程

序之規定辦理。

第 三 條 本公司取得或處分資產，其處理程序及額度如下：

一、長期有價證券之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核准後

實施，惟董事會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

二、短期有價證券之取得或處分，由執行單位評估後，於本條第六項所

定之額度內進行交易。

三、不動產之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核准後實施，

惟董事會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

四、其他固定資產之取得，於提報董事會核准後，由執行單位依本公司

內部相關規定辦理。其他固定資產之處分，由執行單位逕依本公司

內部相關規定辦理。

五、執行單位

長、短期有價證券之取得或處分：財務部或其他相關單位。

不動產及其他固定資產之取得或處分：廠務部、總務部、財務部或

其他相關單位。

六、額度

購買非供營業使用之不動產，其總額不得高於股東權益之

百分之二十。

長短期有價證券投資總額不得高於股東權益之百分之七十。

投資個別有價證券之金額不得高於股東權益之百分之三十。

本公司各子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總

額及得投資個別有價證券之限額比率，和本公司相同。

第 四 條 本公司取得或處分資產，除下列情形者外，其每筆交易金額、一年內與

累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、一年內累積取

得或處分同一開發計畫不動產之金額、一年內累積取得或處分同一有價

證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新台幣參億元以上者，應

依本處理程序辦理。

一、買賣公債、海內外基金。

二、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買

賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。

三、買賣附買回、賣回條件之債券者。

四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為

實質關係人，交易金額未達新台幣伍億元以上。

五、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交

易金額達新台幣伍億元以上

第 五 條 本公司取得或處分之資產，交易金額達第四點所訂標準時，應於事實發

生之日起二日內辦理公告，向財政部證券暨期貨管理委員會申報時，應

將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，

供公眾閱覽；本公司股票依法上市或上櫃買賣後，並應將公告資料抄送

台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及

證券商業同業公會。

前述所稱事實發生之日，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、

過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(

孰前者為準)；但需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管

機關核准之日孰前者為準。

第 六 條 本公司取得或處分之資產，達公告標準，依規定應登報公告之項目如下

：

一、於集中交易市場或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心，所為之有

價證券買賣應公告下列事項：

證券名稱。

交易日期。

交易數量、每單位價格及交易總金額。

處分損失或利益(取得有價證券者免列)。

與交易標的公司之關係。

迄目前為止，累積持有本交易證券之數量、金額、持股比例及股權

受限情形。

迄目前為止，長、短期有價證券投資占公司最近期財務報表中總資

產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。

取得或處分之具體目的。

二、將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，

應公告下列事項：

契約種類。

事實發生日。

契約相對人及其與公司之關係。

契約主要內容(含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期

)、限制條款及其他重要約定事項。

專業鑑價機構名稱及鑑定結果。(自地委建者免列，另鑑價結果應包

含對契約合作方式合理性之評估)。

取得具體目的。

三、除前二項以外所為之資產取得或處分，應公告下列事項：

標的物之名稱及性質(屬不動產者，並應標明其座落地點及地段)。

事實發生日。

交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

交易之相對人及其與公司之關係。(交易相對人如屬自然人，且非公

司之實質關係人者，得免揭露其姓名)

交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之

原因及前次移轉之所有人(含與本公司及相對人間相互之關係)、移

轉價格及取得日期。

交易標的的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公

告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

預計處分利益(或損失)。 (取得資產者免列)。

交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約

定事項。

本次交易之決定方式(如招標、比價或議價)、價格決定之參考依據

及決策單位。

專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會

計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告

者，應註明未能取得之原因；有第七條第一項、二項規定情事者，

並應公告差異原因及簽證會計師意見。

迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持

股比例及股權受限情形。(非屬買賣有價證券者免列)

迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財

務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營業資金數

額。(非屬買賣有價證券者免列)

有經紀人者，且經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔

之經紀費。

取得或處分之具體目的或用途。

第 七 條 本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及

超然獨立之專家出具意見：

一、取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建

或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出

具鑑價報告，並應符合下列規定：

鑑定價格應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是

否符合土地估價規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定

價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董

事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易

條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分評估正常價

格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定價格或特定價格

是否足以作為買賣價格之參考。

如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請

簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異

原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱賤價結果與交易金額

差距係以交易金額為基準。

交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑

價，如二家以上之鑑價機構鑑價結果差距達交易金額百分之十以上

者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，

並對交易價格之允當性表示具體意見。

契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月

；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出

具意見補正之。

除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當

理由未能即時取得鑑價報告或前開(二)、(三)之簽證會計師意見者

，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告交易金額及鑑價結

果，如有前開(二)、(三)情形者並應公告差異原因及簽證會計師意

見後申報。

鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價

報告者，其記載內容仍應符合鑑價報告應行記載事項之規定。

本公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計

準則公報第六號所定之關係人或為實質關係人之情事者。

二、取得或處分有價證券投資，除下列情形外，應先取得標的公司最近

期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師

就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差距出具意見書，

如每股淨值與交易價格差距達百分二十以上者，簽證會計師尚應依

審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差距原因與交易價

格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差

距以交易金額為基準。

於集中交易市場或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所為之有價

證券買賣

買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金

原始認股(包括設立認股及現金增資認股)

取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之

有價證券。

買賣債券。

三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明

文件替代鑑價報告或簽證會計師之意見。

第 八 條 本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發

行公司向關係人購買不動產之處理要點」要點規定辦理申報，且應編製

自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要

性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，使得為之，

並應提報下次股東會報告﹔交易金額達本處理程序規定之標準者，並應

辦理公告。

第 九 條 本公司之子公司取得或處分資產，亦應按本處理程序第七條規定辦理。

子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達本處理程序所訂應公

告標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送事宜。計算子公司之公告申

報標準之實收資本額係以本公司之實收資本額為準。

第 十 條 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行

公告申報。

第十一條 本公司取得或處分資產，達本處理程序所訂應公告標準，且其交易對象

為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報

告。

第十二條 本處理程序經董事會決議後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

背書保證作業

威盛電子股份有限公司

背書保證施行辦法

第一條 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法施行之。

第二條 本辦法所稱之背書保證包括:

融資背書保證：指客票貼現融資

，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另

開立票據予非金融事業作擔保者。

關稅背書保證：指本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

其他背書保證：指無法歸類列入前二項之背書或保證事項者。

第三條 本公司所為背書保證之對象，應以與公司

業務行為有關或直接或間接投資關係企業為範圍，

必要時得要求提供擔保品。

第四條 辦理背書保證事項時，應先經董事會決議通過，始得為之，

但董事會得授權董事長在一定額度內決行，事後在報經董事會追認之

，並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司背書保證之總額，不得

超過實收資本總額百分之五十;對同一企業背書保證限額，不得超過實

收資本額百分之二十。

第五條 申請背書保證，應敘明背書保證公司、對象、種類、理由及

金額，向本公司財務部門提出申請，經審查通過後，呈請董事會核定

，並依董事會決議辦理。

第六條 本公司有關票據、公司印信分別由專人保管，並應

依公司規定作業程序，始得用印或簽發票據，其有關人員由

董事會授權董事長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登

記之公司印鑑。

第七條 本公司財務部門就有關背書保證事項之全部資料，應提供予

簽證會計師，以於財務報表作適當揭露。

第八條 本辦法經董事會通過後實施，並提報股東大會;修正時亦同。

資金貸予他人作業程序

威盛電子股份有限公司

資金貸予他人作業程序

第一條 本公司資金貸予他人作業程序均依本程序辦理。

第二條 本公司資金貸予之對象，限於與本公司間

業務交易行為有關，且在不違反公司法第15條第22項規定之原則下

，訂定此作業程序。

第三條 本公司資金貸與他人之總額以不超過實收資本額百分之十為

限，但對個別貸予對象，以不超過實收資本額之百分之五為限。

第四條 資金之貸與，以短期融通為原則，最長不得超過一年;資金貸

與之利息，照約定利率，但不得低於借款當日銀行短期放款

或貨幣市場利率為限。

第五條 資金貸與他人時，應由經辦部門建立徵信資料，詳實調查，

呈總經理、董事長核准、並提請董事會決議通過，始可貸與。

第六條 資金貸予他人時，原則應先經董事會同意，始得為

之，但遇有下列情形時，得授權董事長簽核後先行辦理在補辦追認。

1.董事會未及召開。

2.借貸機構正常營運確有急需者。

3.尚在第三條規定資金貸予他人限額內

第七條 為確保本公司債權，對非關係企業之融資

，除依第五條規定辦理外，應取得同類之擔保本票，必要時應辦理適度之

動產或不動產抵押設定。

第八條 本作業程序經董事會通過後實施，並提報股東大會;修正時亦同。

從事衍生性商品交易處理程序

從事衍生性商品交易處理程序

第一條 制定目的

一、為建立衍生性商品交易之風險管理制度，凡從事該類交

易，均依本程序之規定施行之。

二、本程序係依據財政部證券管理委員會規定之「公開發行公司從事

衍生性商品交易處理要點」訂定。

第二條 交易原則與方針

一、交易種類：本公司得從事之衍生性商品交易之

種類係指其價值由資產、利率、指數或其他利益等商品

所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上

述商品組合之複合式契約等，債券保證金交易亦比照辦理。

二、經營或避險策略：衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利

論，規避因匯率、利率或資產價格波動所引起之風險為

目標，而非投機獲利，如需其他交易應經董事長核准。

三、權責劃分:

1.財務部門：擷取市場資訊、判斷趨勢及風險

、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權

責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風

險，定期評估、公告及申報。

2.會計部門：交易風險之衡量、監督與控制，定期提供

風險暴露部位之資訊，並且依據公認會計原則記帳及編製財務報表。

四、效評估要領：避險性交易應每兩週定期評估一次，金融性交易應

每週定期評估一次，評估報告應呈總經理核示。績效之評估應於

評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。

五、交易額度：以不超過本公司營業所產生之外匯風險淨部位為限。

六、損失上限：外匯操作以避險為目的，較無損失上限之顧慮，唯當

匯率有重大不利影響時，公司應召集相關人員因應之。

第三條 作業程序

一、授權權限：從事衍生性商品交易應經總經理核准。

二、執行單位：授權財務部門專人執行。

三、作業說明：

1.確認交易部位。

2.相關走勢分析及判斷。

3.決定避險具體作法

(1) 交易標的

(2) 交易部位

(3) 目標價位及區間

(4) 交易策略及型態

4.取得交易之核准

5.執行交易

(1) 交易對象:限於國內外金融機構

(2) 交易人員:本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請總

經理同意後，通知本公司之往來金融機構，非上述人員不得從事交易。

6.交易確認:交易人員交易後，應填具交易單據，經由確認人員確

認交易之條件是否與交易單據一致，送請權責主管批准。

7.交割:交易經確認無誤後，資金單位應於交歌日由指定之

交割人員備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。

第四條 公告申報程序

每月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商

品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告並

向證管會申報。

第五條 會計處理程序

本公司會計部門應依商業會計法、財務會計準則公

報及相關主管機關之函令規定處理;若無相關規定則以明細登帳，並以

每月計算已實現及未實現損益報表的方式處理。

第六條 內部控制制度

一、風險管理措施

1.信用風險的考量:交易的對象限與公司往來之銀行。

2.市場風險的考量:以透過銀行間公開外匯市場從事避險

性交易為限。

3.流動性的考量:為確保流動性，交易前應與資金人員確

認交易額度不會造成流動性不足之現象。

4.作業上的考量:必須確實遵守授權額度及作業流程。

5.法律上的考量:與銀行簽暑的文件必須經過法務人員的檢視，才

能正式簽署。

二、內部控制

1.財務部門交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記帳。

3.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。

4.交易風險之衡量、監督與控制應由會計部門負責，並

定期向董事會報告。

三、定期評估方式

1.董事會指定財務部門主管依據內部控制施行

細則隨時注意衍生性商品交易風險之間監督與控制，並應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的範圍內。

2.財務主管應定期評估目前使用之風

險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。

3.因金融性交易所產生之部位每週評估一次，因業務需要所辦理

之避險性交易每二週評估一次，並呈總經理核閱。

4.市價評估報告有異常情形時，財務主管應即向董事會

報告並採取必要之因應措施。

第七條 內部稽核制度

內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性

，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成

稽核報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃

執行情形向證管會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項申報證管

會備查。

第八條 其他事項

本處理程序經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法

股 利 政 策

本公司經營高科技之電腦及網路相關產業，處於企業生命週期之成長期，配合

整體環境及產業成長特性，為達成公司永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績

效目標，本公司之股利政策將依公司可分配盈餘之百分之五十至百分之百以股利方

式分配予股東，又依公司為未來之資本支出預算及資金需求情形，原則上擬發放之

股利大部以股票股利方式分配予股東，剩餘之擬發放數則以現金股利之方式分配予

股東，現金股利之分配以擬發放股利數不高於百分之三十為限。前項所列股利發放

額度僅供參考，本公司得依當年度實際營運情況，並考量次一年度之資本預算規劃

決定最適股利政策。

股 東 會 議 事 規 則

一、本公司股東會議依本規則行之。

二、本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代理人。

三、股東(或其代理人)於出席股東會時，應在『簽到簿』簽到或繳交『簽到本』以

代簽到，藉憑計算股權。

四、有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會，如已逾開會時間

而出席股份總數不足法定數額時，主席得宣佈延長之。經延長兩次(第一次延

長時間為二十分鐘、第二次延長時間為十分鐘)仍不足額而有代表已發行股份

總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定以出席股

東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股

份總數已足法定數額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請

大會追認。

五、股東會議程由董事會或董事長訂定之，於股東辦理報到後，主席宣佈開會前分

發出席股東或其代理人。開會悉依照議程所排定之程序進行，但必要時，主席

得變更之。

六、出席股東發言時，須先以發言條填明股東姓名、出席證號碼及發言要點，由主

席定其發言之先後。

七、股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，並以一

次為限。

八、同一議案每人發言不得超過二次，發言逾時或超出議題之外者，主席得停止其

發言。

九、討論議案進行中，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時得宣告停止討論，

經宣告討論絡結後，主席應即提付表決。

十、議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表

決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效力與投票表決相同。

十一、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入己發行股份總數；不得行

使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

十二、股東每股有一表決權，但一股東而持已發行股份總數百分之三以上者，其超

過部份之表決權依本公司章程規定折算之。

十三、股東委託代理人出席股東會，除信託事業外，一人同受二人以上股東委託時

，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過之表決

權不予計算。

十四、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時不得加入表

決，並不得代理其他股東行使其表決權。

十五、會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

十六、會議進行時，如遇空襲警報演習，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小

時後繼續開會。

十七、股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五日內

，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名

及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席股東之簽

到簿或簽到卡及代理主席之委託書一併保存。

十八、股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程時，授權董事

長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或續行集會前項延期或續行集

會，不適用公司法第一百七十二條關於召集程序之規定。

十九、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。

二十、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

二、公司章程及相關法規

公司章程

威盛電子股份有限公司公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為威盛電子股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如下:

一、設計、製造、測試、銷售下列產品:

1.積體電路。

2.半導體記憶零組件及其系統設備。

3.電腦產品及其半導體零組件。

4.數位通訊產品及其半導體零組件。

5.電腦週邊設備及其半導體零組件。

6.半導體零組件。

二、電腦軟體程式設計、銷售、測試及電腦資料處理。

三、前各項產品之代理及進出口貿易業務。

第二條之一：本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額，除法令

另有規定，得不受本公司實收股本百分之四十限制。前項董事會之決

議，應有三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意。

第 三 條：本公司得就進出口貿易及所營業務同業對外保證。

第 四 條：本公司設總公司於台灣省台北縣必要時經董事會之決議得在國內外設

立分公司。

第 五 條：本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章 股 份

第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹佰壹拾億元，分為壹拾壹億股，每股金

額新台幣壹拾元整，授權董事會視實際需要發行。其中伍億元，分為

伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，係保留供轉換公司債轉換使用。

第六條之一：本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規

定為之。

第 七 條：刪除。

第 八 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行

之。

第 三 章 股 東 會

第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十

五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停

止之。

第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結

後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍

，簽名蓋章委託代理人出席。

第 十二 條：本公司股東每股有一表表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之

三以上者，其超過部份以九折計算。

第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股

東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董事及監察人

第 十四 條：本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力

之股東中選任，連選得連任。

第 十五 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數

之同意，互推董事長一人並由董事長對外代表公司。

第 十六 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規

定辦理。

第 十七 條：全體董事及監察人之車馬費由股東會議定之。

第 五 章 經 理 人

第 十八 條：本公司得設總經理一人、副總經理及經理若干人，其委任、解任及報

酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第 六 章 會 計

第 十九 條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具一、營業報告書 二、資產

負債表 三、主要財產之財產目錄 四、損益表 五、股東權益變動表 六、現

金流量表 七、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常

會，請求承認。

第 二十 條：本公司經營高科技之電腦及網路相關產業，處於企業生命週期之成長

期，配合整體環境及產業成長特性，為達成公司永續經營、追求股東

長期利益、穩定經營績效目標，本公司之股利政策將依公司可分配盈

餘之百分之五十至百分之百以股利方式分配予股東，又依公司為未來

之資本支出預算及資金需求情形，原則上擬發放之股利大部以股票股

利方式分配予股東，剩餘之擬發放數則以現金股利之方式分配予股東

，現金股利之分配以擬發放股利數不高於百分之三十為限。前項所列

股利發放額度僅供參考，本公司得依當年度實際營運情況，並考量次

一年度之資本預算規劃決定最適股利政策。

本公司年度總決算如有盈餘時，除彌補歷年累積虧損及依法繳納一切

稅捐外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已

達本公司資本總額時，不在此限。次提所餘盈餘百分之一作為董監事

酬勞，及不低於百分之五作為員工紅利，嗣盈餘依股東會決議分派之

。

第 廿一 條：刪除。

第 七 章 附 則

第 廿二 條：本章程未盡事宜悉依照公司法規定辦理。

第 廿三 條：本章程訂立於民國八十一年九月十六日

第一次修訂於民國八十三年一月四日

第二次修訂於民國八十三年三月四日

第三次修訂於民國八十三年十月廿日

第四次修訂於民國八十四年二月十四日

第五次修訂於民國八十四年六月二十日

第六次修訂於民國八十四年十二月二日

第七次修訂於民國八十七年四月三日

第八次修訂於民國八十八年六月十六日

第九次修訂於民國八十九年六月二十二日。

有關法規

證券交易法

第 二十 條 有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽詐欺或足致

他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財產報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項

之取得人或出賣人。

第三十一條 募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書

。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條 前項之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其應負責部份與公司負連帶賠償責任。

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其

所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券。

四、會計師、律師、工程師或其他專

門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證

實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項

第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有相當理由確信其主要內容無虛偽，隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其

簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條 已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年

度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之年度財務報告，其除經主管機關核准外，並依下列規定辦理:

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告申報經會計

師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公

告申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日

內公告並向主管機關申報:

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關

申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日

內公告並主管機關申報:

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向

主管機關申報之年度報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東;應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告，申報事項暨前項年報，有價證券

已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及

證券商同業公會;有價證券已在證券商營業處所買賣者，

應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，

應於每營業年度終了後六個月召集之。

第三十七條 會計師辦理前條財務報告之查核簽證，應經主

管機關之核准其準則由主管機關定之。

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏，主管

機關得視情節之輕重，為下列處分:

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股

東及公司債權人之查閱或抄錄。

第 四十 條 對於有價證券之核准，不得藉以作為證實申請事項或保

證證券價值之宣傳。

第一三九條 依本法發行之有價證券，得由發行人向證券交易所申請上市。股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付日起上市買賣。前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日

內，將有關文件送達證券交易所。

第一七四條 有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或併科二十萬元以下罰金:

一、於本法第三十條、第四十條第一項或第九

十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽記

載而散佈於眾者。

三、發行人或負責人，職員有第三十二條第一項之情事

，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人或其關係人，證券商或其委託人、

證券商同業公會，證券交易所或第十八條索定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、證券商業同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發佈

之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行或某種有價證券之交易，依據不實

之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易

之契約、報告書或證明文件時，明知有不實之記載，而仍予簽證者。

會計師法

第三十九條 會計師有下列情事之一者，應付懲戒:

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人

逃漏稅捐，經稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表

，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節

重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第 四十 條 會計師懲戒處分如下:

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上二年以上。

四、除名。

第四十一條 會計師有三十九條情事時，利害關係人、業務

事件主管或會計師公會得列舉事實，提出證據

，報請所在地主管機關。核轉經濟部交付懲戒。前項業

務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實提出證據，逕報經濟部交付懲戒。

公司法

第二七三條 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列

事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及

其住所或居所，簽名、蓋章。

一、第一二九條第一項第一款至第六

款及第一百三十條之事項。

二、原定股份總額，或增加資本後股份總數中已發行之

數額及其金額。

三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。

四、股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證

券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款

事項於證券管理機關核准通知到達後三十日內加記核准

文號及年、月、日公告並發行之。但營業報告、財產目

錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項得免予公告。超

過前項期限仍須公開發行時，應重新申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書，由

證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰;公司負責人

所備置認股書有虛偽記載時，依刑法或特別法有關規定處罰。

價格計算書請見WORK檔

發行公司：威盛電子股份有限公司

代 表 人：董事長 王雪紅

主辦承銷商：元大證券股份有限公司

代 表 人：董事長 杜麗莊

中華民國八十九年八月四日

威盛電子股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格說明書財務資料複核報告書

威盛電子股份有限公司發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣肆拾參億元之轉

換價格說明書中之「威盛電子股份有限公司最近三年度及八十九度第一季暨八十九

年度財務預測之財務資料」所揭露之財務資料，業經本會計師依照「證券商管理規

則」第二十三條規定，予以核對至本會計師查核或核閱之財務報表，均能相互勾稽。

眾信聯合會計師事務所

會計師：

中華民國八十九年八月四日

威盛電子股份有限公司

八十九年度國內第一次無擔保轉換公司債

證券承銷商評估報告

元大證券股份有限公司

中華民國八十九年八月四日

目　　錄

頁次

壹、承銷商總結意見

貳、評估報告摘要

一、發行人業務財務相關事項之重要有利、不利因素及因應對策，分析評估及

結論

二、綜合評估本次募集與發行有價證券計畫之可行性及必要性，其資金運用計

畫、預定進度及預計可能產生效益之合理性，及其評斷依據

三、其他重要事項(無)

參、評估內容

一、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性

(一)行業現況

(二)該行業上、中、下游之關聯性

(三)與同業之競爭力分析

(四)行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況

二、發行人之業務財務狀況及財務預測

(一)業務狀況

1.市場分析

2.業務內容

3.人員及設備運用狀況

(二)財務狀況

1.最近五年度及預估未來年度之損益狀況，及變動分析

2.最近五年度之財務分析及與同業之比較，及其優劣

3.發行人及其董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大

股東與從屬公司，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案

件，及其對發行人財務狀況之影響

4.發行人最近三年度是否有財務週轉困難情事﹖及其對發行人財務狀

況之影響

5.最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人之子公司取得或

處分母公司股權之情形，及其資金來源合理性與對母公司財務狀況

之影響

6.最近三年度發行人背書保證、重大承諾、資金貸予他人及衍生性商

品交易之情形，及其對發行人財務狀況之影響

7.以往若曾發行公司債或舉借長期負債是否均如期還本付息？其契約

對發行人目前財務、業務或其他事項有無重大限制條款?

8.轉投資情形

9.最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產

交易、資金融通及背書保證情形，或其他交易事項

10.預計將於一年內處分之不動產或長期投資之計畫，及其對發行人財

務狀況之影響

11.最近三年度重大匯兌損益，及匯率變動對公司營收獲利之影響及因

應之具體措施

12.申報(請)年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，

及已完工尚未出售之預計銷售情形

13.該公司有無違反前次申報募集與發行有價證券時出具之聲明或承諾

事項，並評估其有無違反申請上市時出具之聲明或承諾事項及其上

市三年內有無營業收入較前一年度減少百分之三十以上情形

14.發行人最近三年度購買未完工程並承受賣方未履行契約之情形

(三)財務預測與股利發放計畫

1.最近三年度財務預測達成情形，原預測數(含歷次修正日期、修正

數及修正原因)與實際達成數差異原因，及其合理性

2.未來年度之營業計畫、產銷計畫、及財務預測，其合理性及達成可

能性

3.發行人股利政策及最近三年度股息紅利之分派情形，及其股利政策

、次年度之股利發放計畫及達成可能性

4.發行人最近五年度資金募集及每股盈餘變化情形，並整體分析評估

所募資金允當運用並產生合理效益及對每股盈餘稀釋之影響

三、發行人之內部控制、內部稽核制度及其執行情形

四、發行人之股權移轉情形

五、發行人目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議預計於未來一年內發

行之公司債(含海外公司債)、特別股、海外存託憑證及海外股票之已發行

及預計發行情形、及轉換公司債市價與交換公司債交換情形等事項，及其

發行條件對本次發行之認購人權益之影響

六、前各次現金增資及發行公司債計畫之執行情況

(一)前各次現金增資及發行公司債計畫尚未完成者之執行狀況

(二)前各次現金增資及發行公司債計畫經重大變更且尚未完成者，其變更

計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益

(三)計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資及發行公司債已

完成者所顯現之效益

七、本次募集與發行有價證券之適法性意見

(一)符合公司法第二百七十八條，且無公司法第二百六十九條及第二百七

十條規定之情事

(二)本次現金增資之資金用途經目的事業主管機關同意，其核准之附帶事

項對本次現金增資募集與發行之影響

(三)本次發行轉換公司債是否符合公司法第130條、246條及247條規定，

且無公司法第249條及250條規定之情事

(四)「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第三款之情

事，其對發行人財務狀況及本次有價證券募集及發行之影響

(五)「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條之情事，及

其評估依據

(六)依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條所列情事之承銷商審查

意見

(七)發行人直接或間接持股超過百分之五十之被投資公司如持有發行人股

票者，應評估之事項

(八)本次發行轉換公司債是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會

員輔導發行公司募集與發行轉換公司債自律規則」規定

八、發行人最近六個月股價資料及最近三個月股價變化情形

九、本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性

十、評估本次轉換公司債發行與轉換辦法之各款，評估其合理性及對原股東及

轉換公司債持有者權益之影響

十一、逐項分析本次轉換公司債設算理論價值之各款因素，並提出估算資料具

體評估其合理性

十二、評估發行人之股利政策對本次公司債應募人權益之影響

十三、列明發行人最近六個月股價資料及最近三個月股價變化情形(含股票變

化趨勢、平均漲跌幅及發行量加權平均股價指數之比較），並應評估其

對轉換價格訂定之影響

十四、評估本次轉換公司債發行後對股東權益之影響

十五、最近一年內主辦承銷之證券商與發行人間關係？如為關係人者，其關係

。有無重大財產交易、資金融通關係或其他交易情事

十六、最近期經會計師查核簽證(或核閱)之資產負債表日起，至證券承銷商評

估報告日止有無發生證券交易法第三十六條第二項各款規定之事項，並

評估其對股東權益或證券價格之影響

十七、其他必要補充說明事項

壹、承銷商總結意見

威盛電子股份有限公司(以下簡稱威盛公司或該公司)本次為辦理八十九年

度國內第一次無擔保轉換公司債肆萬參仟張，每張面額新台

幣壹拾萬元整，合計發行總金額新台幣肆拾參億元整，依法向財政部

證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評

估程序，包括實地了解威盛電子股份有限公司之營運狀況，

與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議、蒐集

、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依「發行人

募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，威盛電子股份有限公司本次募集與發行有價證券計畫確具可行性及必要性，其資

金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大證券股份有限公司

董事長 杜麗莊

中華民國八十九年八月四日

貳、評估報告摘要

一、發行人業務財務相關事項之有利、不利因素及因應對策

┌─────┬────────────┬────────────┬────────────┐

│ 項　　目 │ 有利因素 │ 不利因素 │ 因應對策 │

├─────┼────────────┼────────────┼────────────┤

│1.所營業務│1.該公司屬資訊用IC設計公│1.個人電腦發展迅速，產品│1.該公司具有堅強的研發團│

│ 之主要內│ 司，其業績成長與個人電│ 功能不斷更新，系統晶片│ 隊及技術創新能力，加速│

│ 容及發展│ 腦出貨量息息相關，在資│ 組廠商必須不斷研發推出│ 新產品推出時程，並能充│

│ 遠景 │ 訊產業蓬勃發展、電腦普│ 新產品以因應市場需求。│ 分掌握市場潮流，以求對│

│ │ 及的情況下，未來IC產業│2.晶片組市場需求雖持續穩│ 公司最有利之發展趨勢。│

│ │ 的發展仍屬樂觀。 │ 定成長，但市場競爭亦相│2.該公司產品推出時程緊跟│

│ │2.個人電腦價格競爭激烈，│ 當激烈，主要係晶片組主│ Intel CPU 腳步之後，以│

│ │ 使得低價電腦逐漸成為一│ 要供應廠商Intel以其CPU│ 具備多重支援能力之設計│

│ │ 個新興趨勢。在低價電腦│ 之技術優勢操控晶片組技│ 產品提供Intel及Non- │

│ │ 帶動整體資訊市場之買氣│ 術資料及推出時程，對市│ Intel CPU 廠商，同時本│

│ │ 下，對相關電子零組件及│ 場其他晶片組供應商有負│ 身亦投入 CPU之研發生產│

│ │ 週邊設備產業的發展亦有│ 面的影響。 │ ，並以優勢之成本控制能│

│ │ 助益。 │ │ 力攻佔市場，提昇佔有率│

│ │3.因Internet、Intranet及│ │ 。 │

│ │ Extranet盛行，上網工具│ │3.配合目前市場上低價電腦│

│ │ 已成個人電腦必要配備之│ │ 之發展趨勢，該公司積極│

│ │ 一，而未來網路電腦的推│ │ 利用技術整合來降低生產│

│ │ 出，勢將繼續擴大對網路│ │ 成本，提升價格競爭力，│

│ │ 控制晶片的需求，其成長│ │ 更創造高附加價值產品以│

│ │ 潛力可見一斑。 │ │ 提高產品多元化之競爭力│

│ │ │ │ ，以能因應市場之快速需│

│ │ │ │ 求。 │

├─────┼────────────┼────────────┼────────────┤

│2.在業界之│1.威盛公司對擴張其企業版│1.就系統晶片組產業特性而│努力搶佔因 Intel之微處理│

│ 地位 │ 圖展現強烈之企圖心。除│ 言，若廠商抓到該行業之│器缺貨而產生之市場機會，│

│ │ 了希望在其原本IC設計的│ 趨勢發展出符合市場潮流│持續拓展AMD K7 CPU及搭配│

│ │ 領域保持領先的地位外，│ 的產品，即可維繫一段長│該處理器之 PC133系列晶片│

│ │ 亦積極跨足 CPU產品的領│ 時間之主流地位，一旦競│組之市場，並加強其研發團│

│ │ 域，在去年 8月份購併美│ 爭對手研發出價格更低、│隊之能力，持續研發符合市│

│ │ 國國家半導體之微處理器│ 市場接受度更高的新產品│場潮流之創新產品，以因應│

│ │ 事業部(Cyrix MⅡ)，9月│ ，其主流地位將受到嚴重│市場之快速需求。 │

│ │ 份購併美國IDT公司之CPU│ 衝擊。 │ │

│ │ 部門，跨足微處理器部分│2.雖因 Intel之微處理器缺│ │

│ │ ，將其晶片組和 CPU搭配│ 貨情況持續擴大，致 AMD│ │

│ │ 銷售，另於去年11月份起│ 第一季 CPU市佔率約二成│ │

│ │ 透過子公司陸續收購美商│ ，且預估第二季將可提高│ │

│ │ 旭上公司(S3)之繪圖晶片│ 至三成，威盛公司搭配 │ │

│ │ 部門，獨立出來與S3合資│ AMD K7 CPU之 KX133晶片│ │

│ │ 成立S3-VIA公司 (後更名│ 組亦因而熱賣，惟一旦 │ │

│ │ 為VIA-S3) ，使威盛公司│ Intel之CPU缺貨情形趨緩│ │

│ │ 成為國內唯一處理器、晶│ 、RambusDRAM價格下跌，│ │

│ │ 片組、繪圖晶片技術自主│ 對於 CPU市佔率達七成以│ │

│ │ 之IC設計公司，更增添與│ 上之Intel 有如虎添翼之│ │

│ │ Intel對抗之實力。 │ 效。 │ │

│ │2.依據工研院電子所ITIS計│ │ │

│ │ 畫2000.04資料所示， │ │ │

│ │ 1998年及1999年我國IC設│ │ │

│ │ 計公司依銷售金額排名威│ │ │

│ │ 盛公司分居第2及第1名，│ │ │

│ │ 顯示該公司全體同仁同心│ │ │

│ │ 協力之努力經營成果已見│ │ │

│ │ 功效並在同業間擁有領先│ │ │

│ │ 之地位。 │ │ │

└─────┴────────────┴────────────┴────────────┘

┌─────┬────────────┬────────────┬────────────┐

│ 項　　目 │ 有利因素 │ 不利因素 │ 因應對策 │

├─────┼────────────┼────────────┼────────────┤

│3.主要原物│該公司與主要原料供應商及│IC設計公司需倚賴委外加工│該公司委外加工集中於台積│

│ 料之供應│上游廠商均維持長久良好的│，一旦委外廠商產能不足將│電係屬行業特性及市場需要│

│ 狀況 │合作關係，逾今尚未發生供│影響出貨的時程，且該公司│，為保障其供貨穩定，該公│

│ │貨短缺之現象，有利該公司│委外代工集中在台積電，有│司除與台積電簽訂契約以確│

│ │生產時程正確掌握。 │過度依賴之虞。 │保代工穩定外，和其他代工│

│ │ │ │廠商亦維持穩定良好的合作│

│ │ │ │關係，近年來並已逐漸降低│

│ │ │ │對台積電委外加工之集中度│

│ │ │ │，以降低進貨集中度過高之│

│ │ │ │風險。 │

├─────┼────────────┼────────────┼────────────┤

│4.主要商品│1.該公司擁有實力堅強的研│IC產品推陳出新、汰舊換新│積極爭取優秀之研發人員進│

│ 之銷貨狀│ 發團隊，能夠順應市場潮│的腳步相當快，每當匯流排│入公司服務，以期其優秀之│

│ 況 │ 流領先同業推出創新之產│（BUS）或CPU有所改變時，│研發人員能領先同業判斷市│

│ │ 品，且售價及品質均為消│系統晶片組之設計即必須修│場趨勢，研發具有高附加價│

│ │ 費者所滿意，近年來均能│改，舊型產品的價格及銷售│值、成本低廉並符合市場潮│

│ │ 爭取到國際知名大廠的訂│市場即喪失競爭力。 │流之產品。另對於可能過時│

│ │ 單，銷售情形良好。 │ │之非主流產品，皆要求於接│

│ │2.該公司發展之晶片組具有│ │到客戶訂單後才進行生產，│

│ │ 成本低廉、能同時支援 │ │以求風險降至最低。 │

│ │ Intel及Non-Intel之 CPU│ │ │

│ │ 之優勢，品質優良受到多│ │ │

│ │ 方肯定，對該公司產品銷│ │ │

│ │ 售量之提昇相當有利。 │ │ │

├─────┼────────────┼────────────┼────────────┤

│5.財務狀況│該公司獲利情況良好，87年│由於該公司獲利情況良好、│辦理現金增資或發行轉換公│

│ │及88年度每股稅後純益分別│營運規模持續擴大，且該公│司債以籌募資金，除可以強│

│ │為4.47元及6.05元，且預估│司陸續進行產業之水平及垂│化財務結構，避免大量舉債│

│ │未來年度營收及稅前純益均│直整合，轉投資資金需求殷│使財務結構惡化，也可讓對│

│ │呈大幅成長之趨勢，獲利能│切。 │該公司有信心之投資大眾參│

│ │力優於同業，財務結構穩定│ │與認購，共同分享利益。 │

│ │。 │ │ │

└─────┴────────────┴────────────┴────────────┘

威盛公司為一資訊用IC設計廠商，主要產品為電腦系統邏輯IC(以系統晶片組為主)及電腦

週邊相關IC，去年8月份購併美國國家半導體公司之微處理器事業部(Cyrix MⅡ)，9月份併購美

國IDT公司之CPU部門，正式跨足CPU的領域，另於11月份起透過子公司陸續收購美商旭

上公司之繪圖晶片部門，並和美商旭上公司合資成立S3-VIA公司(後

更名為VIA-S3)，進軍繪圖晶片，成為國內惟一整合系統晶片組、微處理器及

繪圖晶片之廠商，並可與Intel相抗衡。現今的電腦市場中，

Intel除了是CPU之制定者，同時也是許多電腦硬體規格的操縱者，系統晶片組既是溝通

CPU與電腦中的主記憶體和各介面之橋樑，與CPU關係之密切可見一斑，其產

品標準自然須追隨Intel的腳步。威盛公司除配合Intel CPU生產主流產品，

亦積極生產配合AMD等其他Non-Intel之CPU之系統晶片組，以

求在各產品領域佔有一席之地。

該公司於今年二月推出首款CPU－VIA CyrixⅢ，將其系統晶片組、CPU之

技術整合為一，藉由技術整合降低生產成本，提高價格之競爭力，且

積極進行垂直及水平之轉投資，取得多種技術，並

憑藉深厚的經驗基礎及優秀人才的背景，秉持永續經營的理念，持續

擴大其企業版圖，冀望成為電子業之翹楚，其未來的發展潛

力是無可限量的。

二、綜合評估本次募集與發行有價證券計畫之可行性及必要性，

其資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益之合理性，及其評斷依據

本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益

1.本次計劃所需資金總額：新台幣4,300,000仟元

2.資金來源：發行89年度國內第一次無擔保轉換公司債

面額：新台幣壹拾萬元整

期間：七年

票面利率：0%

總金額：新台幣4,300,000仟元

3.計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

┌─────────┬──────┬──────┬──────────────────────────────────────────┐

│ │ │ │ 預定資金運用進度 │

│ │ │ ├─────────────────┬───────────────────┬────┤

│ 計 劃 項 目 │預定完成日期│所需資金總額│ 89年度 │ 90年度 │ 91年度 │

│ │ │ ├─────┬─────┬─────┼────┬────┬────┬────┼────┤

│ │ │ │第 二 季│第 三 季│第 四 季│第 一 季│第 二 季│第 三 季│第 四 季│第 一 季│

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│轉投資BGA基板廠 │ 89年第二季 │ 500,000│ 500,000│ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│購置廠辦大樓(註1) │ 89年第三季 │ 820,000│ 650,000│ 170,000│ － │ － │ － │ － │ － │ － │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│購買土地並興建辦公│ 91年第一季 │ 1,930,000│ － │ － │ 700,000│ 200,000│ 200,000│ 200,000│ 200,000│ 430,000│

│大樓(註2) │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│購買機器設備 │ 90年第三季 │ 450,000│ － │ － │ － │ 112,500│ 112,500│ 112,500│ 112,500│ － │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│轉投資LAN IC公司 │ 89年第四季 │ 600,000│ － │ － │ 600,000│ － │ － │ － │ － │ － │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│合計 │ │ 4,300,000│ 1,150,000│ 170,000│ 1,300,000│ 312,500│ 312,500│ 312,500│ 312,500│ 430,000│

└─────────┴──────┴──────┴─────┴─────┴─────┴────┴────┴────┴────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

註1：係「新店技嘉科技總部」，含裝潢費用187,480仟元

註2：預計於新店鄰近地區購地興建

4.預計可能產生效益

轉投資BGA基板廠

該公司本次轉投資三家BGA基板廠，係透過參與現金增資方式投

資。該公司在經由本次轉投資該三家公司後，將與之建立長期合作之關係

，以確保未來BGA基板之供應無虞，且在產銷連繫上將更有效率。

另在成本效益方面，每年可節省成本260,775仟元，亦即增加毛

利260,775仟元，預計約2年即可回收。

購置廠辦大樓(新店技嘉科技總部)

每年可節省租金28,750仟元。

購置土地並興建辦公大樓(新店鄰近地區)

每年可節省租金117,000仟元。

購買機器設備

預計可增加之產銷量、值、毛利如下：

單位：仟顆；新台幣仟元

┌────┬─────┬───┬───┬────┬────┐

│ 年度 │ 項 目 │生產量│銷售量│銷 售 值│毛 利│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ 90 │ IC晶片 │14,000│14,000│ 147,000│ 66,150│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ 91 │ IC晶片 │28,000│28,000│ 280,000│ 126,000│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ 92 │ IC晶片 │28,000│28,000│ 280,000│ 126,000│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ 93 │ IC晶片 │28,000│28,000│ 266,000│ 119,700│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ │ 合 計 │98,000│98,000│ 973,000│ 437,850│

└────┴─────┴───┴───┴────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

資金回收年限：約4年

註：銷售值、毛利為測試部份之銷售值及毛利

轉投資LAN IC公司

該公司總投資額預計為600,000仟元，預估資金回年限約為3年，

其預計產生效益如下所示：

單位：新台幣仟元

┌────────────┬────┬───┬────┬────┐

│ 　　年度│ 89年 │ 90年 │ 91年 │ 92年 │

│項目 │ │ │ │ │

├────────────┼────┼───┼────┼────┤

│LAN IC稅後(損)益 │(22,088)│9,697 │174,006 │592,449 │

├────────────┼────┼───┼────┼────┤

│威盛可認列之轉投資(損益)│(22,088)│9,697 │174,006 │592,449 │

└────────────┴────┴───┴────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

資金回收年限：約3年

註：LAN IC公司將由威盛持股100%

本次募集與發行轉換公司債之可行性評估

1.本次募集發行轉換公司債於法定程序上之可行性評估

該公司為籌募本次轉投資、購置及興建廠辦大樓、購買機器設備

等所需之資金，已於89年7月21日經由董事會通過辦理，決議發行89年度國

內第一次無擔保可轉換公司債，經核閱該公司本次發行無擔保轉換

公司債所訂定之發行及轉換辦法，均符

合相關法令之規範，且律師亦已對本次發行轉換公司債計劃出具律

師法律意見書，顯示該計劃內容合乎相

關法令之規定，故本次發行轉換公司債募集資金於法定程

序上具有可行性。

2.資本市場募得資金之可行性

該公司本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數

包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故

本次募集資金計劃應屬可行。

3.資金運用計劃之可行性

轉投資BGA基板廠之可行性

威盛公司本次轉投資三家BGA基板廠，係參與其本年度辦理之現

金增資，威盛公司業已簽署該三公司本次現金增之認股意願書並

與之取得未來長期合作共識，故其投資應具可行性。

購置新店廠辦大樓、購置新店鄰近地區土地並興建辦公大樓之可行性

該公司向仲捷建設購置位於新店之廠辦大樓(新店技嘉科技總部)，已於89年第一

季簽訂買賣契約，待取得使用執照後即可過戶，故可行性並無問

題；另該公司預計台北縣新店鄰近地區購買約8,400坪之土地並興建辦公大

樓(建坪約15,000坪)，目前正與地主洽談土地購買事宜並已獲得

相當共識，故土地之取得應無問題，待購置土地並加以整地即可發包興建

，故應具有可行性。

購買機器設備之可行性

該公司本次擬購置4台測試機台，以供晶片組產品後段測試之用，其供應

商與該公司已有多年往來關係，且設備購入後將置於新購買之新

店技嘉科技總部，其取得與裝設均無困難。另該公司已

有數年晶片組產品測試之經驗，人員之技術與訓練已屬純熟，故機器設備

之操作使用並無困難。本次購買機器設備在供應來源無

虞，且相關經驗純熟下，應具有其可行性。

轉投資LAN IC公司之可行性

該公司本次100%轉投資之LAN IC公司，所營事業為網路IC之設計、製造

及銷售，由於該公司已有數年產銷網路IC之經驗，且本次投資後

該公司未來擬逐漸將自有之網路相關人員、研發技術移轉至LAN IC公司，符合該

公司暨定之集團專業分工規劃，故應具有可行性。

本次募集與發行轉換公司債之必要性評估

1.轉投資BGA基板廠之必要性

BGA基板為該公司晶片組產品封裝前之原料，目前主要之進貨對象為日本

廠商，如SHINKO、JCI、IBIDENO及FUJ等。依據ITIS　1999.12及IDC 1999.6之數據顯

示，全球個人電腦2000年～2003年之出貨量均將呈現10%以上之成長

率，且多媒體產業亦在消費者對影音效果要求之提升而蓬勃發展，

故未來邏輯IC、高階晶片組、繪圖晶片組之景氣應相當樂觀，預料

將可帶動BGA基板之市場需求；另由於向日本廠商進貨(含運費)成

本約較國內廠商高出20﹪，勢將壓縮該公司之毛利空間，該公司遂

決定轉投資國內之三家BGA基板廠，旨在建立彼此間長期之合作關係

，以確保未來BGA基板來源之穩定，並增進產銷連

繫之效率，而就成本效益考量，該公司未來向該三家BGA基

板廠進貨，其每套BGA基板(2片，供1套晶片組使用)之進貨單價，

將較向日本進口(含運費)之成本下降近20﹪，對利潤之提升將有

直接助益。基於上述，本次轉投資BGA基板廠基於料源之掌握及獲利之提升確有其必

要性。

2.購置新店廠辦大樓、購置新店鄰近地區土地並興建辦公大樓之必要性

威盛公司近年來由於主力晶片組產品之市場需求殷切，營運規模不斷成長

，員工人數亦明顯增加，未來在營運規模轉投資佈局持續擴大下(由資訊領域逐步

跨入通訊、網路、資訊家電等領域)，對人力之需求將更為殷切，依該公司

之規劃，其員工人數(含關係企業)將由88年底之1,018人成長至93年底之2,700人，以該公司

目前辦公室(含承租部份)約6,300坪計算，若不增加辦公室空間，則每人可

用坪數將由88年底之6.19坪下降至93年底之2.33坪(含走道、會議室等公共

空間)；而目前該公司之轉投資規模逐漸擴大，且各關係企業之員工人數亦

與日俱增，未來集團內各企業間之會議與講習將愈見頻繁，亦將增加對大型

會議室、教育訓練教室、會客室之需求；另由於IC產業景氣翻揚，晶片組

產品之委外測試廠產能逐漸吃緊，該公司近年積極擴充自有測試產能，以

降低委外測試之依賴度，故廠房空間亦漸感不足。

基於上述原因，該公司現有之廠辦空間將逐漸不敷使用，加以部份承租之

辦公室租約將陸續到期，且四處分租辦公室並不利於管理效能之提

升，該公司遂決定購置「新店技嘉科技總部」之其中六層

樓以安置日益增加之測試機台並出租部份予關係企業使用，另考量

與目前辦公室、新購置「新店技嘉科技總部」之

地緣關係，乃決定於台北縣新店鄰近地區購買約8,400坪之土地以興

建辦公大樓(建坪含車位為15,000坪)，作為未來威盛公司之營運總部，至於

目前位於新店中正路之自有辦公室部份，則規劃在新總部大樓完工前繼續

由該公司使用，待完工遷入後另依屆時集團整體空間需求及使用狀況加以

彈性調整(未來年度之空間規劃詳下表)。綜上，基於廠辦空間需求與管理效

能之考量，該公司若不擴充廠辦空間，勢將影響該公司之長遠經

營、關係企業之統籌管理及員工工作效率，故本次購置廠辦大樓、

購買土地興建辦公大樓應具有必要性。

威盛公司及關係企業廠辦空間需求表

┌──────────┬───┬─────┬─────┬─────┬─────┬─────┐

│ 項目/年度 │ 88年 │89年(預估)│90年(預估)│91年(預估)│92年(預估)│93年(預估)│

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│威盛公司員工人數(人)│ 618│ 1,000 │ 1,200 │ 1,500 │ 1,650 │ 1,800 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│關係企業員工人數(人)│ 400│ 500 │ 600 │ 720 │ 860 │ 900 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│合計(人) │ 1,018│ 1,500 │ 1,800 │ 2,220 │ 2,510 │ 2,700 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│自有辦公室面積(坪) │ 3,300│ 7,000 │ 7,000 │ 18,750 │ 18,750 │ 18,750 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│承租辦公室面積(坪) │ 3,000│ 3,000 │ 3,000 │ － │ － │ － │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│合計(坪) │ 6,300│ 10,000 │ 10,000 │ 18,750 │ 18,750 │ 18,750 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│平均每人使用面積(坪)│ │ │ │ │ │ │

│(含走道、會議室、化 │ 6.19│ 6.67 │ 5.56 │ 8.45 │ 7.47 │ 6.94 │

│粧室等公共區域，不含│ │ │ │ │ │ │

│位) │ │ │ │ │ │ │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│辦公地點(註) │ 中 │ 中、技 │ 中、技 │中、技、新│中、技、新│中、技、新│

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│機器設備數量(台) │ 7│ 9 │ 13 │ 18 │ 18 │ 18 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│自有廠房面積(坪) │ 150│ 650 │ 650 │ 900 │ 900 │ 900 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│承租廠房面積(坪) │ 200│ － │ － │ － │ － │ － │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│合計(坪) │ 350│ 650 │ 650 │ 900 │ 900 │ 900 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│安置地點(註) │ 中 │ 中、技 │ 中、技 │中、技、新│中、技、新│中、技、新│

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│廠房及辦公室總面積 │ 6,650│ 10,650 │ 10,650 │ 19,650 │ 19,650 │ 19,650 │

│ (坪) │ │ │ │ │ │ │

└──────────┴───┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司提供

註：「中」係指目前新店中正路廠辦約6,650坪；「技」係指新店技嘉科技總部約3,400坪；「新」係

指未來新總部約12,000坪

3.購買機器設備之必要性

依據ITIS及IDC之資料顯示，2000年～2003年全球個人電腦出貨量均將呈

現10%以上之成長率，應可持續帶動晶片組產品之市場需求，且該公司生產

之PC-133系列晶片組目前已成為市場主流，出貨量持續創

下新高。該公司鑒於IC產業景氣之翻揚，市場IC測試產能逐漸吃緊

並為貫徹提升自行測試產能、減少對外測試廠依賴度之一

貫政策，故決定添購測試機台以降低營運上之風險。故該

公司本次購買機器設備應有其必要性。

4.轉投資LAN IC之必要性

基於上網人口不斷增加及PC連網率的不斷提高，網際網路時代可謂已正式

來臨，網路IC產品市場前景頗為樂觀，而目前網路傳輸更朝向寬頻化發展

，預料未來在Cable Modem、ADSL等相關硬體普及化後，網路IC產品之市場

需求將更值得期待。威盛公司看好投資該產業將有可觀報酬，並期

望提供市場客戶更為多元、完整之服務，故本次

100%轉投資LAN IC公司應有其必要性。

5.分析比較各種資金調度來源，評估以發

行轉換公司債做資金調度之必要性

分析比較各種資金調度來源

一般上市、上櫃公司較常採用之財務調度方式，一為與

股權有關之籌資工具，如普通股或特別股現金增資及發行海外存

託憑證(GDR)；另一為與債權有關之籌資工具，如國內外可轉換公

司債、普通公司債及銀行貸款等，其主要考量因素歸納如下：

┌────────┬──────────────┬──────────────┐

│項　　　　　　目│ 有利因素 │ 不利因素 │

├─┬──────┼──────────────┼──────────────┤

│ │現金增資 │1.可改善財務結構，降低財務風│1.因股本膨脹，對每股盈餘有稀│

│ │發行新股 │ 險，提升市場競爭力。 │ 釋效果。 │

│ │ │2.資本市場上較為普通之金融商│2.對於股權較不集中公司，其經│

│ │ │ 品，一般投資者接受程度高，│ 營權易受威脅，且大股東股權│

│ │ │ 資金募集計畫較易順利完成。│ 將被稀釋。 │

│股│ │3.員工依法得優先認購成為股東│ │

│ │ │ ，可提升員工之認同感及向心│ │

│ │ │ 力。 │ │

│ ├──────┼──────────────┼──────────────┤

│ │海外存託憑證│1.藉由赴國外募資，可提高國際│1.公司國際知名度及產業前景將│

│ │(GDR) │ 知名度。 │ 影響資金募集計畫成功與否。│

│ │ │2.發行價格趨近於發行時點之普│2.固定發行成本較高，為符合規│

│ │ │ 通股價格，可籌集較多資金。│ 模經濟,募集資金不宜過低。 │

│權│ │3.籌資對象以國外法人為主，可│3.外國人已可直接投資國內股市│

│ │ │ 避免增資新股或老股釋出致籌│ ，對其吸引力降低。 │

│ │ │ 碼過多，對股價產生不利影響│4.因股本膨脹，將使每股盈餘稀│

│ │ │ 。 │ 釋及每股淨值降低。 │

│ │ │4.可提高自有資本率，改善財務│ │

│ │ │ 結構。 │ │

├─┼──────┼──────────────┼──────────────┤

│ │可轉換公司債│1.因票面利率較低，現金流出較│1.因轉換公司債之轉換權屬債權│

│ │ │ 少。 │ 人，發行公司較難以掌握其資│

│ │ │2.轉換公司債轉換價格，一般以│ 金調度計畫。 │

│ │ │ 較高價格溢價發行，對每股盈│2.可轉換公司債未全數轉換前，│

│ │ │ 餘稀釋程度降低。 │ 仍屬債務性質，對財務結構改│

│ │ │3.轉換公司債經債權人請求轉換│ 善有限。 │

│ │ │ 後，即由負債轉為資本，故可│3.可轉換公司若到期時無人轉換│

│ │ │ 節省利息支出及避免到期資金│ ，或債權人要求贖回時，發行│

│債│ │ 贖回壓力。 │ 公司將面臨較大資金壓力。 │

│ │ │ │4.增加發行公司股務處理的困難│

│ │ │ │ 。 │

│ ├──────┼──────────────┼──────────────┤

│ │普通公司債 │1.每股盈餘未有稀釋之虞。 │1.利息負擔較重，負債增加將侵│

│ │ │2.公司債之債權人對公司無經營│ 蝕公司獲利。 │

│ │ │ 權，故對經營權不致造成影響│2.公司債期限屆滿後，公司即面│

│ │ │ 。 │ 臨資金贖回壓力。 │

│ │ │3.債息可產生節稅效果。 │ │

│ ├──────┼──────────────┼──────────────┤

│權│銀行借款或發│1.資金挹注能暫時支應公司資金│1.利息負擔較重，負債增加將侵│

│ │行銀行承兌匯│ 需求。 │ 蝕公司獲利能力。 │

│ │票 │2.資金籌措因不須經主管機關審│2.長期投資或固定資產購置不適│

│ │ │ 核，故所需時間較短。 │ 合以銀行短期借款支應。 │

│ │ │3.若能有效運用財務槓桿，公司│3.融通期限一般較短，且需提供│

│ │ │ 可利用較低成本，創造較高利│ 擔保品。 │

│ │ │ 潤。 │ │

│ │ │4.程序簡便，資金額度運用彈性│ │

│ │ │ 大。 │ │

└─┴──────┴──────────────┴──────────────┘

該公司本次計劃總額新台幣43億元，用以轉投資、購買

機器設備、及購買興建廠辦大樓，經考量若辦理現金增

資(含發行海外存託憑證)對股本膨脹及盈餘稀釋較直接，且預計89年及

未來年度之營業額與獲利表現均屬樂觀，發行轉換公司債轉換之

機會頗高，若以普通公司債、銀行借款等方式籌資將產生實際利

息支出，而增加財務負擔，故本次籌資計劃以發行轉換公司債方式辦理，

應有其必要性。

對每股盈餘稀釋之影響

A.對當年度(89年度)每股盈餘稀釋之影響

單位：新台幣仟元；仟股

┌─────────┬─────┬───────────┬─────┬─────┐

│ │ │ 轉換公司債 │ │ │

│ 項　　　目 │ 現金增資 ├─────┬─────┤普通公司債│ 銀行借款 │

│ │ │ 未轉換 │ 全數轉換 │ │ │

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│89年度預估稅前純益│ 3,763,477│ 3,763,477│ 3,763,477│ 3,763,477│ 3,763,477│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│資金成本 │ 0│ 75,250│ 0│ 84,567│ 96,750│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│調整後稅前純益 │ 3,763,477│ 3,688,227│ 3,763,477│ 3,678,910│ 3,666,727│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│89年度期末股數 │ 628,183│ 610,750│ 623,694│ 610,750│ 610,750│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│每股稅前盈餘(元) │ 5.99│ 6.04│ 6.03│ 6.02│ 6.00│

└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

註1：各種籌資方式之資金成本依次為0、5.25%、5.9%、6.75%

註2：本次轉換公司債募足時點預計在89年8月下旬，故資金成本計息期間以四個月估算

註3：轉換公司債全數未轉換、普通公司債、銀行借款之期末股數係依據89年度財務預測股

數

註4：現金增資發行溢價以89.7.13前10、20、30日收盤均價之孰低之75﹪計算，假設溢價

為370元，故需發行11,622仟股，經參與無償配股5元後，期末股數為628,183仟股

(628,183=610,750+11,622*1.5)

註5：轉換公司債全數轉換後期末股數為623,694仟股，係以轉換價格498.33元計算全數轉

換8,629仟股，經無償配股反稀釋調整後可轉換12,944仟股

(623,694=610,750+8,629*1.5)

由上表顯示，以發行轉換公司債方式籌集資金對89年度每股盈餘

稀釋之程度較小，故以發行轉換公司債作為資金調度來源應較為適合且

具必要性。

B.對次年度（90年度）每股盈餘稀釋之影響

單位：新台幣仟元；仟股

┌─────────┬─────┬───────────┬─────┬─────┐

│ │ │ 轉換公司債 │ │ │

│ 項　　　目 │ 現金增資 ├─────┬─────┤普通公司債│ 銀行借款 │

│ │ │ 未轉換 │ 全數轉換 │ │ │

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│90年度預估稅前純益│ 7,376,454│ 7,376,454│ 7,376,454│ 7,376,454│ 7,376,454│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│資金成本 │ 0│ 225,750│ 0│ 253,700│ 290,250│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│調整後稅前純益 │ 7,376,454│ 7,150,704│ 7,376,454│ 7,122,754│ 7,086,204│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│90年度期末股數 │ 942,275│ 916,125│ 935,541│ 916,125│ 916,125│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│每股稅前盈餘(元) │ 7.83│ 7.81│ 7.88│ 7.77│ 7.73│

└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

註1：各種籌資方式之資金成本依次為0、5.25%、5.9%、6.75%

註2：現金增資、轉換公司債全數未轉換、普通公司債、銀行借款之期末股數係以前一年度

期末股本加計預計無償配股5元計算

註3：轉換公司債全數轉換期末股數935,541仟股，係以轉換價格498.33元計算全數轉換

8,629仟股，經89年、90年2次無償配股反稀釋調整後可轉換19,416仟股

(935,541=916,125+12,944*1.5)

由上表顯示，以發行轉換公司債全數轉換方式籌集資金對90年度每股盈餘稀釋之程

度最小，發行轉換公司債全數未轉換對每股盈餘稀釋之程度則約與辦理現金增資相當，故整體而言以發行轉換公司債作為資金調度來源應較為適合且具必要性。

本次現金增資運用計劃、預計進度及預計可能效益之合理性評估

1.資金運用計劃與預計進度之合理性

轉投資BGA基板廠

威盛公司基於確保未來晶片組產品原料BGA基板供貨之穩定，本

次以參與現金增資認股之方式轉投資三家BGA基板廠，投入總金額

為500,000仟元，分別將取得其2.5%～10%之股權，以建立長期合

作之關係，其計劃應具合理性。資金運用進度則依據該三家BGA基

板廠之增資繳款時程及議定之投資額度，預計將於89年第二季投入，應

屬合理。

購置廠辦大樓(新店技嘉科技總部)

該公司本次購置新店之廠辦大樓，將用於安置日益增添之測試

機台及出租予關係企業使用，以因應自行測試規模之擴

大與關係企業之空間需求，其建物金額為632,520仟元，另加

計預計之室內設計與裝璜費用187,480仟元，總金額達820,000仟元，本

交易目前已簽妥買賣契約並經鑑價完成，其計劃應具合理性。資金運用進

度則依簽約、申請使用執照、過戶、交屋、設計裝璜之時程支付(其中已先以自有

資金支付約1.9億元，將募集完成後再挹注回自有資金)，應具合理性。

購買土地並興建辦公大樓(新店鄰近地區)

該公司本次計劃購買土地並興建辦公大樓，未來將作為威盛公司

之營運總部，以因應目前人員增加、辦公室租

約陸續到期之空間需求，並期望提升管理效能。預計購

置之土地面積為8,400坪，價款為900,000仟元，辦公室

建坪則規劃為15,000坪(含停車位3,000坪)，以每坪造價68,667元

計算，總營造金額為1,030,000仟元，故本項目資金需求為1,930,000仟

元應具合理性。資金運用進度則依目前與地主洽談之土地購買事宜之進

度、及整地、發包、營造工程進度作規劃，應具合理性。

購買機器設備

該公司為因應晶片組出貨量之持續成長及降低委外測試之依賴，

本次購買測試機台應屬合理；進度則配合「新店技嘉科

技總部」之過戶、裝璜時程與設備訂購交運、安裝試車

之流程作規劃，亦應具合理性。

轉投資LAN IC公司

該公司本次計劃投資設立之LAN IC公司，將專營於網路相關IC之開發、製

造與銷售，該公司預計將持股100%。本次轉投資總金額為600,000仟元，其

中400,000仟元供LAN IC公司購買機器設備及辦公設備，另200,000仟元

則作營運資金，依LAN IC公司89年度之預計營業額可達約2,100,000仟元，

其200,000仟元營運資金相當約1.1個月之營收，應為營運之所必須。由

於網路IC可廣泛應用於網路卡、集線器、交換器、數據機等網路產品，隨

著網路使用人口的增加，該公司相當看好網路IC未來之前景，故其轉投資

計劃應具有合理性；其資金運用進度則依據LAN IC公司申設設立之時程支

付，預計於89年第四季投入600,000仟元，應屬合理。

2.預計可能產生效益之合理性

轉投資BGA基板廠

該公司本次轉投資三家BGA基板廠，主要係著眼於建立彼此間垂直之整合

關係以確保未來BGA基板供應之穩定；由於預計全球PC之出貨量

可持續成長，依IDC1999年6月與ITIS1999年12月公布之數據顯示，2000年

～2003年之全球PC出貨量均將呈現10%以上之成長率，預計將可持續帶動

晶片組之市場需求，且該公司之主力產品PC133系列晶片組目前已為市場

主流，出貨暢旺且呈現供不應求之榮景，該公司晶片組產品89年度第一季已出貨

逾9,600仟套，約占88年全年度出貨量20,000仟套之48 %，89年度全年預

計出貨量保守估計應在40,000仟套以上，故對BGA基板之需求自是殷切。

而其預計效益主要在於成本之節省，該公司預計未來向該三家BGA基板廠

進貨之每套BGA基板(2片，供1套晶片組使用)，預計將較目前向日本廠商每套平均

進貨成本降低20﹪，依該公司規劃之進貨量估計，每年可節省進貨成本

新台幣260,775仟元，即可增加毛利260,775仟元，其預估效益應屬合理。

購置廠辦大樓、購買土地並興建辦公大樓

威盛公司本次購置位於新店之廠辦大樓(新店技嘉科技總部)之其中六層樓及113個停車

位，其建物面積為3,422.67坪(不含車位)，未來預計將以安置產品測試機

台及出租予關係企業使用為主，依該公司參考鄰近地區之月租金價格預

估每坪700元計算，其每年可節省租金28,750仟元應屬合理。另該公司計

劃於台北縣新店鄰近地區購買土地並興建辦公大樓，建坪預估為15,000坪(含停車

位3,000坪)，將作為未來該公司之營運總部，依該公司參考鄰近地區之租

金價格預估每坪650元／月，其每年可節省租金117,000仟元應具合理性。

購買機器設備

A.產銷量

該公司本次擬購買4台IC測試機台，預計可於90年裝置完畢，而所購之設

備係分批裝機並陸續投產，預估隨測試產能之逐步擴充，其90年～93

年可增加晶片組IC之產量依序為14,000仟顆、28,000仟顆、28,000仟顆

及28,000仟顆。由於其產量係依據每台機器之年平均產能7,000仟顆及機台裝置

、試車、量產時程所估計，依該公司累積之測試經驗，其預估

產量應屬合理。銷量則係依全產全銷作規劃，依IDC與ITIS之估計，2000年～2003年全球個人電腦

均將維持10%以上之成長率，將可有效帶動晶片組IC之市場需求

，加以該公司生產之PC-133系列晶片組目前已是市場主流，出貨十分暢

旺，故該公司對銷量之估計應屬合理。

B.銷售值及毛利

該公司本次擴充測試產能計劃預計將使90年～93年晶片組IC產品銷售值(測試

加工部份)增加147,000仟元、280,000仟元、280,000仟元及266,000仟元，其估

計係以目前委外測試之市場價格、未來供需情形與跌價空間等因素綜合考量；

由於IC景氣自88年起已自谷底翻揚，未來市場對IC測試產能之需求將十分強勁

，預計測試代工價格之抗跌性強，故該公司對銷售值之預估應

無不合理之處。毛利方面，則預計90年～93年可增加66,150仟

元、126,000仟元、126,000仟元及119,700仟元，其各年度毛

利率均以45﹪作估計，其係以目前委外測試廠對該項產品之一般毛利

率計算，應無不合理之處。

購買測試機台預計可增加之產銷量、值、毛利

單位：仟顆；新台幣仟元

┌────┬────┬────┬────┬────┬────┐

│ 年度 │ 項目 │ 生產量 │ 銷售量 │ 銷售值 │ 毛利 │

├────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│ 90 │ IC晶片 │ 14,000 │ 14,000 │ 147,000│ 66,150│

├────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│ 91 │ IC晶片 │ 28,000 │ 28,000 │ 280,000│ 126,000│

├────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│ 92 │ IC晶片 │ 28,000 │ 28,000 │ 280,000│ 126,000│

├────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│ 93 │ IC晶片 │ 28,000 │ 28,000 │ 266,000│ 119,700│

├────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│ │ 合計 │ 98,000 │ 98,000 │ 973,000│ 437,850│

└────┴────┴────┴────┴────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

資金回收年限：約4年

註：銷售值、毛利為測試部份之銷售值及毛利

轉投資LAN IC公司

LAN IC公司89～92年預計產生效益如下：

單位：新台幣仟元

┌─────────┬────┬─────┬─────┬─────┐

│ 　　年度│ 89年 │ 90年 │ 91年 │ 92年 │

│項目 │ │ │ │ │

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│網路IC生產量(仟顆)│ 7,300│ 26,800│ 39,920│ 47,230│

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│網路IC銷售量(仟顆)│ 7,300│ 26,800│ 39,920│ 47,230│

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│銷貨收入 │ 728,950│ 2,125,545│ 3,040,149│ 3,848,368│

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│銷貨毛利(損) │ 75,030│ 273,890│ 535,336│ 1,040,996│

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│營業(損)益 │(22,088)│ 9,697│ 174,006│ 592,449│

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│稅後(損)益 │(22,088)│ 9,697│ 174,006│ 592,449│

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│威盛可認列之(損)益│(22,088)│ 9,697│ 174,006│ 592,449│

└─────────┴────┴─────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司提供

註：網路IC產品包含NIC IC、SWITHCH IC、PHY、USB、DSH、DSS、VoIP等

產品

威盛公司基於集團專業分工考量，在轉投資成立LAN IC公司後，將逐漸將網路IC產

品之開發及產銷重心移往，本身將專注於晶片組產品。LAN IC公司預計

在89第四季成立並開始營運，將陸續增添機器設備、投入產品之研發及

擴大產銷規模，預計90～92年可獲利9,697仟元、174,006仟元及592,449仟元，由

於LAN IC 為威盛公司100%投資，故威盛公司亦可分別為認列9,697仟元、174,006仟

元及592,449仟元。根據IDC之預估，隨著網際網路之發展，未來全球

商用PC及家用PC之連網率將以年複合成長率13.6%及5.7%之幅度成長，而全球使用

網際網路人口將從1998年的1.2億，逐年成長至2002年的3.2億，在此趨勢下網路

卡、交換器等網路產業勢將隨之成長，可望引發市場對網路IC產品更大

的需求；而目前寬頻連網趨勢亦值得注意，未來在Cable modem、ADSL等

產品逐漸普及後，網路IC產品之前景將更為樂觀。故在考量市場未來之

成長性下，推估銷量可望與產能相當，而銷售額預計可在產銷規模擴大

、產品結構調整與附加價值隨研發投入而提升，平均單價可維持穩定下

而成長，營業毛利則預計可在量產經濟規模與晶圓代工深次微米技術之

推進下而有效控制成本進而使得毛利率逐年提升，營業利益則係考量營業毛利扣

除必要之費用支出而推估，而營業外收支則以淨額為預估。在產業環境

與LAN IC公司研發、產銷情形順利之情況下，威盛公司之預計投資效益

應無明顯不合理之處。

本次發行轉換公司債計劃用於轉投資者，應評估事項

1.如轉投資特許事業者，是否取得特許事業主管機關核准或許可函？其核准

或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行之情事？如尚未取

得，是否影響本次計劃之可行性？

該公司本次轉投資之三家BGA基板廠及LAN IC公司非屬特許事業

，故本項不適用。

2.就該轉投資事業資金計劃用途及其所營事業與公司業務之

關聯性評估其投資之必要性及可行性

轉投資BGA基板廠

A.轉投資事業資金計劃用途之必要性及可行性

威盛公司本次將以參與現金增資認之方式轉投資三家BGA基板廠，該三公

司本次現金增資係用購買BGA基板擴產所用之機器設備，威盛公

司將參與投資共500,000仟元，茲就其資金計劃用途之必要性及可行性分

析如下：

a.必要性

BGA(球形陣列)基板主要係用於高階晶片組、CPU及繪圖晶片組等對I/O數量、速度

要求較高之產品。依據IDC1999.6、IT IS1999.12之數據資料顯示，

全球個人電腦2000年～2003年均將維持每年10%以上市場成長率，另

由於消費者對影音視訊效果之要求逐漸提高而使得多媒體產業蓬勃

發展，故未來晶片組、邏輯IC及繪圖晶片組之市場需求勢必大增，

其相關IC之開發也朝高腳數、低剖面及小體積的方向發展，預料將可直接帶

動市場對BGA基板之需求。該三家BGA基板廠本次擬辦理現金增資添購

機器設備擴充產能，實為因應未來BGA基板市場之需求提升，並期望藉由產能

規模之提升發揮成本效益，提高其產品之價格競爭力。綜上，該三公司為因

應未來之市場需求，並搶得先機、提升市場佔有率，確有增添機器設

備擴產之必要。

b.可行性

該三家BGA基板廠本次購買製造BGA基板所需之機器設備，原則上將向過去

之設備供應商採購，並裝置於該三公司之現有及新建廠房內，其取得與裝設

並無困難；另該三公司本身已有生產BGA基板之經驗，其人員

訓練及技術應已成熟，故機器設備之操作亦無困難。綜上，該三公司本次新增

設備計劃在供應來源無虞，且具備相關生產技術及經驗下，

應具有可行性。

B.就該轉投資事業與公司業務之關聯性，評估其投資必要性與可行性

威盛公司本次預計投資三家BGA基板廠共5億元，茲就威盛公司與該三公司

之業務關聯性評估投資必要性及可行性。

a.必要性

BGA基板為該公司晶片組產品之必備原料，威盛公司本次以取得A公司、B公司

及C公司股權方式建立彼此合作關係而確保未來之貨源供應穩定，

避免影響晶片組產品未來之正常出貨，並增進產銷連繫之

效率，應確有必要。

b.可行性

威盛公司本次參與上游廠商之現金增資認股，屬產業之垂直整合，有助於未來長遠

之營運發展與穩定，應具可行性。

轉投資LAN IC公司

A.轉投資事業資金計劃用途之必要性與可行性

該公司本次100%轉投資設立LAN IC公司之總投資額為600,000仟元，其中400,000

仟元將用於購買生產網路IC產品所需之機器設備與辦公室設備，

另200,000仟元則用作充實營運資金。茲就其資金計劃用途之必要性及

可行性分析如下：

a.必要性

面臨網際網路與寬頻傳輸之蓬勃發展，國內網路硬體廠商如友訊、智邦、

亞旭、合勤均呈現高速成長，市場對網路IC產品之需求勢必

更為殷切，LAN IC公司於成立初期購置營運所需之機器設備及辦公設

備，並籌集足夠之營運資金以降低經營風險，自有其必要性

。

b.可行性

威盛公司本身已有數年產銷網路IC產品之經驗，本次係基於集團專業分工

之規劃而轉投資設立LAN IC公司，其與機器設備之供應商已有長期

往來關係，故該公司100%轉投資之LAN IC 公司此次取得相關機器設備應屬可

行。而辦公設備之供應商極多，其取得亦不成問題。故LAN IC公司本次購買

機器及辦公設備、充實營運資金之資金用途應具可行性。

B.就該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，評估

其投資之必要性與可行性

a.必要性

網路IC產品可廣泛應用於網路卡、交換器、數據機等PC

週邊之網路硬體，而威盛公司主要產品晶片組、微處理器則應用

於PC產品之主機板，皆為PC相關產品，故可謂有相當之關聯性。該

公司基於整個集團產品線之完整與集團專業分工規劃之考量

，本次投資LAN IC公司應屬必要。

b.可行性

該公司目前已有數年產銷網路IC產品之經驗，本次基於集團專業分工規劃

與管理效能之考量，而100%投資設立LAN IC公司以專職負責網路IC產品之產

銷，本身則專注於晶片組產之開發，其投資應有可行性。

3.持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明

轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回

收之前各年度預計產生效益，並評估其預計可能產生效益

是否具有合理性、對發行人獲利能力及盈餘稀釋之影響？

轉投資BGA基板廠

該公司本次轉投資三家BGA基板廠，持股比率將介於2.5%﹪間，均未達20%，故本項不適

用。

轉投資LAN IC公司

該公司本次轉投資LAN IC公司為100%持股，已逾20﹪。

A.LAN IC公司預計之資金運用進度：

單位：新台幣仟元

┌───────┬─────┬────┬────┬───────────┐

│ │ 預定完成 │所需資金│ 89年 │ 90年 │

│ 項 目 │ │ ├────┼───┬───┬───┤

│ │ 日期 │ 總額 │ 第四季 │第一季│第二季│第三季│

├───────┼─────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│購買機器設備及│90年第三季│ 400,000│ 200,000│80,000│80,000│40,000│

│辦公設備 │ │ │ │ │ │ │

├───────┼─────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│充實營運資金 │89年第四季│ 200,000│ 200,000│ － │ － │ － │

├───────┼─────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│合計 │ │ 600,000│ 400,000│80,000│80,000│40,000│

└───────┴─────┴────┴────┴───┴───┴───┘

資料來源：威盛公司提供

B.資金回收年限及資金回收之前各年

度預計產生之效益，並評估其預計產生效益之合理性

a.資金回收年限

LAN IC公司之設立投資總額為600,000仟元，預估資金回收年限

為3年，約於92年第3季可回收。

b.資金回收之前各年度預計產生之效益

LAN IC公司89～92年預計產生之效益如下表所示：

單位：新台幣仟元

┌──┬─────┬────┬────┬─────┬─────┬────┬────┐

│年度│ 產品名稱 │ 產量 │ 銷量 │ 銷售值 │ 銷貨毛利 │ 營業 │ 稅前 │

│ │ (註) │ (仟顆) │ (仟顆) │ │ (損) │ (損)益 │ (損)益 │

├──┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┤

│ 89 │網路IC產品│ 7,300│ 7,300│ 728,950│ 75,030│(22,088)│(22,088)│

├──┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┤

│ 90 │網路IC產品│ 26,800│ 26,800│ 2,125,545│ 273,890│ 9,697│ 9,697│

├──┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┤

│ 91 │網路IC產品│ 39,920│ 39,920│ 3,040,149│ 535,336│ 174,006│ 174,006│

├──┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┤

│ 92 │網路IC產品│ 47,230│ 47,230│ 3,848,368│ 1,040,996│ 592,449│ 592,449│

├──┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┤

│ │合計 │ 121,250│ 121,250│ 9,743,012│ 1,925,252│ 754,064│ 754,064│

└──┴─────┴────┴────┴─────┴─────┴────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

註：網路IC產品包含NIC IC、SWITHCH IC、PHY、USB、PSH、DSS、VoIP等產品

C.預計產生效益之合理性

a.生產量及銷售量之合理性

LAN IC公司預計將於89年第四季設立且投入資金購置相關測試機器，並

於當季開始委外代工。在考量資金回收前各年度產品市場成長性佳

及潛在客戶訂單需求殷切，網路IC產品之市況不錯，據此推估銷貨量

可望與產能相當。

b.營業收入及損益之合理性

LAN IC公司網路IC產品銷售額預計可在產銷規模擴大、產品結構調整與附

加價值隨研發投入而提升，平均單價應可維持穩定下而逐年成長，營業毛利

則預計可在量產經濟規模擴大與晶圓代工深次微米技術之推

進下而有效控制成本進而使毛利率逐年提升，營業利益則係

考量營業毛利扣除必要之費用支出而推估，而營業外收支則

以淨額為0作預估。

整體而言，在產業環境與LAN IC公司研發、產銷情形順利之情況下，LAN IC公司

預計產生之效益應無明顯不合理之處。

c.對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

預期89～92年盛威公司可認列LAN IC公司之投資(損)益為(22,088)仟元、9,697仟

元、174,006仟元及592,449仟元，以該公司轉投資投入之資金600,000仟元換

算所增加之股本(假設全數轉換併經過89年除權反稀釋)約為1,774仟股，計增

加股本後之每股稅前(損)益分別為(12.45)元、5.47元、98.09元及333.96元，除89年外均

較威盛公司以往年之每股盈餘為優，故長期而言並無稀釋獲利能力之虞。

4.該轉投資事業如屬國家重大經濟建設投資業者，應列明並

評估對該轉投資事業之未來五年度再投資計劃、募集資金計劃及計

劃項目對發行人股權資報酬之影響

該公司本次轉投資之BGA基板廠及LAN IC公司，並非屬國家重大經濟建設

投資案，故不適用。

5.若該轉投資事業有利用發行人資源及技術之情事，其利用發行人

資源及技術之必要及其給付對價或技術報酬金之合理性

該公司本次轉投資之三家BGA基板廠及LAN IC公司，目前並無利用威盛公

司資源或技術之情事，故亦無給付對價或技術報酬金。

本次發行轉換公司債計劃用於償債或充實營運資金者，應評估事項

該公司本次發行轉換公司債計劃並非用於償債

或充實營運資金，故不適用。

本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應

詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、

不足資金之來源及各階資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、

金額評估預計可能產生效益是否具有合理性？

該公司本次籌資並非用於購買營建用地或支付營建工程款，故不

適用本項評估。

本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履

行契約者，應評估下列事項：

1.賣方轉讓之理由

2.受讓價格之依據及其合理性

3.受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響

該公司本次發行轉換公司債募集資金非用以購未完工程或承受賣方未履行

契約，故不適用本項評估。

三、其他重要事項：

無

參、評估內容

一、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性

行業現況

二十世紀末是屬於資訊發達的時代，隨著資訊快速傳遞的需求出現，電

腦工業成為二十世紀末最發達的產業。我國資訊工業自1980年代起投入生產

製造，初期以生產、設計各種成品、半成品為主，屬製造導向階段；1990年代因

資金充沛，研發出相關技術，大力投資關鍵性零組件生產，進入投資導向階

段；2000年代起捨棄低階產品設計和製造，轉移到創新導向例如：開發高階筆記型

電腦機種、發展各種IA新產品等。而隨著日本、韓國、東南亞等國家逐漸遠離1998年金

融風暴陰影、網際網路熱加溫、Y2K效應導致之需求湧現、低價電腦甚至免費

電腦之推波助瀾，造就了1999年全球電腦產品出貨量創歷年新高。

威盛公司所處的IC產業是台灣近十年來發展最成功的新興產業之一，

由於IC產業由設計、製造到完成所需的流程繁複，且須負擔高額的投資及技

術成本，故在台灣發展出完整的上、中、下游半導體產業架構，藉以降低生

產成本、提高生產效率。1999年全球IC產品需求增加，供給趨緩，使晶圓產

能利用率提高、DRAM價格走出陰霾，反應IC景氣復甦，國內IC代工廠產能利

用率滿載、DRAM價格持穩，興建IC廠之熱潮再起，且此番景氣熱絡情形將延

續到2000年，我國IC產業之實力將更上層樓。

該行業上、中、下游之關聯性

1.IC產業方面

我國IC產業依上、中、下游可分為IC設計、製造及封裝測試等產業體系

，在每一環節皆有個別廠商投入，垂直分工明確，各有專精，如下圖所示

。該公司主要從事系統晶片組及電腦週邊控制晶片之設計，屬產業上游之IC設計

業。

台灣IC產業體系圖

貼原稿P30)

資料來源：台灣經濟研究院

國內IC工業相較國外之最大特色係國內半導體業採設計、製造、封裝及

測試之專業分工型態，故其上、下游產業關聯性大，彼此有共存共榮的關

係，所聯合成緊密的IC產業體系。為了強化競爭力及產品獲利能力，各公司

已有上、下游整合及橫向聯盟的跡象，經由上下游整合可提高產品之獲利

率，減少對其他廠商之依賴度，橫向聯盟則可避免機器重覆投資及提供完

整產品線之封裝服務，廠商在技術或產能上可適時互相配合並截長補短。

無論是縱向整合或橫向聯盟，主要均著眼於增加自己的競爭能力及獲利能

力，此乃目前價格競爭激烈，產品研發速度快的環境下，所必須採行之策

略，而IC產業之上、下游關聯性也將更加密切。

2.中央處理器（CPU）產業方面

CPU係電腦產品之關鍵零組件，其與上

下游關係說明如下：

┌─────────────────────────────────┐

│ 上　　游 中　　游 下　　游 │

│ ───────── ───────── ───────── │

│ △金屬 主要零組件 個人電腦 │

│ △氧化矽 △中央處理器(CPU) △桌上型 │

│ △半導體 △膝上型 │

│ △筆記型 │

│ △掌上型 │

└─────────────────────────────────┘

威盛公司於1999下半年購買美國國家半導體公司Cyrix部門下之微

處理器(CPU)部門，隨後又收購美商IDT公司之CPU部門，顯示其強

烈看好未來CPU市場及跨足CPU市場之企圖心。威盛公司原本屬於系統晶片組

設計公司，在購入CPU部門之後，可將晶片組整合在CPU內部，除可提高電腦

運算的效能外，另可降低主機板上需要預留給多項零組件的空間，以減少電腦的體

積。

與同業之競爭力分析，包括最近年度營業收入佔百分之三十以上營業項目之主

要競爭對手名稱、市場約略佔有率、公司競爭之利基

1.主要競爭對手名稱、市場約略佔有率及與同業之競爭力分析

該公司目前之主要產品為系統晶片組，並自去年下半年起正式跨足CPU市場，系統

晶片組之主要競爭對手為矽統科技、揚智科技，CPU市場之主要競爭對手

為Intel與AMD。

依據工研院電子所之資料顯示，以國內各IC設計廠商1998及1999年年營業額之排

名來看，威盛公司分別居第二名及第一名。

我國IC設計廠商排名

┌─────────┬─────────┬─────────┐

│排名 年度│ 1998 │ 1999 │

├─────────┼─────────┼─────────┤

│ 1 │ 矽統 │ 威盛 │

├─────────┼─────────┼─────────┤

│ 2 │ 威盛 │ 矽統 │

├─────────┼─────────┼─────────┤

│ 3 │ 矽成 │ 聯發 │

├─────────┼─────────┼─────────┤

│ 4 │ 揚智 │ 凌陽 │

├─────────┼─────────┼─────────┤

│ 5 │ 聯發 │ 提智 │

├─────────┼─────────┼─────────┤

│ 6 │ 凌陽 │ 盛群 │

├─────────┼─────────┼─────────┤

│ 7 │ 聯詠 │ 矽成 │

├─────────┼─────────┼─────────┤

│ 8 │ 宇慶 │ 瑞昱 │

├─────────┼─────────┼─────────┤

│ 9 │ 瑞昱 │ 聯詠 │

├─────────┼─────────┼─────────┤

│ 10 │ 鈺創 │ 義隆 │

├─────────┼─────────┼─────────┤

│ 前十大集中度 │ 72.2% │ 69.7% │

└─────────┴─────────┴─────────┘

資料來源：工研院電子所IT IS計畫(2000.04)

單位：新台幣仟元

┌───────────┬────────┬────────┐

│項目 年度 │ 1998年 │ 1999年 │

├───────────┼────────┼────────┤

│威盛公司產值 │ 3,226,124 │ 6,505,822 │

├───────────┼────────┼────────┤

│我國IC設計業總產值 │ 46,900,000 │ 74,200,000 │

├───────────┼────────┼────────┤

│佔有率(%) │ 6.88 │ 8.77 │

└───────────┴────────┴────────┘

資料來源：該公司提供

2.該公司之競爭利基

優秀的研發團隊

該公司自成立以來即致力研發新產品，以創造公司最大利潤為目

標，並吸收優秀之專業技術人員到公司服務，管理階屬亦皆為技術背景出身。在產

品淘汰快速的市場，產品的走向、消費者的需求，在在考驗決策

者對趨勢走向的敏感度。該公司擁有最優秀的研發人員

，持續投入產品的創新及產品品質的改良，使該公司能在市場佔

有重要地位。

技術及產品整合有利市場開拓

威盛公司為能提高市場佔有率，於去年下半年陸續購併NS及IDT之CPU部門及美商旭上公司

之繪圖晶片部門，成為國內第一家整合系統晶片組、CPU及繪圖晶片技術

的廠商。由於未來PC市場將走向低價電腦的階段，威盛公司擅長系統晶片

組之設計，加上繪圖晶片及CPU之技術下，有完整的低價電腦解決

方案，在低價電腦之潮流下，於市場上相對有較強的競爭力。

積極介入主導產品規格，加強和Intel制衡之能力

Intel所發展之系統晶片組僅能支援Intel之CPU，故威盛公司積極發展能

支援各種規格CPU之晶片組無論是Intel或Non-Intel。在Intel因產品世代

交替不順，及支援Rambus之820晶片組延遲上市之情形下，威盛公司之PC133晶片

組能趁勢搶攻晶片組市場，至1999年威盛公司之晶片組銷售量已

超越Intel達全球第一。

行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況

1.未來成長性

該公司屬資訊用IC設計廠商並已跨足CPU市場，故其成長性和個人電腦之

未來成長性息息相關。依據MIC估計，全球個人電腦1999年出貨量增

加19.7%，以出口為主體之台灣資訊硬體總產值成長率達18.1%，各

項主力產品之全球佔有率也再度提高，未來3年預計維持14%左右。

全球桌上型個人電腦市場量與成長率

┌──────┬───┬───┬────┬────┬────┬────┬────┐

│項目　 年度│ 1997 │ 1998 │ 1999 │ 2000 │ 2001 │ 2002 │ 2003 │

├──────┼───┼───┼────┼────┼────┼────┼────┤

│市場量(千台)│73,211│82,400│ 100,746│ 117,056│ 130,983│ 145,698│ 161,184│

├──────┼───┼───┼────┼────┼────┼────┼────┤

│成長率(%) │ 13.9│ 12.6│ 22.3│ 16.2│ 11.9│ 11.2│ 10.6│

└──────┴───┴───┴────┴────┴────┴────┴────┘

資料來源：資策會MIC ITIS計畫，1999年12月

全球筆記型電腦產業之發展現況及未來預測

┌──────┬───┬───┬────┬────┬────┬────┬────┐

│項目　 年度│ 1997 │ 1998 │ 1999 │ 2000 │ 2001 │ 2002 │ 2003 │

├──────┼───┼───┼────┼────┼────┼────┼────┤

│出貨量(千台)│14,189│15,543│ 19,238│ 22,262│ 25,189│ 28,086│ 31,216│

├──────┼───┼───┼────┼────┼────┼────┼────┤

│成長率(%) │ 20.0│ 9.5│ 23.8│ 15.7│ 13.2│ 11.5│ 11.1│

└──────┴───┴───┴────┴────┴────┴────┴────┘

資料來源：資策會MIC ITIS計畫，1999年12月

未來台灣資訊產業逐漸邁入高附加價值之產業活動，開啟創新導向之新紀

元，逐步放棄低階產品之設計、製造，並由中國大陸接替，中國大

陸依賴其豐沛之天然資源、便宜的勞工、廣大的

內需市場及台商的助長，可望在未來成為全球第三大資訊產品的生

產國。此外，在中國大陸加入WTO之後，台商基於同文同種

及溝通之方便，以較強的優勢經營大陸市場，可大幅延伸「本國市場」的

商機，並善用大陸市場焠鍊通路及品牌能力，以晉身後PC時代之國際大廠。

另單就網路控制晶片而言，因Internet、Intranet及Extranet盛行，上網工具已成為個人

電腦必要配備之一，而未來網路電腦的推出，勢將繼續擴大對網路控制晶

片的需求，其成長潛力可見一斑。

2.發展趨勢

西元2000年全球IC產業的發展趨勢如下圖所示。IC製程技術推向0.18微

米，GHz CPU近在咫尺，快速的CPU需要高速的DRAM來搭配，高效能的個人

電腦以追求速度為目標，但網路盛行促使資訊家電時代來臨。由於資訊家

電產品具有多樣化的風貌，如何及時推出整合度高的IC產品成為設計公司

必須面對的挑戰，使用IP組成系統單晶片(SoC)產品是有效的解決方式，因

此可重複使用的IP應用環境的建構已成為EDA、Chipless、Fabless、Foundry等業者

共同努力的目標。

貼原稿P34)

資料來源：工研院電子所IT IS計畫，1999年11月

製程技術推向0.18微米

CPU與DRAM都是IC製程技術的主要驅動力量，2000年0.18微米製

程技術正式啟用，也將率先運用在CPU與DRAM領域。Intel領先於1999年10月推

出0.18微米製程所生產的PⅢ CPU，AMD的Athlon、IBM的Power4與威盛公

司購併的Cyrix、IDT也都計畫在2000年推出0.18微米版本。在DRAM方面，2000年除了力晶

與世界先進將採用三菱的0.18微米技術外，華邦自東芝、茂德自西門子、南亞科

技自IBM取得東芝、西門子與IBM等三家公司DRAM研發聯盟所研發的0.175微

米DRAM製程。2000年我國不僅在CPU與DRAM產品將有0.18微米技術，晶圓

代工的研發更將邁入0.15微米，進入製程技術領先國。

在製程技術不斷進步下，PC產品已出現兩極化的發展。一方面，高效能的PC仍以

提昇速度為主要的追求目標；另一方面，CPU速度已超過需求，internet興起使資

訊工業成為主體，操作簡單的上網工具才是一般使用者的迫切需要，資

訊家電因而興起。

1999年Pentium III CPU最高頻率已達800Mhz，Intel也力拱Rambus DRAM搭配高

速CPU。Pentium III 使用Flip Chip封裝，Rambus DRAM使用屬於CSP

的μBGA。高速、高腳數IC是Flip Chip專擅領域，CSP則是輕薄短小與高

頻IC最適合的封裝方式。2000年可望造就GHz的CPU，其他高速產品也會因

運而生，Flip Chip與CSP的封裝時代來臨。

資訊家電時代來臨

製程技術的進步快，Internet的興起、低價PC盛行與與來自使用者使用

方便的需求等力量驅動資訊家電時代的來臨。電子商務快速發展，改變企

業營運及商業模式，在B2B方面促使公司間虛擬整合更容易，挑戰傳統之營

運及商業模式，B2C由於個人化之工具需求，可造就廣大

之資訊家電產品商機。資訊家電具有多樣化的風貌，可攜式產品與家用電

器都有，上網功能是資訊家電必備的功能。

資訊家電興起對於IC產業的影響，可歸納為以下三點：

A.Internet是資訊家電必備的功能，資訊家電興起將促進與Internet通

訊相關的有線、無線與寬頻技術的IC市場機會。

B.系統單晶片(SoC)可以滿足資訊家電產品功能多樣化的IC需求。操作方

便既然是資訊家電的重要訴求，同時系統單晶片的效能也需與即時性

作業系統有效搭配，因此，即時性作業系統的選擇也就顯得重要。

C.隨著資訊家電個人隨身產品的增多，將帶動CSP先進封

裝型態的早日普及。

因為擁有全球第三的PC產業，而造就我國資訊IC產品如系統晶片

組、SRAM、DRAM、CD-ROM與網路IC等蓬勃發展。在資訊家電產品剛起步之時，國內系統廠商已推出或規劃陸續推出一系列產品如網路電視、網路電話、智慧型大哥大、網路隨身聽、電子郵件終端機等資訊家電產品，國內資訊家電的蓬勃發展，勢必帶動開發相關IC產品的熱潮。

SoC產品的發展加速

驅動SoC產品加速發展的力量，包括設計生產力與製造的生產力存在差距

，利用IP以堆積木的方式從事IC設計是增加設計的生產力有效方式，所

完成的IC可及早上市。未來使用與不使用IP從事IC設計，設計成本可相差5倍之多。

另外，SoC產品比原有多顆IC的晶粒面積為小，製造成本也跟著降低。同

時，就元件的觀點而言，SoC整合型IC還具有高功能、連線短較省電與體積小、重

量輕等優點。

台灣擁有適合發展SoC的IC產業架構。在資訊產品方面，台灣已是全球的

製造重鎮，資訊家電時代來臨，台灣資訊系統廠商因而擁有較好的發展

機會，並已積極投入。IC設計業除了在資訊IC產品上表現較好外

，也累積了整合性晶片組、DVD、影像電話等方面的功能整合能力

，加上威盛公司與矽統於1999年取得CPU技術，以及IP與設計服務公司的興

起，已在SoC產品的設計上形成有利的條利。在生產方面，台灣的

晶圓代工與專業封裝、測試市場規模全球數一數二，更是SoC產品

生產時最有力的後盾。

技術整合

科技產品輕薄短小已是時下研發的趨勢，對IC設計廠商亦同，目前廠商在

設計產品的過程中均致力於技術之整合，開發多功能、高效率

之產品。例如過去主機板在系統晶片組外尚必須搭配多顆其他類

型的週邊控制晶片，現在則在設計過程中逐漸將這些晶

片內含進系統晶片組之中。技術整合不僅能降低成本，亦使產品更具競爭

力。

在對晶片功能整合的需求，威盛公司目前已將繪圖功能

、網路卡整合進晶片之中，將主機板內建的繪圖功能比例提升，是未來整

合晶片發展的方向。整合型晶片的出現壓縮了

下游廠商的空間，例如繪圖卡、網路卡將逐漸沒落。此一趨勢代表晶片的

功能性朝向更高階發展，惟在3D的處理效果、推出時間、價格合理性則是

未來整合型晶片成敗的關鍵。此外，將晶片組整合進CPU的高整合度產品，也將是

未來技術整合的重點。除降低CPU成本，更創造CPU功能之提升，使產品更

具競爭力。該公司以其目前在晶片組市場之銷售優勢，再加上跨

足CPU市場發展的利基而言，是相較國內其他晶片組廠商的更有利之所在。

3.市場未來可能之供需情況

國內IC設計因為具有完善的中、下游半導體產業架構，擁有低成本之優勢

，1999年我國IC設計已達127家，產值達新台幣638億元，僅次於美國。資

訊產品方面因下游系統業者強大的製造能力，近年來已逐漸具有影

響規格的能力，如1999年初矽統推出整合繪圖功能之晶片組，1999

年下半年威盛公司推出PC133規格之晶片組。

2000年我國IC業產值預測

單位：新台幣億元

┌─────────┬──────┬──────┬──────┐

│ │ 2000(f) │ 1999(e) │ 00/99成長率│

├─────────┼──────┼──────┼──────┤

│產業產值 │ 5,328 │ 4,045 │ 31.7% │

├─────────┼──────┼──────┼──────┤

│ 設計業 │ 860 │ 638 │ 34.8% │

├─────────┼──────┼──────┼──────┤

│ 製造業 │ 3,430 │ 2,573 │ 33.3% │

├─────────┼──────┼──────┼──────┤

│ 代工業 │ 2,044 │ 1,463 │ 39.7% │

├─────────┼──────┼──────┼──────┤

│ 封裝業 │ 800 │ 645 │ 24.0% │

├─────────┼──────┼──────┼──────┤

│ 國資封裝 │ 680 │ 552 │ 23.2% │

├─────────┼──────┼──────┼──────┤

│ 測試業 │ 238 │ 189 │ 25.9% │

├─────────┼──────┼──────┼──────┤

│產品產值 │ 2,246 │ 1,748 │ 28.5% │

└─────────┴──────┴──────┴──────┘

註：1.產業產值＝設計業＋製造業＋封裝業＋測試業

2.產品產值(自有品牌)＝設計業＋製造業－代工業

資訊來源：工研院電子所IT IS計畫，1999年11月

全球桌上型個人電腦市場值及成長率

┌────────┬────┬────┬────┬────┬────┬────┬────┐

│項目　　　 年度│ 1997 │ 1998 │ 1999 │ 2000 │ 2001 │ 2002 │ 2003 │

├────────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│市場值(百萬美元)│ 132,585│ 133,076│ 136,914│ 142,457│ 152,071│ 159,831│ 168,921│

├────────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│成長率(%) │ － │ 0.4│ 2.9│ 4.0│ 6.7│ 5.1│ 5.7│

└────────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┘

資料來源：資策會 MIC IT IS計畫 1999.12

全球桌上型個人電腦市場量及成長率

┌──────┬───┬───┬────┬────┬────┬────┬────┐

│項目　 年度│ 1997 │ 1998 │ 1999 │ 2000 │ 2001 │ 2002 │ 2003 │

├──────┼───┼───┼────┼────┼────┼────┼────┤

│市場量(千台)│73,211│82,400│ 100,746│ 117,056│ 130,983│ 145,698│ 161,184│

├──────┼───┼───┼────┼────┼────┼────┼────┤

│成長率(%) │ － │ 12.6│ 22.3│ 16.2│ 11.9│ 11.2│ 10.6│

└──────┴───┴───┴────┴────┴────┴────┴────┘

資料來源：資策會 MIC IT IS計畫 1999.12

在市場量成長方面，1999年一反1998年低迷狀況，有22.3%的成長，由於

低價電腦發酵、免費電腦引起銷售話題、Internet風潮帶動PC需求及金融

風暴遠離，因此市場出現反彈。根據IDC之統計，美國及日本這2大單一市

場，1999年桌上型電腦成長率達29.1%及28.2%，預估2000年成長率分別可

達19.5%及15.4%，1998年金融風暴衝擊最深的亞太市場亦有29.6%的成長，

預估2000年可成長24.9%。

造成市場值成長不如市場量的主要原因有二：(1)平均系統價不

斷下滑及(2)低價電腦之出貨比例升高。依據IDC資料所示，1999年桌上型電

腦價格下滑達15.9%，售價1,000元美元以下之PC出貨比例從1998年之29%提

高到1999年之35%，甚至根據infobeads之調查，美國之零售市場，1999年8月時售

價600元美金以下之桌上型電腦佔市場銷售量之47%。

展望未來，由於在PC市場競爭越來越激烈之情況下，PC大廠降低成本之

需求越來越迫切，因此預期PC大廠如Compaq、Dell、IBM、HP等在2000年將

繼續提高外包的比率，由於我國PC產業具完整性與全球運籌式管理機制，

為爭取訂單的一大優勢。

年全球PC市場成長預測

貼原稿P37)

資料來源：IDC，資策會MIC IT IS計畫，2000.04

在IC產業方面，摩爾定律繼續推動IC技術向前而造就GHz CPU與高速DRAM需求，也

標誌著Flip Chip 與CSP時代來臨。網路盛行、資訊家電興起，我國有實力

堅強的資訊產業為後盾，加上廠商積極投入下，未來相關的IC機會可以期

待，同時也深具追隨SoC趨勢的實力。展望2000年我國IC產業值突破新台

幣5,000億元，達到新台幣5,328億元。產品產值突破新台幣2,000億元，達

新台幣2,246億元；成長率28.5%高於全球的19.5%，千禧年將是我國IC產業

表現亮麗的一年。

二、發行人之業務財務狀況及財務預測

業務狀況

1.市場分析

主要原料之供應狀況

威盛公司主要產品為電腦系統邏輯IC及電腦週邊相關IC，並於去年下半年

跨足CPU生產，其主要原料之供應情形如下表所示：

┌─────┬─────┬───────────────┬────┐

│ 主要產品 │ 主要原料 │ 供應廠商 │供應情況│

├─────┼─────┼───────────────┼────┤

│系統晶片組│晶片成品 │東芝、台晶、大眾、全達、泰達、│ 良好 │

│ │ │所羅門、N.S │ │

│ ├─────┼───────────────┼────┤

│ │晶圓代工 │N.S、台積電、聯電、華邦 │ 良好 │

│ ├─────┼───────────────┼────┤

│ │封裝測試 │日月光、矽品、福雷、矽豐 │ 良好 │

├─────┼─────┼───────────────┼────┤

│中央處理器│晶片成品 │N.S │ 良好 │

│ ├─────┼───────────────┼────┤

│ │陶瓷基板 │NTK、Kyocera │ 良好 │

└─────┴─────┴───────────────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

主要商品或業務之銷售地區

單位：新台幣仟元

┌──────┬──────────┬──────────┬──────────┐

│ 銷售額│ 86年 │ 87年 │ 88年 │

│ ├─────┬────┼─────┬────┼─────┬────┤

│地區 │ 金額 │比例(％)│ 金額 │比例(％)│ 金額 │比例(％)│

├─┬────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│ │美國 │ 283,457│ 6.55│ 227,130│ 3.86│ 448,898│ 3.99│

│ ├────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│外│香港 │ 1,370,735│ 31.66│ 803,463│ 13.65│ 2,317,572│ 20.61│

│ ├────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│銷│新加坡 │ 677,633│ 15.65│ 477,377│ 8.11│ 102,777│ 0.91│

│ ├────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│ │其他 │ 42,801│ 0.99│ 144,826│ 2.46│ 173,802│ 1.55│

├─┴────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│ 內銷 │ 1,954,409│ 45.15│ 4,235,033│ 71.92│ 8,202,404│ 72.94│

├──────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┤

│ 合計 │ 4,329,035│ 100.00│ 5,887,829│ 100.00│11,245,453│ 100.00│

└──────┴─────┴────┴─────┴────┴─────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

威盛公司之主要銷貨對象為主機板廠商，近年來由於我國主機板生產量佔

全球生產量比重持續增加，使得威盛公司內銷比例亦逐年增加。

未來成長性

依據資策會預估資料顯示，西元2000年年全球筆記型電腦

每年均有10%以上之成長，桌上型電腦亦同，顯示資訊用IC未來仍有發展空間。而該公司在整合系統晶片組、CPU及繪圖晶片之技術後，可有效降低生產成本及電腦體積，正好符合未來電腦走向低價化，體積小的趨勢，威盛公司在未來電子產業的潮流中將是不可或缺

另外於近年來Internet、Intranet 及Extranet盛行，上網工具已成為個人電腦必

要配備之一，而未來網路電腦的推出，勢將繼續擴大對

網路控制晶片的需求，其成長潛力可見一斑。

2.業務內容

所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目

及長、短期業務發展計畫：

A.所營業務之主要內容

依該公司公司執照及營利事業登記證所載，該公司主要營業項目如下：

a.設計製造測試銷售下列產品：

積體電路

半導體記憶零組件及其系統設備

電腦產品及其半導體零組件

數位通訊產品及其半導體零組件

電腦週邊設備及其半導體零組件

半導體零組件

b.電腦軟體程式設計、銷售、測試及電腦資料處理

c.前各項產品之代理及進出口貿易業務

B.主要產(商)品之重要用途

該公司目前主要從事資訊用IC設計，產品包括電腦系統

邏輯IC及電腦週邊相關IC，其主要功能在於協助中央處理器(CPU)向電

腦中的主記憶體及各個界面做資料的讀取和傳輸，及聯繫控制

電腦週邊及網路設備，為個人電腦、工作站等電腦系

統產品不可或缺之基本零組件。其主要產品之重要用途說明如下：

┌────────────────┬──────────────────────┐

│ 產品種類 │ 主　要　用　途 │

├────────────────┼──────────────────────┤

│電腦系統邏輯IC(System Logic IC) │1.586/686 高效能及高整合桌上型電腦系統晶片組│

│ │2.586/686 高效能及高整合筆記型電腦系統晶片組│

├────────────────┼──────────────────────┤

│電腦週邊相關IC(Peripheral IC) │I/O控制晶片、鍵盤控制晶片、時脈振盪器、 │

│ │PCMCIA系統控制器、DVD控制晶片等 │

├────────────────┼──────────────────────┤

│網路控制晶片 │區域網路(LAN)晶片組、IEEE1394晶片組及乙太網 │

│ │路交換機晶片 │

├────────────────┼──────────────────────┤

│CPU晶片 │物美價廉之686等級CPU晶片 │

└────────────────┴──────────────────────┘

資料來源：威盛公司提供

C.公司短期及長期業務發展計畫

a.短期發展計畫

加強行銷管理制度之整合，提昇經營效

能，並深入海外市場開發世界級客戶，增加該公司國際知名度及

形象，同時加強對既有客戶的服務，滿足客戶之需求。

致力提昇研發能力、生產技術及製程，同時加強

和上游晶圓廠、下游封裝、測試廠商之合作關係，並成為

策略聯盟夥伴。

在業務發展上，除仍持續發展IC設計業務外，更積極開拓CPU（中央

處理器）及繪圖晶片業務，藉以整合晶片組、CPU及繪圖晶片之技術。

全力擴充公司業績，繼續維持國內IC設計產業的龍頭地位

，並致力於多角化、國際化之發展，透過策略聯盟或收購股權之

方式，達到產品行銷國際的目標。

b.長期發展計畫

持續培育行銷優秀人才，建立全球商情網站及銷

售據點，藉以擴大市場佔有率。

全方位發展資訊相關產品晶片ex.網路、繪圖、WinCE及

多媒體晶片產品，開發多元化產品，建立完整產品線以

滿足不同客戶需求。

堅持扮演專業IC設計之角色，整合現有技術，降低生產

成本，結合晶片組、CPU、主機板廠商以提供低價電腦之方

案，同時結合通路商，打進廣大東南亞及大陸低價電腦的

市場。

除維持現有產品之生產外，藉由轉投資

進行垂直及水平整合，投資IC封裝、測試相關製程，藉

以確保產能、延伸企業觸角。

所營業務之技術層次、研究發展、研究發展人員與其學

經歷及最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A.技術層次

該公司為專業IC設計公司，於1999年超越Intel成為全球第一大系統晶片

組供應廠商。目前該公司的技術來源多為自行研發，產品品質良好，86年獲得

國際大廠Compaq評鑑為全球零組件OEM合作供應商第一名，且已獲得ISO-9001品

質認證，88年10月所發表之Apollo PC133晶片組被日本產業媒體日經BP社(Nikkei Byte)評選為進

軍日本市場最有潛力的商品之一，顯見其技術良優異。

a.Apollo PC133A是定位在Slot1&Socket370架構下的非整合型晶片組

市場，且目前是唯一不需額外在主機板上添加任何晶片，就能同時

支援133MHz SDRAM、ATA-66、AGP4X等功能的晶片組。Intel 820雖

然支援Rambus DRAM，同規格的記憶體效能也是133 MHz SDRAM 的一

倍，但售價卻是2倍，且Rambus 產品本身記憶容量提昇受限制，穩

定度不夠、成本過高，一般市場的接受度不高。

b.威盛公司目前Socket7之產品MVP3、MVP4，可同時支援Intel、AMD

及Cyrix之CPU。而Slot1/Socket之產品 Pro+、Pro133、Pro133A、ProMedio，可同

時支援Intel和Cyrix之CPU，且該公司已推出可支援AMD K7 CPU的Alpex。這其中，每

套晶片組均可支援AGP、USB、PC100、UDMA、AC97、ACPI、APIC等標準，Pro 133產品再增

加PC133及Host Bus133之功能，而Pro133A、ProMedio、Alpex則又比Pro133增加AGP 4X的功

能，未來之Pro266、PM266、KX266更會增加支援DDR266的功能。

c.目前威盛公司也聯合多家記憶體及相關技術廠商，共同制定

DDR標準，以期將PC平台轉換到DDR266。由於DDR266每秒可傳

輸2.128GB，Rambus 400每秒鐘僅可傳輸1.6GB，生產DDR之廠商依

現有SDRAM製程即可量產，不需改變流程或添購其他設備且良率維持不變，而

生產Rambus之廠商需新添購設備更改製程，使其製造成本過高，DDR之

價格與效能比將優於任何記憶體，專家預估DDR 於2001年將成為個

人電腦市場之主流。

B.研究發展

該公司為謀求企業之最大利潤，相當重視生產技術之研究與發展

，公司內部設有研發單位，由專責人員負責研究發展的工作。

初期該公司研發單位架構包括企劃、IC設計、IC佈局等部門，

近年來由於產品種類越來越多，產品特性日趨複雜且業務量不

斷成長，故為加強其研發團隊之能力、技術，研發單

位亦不斷擴充，目前該公司研發單位之部門及職掌如下：

a.產品企劃部：負責產品規格開發、命名及商品化。

b.產品設計部：負責將企劃單位開發出之產品規格進行設計及佈局。

c.軟體設計部：負責協助客戶開發其成品系統之BIOS或Driver。

d.技術支援部：負責所開發產品之驗證及後續技術支援之工作。

e.應用技術部：負責客戶之技術服務及產品樣品之設計工作。

該公司在新產品之研發上已見成效。1999年下半年，該公司推出PC133規格之獨立

晶片組，用以填補Intel Rambus DRAM價格過高所產生的市場機會；另該公司於

去年購併美國國家半導體之Cyrix MⅡ和IDT之CPU部門，正式跨足CPU之生產，其生產線

除Cyrix原有之MⅡ產品外，已於今年度第一季推出以0.18微米製程所

設計生產之VIA Cyrix III CPU，且預計第二季結束前推出延續IDT Winchip C5核心之Samuel處

理器。威盛公司所展現出挑戰Intel龍頭地位之企圖心相當明顯且漸見成效。

C.研究發展人員及其學經歷

為因應營運規模的不斷擴大及產品多樣化，該公司擁有多位學有

專精、經驗豐富之研發人員，截至89年3月底止，其研

發人員計有537人，其中大專學歷有333人，佔62.01%，碩士有199人，佔37.06%，博士5人，佔0.93%。

D.最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

該公司為提升產品之競爭力，對研究發展之投注一向不遺餘力，

最近五年度均投入相當金額。該公司最近五年度及89年截至第一季止

研發費用之支出情形如下：

單位：新台幣仟元

┌──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬─────┬─────┐

│ 項目＼年度 │ 84年 │ 85年 │ 86年 │ 87年 │ 88年 │89年第一季│

├──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│研發費用 │ 165,795│ 203,635│ 306,567│ 524,539│ 834,057│ 225,815│

├──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業收入淨額│ 1,431,231│ 1,772,675│ 4,329,035│ 5,887,829│11,191,530│ 5,690,753│

├──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│比例(%) │ 11.58│ 11.49│ 7.08│ 8.91│ 7.45│ 3.97│

└──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

註：研發費用內含技術服務費

資料來源：威盛公司84年度及89年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

最近五年度研發成功之技術或產品

┌──┬────────────────────────────────┐

│年度│ 研發成果 │

├──┼────────────────────────────────┤

│ 84 │全球第一個支援BEDO的晶片組廠商 │

├──┼────────────────────────────────┤

│ 85 │1.全球第一個在Pentium Pro晶片組上支援SDRAM的廠商 │

│ │2.全球第一個將支援SDRAM、USB、ECC的功能整合成二顆一組的Pentium晶│

│ │ 片組的廠商 │

│ │3.全球第一個支援P1394的晶片組廠商 │

│ │4.全球第一個Ultra DMA/333的晶片組廠商 │

│ │5.全球第一個支援ACPI及OnNow的晶片組廠商 │

│ │6.全球第一個支援非同步75MHZ CPU匯流排的晶片組廠商 │

├──┼────────────────────────────────┤

│ 86 │1.全球第一個發表並量產在Sockect7支援AGP產品 │

│ │2.全球第一個發表並量產支援DDR SDRAM的產品 │

├──┼────────────────────────────────┤

│ 87 │1.發表支援100mhz外頻之Pentium產品MVP3 │

│ │2.發表支援Pentium2之晶片組Apollo Pro │

├──┼────────────────────────────────┤

│ 88 │1.全球首顆支援VCM的晶片組 │

│ │2.全球第一支援PC 133的晶片組廠商 │

│ │3.全球首顆支援AGP4X及Host Bus 133MHz的晶片組 │

│ │4.發表並量產Ethernet Switch晶片 │

│ │5.全球首顆支援AMD Athlon 四層版晶片組KX0133 │

├──┼────────────────────────────────┤

│ 89 │1.研發出首款CPU－VIA CyrixⅢ │

│ │2.研發出DVD控制晶片 │

│ │3.發表支援Slot A之晶片組 │

│ │4.發表整合audio/modrm/Lan/UDMA66之晶片組 │

└──┴────────────────────────────────┘

資料來源：威盛公司

最近三年度發行人與前十大供應商及客戶之往來關係、交易情形，並評估

其增減變動原因、進銷貨之穩定性及其是否有過度集中之風險

A.最近三年度及89年第一季與前十大供應商之關係及往來交易情形

單位：新台幣仟元

┌─┬────────────────────┬────────────────────┬────────────────────┬─────────────────────┐

│項│ 86年 │ 87年 │ 88年 │ 89年第一季 │

│ ├────┬─────┬────┬────┼────┬─────┬────┬────┼────┬─────┬────┬────┼────┬─────┬─────┬────┤

│ │ │ │占全年度│與發行人│ │ │占全年度│與發行人│ │ │占全年度│與發行人│ │ │占該年度第│與發行人│

│ │ 名稱 │ 金額 │進貨淨額│ │ 名稱 │ 金額 │進貨淨額│ │ 名稱 │ 金額 │進貨淨額│ │ 名稱 │ 金額 │一季進貨淨│ │

│目│ │ │比率(%) │ 之關係 │ │ │比率(%) │ 之關係 │ │ │比率(%) │ 之關係 │ │ │額比率(%) │ 之關係 │

├─┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 1│台積電 │ 1,324,641│ 57.09│ 無 │台積電 │ 1,444,079│ 46.84│ 無 │台積電 │ 2,538,954│ 27.86│ 無 │N.S │ 1,115,233│ 32.18│ 無 │

├─┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 2│日月光 │ 509,973│ 21.98│ 無 │日月光 │ 1,143,885│ 37.10│ 無 │日月光 │ 2,036,318│ 22.34│ 無 │台積電 │ 788,188│ 22.74│ 無 │

├─┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 3│台晶 │ 237,635│ 10.24│ 無 │矽品 │ 160,033│ 5.19│ 無 │N.S │ 1,659,352│ 18.21│ 無 │日月光 │ 737,168│ 21.25│ 無 │

├─┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 4│矽品 │ 84,980│ 3.66│ 無 │福雷 │ 133,424│ 4.33│ 無 │全達 │ 1,201,193│ 13.18│ 註2 │矽品 │ 438,042│ 12.64│ 無 │

├─┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 5│聯電 │ 66,272│ 2.86│ 無 │矽豐 │ 80,311│ 2.60│ 無 │VIABASE │ 590,013│ 6.47│ 註3 │福雷 │ 109,778│ 3.17│ 無 │

├─┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 6│聯瑞 │ 23,871│ 1.03│ 無 │台晶 │ 49,308│ 1.60│ 無 │矽品 │ 524,216│ 5.75│ 無 │全達 │ 64,114│ 1.85│ 註2 │

├─┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 7│大眾 │ 23,144│ 1.00│ 註1 │全達 │ 36,285│ 1.18│ 註2 │福雷 │ 268,303│ 2.94│ 無 │泰鼎 │ 61,063│ 1.76│ 無 │

├─┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 8│東芝 │ 19,699│ 0.85│ 無 │東芝 │ 8,422│ 0.27│ 無 │泰鼎 │ 66,857│ 0.73│ 無 │ICE │ 27,599│ 0.80│ 無 │

├─┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 9│福雷 │ 10,029│ 0.43│ 無 │友尚 │ 7,698│ 0.25│ 無 │矽豐 │ 55,822│ 0.61│ 無 │惟達 │ 22,574│ 0.65│ 無 │

├─┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│10│廣登 │ 5,316│ 0.23│ 無 │華特 │ 6,668│ 0.22│ 無 │ICE │ 39,208│ 0.43│ 無 │矽豐 │ 16,941│ 0.49│ 無 │

├─┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ │其他 │ 14,512│ 0.63│ │其他 │ 13,130│ 0.42│ │其他 │ 134,534│ 1.48│ │其他 │ 85,627│ 2.47│ │

├─┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ │進貨淨額│ 2,320,072│ 100│ │進貨淨額│ 3,083,243│ 100│ │進貨淨額│ 9,114,770│ 100│ │進貨淨額│ 3,466,327│ 100│ │

└─┴────┴─────┴────┴────┴────┴─────┴────┴────┴────┴─────┴────┴────┴────┴─────┴─────┴────┘

註：1.該公司董事長係威盛公司董事長之二親等內親屬

2.威盛公司董事長為該公司之重要股東

3.係威盛公司之100%轉投資公司

資料來源：威盛公司提供

B.最近三年度及89年第一季與前十大主要銷貨客戶之關係及往來交易情形

單位：新台幣仟元

┌─┬─────────────────────┬────────────────────┬─────────────────────┬─────────────────────┐

│項│ 86年 │ 87年 │ 88年 │ 89年第一季 │

│ ├─────┬─────┬────┬────┼────┬─────┬────┬────┼─────┬─────┬────┬────┼────┬─────┬─────┬────┤

│ │ │ │占全年度│與發行人│ │ │占全年度│與發行人│ │ │占全年度│與發行人│ │ │占該年度第│與發行人│

│ │ 名稱 │ 金額 │銷貨淨額│ │ 名稱 │ 金額 │銷貨淨額│ │ 名稱 │ 金額 │銷貨淨額│ │ 名稱 │ 金額 │一季銷貨淨│ │

│目│ │ │比率(%) │ 之關係 │ │ │比率(%) │ 之關係 │ │ │比率(%) │ 之關係 │ │ │額比率(%) │ 之關係 │

├─┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 1│大眾 │ 987,952│ 22.82│ 註1 │大眾 │ 827,141│ 14.05│ 註1 │泰達 │ 648,940│ 5.77│ 無 │神達 │ 622,819│ 10.95│ 無 │

├─┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 2│Compaq-S │ 676,798│ 15.63│ 無 │Compaq │ 472,945│ 8.03│ 無 │鑫明 │ 631,307│ 5.61│ 無 │微星科 │ 508,882│ 8.94│ 無 │

├─┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 3│PC Chip │ 602,303│ 13.91│ 無 │神達 │ 457,433│ 7.77│ 無 │大眾 │ 663,279│ 5.90│ 註1 │華碩 │ 389,340│ 6.84│ 無 │

├─┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 4│Asia Gate │ 389,328│ 8.99│ 無 │鑫明 │ 346,115│ 5.88│ 無 │神達 │ 580,530│ 5.16│ 無 │磐英 │ 367,385│ 6.46│ 無 │

├─┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 5│Compaq-H │ 262,256│ 6.06│ 無 │全達 │ 291,906│ 4.96│ 註3 │凱碁 │ 542,955│ 4.83│ 無 │精英 │ 359,782│ 6.32│ 無 │

├─┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 6│梅捷 │ 139,261│ 3.22│ 無 │磐英 │ 276,494│ 4.70│ 無 │惟達 │ 514,833│ 4.58│ 無 │Trident │ 318,891│ 5.60│ 無 │

├─┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 7│ZIDA │ 130,036│ 3.00│ 無 │梅捷 │ 243,366│ 4.13│ 無 │磐英 │ 474,043│ 4.22│ 無 │凱碁 │ 278,316│ 4.89│ 無 │

├─┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 8│聯勝 │ 109,868│ 2.54│ 無 │建達 │ 218,996│ 3.72│ 註2 │PC partner│ 391,805│ 3.48│ 無 │建碁 │ 191,756│ 3.37│ 無 │

├─┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ 9│Ocean │ 107,812│ 2.49│ 無 │聯勝 │ 201,527│ 3.42│ 無 │承啟 │ 390,940│ 3.48│ 無 │梅捷 │ 150,263│ 2.64│ 無 │

├─┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│10│建達 │ 104,474│ 2.41│ 註2 │浩鑫 │ 190,718│ 3.24│ 無 │友通 │ 381,286│ 3.39│ 無 │映泰 │ 123,304│ 2.17│ 無 │

├─┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ │其他 │ 818,947│ 18.93│ － │其他 │ 2,361,188│ 40.10│ － │其他 │ 6,025,565│ 53.58│ － │其他 │ 2,380,015│ 41.82│ － │

├─┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼─────┼─────┼────┤

│ │營收淨額 │ 4,329,035│ 100│ － │營收淨額│ 5,887,829│ 100│ － │營收淨額 │11,245,453│ 100│ － │營收淨額│ 5,690,753│ 100│ － │

└─┴─────┴─────┴────┴────┴────┴─────┴────┴────┴─────┴─────┴────┴────┴────┴─────┴─────┴────┘

註：1.該公司董事長係威盛公司董事長之二親等內親屬

2.威盛公司總經理為該公司董事長

3.威盛公司董事長為該公司之重要股東

資料來源：威盛公司提供

C.其增減變動原因、進銷貨之穩定性及集中度之風險性說明

威盛公司為一無自有晶圓廠之IC設計廠商，其最近三年度及截至89年度

第一季止之前十大供應商主要為提供晶圓、代工及封

裝測試之廠商，且變化情形不大。近年來我國IC 產業垂直發展

快速，各IC廠商之間專業分工細密，業務依存度高，

且我國已成為全球最大之IC代工生產國，可知該公司代工集中

台積電係屬市場特性，惟自88年度以後為分散委外加

工過度集中之風險、確保供貨來源之穩定，除和委外加工廠簽

訂長期合約外，亦積極尋找其他代工廠合作

，對台積電的代工比例由86年之57.09%降到89年第一季之22.74﹪。未

來該公司除將維持和現有代工廠之良好合作關係外，亦將積極尋找新的

合作夥伴，且計畫轉投資IC封裝、測試相關製程，藉以確保產能。

該公司最近三年度及89年度第一季之主要銷貨對象尚無

集中度過高的情形。該公司為增進行銷彈性，避免銷貨對象集中，持續

拓展新客戶，且由於近年來台灣已成為IC設計下游－

主機板廠商之主要生產國家，使銷貨對象由外國廠商轉變到大

多為國內公司。未來該公司仍將以完整的行銷策略，持續加強

市場對其產品之認同度，穩固既有客戶並引進新客戶。

最近五年度及預估未來年度「部門別」或「主要產品別

」之產、銷量值、營業收入及營業毛利，並作變動分析，如最近

五年度內毛利率前後期變動達20%以上者，應分析價量變化對毛利率之影響

A.最近五年度及預估未來年度主要產品別之產銷量值

單位：仟顆；新台幣仟元

┌──────┬─────────────┬─────────────┬─────────────┬─────────────┬─────────────┬─────────────┬─────────────┐

│ 年度│ 84年度 │ 85年度 │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年度第一季 │ 89年度(預估) │

│ ├───┬─────┬───┼───┬─────┬───┼───┬─────┬───┼───┬─────┬───┼───┬─────┬───┼───┬─────┬───┼───┬─────┬───┤

│產品 │ 量 │ 值 │ % │ 量 │ 值 │ % │ 量 │ 值 │ % │ 量 │ 值 │ % │ 量 │ 值 │ % │ 量 │ 值 │ % │ 量 │ 值 │ % │

├────┬─┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┤

│電腦系統│產│ 5,641│ 299,452│ 72.38│ 8,517│ 537,077│ 67.85│38,372│ 2,590,747│ 93.15│25,174│ 3,073,117│ 95.26│42,099│ 6,022,555│ 92.57│20,621│ 3,698,196│ 92.64│73,607│14,266,000│ 91.56│

│ ├─┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┤

│ 邏輯IC │銷│ 9,688│ 1,239,080│ 86.57│10,389│ 1,273,709│ 71.85│35,333│ 3,804,216│ 87.88│28,169│ 5,526,152│ 93.86│40,222│ 9,387,107│ 83.48│18,077│ 5,368,592│ 94.34│61,260│19,444,690│ 93.20│

├────┼─┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┤

│電腦週邊│產│ 7,526│ 114,251│ 27.62│15,103│ 254,498│ 32.15│11,085│ 193,395│ 6.85│ 3,171│ 153,007│ 4.74│ 3,340│ 187,275│ 2.88│ 3,152│ 201,421│ 5.05│ 5,043│ 322,297│ 2.07│

│相關IC及├─┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┤

│ 其他 │銷│ 7,493│ 192,151│ 13.43│15,721│ 498,966│ 28.15│15,056│ 524,809│ 12.12│ 5,448│ 361,677│ 6.14│17,204│ 1,486,765│ 13.22│ 3,740│ 234,709│ 4.12│ 5,887│ 369,448│ 1.77│

├────┼─┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┤

│ 中央 │產│ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ 723│ 295,992│ 4.55│ 210│ 92,855│ 2.33│ 1,550│ 992,775│ 6.37│

│ ├─┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┤

│ 處理器 │銷│ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ 511│ 371,581│ 3.30│ 137│ 87,452│ 1.54│ 1,163│ 1,049,000│ 5.03│

├────┼─┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┤

│ │產│13,167│ 413,703│ 100│23,620│ 791,575│ 100│49,457│ 2,784,142│ 100│28,345│ 3,226,124│ 100│46,162│ 6,505,822│ 100│23,983│ 3,992,472│ 100│77,200│15,581,072│ 100│

│ 合計 ├─┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┤

│ │銷│17,181│ 1,431,231│ 100│26,110│ 1,772,675│ 100│50,389│ 4,329,035│ 100│33,617│ 5,887,829│ 100│57,937│11,245,453│ 100│21,954│ 5,690,753│ 100│68,310│20,863,138│ 100│

└────┴─┴───┴─────┴───┴───┴─────┴───┴───┴─────┴───┴───┴─────┴───┴───┴─────┴───┴───┴─────┴───┴───┴─────┴───┘

資料來源：威盛公司提供

B.最近五年度及預估未來年度主要產品別之營業收入及營業毛利狀況

單位：新台幣仟元

┌─────────┬──────────┬──────────┬───────────┬───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐

│ 獲利狀況\年度│ 84年度 │ 85年度 │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年度第一季 │ 89年度(預估) │

│ ├─────┬────┼─────┬────┼─────┬─────┼─────┬─────┼─────┬─────┼─────┬─────┼─────┬─────┤

│項目 │ 營　收 │ 毛　利 │ 營　收 │ 毛　利 │ 營　收 │ 毛　利 │ 營　收 │ 毛　利 │ 營　收 │ 毛　利 │ 營　收 │ 毛　利 │ 營　收 │ 毛　利 │

├────┬────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│電腦系統│ 金額 │ 1,237,413│ 249,601│ 1,275,120│ 457,926│ 3,805,828│ 1,477,521│ 5,526,152│ 2,222,291│ 9,387,107│ 3,684,557│ 5,368,592│ 1,893,927│19,444,690│ 6,577,972│

│ ├────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│ 邏輯IC │結構比% │ 86.46│ 80.68│ 71.93│ 81.05│ 87.92│ 95.24│ 93.86│ 97.90│ 83.48│ 95.14│ 94.34│ 98.70│ 93.20│ 95.61│

├────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│電腦週邊│ 金額 │ 193,818│ 59,764│ 497,555│ 107,042│ 523,207│ 73,804│ 361,677│ 62,434│ 1,486,765│ 27,630│ 234,709│ (1,840)│ 369,448│ (2,835)│

│相關IC及├────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│ 其他 │結構比% │ 13.54│ 19.32│ 28.07│ 18.95│ 12.08│ 4.76│ 6.14│ 2.74│ 13.22│ 0.71│ 4.12│ (0.09)│ 1.77│ (0.04)│

├────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│ 中央 │ 金額 │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ 371,581│ 160,738│ 87,452│ 28,638│ 1,049,000│ 304,098│

│ ├────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│ 處理器 │結構比% │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │ 4.55│ 4.15│ 1.54│ 1.39│ 5.03│ 4.43│

├────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│ 合計 │金額 │ 1,431,231│ 309,364│ 1,772,675│ 546,968│ 4,329,035│ 1,551,325│ 5,887,829│ 2,269,861│11,245,453│ 3,872,925│ 5,690,753│ 1,920,725│20,863,138│ 6,861,235│

│ ├────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│ │結構比% │ 100│ 100│ 100│ 100│ 100│ 100│ 100│ 100│ 100│ 100│ 100│ 100│ 100│ 100│

└────┴────┴─────┴────┴─────┴────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司提供

C.最近五年度及預估未來年度產銷值、營業收

入及營業毛利之成長趨勢及其變動分析

單位：％

┌────┬───┬───┬───┬───┬───┬───┐

│ 項目 │84年度│85年度│86年度│87年度│88年度│89年度│

│ │ │ │ │ │ │(預估)│

├────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┤

│生產值 │ 100 │ 191 │ 673 │ 780 │ 1,572│ 3,766│

├────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┤

│銷售值 │ 100 │ 124 │ 302 │ 411 │ 786│ 1,458│

├────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┤

│營業收入│ 100 │ 124 │ 302 │ 411 │ 786│ 1,458│

├────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┤

│營業毛利│ 100 │ 183 │ 501 │ 734 │ 1,252│ 2,218│

└────┴───┴───┴───┴───┴───┴───┘

註：各年度成長率之計算以84年度為基期

威盛公司為一家無自用晶圓廠之IC設計公司，主要產品為IC晶片組，88年度由於購

併二家美商公司之微處理器部門而開始產銷CPU。該公司初期所

設計之晶片組均委由Toshiba全程生產完成後，以商品買賣的方式處理

，83年起該公司為控管產品品質及維持與外包廠商的關係，逐漸減

少向Toshiba進貨而自行委託外包廠生產，隨著該公司營運規模持續擴

大，其產銷值亦逐年成長，整體銷售值由84年度之1,431,231仟元成長

到88年度之11,245,453仟元，成長686%，產值亦成長了1,472%。而就產銷量而

言，除87年度因改變產品規格，由原本生產一套四顆

的晶圓轉而生產較高階的一套二顆的晶圓，故使得87年其生產

量及銷售量較86年度下降，惟因新產品單價較高，營

業額仍能維持大幅成長的趨勢，近三年來產品毛利率亦均能維持在35%左

右。預估89年度在Intel CPU缺貨之效應下，該公司產品搭配AMD及其

他品牌之CPU銷售暢旺之情況下，營業收入淨額可達20,863,138 仟元，較88年度成

長85.53%。截至89年第一季該公司總產銷量達成全年度預算

數之31.07﹪及32.14﹪；另總產銷值達成全年度預算數之25.62﹪及27.28﹪，顯見其預

估未來年度之產銷量值成長趨勢應屬合理。

D.最近五年度內毛利率變動達20%以上者，應分析價量變化對毛利率之影響

單位：新台幣仟元

┌──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬─────┐

│ 年度│ 84年度 │ 85年度 │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │

│項目 │ │ │ │ │ │

├──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業收入淨額│ 1,431,231│ 1,772,675│ 4,329,035│ 5,887,829│11,245,453│

├──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業毛利 │ 309,365│ 564,968│ 1,551,325│ 2,269,861│ 3,872,925│

├──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│毛利率(%) │ 21.62│ 31.87│ 35.84│ 38.55│ 34.44│

├──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│變動比率(%) │ － │ 47.41│ 12.46│ 7.56│ (10.66)│

└──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司各該年度經會計師查核簽證之財務報表

┌──┬──────────┬────────┬───┬─────────┐

│主要│ 分 析 項 目 │84～85年度(仟元)│ 項目 │ 84、85年度 │

│產品│ │ │ │ │

├──┼──────────┼────────┼───┼─────────┤

│ │一、銷貨收入差異分析│ │ │ │

│ │ P(Q'-Q) │ 89,474 │ P │ 128│

│ 電 │ Q(P'-P) │ (48,276)│ P' │ 123│

│ 腦 │ (P'-P)(Q'-Q) │ (3,491)│ Q │ 9,687,995│

│ 系 │ P'Q'-PQ │ 37,708 │ Q' │ 10,388,510│

│ 統 │二、銷貨成本差異分析│ │ │ │

│ 邏 │ P(Q'-Q) │ 71,426 │ P │ 102│

│ 輯 │ Q(P'-P) │ (225,722)│ P' │ 79│

│ IC │ (P'-P)(Q'-Q) │ (16,321)│ Q │ 9,687,995│

│ │ P'Q'-PQ │ (170,617)│ Q' │ 10,388,510│

│ │三、毛利變動金額 │ 208,325 │ │ │

├──┼──────────┼────────┼───┼─────────┤

│ │一、銷貨收入差異分析│ │ │ │

│ │ P(Q'-Q) │ 150,080 │ P │ 25│

│ 電 │ Q(P'-P) │ (8,775)│ P' │ 24│

│ 腦 │ (P'-P)(Q'-Q) │ (6,958)│ Q │ 7,465,799│

│ 週 │ P'Q'-PQ │ 134,347 │ Q' │ 13,386,099│

│ 邊 │二、銷貨成本差異分析│ │ │ │

│ 相 │ P(Q'-Q) │ 102,913 │ P │ 17│

│ 關 │ Q(P'-P) │ (10,159)│ P' │ 16│

│ IC │ (P'-P)(Q'-Q) │ (8,056)│ Q │ 7,465,799│

│ │ P'Q'-PQ │ 84,699 │ Q' │ 13,386,099│

│ │三、毛利變動金額 │ 49,648 │ │ │

└──┴──────────┴────────┴───┴─────────┘

註：P'Q'=最近年度單價、數量

P Q =上一年度單價、數量

威盛公司85年度毛利率較84年度變動達20%以上，由於中央處理器產品自88年度始進

行產銷，以下就電腦系統邏輯IC及電腦週邊相關IC兩項產品進行價量

分析及變動原因說明：

a.電腦系統邏輯IC

電腦系統邏輯IC為威盛公司主要產銷之產品，85年度其銷售量僅較84年度小幅成

長7.23%，致產生有利價差89,474仟元，售價則小幅下降了3.91%，致

產生不利價差48,276仟元。就銷貨成本方面，由於該公司成本控管

得宜，使85年度單位成本較84年度下降了22.55%，致產生有利價差225,722仟元。綜上

所述，該公司由於撙節成本使銷貨成本大幅下降，使85年度電腦系統

邏輯IC產品毛利增加208,325仟元。

b.電腦週邊相關IC

在電腦週邊相關IC產品方面，其85年度售價及成本和84年度並無顯著的差異，惟就

銷售量而言，85年度由於積極拓展業務，使該年度銷量較84年度成

長79.30%，整體而言，使該產品銷貨毛利增加49,648仟元。

目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合

作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，並評

估對公司業務之影響

該公司目前仍存續有效之重大契約均係其業務營運上所需，經評估其合約

內容尚無影響投資人權益及對公司業務有重大限制條款之情事。

┌──────┬────────┬──────┬────────┬───────┐

│ 契約性質 │ 當　事　人 │契約起迄日期│ 主要內容 │ 限制條款 │

├──────┼────────┼──────┼────────┼───────┤

│進貨契約 │台灣積體電路(股)│ 2000/3/1- │晶圓代工 │ 無 │

│ │公司 │ 2001/2/28 │ │ │

├──────┼────────┼──────┼────────┼───────┤

│加工合作契約│日月光半導體製造│ 1998/1/1- │晶片之封裝代工 │ 無 │

│ │(股)公司 │ 2000/12/31 │ │ │

├──────┼────────┼──────┼────────┼───────┤

│測試合作契約│福雷電子(股)公司│ 1997/7/1- │晶片之委託測試 │ 無 │

│ │ │ 2000/12/31 │ │ │

├──────┼────────┼──────┼────────┼───────┤

│技術服務契約│美商超微公司 │ 1997/1/1- │晶片設計技術授權│ 無 │

│ │(AMD) │ 2004/6/30 │ │ │

├──────┼────────┼──────┼────────┼───────┤

│銷售合約 │美商康百克電腦公│ 2000/1/9- │提供Compaq晶片組│同類產品保證最│

│ │司(Compaq) │ 2001/1/8 │之電腦零件組 │低價格及依法最│

│ │ │ │ │優惠條件 │

├──────┼────────┼──────┼────────┼───────┤

│技術服務合約│美商AIV Link,Inc│ 1998/4/1- │開發晶片產品 │ 無 │

│ │ │ 2004/3/31 │ │ │

├──────┼────────┼──────┼────────┼───────┤

│進貨契約 │美國國家半導體 │ 1999/1/22- │晶圓供應 │ 無 │

│ │(National │ 2001/1/21 │ │ │

│ │Semiconductor) │ │ │ │

└──────┴────────┴──────┴────────┴───────┘

最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人與同

屬關係企業公司間業務交易往來情形，如屬發行人銷貨與關係企業者，則應再評估發行人之授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係企業續後投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符合一般交易常規，其差異之原因及合理性

威盛公司最近三年度及89年度截

至目前關係企業之名稱及其關係如下表所示：

┌───────────────┬───────────────────┐

│ 關係企業之定義 │ 符合關係企業之公司 │

├───────────────┼───────────────────┤

│1.有控制與從屬關係之公司 │ │

│ 該公司持有他公司有表決權之│VIA Technologies,INC.(原AIV LINK,INC) │

│ 股份或出資額，超過他公司已│VIABASE CO., LTD │

│ 發行有表決權之股份總數或資│威瀚投資(股)公司 │

│ 本總額半數者為控制公司，該│威騰投資(股)公司 │

│ 他公司為從屬公司。 │威旭科技(股)公司 │

│ 該公司直接或間接控制他公司│VIA Technologies,INC(原AIV LINK,INC) │

│ 之人事、財務或業務經營者為│VIABASE CO., LTD │

│ 控制公司，該他公司為從屬公│威瀚投資(股)公司 │

│ 司 │威騰投資(股)公司 │

│ │威旭科技(股)公司 │

│ │VIA Cyrix,INC. │

│ │Centaur Technology.Inc. │

│ 有下列情形之一者，推定為有│ │

│ 控制與從屬關係 │ │

│ A.該公司與他公司之執行業務│無此情形 │

│ 股東或董事有半數以上相同│ │

│ 者 │ │

│ B.該公司與他公司之已發行有│無此情形 │

│ 表決權之股份總數或資本總│ │

│ 額有半數以上為相同股東持│ │

│ 有或出資者 │ │

│2.相互投資之公司(係指公司與他 │無此情形 │

│ 公司相互投資各達對方有表決權│ │

│ 之股份總數或資本總額三分之一│ │

│ 以上者) │ │

└───────────────┴───────────────────┘

威盛公司最近三年度及89年第一季與上表表列之關係企業間業務往來情形

詳本評估報告參、二、(二)、9。其與關係企業間之進銷貨往來交

易與一般客戶之交易條件相較，並無重大差異。其對關係企業之

業務往來情形如下：

A.VIA Technologies, INC(原AIV LINK,INC，簡稱VIA Technologies)

威盛公司為提高產品品質，掌握研發技術及吸引優秀人才，於87年3月轉投資設立

持股比率100%之美國子公司AIV LINK,INC.，並於89年2月更名

為VIA Technologies. INC.，其營業項目為IC設計，主要負責

提供晶片組之技術予威盛公司，由威盛公司支付技術服務費予VIA Technologies，為威盛公司在

美國地區之研發中心，同時亦銷售少部分威盛公司之商品，提供美國

地區行銷配售及售後服務，對威盛公司技術的提升及國外業務的推展有

很大的助益。其交易條件與一般客戶相同並無重大差異。

B.VIABASE Co., LTD(簡稱VIABASE)

係威盛公司於88年度轉投資成立之子公司，主要係為租稅考量於B.V.I設

立之控股公司，由VIABASE轉投資VIA USA INC.，再透過VIA USA INC. 轉投資

原購併美國國家半導體公司及IDT公司之CPU部門－VIA-CYRIX INC.及 Centaur Technology.Inc.

。主要業務為控股及三角貿易，其交易條件與一般客戶相同並無重大差異。

C.VIA-CYRIX INC. (簡稱VIA-CYRIX)

為威盛公司購併美國國家半導體公司N.S之CYRIX MⅡ部門後所成立之轉投

資公司，由威盛公司提供部分晶片組予VIA-CYRIX搭配其微處

理器產品之銷售，其交易條件與一般客戶並無重大差

異。威盛公司於購併美國國家半導體公司及IDT公司之CPU部門

之後，正式跨足CPU的領域，其生產線除Cyrix原有之MⅡ產品外，已於今年度第

一季推出以0.18微米製程所設計生產之VIA Cyrix III CPU，且預計第二季結束

前推出延續IDT Winchip C5核心之Samuel處理器。結合其系統晶片組及微處理

器之技術，計畫未來朝向「單一晶片」之方向發展，對該公司將來提高

市場佔有率將有很大之助益。

最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人與同屬關係企業公司之主要

業務產品（指最近二個會計年度均占各該年度營業收入百分之三十以上者

）有無相互競爭之情形

威盛公司最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止其占營業收

入百分之三十以上之產品為電腦系統邏輯IC，其關係企業公司大

多為威盛公司之研發技術中心或產銷據點，威瀚公司與威騰公司

主要業務唯一般事業之投資，均無和威盛公司有相互競爭之情形。

3.人員及設備運用狀況

人員運用狀況

A.威盛公司福利制度健全且工作環境良好，設

有職工福利委員會，定期提撥職工福利金於專戶中，並依勞工

保險條例辦理勞工保險，勞資關諧，迄今尚無發生重大勞資糾

紛、員工罷工或違反勞基法之情事，人力需求亦無困

難。

B.該公司人事制度完備，各項休假、退休辦法均依照勞

基法相關規定辦理，已於84年7月17日成立「勞工退休準備金

監督委員會」，並經台北縣政府勞工局84北府勞二字第255248號

函核准，每月提撥薪資總額之一定比例儲存於中央信託局專戶

中，截至89年3月31日其餘額為14,975仟元。

C.最近三年及截至89年第一季員工人數及其流動情況

單位：人

┌─────┬────────────────────────┬───┬──┐

│ 人數│ 員　工　及　離　職　人　數 │職離率│平均│

│ ├──┬────┬───┬────┬───┬───┤ │年數│

│年度 │職員│離職人數│作業員│離職人數│員工人│離職人│ (%) │(年)│

│ │ │ │ │ │數合計│數合計│ │ │

├─────┼──┼────┼───┼────┼───┼───┼───┼──┤

│86年度 │ 218│ 22 │ 7 │ 0 │ 225 │ 22 │ 9.78 │1.64│

├─────┼──┼────┼───┼────┼───┼───┼───┼──┤

│87年度 │ 355│ 19 │ 7 │ 1 │ 362 │ 20 │ 5.52 │1.83│

├─────┼──┼────┼───┼────┼───┼───┼───┼──┤

│88年度 │ 611│ 56 │ 7 │ 0 │ 618 │ 56 │ 9.06 │1.78│

├─────┼──┼────┼───┼────┼───┼───┼───┼──┤

│89年第一季│ 701│ 30 │ 9 │ 0 │ 710 │ 30 │ 4.23 │1.82│

└─────┴──┴────┴───┴────┴───┴───┴───┴──┘

資料來源：威盛公司提供

最近三年度及截至89年第一季止固定資產增減及管理情形

A.最近三年度及截至89年第一季止固定資產增減情形

單位：新台幣仟元

┌──────┬────┬─────────┬─────────┬─────────┬─────────┐

│ 年度│ │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年截至第一季止 │

│ │86.01.01├────┬────┼────┬────┼────┬────┼────┬────┤

│項目 │ │期末餘額│ 增(減) │期末餘額│ 增(減) │期末餘額│ 增(減) │期末餘額│ 增(減) │

├──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│土地 │ 22,746│ 18,212│ (4,534)│ 97,216│ 79,004│ 121,063│ 23,847│ 188,373│ 67,310│

├──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│房屋及建築 │ 10,739│ 48,910│ 38,171│ 90,300│ 41,390│ 112,886│ 22,586│ 152,433│ 39,547│

├──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│機器設備 │ 47,687│ 197,123│ 149,436│ 214,944│ 17,821│ 271,582│ 56,638│ 317,811│ 46,229│

├──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│電腦及儀器 │ 29,729│ 51,406│ 21,677│ 99,123│ 47,717│ 158,608│ 59,485│ 166,398│ 7,790│

│設備 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│運輸設備 │ 623│ 623│ －│ 1,322│ 699│ 2,072│ 750│ 4,554│ 2,482│

├──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│生財設備 │ 5,475│ 8,276│ 2,801│ 11,516│ 3,240│ 28,311│ 16,795│ 28,311│ － │

├──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│租賃改良物 │ 8,279│ 19,115│ 10,836│ 33,133│ 14,018│ 79,043│ 45,910│ 79,043│ － │

├──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│減：累計折舊│ 31,098│ 69,334│ 38,236│ 144,313│ 74,979│ 245,053│ 100,740│ 279,199│ 34,146│

├──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│未完工程及 │ 3,767│ 36│ (3,731)│ 8,239│ 8,203│ 141,203│ 132,964│ 263,179│ 121,976│

│預付設備款 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├──────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│固定資產淨額│ 97,947│ 274,367│ 176,420│ 411,480│ 137,113│ 669,715│ 258,235│ 920,903│ 251,188│

└──────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┘

資料來源：威盛公司各期經會計師查核簽證或核閱之財務報表

B.該公司之固定資產均分類設帳列管

，並於資產明顯處黏標籤交由使用單位保管，每年均依照內部

控制制度中「固定資產循環」之規定實施定期盤點，另依狀況需要由內

部稽核人員進行不定期抽盤工作。

C.對於折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者之會計處

理，係依76.08.20(76)台財證(一)第14185-1號及76.09.03(76)台財

證(一)第00870號函示「對折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者之會

計處理及報表表達方式」規定辦理。

D.最近三年度及截至89年3月31日止固定資產之投保情形如下：

單位：新台幣仟元

┌────────┬────┬────┬────┬────┐

│ 年度＼項目 │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │89.03.31│

├────────┼────┼────┼────┼────┤

│投保金額 │ 366,740│ 406,855│ 677,436│ 679,894│

├────────┼────┼────┼────┼────┤

│固定資產淨額 │ 256,119│ 306,025│ 407,449│ 920,903│

├────────┼────┼────┼────┼────┤

│投保比率 │ 143.19│ 132.95│ 166.26│ 73.83│

└────────┴────┴────┴────┴────┘

註：固定資產淨額不包含土地及預付設備款

資料來源：威盛公司各該期經會計師查核簽證或核閱之財務報告

最近三年度存貨及資金管理情形

A.最近三年度存貨管理情形

a.該公司針對存貨安全存量之控管係依據銷

售客戶之需求預測及該公司之存貨量，由業務部門

主管、生管部門主管及總經理共同討論，針對不同類別之產品保持不

同的安全庫存，原則上以保持二個月的安全庫存為原則。

b.該公司每半年配合會計師查核作業進行定期盤點，

並由內部稽核及倉管人員視需要進行不定期盤點，

該公司盤點前皆事先召開盤點會議，盤點後則召開

檢討會議，同時由財會部門編製存貨結存調節表以確實核對。

c.最近三年度及截至89年3月31日止提列備抵存貨跌價損失情形

單位：新台幣仟元

┌────────┬────┬────┬─────┬─────┐

│ 年度＼項目 │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89.03.31 │

├────────┼────┼────┼─────┼─────┤

│備抵存貨跌價損失│ 42,748│ 83,743│ 70,516│ 133,138│

├────────┼────┼────┼─────┼─────┤

│存貨總額 │ 792,314│ 334,081│ 2,338,468│ 1,985,171│

├────────┼────┼────┼─────┼─────┤

│比率(%) │ 5.40│ 25.07│ 3.01│ 6.71│

└────────┴────┴────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司各該期經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司之存貨採永續盤存制，存貨之評價係以取得成本為入帳基

礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法

評價，比較成本與市價孰低時採分類比較法，並以重置成本為市價。

d.最近三年度及截至89年第一季止存貨盤盈虧情形、投保金額與投保比

率如下：

單位：新台幣仟元

┌────────┬────┬────┬─────┬─────┐

│ 年度＼項目 │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89.03.31 │

├────────┼────┼────┼─────┼─────┤

│期末存貨淨額 │ 749,566│ 250,338│ 2,267,952│ 1,852,033│

├────────┼────┼────┼─────┼─────┤

│投保金額 │ 800,255│ 750,000│ 900,000│ 900,000│

├────────┼────┼────┼─────┼─────┤

│投保比率(%) │ 106.76│ 299.59│ 39.68│ 48.59│

├────────┼────┼────┼─────┼─────┤

│存貨盤盈(虧)淨額│ (669)│ 223│ 35│ －│

├────────┼────┼────┼─────┼─────┤

│比率 │ (0.09)│ (0.03)│ －│ －│

└────────┴────┴────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司各該年度經會計師核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及89年第一季之存貨投保情形中，僅88年底及89年3月31日之投保比率

較為不足，主要係因該公司營運規模擴大，其大幅增加存貨之存量以

支應營運之需所致。其最近三年度及89年第一季存貨盤盈虧金額占期

末存貨淨額之比率均小於1%，存貨之管理情形良好。

B.資金管理情形

a.依威盛公司最近三年度經會計師查核簽證

之財務報告顯示，其長期資金佔固定資產之比率均大於100%，顯示

該公司並無違反公司法不得以短期資金支應擴充生產設備等長期資金

用途之情事。

b.該公司訂有「資金貸與他人作業程序」及「背書保

證作業辦法」，明訂資金貸放及背書保證之相關作業程序，

惟依其最近三年度及89年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

所示，並無資金貸與他人或為他人背書保證之情事。

c.該公司出納人員每日收到之現金、票據及

有價證券等均於當日記錄，並存入銀行帳戶，若逾營業時間

，則暫放保險箱內隔日再存入銀行，當日

編製明細表，以彙整當天之收支情形，資金調度則由財務部根據資金

狀況擬訂調度方案，經總經理許可辦理資金調度事宜。有關

資金之管理係由稽核單位不定期抽查盤點，並配合會計師定期盤點，

其資金管理情形尚稱良好。

各生產工廠之現況及使用狀況，並說明最近三年度設備產能利用率

A.生產工廠之使用狀況

89年3月31日

┌──────┬──────┬──┬──────┬──────┐

│ 項目│建物面積(㎡)│員工│生產商品種類│目前使用狀況│

│工廠 │ │人數│ │ │

├──────┼──────┼──┼──────┼──────┤

│台北新店工廠│ 765.72 │ 7 │ 晶片組 │ 正常 │

├──────┼──────┼──┼──────┼──────┤

│高雄楠梓工廠│ 828.00 │ 0 │ 晶片組 │ 正常 │

└──────┴──────┴──┴──────┴──────┘

資料來源：威盛公司提供

註：高雄楠梓工廠係委託福雷電子從事生產管理，故無直接人工

B.最近三年度產能利用率

單位：仟片；仟元

┌──────┬─────────────────┬──────────────────┬──────────────────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │

│ │ │ │ │

│ 生產量值 ├───┬───┬────┬────┼───┬───┬────┬─────┼───┬───┬────┬─────┤

│ │ │ │ 產能利 │ │ │ │ 產能利 │ │ │ │ 產能利 │ │

│主要商品 │ 產能 │ 產量 │ 用率(%)│ 產值 │ 產能 │ 產量 │ 用率(%)│ 產值 │ 產能 │ 產量 │ 用率(%)│ 產值 │

├──────┼───┼───┼────┼────┼───┼───┼────┼─────┼───┼───┼────┼─────┤

│ 電腦系統 │ 8,800│ 8,074│ 91.75│ 545,129│10,150│ 9,348│ 92.10│ 1,141,157│15,260│14,069│ 92.20│ 2,012,738│

│ 邏輯IC │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├──────┼───┼───┼────┼────┼───┼───┼────┼─────┼───┼───┼────┼─────┤

│ 電腦週邊 │ 1,000│ 911│ 91.10│ 15,894│ 2,900│ 2,637│ 90.93│ 126,836│ 2,900│ 2,660│ 91.72│ 148,003│

│ 邏輯IC │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

└──────┴───┴───┴────┴────┴───┴───┴────┴─────┴───┴───┴────┴─────┘

註：以上產量及產能並不包含委外加工之部份

資料來源：威盛公司提供

污染公害公防治情形

該公司所營業務為IC晶片組設計及產品測試為主，並無防治污染設備，其

產品生產大都為委外加工，設計生產過程中並不會造成環境污染，最近三

年度及89年截止至第一季止並無因環境污染而受罰之情事發生。

財務狀況

1.最近五年度及預估未來年度之損益狀況並作變動分析

最近五年度及預估未來年度之損益狀況

┌─────┬─────────┬─────────┬─────────┬─────────┬─────────┬─────────┬─────────┐

│ 會計年度│ 84年度 │ 85年度 │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年度第一季 │ 89年度（預估） │

│項目 │ │ │ │ │ │ │ │

├─────┼─────┬───┼─────┬───┼─────┬───┼─────┬───┼─────┬───┼─────┬───┼─────┬───┤

│ 營業收入 │ 1,431,231│ 100│ 1,772,675│ 100│ 4,329,035│ 100│ 5,887,829│ 100│11,245,453│ 100│ 5,690,753│ 100│20,863,138│ 100│

├─────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┤

│ 營業成本 │ 1,121,866│ 78.38│ 1,207,707│ 68.13│ 2,777,710│ 64.16│ 3,617,968│ 61.45│ 7,372,528│ 65.56│ 3,770,028│ 66.25│14,001,903│ 67.11│

├─────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┤

│ 營業毛利 │ 309,365│ 21.62│ 564,968│ 31.87│ 1,551,325│ 35.84│ 2,269,861│ 38.55│ 3,872,925│ 34.44│ 1,920,725│ 33.75│ 6,861,235│ 32.89│

├─────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┤

│ 營業費用 │ 230,300│ 16.09│ 285,683│ 16.12│ 556,379│ 12.85│ 894,704│ 15.20│ 1,473,193│ 13.1│ 428,713│ 7.53│ 1,843,430│ 8.84│

├─────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┤

│ 營業利益 │ 79,065│ 5.52│ 279,285│ 15.76│ 994,946│ 22.98│ 1,375,157│ 23.36│ 2,399,732│ 21.34│ 1,492,012│ 26.22│ 5,017,805│ 24.05│

├─────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┤

│營業外收入│ 3,825│ 0.27│ 29,647│ 1.67│ 351,983│ 8.13│ 96,701│ 1.64│ 373,678│ 3.32│ 79,647│ 1.40│ 491,136│ 2.35│

├─────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┤

│營業外支出│ 5,437│ 0.38│ 26,280│ 1.48│ 67,582│ 1.56│ 100,561│ 1.71│ 703,902│ 6.26│ 511,449│ 8.99│ 1,820,714│ 8.73│

├─────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┤

│ 稅前純益 │ 77,453│ 5.41│ 282,652│ 15.94│ 1,279,347│ 29.55│ 1,371,297│ 23.29│ 2,069,508│ 18.4│ 1,060,210│ 18.63│ 3,688,227│ 17.68│

├─────┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┤

│ 稅後純益 │ 93,452│ 6.53│ 247,865│ 13.98│ 1,088,539│ 25.15│ 1,331,004│ 22.61│ 1,980,296│ 17.61│ 939,728│ 16.51│ 3,317,922│ 15.90│

└─────┴─────┴───┴─────┴───┴─────┴───┴─────┴───┴─────┴───┴─────┴───┴─────┴───┘

資料來源：威盛公司84-88年經會計師查核簽證財務報告，89年第一季經會計師核閱之財務報告及89年度經會計師核閱之財務預測。

最近五年度及預估未來年度之損益成長趨勢

┌──────┬───┬───┬────┬────┬─────┬─────┐

│ 年度│84年度│85年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年度 │

│項目 │ │ │ │ │ │ （預估） │

├──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤

│營業收入 │ 100 │123.86│ 302.47│ 411.38│ 785.72│ 1,457.71│

├──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤

│營業成本 │ 100 │107.65│ 247.60│ 322.50│ 657.17│ 1,248.00│

├──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤

│營業毛利 │ 100 │182.62│ 501.45│ 733.72│ 1251.90│ 2,217.84│

├──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤

│營業費用 │ 100 │124.05│ 241.59│ 388.50│ 639.68│ 800.45│

├──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤

│營業損益 │ 100 │353.23│1,258.39│1,739.27│ 3,035.14│ 6,346.43│

├──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤

│營業外收入 │ 100 │775.08│9,202.17│2,528.13│ 9,769.36│ 12,840.16│

├──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤

│營業外支出 │ 100 │483.35│1,243.00│1,849.57│ 12,946.51│ 33,487.47│

├──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤

│本期稅前純益│ 100 │364.93│1,651.77│1,770.49│ 2,671.95│ 4,761.89│

├──────┼───┼───┼────┼────┼─────┼─────┤

│本期稅後純益│ 100 │265.23│1,164.81│1,424.26│ 2,119.05│ 3,550.40│

└──────┴───┴───┴────┴────┴─────┴─────┘

註：各年之成長率係以84年度為基期

變動分析

A.營業收入

該公司自成立以來每年營業收入皆穩定上升成長，雖然英特爾於

85年度挾其在CPU市場領導者之優勢介入晶片組市場，

且一度市佔率達8成以上，並迫使其他廠商退出競爭行列，但威盛公司憑

藉著其優異之研發團隊及深厚技術及基礎，並掌握市場脈動及趨勢，及

時推出品質優異之產品，使得不僅該公司於85年度競

爭激烈的市場中仍有較84年增加24﹪之成長率，並自

86年度起積極同時開拓海內外市場下，獲得鑫明及Compaq之訂單，並建

立該公司品牌的知名度，故自88年度起營業收入大幅成長至11,245,453仟元，

較87年增加5,357,624仟元，大幅成長190.99%，故預測自西元2000年起

，伴隨著資訊產業之蓬勃發展低價電腦風潮興起，電腦相關產品市場景氣活絡，再加上該公

司已在市場上所建立的知名度及口碑，預估89年度營業收入將成長

至20,863,138仟元。

B.營業成本及毛利

隨著該公司每年營業收入大幅收大幅成長，其營業成本也相對上升，但由其營業成

本佔營業收入之比例卻由84年度之78.38﹪往下降至88年度之65.56%。究其原因為該公司為控制成

本，提高競爭力，而將生產成本較高之委外晶片製造之製程，移轉為國

內晶圓代工及委外封裝測試之製程，以降低營業成本。該公司毛利率由

84年21.62﹪提升至88年之34.44%，可見該公司致力於成本控制之效益

已顯現。而由於88年度受低價電腦風潮影響，而使該公司成本率較87年略

微上升。惟未來電腦低價化、普及化的趨勢已經確立，該公司預估其89年

度營業成本率將受其影響而調高至67.11%，而營業毛利率也因而下降至32.89%。

C.營業費用及營業利益

該公司營業費用因營業規模擴大而逐年上升，係因該公司為加強競爭力，

期在研發技術上領先同業，因而大幅增加其研發費用，及增聘

研發人員，以搶得市場先機，但該公司仍有效控制其營業費用，使其佔

營收比例反而由84年16.09%，下降至88年度13.1%，而營業利益率也由

原先84年5.52%上升至88年21.34，成效可謂卓著，由於該公司營業成

長已達經濟規模，故預估89年營業費用率將下降至8.84%，營業利益率上

升至24.05%。

D.營業外收支

該公司最近5年度營業外收入，除86年因東南亞經濟風暴而產生較大金額

之兌換利益外，其他年度尚稱平穩；營業外支出除88年轉投資成立VIABASE CO以購併國家半導

體公司及IDT公司CPU部門因營運初期對CPU之研發遇到些許障礙，而使進

度較預期落後，再加上原有之CYRIXⅡ處理器價格受市場因素影響不如

預期，而產生494,803仟元之投資損失外，其他年度變動不大。該公司預

計89年度營業外收入及支出佔營收比率與88年度變動不大，分別為491,136仟元

及1,820,714仟元。

E.稅前純益

威盛公司最近五年度稅前純益呈現逐年成長趨勢。整體而言，該公司不僅藉由優秀

的研發團隊在產品的開發能力獲得市場的認同度外，

並能積極開發新客戶及藉由購併其他公司作產品水平整合，以

確保公司競爭力。並能適時切入低價電腦市場，推出

優良品質且具成本優勢之產品而成為晶片組一流廠商，整體來說，在產

品組合調整成功，及相關成本、費用控制良好的情形下，最近

五年度稅前純益均能伴隨營收成長而大幅上升，稅前純益率並

由84年77,453仟元，上升至88年2,069,508仟元，顯見該公司獲利狀況大

致良好，由於該公司將延續過去在晶片組市場的競爭

利基，且競爭對手Intel近期出貨仍不順暢的狀況下，該公司89年稅前純益將

可達到3,688,227仟元。

2.最近五年度之財務分析及與同業之比較並評估其優劣

最近五年度之財務分析及與同業之比較

┌──────────────┬───────┬───────┬───────┬───────┬────────┐

│ 年度│ 84年度 │ 85年度 │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │

│ ├───┬───┼───┬───┼───┬───┼───┬───┼────┬───┤

│分析項目 │ 公司 │ 同業 │ 公司 │ 同業 │ 公司 │ 同業 │ 公司 │ 同業 │ 公司 │ 同業 │

├──┬────┬──────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│財務│ │股東權益 │ 55.62│ 64.60│ 50.91│ 72.00│ 58.55│ 63.20│ 76.54│ 65.90│ 75.62│ － │

│ │ 比率 ├──────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ │ │負　　債 │ 44.38│ 35.40│ 49.09│ 28.00│ 41.45│ 36.80│ 23.46│ 34.10│ 24.38│ － │

│ ├────┴──────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│結構│長期資金占固定資產比率│898.86│617.28│818.54│310.56│738.36│221.24│116.44│561.80│2,172.17│ － │

├──┼───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│償債│流動比率 │190.22│236.30│183.77│252.90│217.16│189.60│365.23│243.70│ 298.20│ － │

│能力├───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ ％ │速動比率 │147.89│151.30│143.69│193.90│163.24│137.90│336.37│195.60│ 242.87│ － │

├──┼───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ │應收款項週轉率(次) │ 8.74│ 12.10│ 6.98│ 6.70│ 9.23│ 4.70│ 8.08│ 8.90│ 7.35│ － │

│ 經 ├───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ │應收款項收現天數 │ 42│ 30│ 52│ 54│ 40│ 77│ 45│ 41│ 50│ － │

│ 營 ├───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ │存貨週轉率(次) │ 11.33│ 8.40│ 6.00│ 6.30│ 5.21│ 5.10│ 6.42│ 9.40│ 5.52│ － │

│ 能 ├───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ │平均售貨天數 │ 32│ 43│ 61│ 57│ 70│ 71│ 57│ 39│ 66│ － │

│ 力 ├───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ │固定資產週轉率(次) │ 25.59│ 17.50│ 18.10│ 4.20│ 15.78│ 1.90│ 14.31│ 9.90│ 16.79│ － │

├──┼───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ │資產報酬率(%) │ 15.31│ － │ 20.85│ － │ 43.46│ － │ 27.86│ 12.80│ 15.86│ － │

│ ├───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 獲 │股東權益報酬率(%) │ 29.68│ 59.50│ 38.11│ 20.20│ 76.97│ 13.90│ 38.58│ 18.30│ 20.65│ － │

│ ├────┬──────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 利 │占實收資│營業利益 │ 19.77│ － │ 55.86│ － │142.14│ － │ 68.76│ － │ 63.74│ － │

│ │ ├──────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 能 │ 本比率 │稅前純益 │ 19.36│ － │ 56.53│ － │182.76│ － │ 68.56│ － │ 54.97│ － │

│ ├────┴──────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 力 │純益率(%) │ 6.53│ 20.40│ 13.98│ 14.10│ 25.15│ 13.80│ 22.61│ 9.90│ 17.61│ － │

│ ├───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ │每股盈餘(元) │ 1.04│ － │ 0.99│ － │ 3.98│ － │ 4.48│ － │ 6.05│ － │

├──┼───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│現金│現金流量比率(%) │ 4.84│ － │ 48.33│ 52.60│ 72.26│ 32.3│126.70│ 44.80│ 37.70│ － │

│ ├───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ │淨現金流量適當比率(%) │ 43.83│ － │113.95│ － │130.61│ － │235.19│ － │ 135.41│ － │

│ ├───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│流量│現金再投資比率(%) │ 3.72│ － │ 43.90│ 15.30│ 49.21│ 9.0│ 34.12│ 18.50│ 11.66│ － │

├──┼───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 槓 │營運槓桿度 │ 4.19│ － │ 2.88│ － │ 2.66│ － │ 3.21│ － │ 3.99│ － │

│ 桿 ├───────────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼────┼───┤

│ 度 │財務槓桿度 │ 1.01│ － │ 1.05│ － │ 1.01│ － │ 1.01│ － │ 1.01│ － │

└──┴───────────┴───┴───┴───┴───┴───┴───┴───┴───┴────┴───┘

資料來源：1.公司資料來自威盛公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

2.同業資料來自財團法人金融聯合徵信中心編印之台灣地區主要行業財務比率

註：每股盈餘係按追溯調整盈餘及資本公積轉增資後比例計算

財務比率之計算公式如下：

(一)財務結構

1.股東權益占資產比率＝股東權益淨額／資產總額

2.負債占資產比率＝負債總額／資產總額

3.長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資

產淨額

(二)償債能力

1.流動比率＝流動資產／流動負債

2.速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債

(三)經營能力

1.應收款項週轉率＝銷貨淨額／平均應收款項總額

2.平均收現日數＝365日／應收款項週轉率

3.存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額

4.平均售貨天數＝365日／存貨週轉率

5.固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額

(四)獲利能力

1.資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用*(1－稅率)]／平均資產總額

2.股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益

3.純益率＝稅後損益／銷貨淨額

4.每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數

(五)現金流量

1.現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

2.現金流量適當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支

出＋存貨增加額＋現金股利)

3.現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長

期投資＋其他資產＋營運資金)

(六)槓桿度

1.營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益

2.財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

最近五年度之財務分析及與同業之比較並評估其優劣

財務結構

該公司最近五年度負債比率呈逐年下降之趨勢，並於87年度起低於同業水

準，可見該公司財務結構漸趨健全。而長期資金佔固定

資產比例除87年度因該公司因業務擴增而增加固定資產

之購置，以致於該項比例下降至116.44%遜於同業，惟仍維持

在100%以上之水準其餘年度皆能優於同業水準。

償債能力

該公司自86年度起流動比率及速動比率開始改善，並優於同業水

準。顯見該公司償債能力已向上提升。

經營能力

該公司最近五年度應收帳款週轉率與同業維持同一水準，應收帳

款收現天數平均而言也在一個半月左右也與同業相當。而該公司

控制生產成本，於85年改採晶圓代工及委外封裝測試製程，而使存貨增加

，存貨週轉率下降，惟其比率仍與同業在同一水準。而

由於因應業務擴充，該公司近年來不斷增購不動產及機器設備而

使固定資產週轉率呈下降趨勢，惟和同業比較，仍優於

同業水準，顯見該公司經營能力尚為良好。

獲利能力

該公司近年來積極研發新產品，以掌握市場趨勢並積極開拓海內外客源，

因而使其各項獲利能力指標多呈上升趨勢，和同業相比

也相對優異，且其每股盈餘並未因資本擴充而

稀釋，反而呈現大幅成長，顯示該公司獲利能力相當良好。

現金流量

最後五年度該公司現金流量各項指標均呈上升趨勢，

顯見該公司由營業活動所產生淨現金流入金額增加。而因88年由於多角

化經營的考量，轉投資其他事業投資大額增加，致短期資金需求

甚殷，因而使該公司現金流量指標較以往比率稍低，現金流量略顯不足。

該公司最近5年度營運槓桿度均大於1，且呈穩定上升趨勢。顯見該公司因產品

量產及費用成本控制得宜所產生之規模經濟而產生有利

的營運槓桿作用。該公司財務槓桿度均維持在1以上的水準，尚稱穩定。

3.發行人及其董事、監察人、總經理、持

股比例達百分之十以上之大股東與從屬公司，目前尚在繫

屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並評估其對發行人財務狀況之影響

經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證財務報告，律師所出

具之法律意見書，並訪談該公司相關人員，該公司目前與Intel仍有訴訟案件。

英特爾公司訴訟案件

A.事件背景說明：

87年11月30日英特爾公司(以下以Intel簡稱)與威盛公司(以下以VIA簡

稱)簽定相互授權合約，VIA得依合約內容使用對方某

些技術專利於其Apollo系列並應用於Slot1之產品，VIA必需依相關授權產品之

銷貨量支付權利金與Intel，該合約禁止VIA直接或間接向三者進行錯

誤或誤導的言論，表示非Intel授權的產品係經由Intel授權。

Intel於88年6月23日指控VIA所生產之FSB133(Front Side Bus 133MZ)及AGP4X系列之產品，

並非Intel授權之產品，而VIA向客戶說明產品發展時，有誤導客戶之意

圖，即威盛公司對此等晶片組之促銷等相關行為，卻使客戶誤認此等已含括

於Intel授權之範圍內。為威盛公司藉此將影響廠商選擇晶片組的供應

商，進而可提高威盛公司市場佔有之競爭優勢。故Intel以不公平競爭、違約等

事由，要求威盛公司賠償因此所造成之所有損失、律

師費用及所有訴訟費用。

Intel於88年除向美國法院提起威盛專利侵權之訴訟外，也另向英國及新加

坡兩地對威盛公司展開相關法律行動，並於89年1月7日再度向

美國國際貿易委員會（ITC）提出新的訴訟，指稱威

盛公司目前所生產的多種晶片組侵犯了IntelP6CPU匯流排的專利。

B.公司之說明

按威盛公司之產品皆已標示商標，故產品屬Intel授權與否，由產品之商

標即可知曉，應不致產生誤導。對Intel指陳之誤導授權行為，該公司已

為必要之更正行為，如去函要求媒體更正其

不實報導威盛公司與Intel間授權之敘述；與Intel聯繫發函給主要OEM廠商說明

相關情形。故Intel指稱威盛公司之誤導行為，應非屬實，亦無違約之情

形。

另88年6月18日Intel雖片面主張中止原相互授權合約，VIA仍舊

主張Intel無權終止該合約，該合約仍有效存在，因此於合約有

效期限內製造之存貨，仍計算應支付予Intel之權利金，如果Intel 不接受，則

仍將向法院提存該筆權利金，以遵守合約並有利本公司產品進

入美國海關。

本案已於日前達成和解，Intel將撤回繫屬於英國、新加坡、美國國際貿易

委員會及部份美國地方法院之訴訟，威盛公司則支付權利金予Intel，使得威盛

公司之產品得在無侵權疑慮下銷往美國。

C.承銷商意見

依VIA與Intel licensed agreement合約內容，VIA所生產產

品Apollo、Apollo pro+等Slot1相關產品為該合約授權範圍內之產品，

其他包括133Mhz FSB或AGP4X技術之Slot1產品。則需經過其他Intel 合法授權

廠商(與Intel相互授權者)的製造，而此類產品會適當的註記製造廠商，

故VIA提供產品計劃(Roadmap)與提供樣品(Sample)過程應不致有造成

誤導客戶，認知的情形，且VIA與Intel共同研擬相關授權範圍

及產品之說明，並經雙方連署發函給主要OEM廠商，以為說明相關情形，

故VIA確已盡應有適當之努力以避免誤導之情事。

而針對88年6月18日Intel中止合約聲明時之存貨，VIA遵守該合約所規定

的事項，仍將支付Intel權利金，且於88年7月7日與國家半導體

簽定相互授權合約，雙方同意合作生產晶片組，國家半導體負

責生產，VIA負責配銷，以確保該公司未來產能不致受訴訟案太大影響。

由於本案已和解，未來該公司產品得以在合法授權下銷

往美國，對於未來業務之發展應有實質之助益，而已提列之賠

償金額支出之可能性已大為降低，故對其財務狀況之影響應為正面。

Trident訴訟事件

A.事件背景說明

泰鼎公司(以Trident簡稱之)與VIA於87年6月23日及88年3月11日簽訂備忘

錄同意分享技術以生產、製造整合邏輯系統及3D繪圖晶片產品。

B.Trident於88年7月控告VIA違法招募其離職員工，且帶走公司

所有之先進3D繪圖硬體科技等機密商業資訊，另VIA涉嫌將其所有之Tridet機密

資訊洩露給第三人，以共同發展相關技術，進而與Trident競爭該市場，已侵害

該公司所有美國NO.5,488,385之專利權，並請VIA賠償2億美元及相關訴

訟費用，並以同案由對該公司董事王雪紅、陳文琦、林子牧一併提起訴

訟。

C.目前發展

該公司已於89年4月中與Trident達成和解。並在技術授權市場行銷等議題

取得共識，而此和解案之產生係以考量雙方面最佳利益，故對VIA未來

業務發展具有正面效益。惟此一訴訟案件之撤銷尚待繫屬法院最終裁決

，惟可預期該訴訟案成立之可能性及對威盛公司的影響已大為降低。

4.發行人最近三年度是否有財務週轉困難情事，並

評估其對發行人財務狀況之影響

由該公司最近三年度財務結構分析，並無發生財務週轉

困難之情事，故不致影響其財務狀況。

5.列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人之子公司取

得或處分母公司股權及持有其股權設定質權之情形，並評估其資金來源及其設定質權情形是否合理及對母公司經營結果及財務狀況之影響，且與同一期間發行量加權平均股價指數及所屬產業等之股價變化情形比較評估有無異常情事

最近三年度子公司取得或處分發行人有價證券情形

89年3月31日

單位：新台幣元；仟股

┌─────┬──────┬───┬──────┬───────────────────┬──────────────────────┐

│ │ │發行人│ 持股狀況 │ 取 得 情 形 │ 處 分 情 形 │

│子公司名稱│ 實收資本額 │持股比├──┬───┼───┬───┬─────┬──┬──┼───┬───┬─────┬──┬─────┤

│ │ │ 例 │持有│質押股│ 期間 │ 平均 │ 總額 │目的│資金│ 期間 │ 平均 │ 總額 │目的│ 損益 │

│ │ │ │股數│數(%) │ │ 單價 │ │ │來源│ │ 單價 │ │ │ │

├─────┼──────┼───┼──┼───┼───┼───┼─────┼──┼──┼───┼───┼─────┼──┼─────┤

│威瀚投資股│ 300,000,000│ 99.98│ - │ - │87.09 │ 63.50│42,238,640│投資│自有│88.04 │162.00│ 9,720,000│投資│ 5,375,400│

│份有限公司│ │ │ │ │87.10 │110.90│17,078,500│理財│資金│88.05 │153.33│49,833,000│理財│26,299,000│

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │88.06 │224.34│97,408,728│ │65,970,188│

├─────┼──────┼───┼──┼───┼───┼───┼─────┼──┼──┼───┼───┼─────┼──┼─────┤

│威騰投資股│ 300,000,000│ 99.98│ - │ - │87.09 │ 60.00│36,000,000│投資│自有│88.04 │ 152│ 1,520,000│投資│ 810,900│

│份有限公司│ │ │ │ │87.10 │113.13│11,992,000│理財│資金│88.05 │155.26│58,378,000│理財│33,402,600│

│ │ │ │ │ │87.11 │120.50│ 2,048,500│ │ │88.06 │223.62│80,950,000│ │53,594,000│

│ │ │ │ │ │87.12 │120.00│ 3,000,000│ │ │ │ │ │ │ │

└─────┴──────┴───┴──┴───┴───┴───┴─────┴──┴──┴───┴───┴─────┴──┴─────┘

資料來源：威盛公司提供

威盛公司於八十七年九月轉投資成立威瀚投資(股)公司及威騰投資(股)公

司，其主要營業項目為一般事業之投資。該二公司於成立初期(87年09～12

月間)以自有資金購威盛公司股票共計112,357,640元，其資金來源應屬合理

。另於88年4-6月間，陸續出清將所持有之威盛公司股票，處份利益總

計185,452,088元，並已辦理公告。此處份結果對當年度威盛公司獲利產生

有利之挹注效果。截至評估報告出具日止，威瀚投資(股)公司及威騰投

資(股)公司未再有買賣威盛公司股票之情形。另威瀚投資(股)公司及威騰投

資(股)公司於處份威盛公司股票期間與同一期間發行量加權平均股數及

屬電子產業之股價變化情形由下圖所示：

┌─────┬───────┬────────┬────────┐

│ │ 威盛公司股價 │電子類股股價指數│月平均加權股指數│

│ ├───┬───┼────┬───┼────┬───┤

│ │月平均│漲跌價│ 月平均 │漲跌價│ 月平均 │漲跌價│

│ │收盤價│ (%) │ 收盤價 │ (%) │ 收盤價 │ (%) │

├─────┼───┼───┼────┼───┼────┼───┤

│88年4月 │159.26│ 7.40│ 266.57│ 9.33│7,389.86│ 10.67│

├─────┼───┼───┼────┼───┼────┼───┤

│88年5月 │155.59│ -2.30│ 273.88│ 2.74│7,504.58│ 1.55│

├─────┼───┼───┼────┼───┼────┼───┤

│88年6月 │211.36│ 35.84│ 337.35│ 23.17│8,055.32│ 7.34│

└─────┴───┴───┴────┴───┴────┴───┘

資料來源：證交資料

由上表所示，威瀚投資(股)公司與威騰投資(股)公司處份威盛公司股票時

，其威盛公司股價變化情形與同時期電子類股股價指數及月平均加權

股價指數之變動趨勢相較，並無重大異常情事。

6.最近三年度發行背書保證、重大承諾、資金貸予他人及衍生性商品

交易之情形，並評估其對發行人財務狀況之影響

背書保證情形

┌──┬─────────────┬───────┬─────┬──────┐

│年度│ 保證對象 │ 內容 │ 保證期間 │ 保證金額 │

├──┼─────────────┼───────┼─────┼──────┤

│ │建達國際台灣公司 │擔任被保證公司│87.03.01 │ 1百萬美元│

│ │Xander International Corp.│向供應商申請信│至88.03.31│ │

│ │ │用額度之保證人│ │ │

│ 86 ├─────────────┼───────┼─────┼──────┤

│ │香港建達國際公司 │擔任被保證公司│87.03.01 │ 3.5百萬美元│

│ │Xander Internationsl (HK) │向供應商申請信│至88.03.31│ │

│ │Limited │用額度之保證人│ │ │

└──┴─────────────┴───────┴─────┴──────┘

資料來源：威盛公司提供

該公司最近三年度及89年前一季止，背書保證的對象僅有86年度為其子公

司建達國際股份有限公司與其香港子公司香港建達國際公司擔任

其向供應商Maxtor Corp申請信用額度之保證人，且均已收回對

該二公司背書保證之額度。其給予背書保證的目的係基於輔助上述兩家

關係企業於成立初期業務順利推廣之前提下，依照該公

司之「背書保證作業辦法」程序辦理。而該公司已於87年底陸續

出清其對建達國際股份有限公司之持股，另於87年4月23日經董

事會同意終止對上述兩家關係企業之背書保證合約。截至合約終

止日止該二家公司對Maxtor之付款情形皆屬正常，故其對該公司財務

狀況無任何重大影響。

重大承諾事項

A.晶圓購買合約

該公司於八十四年八月及十二月與台灣積體電路股份有限公司分

別簽訂晶圓購買合約兩紙以確保該公司順利取得主要原料，其

合約內容如下：

合約(1)：

年度 晶圓進貨數(單位：片)

民國85年度 15,200

民國86年度 23,200

該公司依約得於上述期間內取得所訂之晶圓。若本公司未能購足

，且台積電亦無法轉售予其他客戶，則該公司應就未

購足部份，依當時晶圓價格之百分之五十支付予台積電作為補償。

合約(2)

年度 晶圓進貨數 存出保證金

(單位：片) (單位：美金)

─────── ──────── ────────

民國87年度 36,000 2,400仟元

民國88年度 48,000 4,800仟元

民國89年度 48,000 4,800仟元

民國90年度 48,000 4,800仟元

本公司依約得於上述期間內取得所訂之晶圓，而該公司應於各該年度開始前六個月

，支付上述存出保證金，作為取得購買上述晶圓之保證；前述

金額將作為沖抵實際進貨價款之用。若本公司無法購足上述所訂數量，

且無法出售或轉讓予其他客戶，則該公司應就未購足

部份按每片美金200元計算作為補償，惟補償金以上述存出保證

金為限額。

該公司復於八十六年三月修訂上述合約，以建立雙方長期合作關係，修正

後合約內容如下：

‧合約期間：自八十六年三月二十七日起至八十七年三月二十

六日止，若雙方未於合約期間期滿前3個月議定終止

該合約，則合約自動延續生效一年。截至89年4月該公司仍未

與台積電終止該項合約，故合約自動延續生效至90年3月26日止。

‧預計產能：本公司應於每月20日前預計未來6個月之需求，而

該廠則需保留適當產能以供應本公司所需晶圓。

‧價格：每季由本公司與該廠商依據前一個月之市價

重新議定，並以美元計價付款。

上述兩合約之簽訂，係基於行業特性

及該公司為保障其主要原料之取得，且為獲得台積電

在產能、供貨及技術等方面之配合及優先支援等因素考量下所簽訂之長

期供貨合約。經評估上述兩合約並無任何重大限制條款，且截至評估報

告出具日止，該公司並無違反及議定終止該合約之情

事，故對公司財務業務狀況不致產生任何重大影響。

B.該公司於88年底基於業務需要，與部份員工訂有股票委託代買

賣合約，承諾以該等員工原始購買價款加計息方式，

承購其所所持有之國外上市公司股票。

資金貸與他人

該公司最近三年度並無資金貸與他人之情事，惟89年度第一季因

與VIA Technologics(Europe)間有業務交易行為致有資金融通之

必要，期貸放金額計9,204仟元，佔該公司之淨值甚微，

故對該公司之財務狀況不致有重大不利之影響。其資金貸放情形

如下：

單位：新台幣仟元

┌─────────┬──────┬────┬─────┬────┬──────┐

│ 資金貸放對象 │本期最高餘額│期末餘額│決定貸放者│貸放原因│融通最高限額│

├─────────┼──────┼────┼─────┼────┼──────┤

│VIA Technologies │ 9,204 │ 9,204 │ 董事會 │業務需要│ 376,500 │

│(Europe) │ │ │ │ │ │

└─────────┴──────┴────┴─────┴────┴──────┘

資料來源：威盛公司提供

投資衍生商品相關資訊

該公司訂有衍生性商品交易處理程序，並依該規定進行交易，以藉此衍生

性金融商品之買賣來賺取匯率波動之利益及利息收入，其從事衍

生性金融商品交易內容如下：

A.遠期外匯選擇權

該公司自87年起購買外匯買賣選擇權合約，交易條件將淨額交割，截至89年第一

季止，其交易內容如下：

單位：新台幣仟元

買/賣 合約起始 合約到期 買/賣權幣 合約金 履約匯率

─── ───── ───── ───── ────── ─────

賣 87.08.11 88.04.13 美金/台幣 USD5,000 36.10

賣 87.10.02 88.08.06 台幣/美金 USD3,000 35.00

賣 87.10.02 88.08.05 美金/台幣 USD6,000 35.10

賣 88.03.16 88.09.16 美金/台幣 USD5,000 34.00

賣 88.02.02 88.12.29 美金/台幣 USD6,000 32.50

買 88.02.02 88.06.28 台幣/美金 USD12,000 32.50

賣 88.02.03 88.12.29 美金/台幣 USD9,000 32.50

買 88.02.03 88.06.28 歐元/美金 USD16,000 32.50

買 87.12.07 88.06.07 歐元/美金 ECU16.95 1.180

買 87.12.07 88.09.07 歐元/美金 ECU12.66 1.185

賣 88.06.30 89.05.04 美金/台幣 USD5,000 33.00

賣 88.07.08 89.05.10 美金/台幣 USD7,500 33.00

賣 88.10.13 89.06.13 歐元/美金 ECU10,000 1.167

賣 88.12.13 89.12.18 美金/歐元 ECU10,000 1.140

賣 89.02.02 89.06.08 台幣/美金 USD10,000 30.45

賣 89.02.02 89.06.08 台幣/美金 USD10,000 30.50

賣 89.02.03 89.05.05 台幣/美金 USD10,000 30.58

賣 89.02.03 89.06.07 台幣/美金 USD10,000 30.53

賣 89.02.22 89.11.22 台幣/美金 USD10,000 30.30

賣 89.02.23 89.09.06 台幣/美金 USD5,000 30.20

賣 89.02.24 89.11.08 台幣/美金 USD5,000 30.20

賣 89.03.20 89.04.20 美金/台幣/ USD10,000 30.80

賣 89.03.20 90.01.18 台幣/美金 USD5,000 30.50

賣 89.03.20 90.01.08 台幣/美金 USD5,000 30.50

賣 89.03.21 89.04.20 台幣/美金 USD20,000 30.65

賣 89.03.23 89.04.19 台幣/美金 USD10,000 30.5

賣 89.03.23 89.04.19 台幣/美金 USD10,000 30.55

賣 89.03.23 89.05.05 台幣/美金 USD5,000 30.50

賣 89.03.23 89.05.05 台幣/美金 USD5,000 30.50

賣 89.03.23 89.05.02 美金/台幣 USD5,000 30.80

賣 89.03.23 89.05.02 美金/台幣 USD5,000 30.80

賣 89.03.27 89.05.18 美金/台幣 USD20,000 30.30

賣 89.03.27 89.05.02 美金/台幣 USD20,000 30.80

資料來源：威盛公司之財務報告

B.貨幣交換合約

單位：新台幣仟元

買/賣 合約起始 合約到期 買/賣權幣 合約金 履約匯率

(仟元)

─── ───── ───── ───── ────── ─────

賣 88.12.15 89.01.18 美金 USD15,000 31.656

賣 89.03.17 89.05.05 美金 USD10,000 30.67

資料來源：威盛公司之財務報告

C.資產交易合約

起始日 到期日 換入資產 換出資產 合約金額

──── ──── ────────── ────── ───────

88.04.16 90.02.26 年利率 華泰電子美金 USD1,168仟元

=Libor3months+4.30% 100 萬之ECB

之利息 轉換權

資料來源：威盛公司之財務報告

D.遠期利率選擇權

單位：新台幣仟元

買/賣 合約起始 合約到期 買/賣權幣 合約金 履約匯率

(仟元)

─── ───── ───── ───── ────── ─────

賣 89.03.09 89.12.14 新台幣 24,000,000 4.9﹪

由於該公司交易對象均為信用良好之銀行，並由以往之交易經驗

而擬訂一定之外匯交易額度，並在額度內承作，故不致發生信

用風險，遠期外匯選擇權之風險係市場匯率之變動，

八十九年及八十八年第一季選擇權持有部位之市價分別為兌換

損失40,300仟元及兌換利益42,376仟元，因遠期外匯買賣選擇權合約所

產生之未攤銷權利金收支淨額為淨收入37,604仟元及淨支出21,445仟元，而因

履約及攤銷之權利金分別產生利益15,147仟元及損失4,156仟元

資產交換合約係以獲取較高之利息收入為主，其主要風險為利率變動及華泰電

子ECB價格變動致交易銀行於合約到期前要求贖回之合約風險，由於合約期間可

賺取利息收入，合約到期時收回本金，故不致有重大風險。89年3月31日Libor3months利

率為6.32%，市價為122.00%，因資產交換合約所產生的利息收入為956仟

元。

綜上所述，該公司最近三年度背書保證、重大承諾及衍生性商品

交易事項，並無重大異常情形，對該公司財務狀況並無重大影響。

D.發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者

，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯

回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響。

截至評估報告出具日止，該公司並無已赴大陸地區從事間接投資之情事。

該公司擬透過成立香港子公司轉投資大陸地區港幣2,500萬元，從事晶

片組及CPU產品之銷售，惟目前正向相關主管機關申請中。

7.以往若曾發行公司債或舉借長期負債，是否均如

期還本付息？並說明其契約對發行人目前財務、業務或其

他事項有無重大限制條款

截至89年第一季止，該公司並無發行公司債之情事，另其所舉借

之長期借款亦均能如期還本付息，現存借款契約對其目前

之財務、業務或其他事項並無重大限制條款。

a.VIA TECHNOLOGIES, INC(原AIV Link Inc)

該公司為掌握研發技術並提高產品品質，故經董事會決議於87年3月投

資AIV Link Inc，並取得100%之股權，並於87年3月31日終止與美國

VIA Chip Technologies Inc.之技術支援指導合約，且由威盛公司

支付65,160仟元(美金200萬元)予VIA Chip Technologies , Inc.並吸收其主

要研發人員至AIV Link，且另和AIV Link簽訂技術服務合約。其目

的不僅威盛公司可直接掌握技術來源，同時亦可減少技術服務費用

之支付，該公司87、88年及89年第一季對威盛公司挹注獲利2,070仟元

、6,297仟元及4,009仟元，對公司技術和營收具正面作用。該公司並

於89年變更公司名稱為VIA TECHNOLOGIES. INC。

b.VIA BASE CO., LTD

基於海外投資控股及租稅減免等需求，該公司於88年8月在B.V.I轉投資成

立子公司VIABASE CO., LTD.，以經由VIABASE轉投資以國家半導體公司Cyrix X86之CPU部門

及IDT公司CPU部門成立之新公司VIA-Cyrix及Centaur，投資金額合計4,489,877仟元(美

金140,782仟元)。威盛公司88年度及及89年第一季對VIABASE公司認列轉投資

虧損為716,825仟元及445,503仟元，主要係因88年度VIABASE之子公

司VIA-CYRIX對CPU之研發遇到些許障礙而使進度較預期落後，使原定之新款CPU產品無

法在88年度推出，另既有之CYRIXⅡ處理器價格受市場因素影響不如

預期，進而影響營收所致；惟目前已克服技術上之障礙，在積極投入

研發下，VIA-CYRIX已於日前成功推出新款之CYRIXⅢ處理器，預計Centaur下半年將推

出一款新處理器(暫名Samuel)，預計未來在持續進行研發且CPU出貨

量逐漸增加下，其轉投資效益應可逐漸顯現。

c.該公司為技術整合之考量，增強整合型晶片組在個

人電腦的競爭力，於88年底透過策略聯盟方式與旭上共同成

立S3-VIA公司，威盛持股99.98﹪，業務內容主要為從事繪圖

晶片組之設計，89年第一季稅後損失為4,435仟元，。

d.威瀚投資股份有限公司

該公司於民國87年9月成立，為威盛公司持股99.98%之轉投資公司，主要

業務內容為從事一般事業之投資，87、88年、及89年第一季稅後純益為1,019仟元、111,191仟元及6,556仟元。

e.威騰投資股份有限公司

該公司於民國87年9月成立，為威盛公司持股99.98%之轉投資公司，主要業務內容

為從事一般事業之投資，87、88年及89年第一季稅後純益為1,161仟元、104,534仟元、

及7,926仟元。

f.建達國際(股)公司

該公司於85年12月投資成立建達國際(股)公司，資本額5仟萬元，原始投資金額為

49,940仟元，並於86年3月開始營業，惟營運初期獲利有限

，故呈虧損，86年12月經董事會決議，將處分其所有持股，以致力

於本業之經營。該公司於86年12月以48,729仟元出售持股于關係人

，持股比率由99.98%降為14.88%，產生處分投資利益19,393仟元；另於87年9月再

以3,709仟元出售餘股權予關係人，產生處分利益3,709仟元，其處分

價值皆高於淨值，並無重大異常情事。

上述轉投資公司為拓展業務及因應海外控股等需要而成立。預計

未來將隨著各轉投資公司營運規模擴大，產品逐漸量產及海外市場的拓展成功等因素，將增加該公司轉投資收入盈餘之挹注。

B.若被投資公司有利用發行人資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬

金之合理性。

並經查核該公司最近三年度財務報表，並無上述情事。

C.截至最近一季，被投資公司發生營運或財務

週轉困難情事，並應評估其對發行人之影響。

經查核威盛公司之轉投資公司並無

發生營運或財務週轉困難情事。

轉投資情形

對被投資公司具有重大影響力者，應評估下列事項

A.最近年度之營運及獲利情形、最近三年度認列投資損益金額、股利分配情

形(海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額)

轉投資持股達百分之二十以上之事業最近年度之營運及獲利情形

單位：仟元;%

┌────────┬───────┬──────────────┬─────┬────────────────────┬────────┬──┬───┐

│ │ │ 投資股份 │ 股權淨額 │ 最近三年度認列投資損益金額 │ 最近三年度股利 │ │ │

│ │ │ │ │ │ 分配情形 │投資│會計處│

│ 轉投資公司名稱 │ 主要營業 ├─────┬────┬───┤ (或市價) ├──┬────┬─────┬──────┼──┬──┬──┤ │ │

│ │ │ 金額 │ 股數 │ 持股 │ │86年│ 87年 │ 88年 │89年截至前一│86年│87年│88年│方式│理方式│

│ │ │ (仟元) │ (仟股) │ 比例 │ 89.3.31 │ │ │ │ 季止(註2) │ │ │ │ │ │

├────────┼───────┼─────┼────┼───┼─────┼──┼────┼─────┼──────┼──┼──┼──┼──┼───┤

│VIA │銷售及設計晶片│ 65,160│ 1,000│ 100%│ 71,673│ － │ 2,070│ 6,297│ 4,009│ － │ － │ － │現金│權益法│

│TECHNOLOGIES, │組 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│INC. (原AIV │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│Link, INC.) │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├────────┼───────┼─────┼────┼───┼─────┼──┼────┼─────┼──────┼──┼──┼──┼──┼───┤

│VIABASE CO.,LTD.│對各種生產事業│ 4,489,877│ 140,782│ 100%│ 7,773,253│ － │ │ (716,825)│ (445,503)│ － │ － │ － │現金│權益法│

│ │之投資、銷售及│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │設計本公司產品│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├────────┼───────┼─────┼────┼───┼─────┼──┼────┼─────┼──────┼──┼──┼──┼──┼───┤

│S3-VIA │繪圖晶片設計 │ － │ 144│99.98%│ － │ － │ － │ － │ (4,435)│ － │ － │ － │現金│權益法│

├────────┼───────┼─────┼────┼───┼─────┼──┼────┼─────┼──────┼──┼──┼──┼──┼───┤

│威瀚投資(股)公司│一般事業之投資│ 299,940│ 30,000│99.98%│ 418,707│ － │ 1,019│ 111,191│ 6,556│ － │ － │ － │現金│權益法│

├────────┼───────┼─────┼────┼───┼─────┼──┼────┼─────┼──────┼──┼──┼──┼──┼───┤

│威騰投資(股)公司│一般事業之投資│ 299,940│ 30,000│99.98%│ 413,561│ － │ 1,161│ 104,534│ 7,926│ － │ － │ － │現金│權益法│

├────────┼───────┼─────┼────┼───┼─────┼──┼────┼─────┼──────┼──┼──┼──┼──┼───┤

│建達國際股份有限│電子流通業 │ 49,940│ 4,994│99.88%│已出售全部│(16)│ (5,048)│ － │ │ － │ － │ － │現金│權益法│

│公司 │ │ │ │ │ 股權 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├────────┼───────┼─────┼────┼───┼─────┼──┼────┼─────┼──────┼──┼──┼──┼──┼───┤

│總計 │ │ 5,204,857│ │ │ 8,677,194│(16)│ (798)│ (494,803)│ (431,447)│ － │ － │ － │現金│權益法│

└────────┴───────┴─────┴────┴───┴─────┴──┴────┴─────┴──────┴──┴──┴──┴──┴───┘

註：上列轉投資事業獲利因素其營運所需，並無匯回

資料來源：威盛公司提供

對被投資公司具有控制能力者，其最近年度與發行人進、銷貨交易、授信

政策、交易條件、款項收回之情形及其合理性，如未符一般交易常規，其

差異之原因及合理性。

單位：新台幣仟元

┌──────┬────────────────────────┬─────────┬─────────┬─────────┬────┬───┬───┐

│ │ 交易情形 │交易條件與一般交易│應收(付)帳款、票據│ 逾期應收款項 │ │ │ │

│ │ │ 不同之情形及原因 │ │ │ │ │ │

│ ├───┬────┬───┬───┬──┬────┼───┬─────┼────┬────┼───┬─────┤應收款期│備抵呆│備　註│

│公 司 名 稱 │ │ │佔總進│ │ │ │ │ │ │佔總應收│ │ │後收回金│帳金額│ │

│ │進(銷)│金 額│(銷)貨│銷 貨│單價│授 信│單 價│ 授信期間 │餘 額 │(付)帳款│金 額│ 處理方式 │額(仟元 │(仟元)│ │

│ │ 貨 │ (仟元) │之比率│毛 利│(元)│期 間│ (元) │ │(仟元) │、票據之│(仟元)│ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ 比率 │ │ │ │ │ │

├──────┼───┼────┼───┼───┼──┼────┼───┼─────┼────┼────┼───┼─────┼────┼───┼───┤

│VIA │銷 貨│ 66,447│ 0.59%│23,536│註1 │30-60天 │ 註1 │ 30-60天 │ 3,045│ 0.14%│ 1,275│由授信催收│ 1,770│ － │ － │

│TECHNOLOGIES│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│INC. │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├──────┼───┼────┼───┼───┼──┼────┼───┼─────┼────┼────┼───┼─────┼────┼───┼───┤

│VIA-CYRIX │銷 貨│ 8,465│ 0.08%│ 4,594│註2 │30-60天 │ 註2 │ 30-60天 │ 8,465│ 0.37%│ 8,465│ － │ － │ － │ － │

├──────┼───┼────┼───┼───┼──┼────┼───┼─────┼────┼────┼───┼─────┼────┼───┼───┤

│VIABASE │進 貨│ 585,631│ 7.62%│ － │註3 │ - │ 註3 │ － │ 585,631│ 16.23%│ －│ － │ － │ － │ － │

└──────┴───┴────┴───┴───┴──┴────┴───┴─────┴────┴────┴───┴─────┴────┴───┴───┘

資料來源：威盛公司提供

註：係晶片組之銷售，其平均單價約233元，與一般客戶交易並無重大差異

註：係CPU之銷售其平均單價約在USD20之間，與一般客戶交易並無重大差異

註：係向美國國家半導體購買CYRIX CORP時，該公司存貨由VIA BASE購入，再出售給威盛，其交易過程係屬併購CYRIX CORP之一部份，故無從與一般交易情形比較。

威盛公司對轉投資公司VIA TECHNOLOGIES INC.及VIA-Cyrix Corp.之產品

銷售價格及收款期間與一客戶交易並無重大差異。而與VIABASE交易發生為該公司

購併Cyrix Corp.時，Cyrix之CPU存貨由VIABASE先行購入，再轉售給威盛公司，此

與一般產品交易不同，故無從比較。

發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其

投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金

額，並評估其對發行人財務狀況之影響。

截至評估報告出具日止，該公司並無已赴或

擬赴大陸地區從事間接投資之情事。

9.最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人及本公

司與關係人間有無重大財產交易、資金融通及背書保證情

形，或其他交易事項，並評估其有無異常。

關係人之名稱及關係

關係人名稱 與威盛公司之關係

─────────────── ─────────────────────

大眾電腦股份有限公司(大眾電腦) 該公司董事長與威盛公司董事長係二親等內親屬

國眾電腦股份有限公司(國眾電腦) 該公司董事長與威盛公司董事長為同一人

賀理實業股份有限公司(賀理實業) 該公司總經理與威盛公司董事人係二親等內親屬

新眾電腦股份有限公司(新眾電腦) 威盛公司董事長與該公司董要股東之負責人係二

親等內親屬

VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC 該公司董事長與威盛公司董事長為同一人

(VIA CHIP)

VIA EUROPE 威盛公司之子公司

VIA TECHNOLOGIES, INC 威盛公司之子公司

(原AIV LINK, INC)

VIABASE CO, LTD 威盛公司之子公司

VIA-CYRIX, INC VIABASE CO, LTD之子公司

Centaur Technology, Inc. VIABASE CO., LTD之子公司

才眾電腦股份有限公司 大眾電腦之聯屬公司

宏達國際股份有限公司 威盛公司董事長為該公司董事長

全達國際股份有限公司 威盛公司董事長為該公司董事長

泰達國際股份有限公司 威盛公司董事長為該公司重要股東

建達國際股份有限公司 該公司董事長與威盛公司總經堙為同一人

香港建達國際有限公司 建達國際股份有限公司之子公司

國威電子股份有限公司 該公司董事長與威盛公司總經理為同一人

(88年改選董監事後與威盛公司之關係不復存在)

欣東投資股份有限公司 該公司董事長與威盛公司董事長為同一人

利威投資股份有限公司 威盛公司董事長為該公司重要股東

全德投資股份有限公司 威盛公司董事長為該公司重要股東

坤昌投資股份有限公司 　　 該公司董事長與威盛公司總經理為同一人

孟亞投資股份有限公司 　　 該公司董事長與威盛公司董事長為同一人

允盛投資股份有限公司 　　 該公司董事長與威盛公司董事長為同一人

財團法人威盛信望愛慈善基金會 該基金會主要董事與威盛公司董事長為同一人

美商艾富斯股份有限公司台灣分公司 經理人與本公司董事長同一人

資料來源：威盛公司提供

與關係人間重大交易事項

A.銷貨

單位：新台幣仟元

┌────────┬──────────┬──────────┬──────────┬─────────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年度第一季 │

│ ├─────┬────┼─────┬────┼─────┬────┼────┬────┤

│關係人名稱 │ 金 額 │佔公司銷│ 金 額 │佔公司銷│ 金 額 │佔公司銷│ 金 額 │佔公司銷│

│ │ │貨百分比│ │貨百分比│ │貨百分比│ │貨百分比│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│大眾電腦 │ 987,952│ 22.82│ 827,141│ 14.05│ 664,842│ 5.94│ 121,844│ 2.17│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│賀理實業 │ 1,247│ 0.03│ -│ -│ -│ -│ -│ -│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│新眾電腦 │ 9,764│ 0.23│ 6,844│ 0.11│ 4,110│ 0.04│ 2,134│ 0.04│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│國眾電腦 │ -│ -│ -│ -│ 20,297│ 0.18│ -│ -│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│VIA CHIP │ 21,200│ 0.49│ 10,908│ 0.18│ -│ -│ -│ -│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│建達國際 │ 104,474│ 2.41│ 218,996│ 3.72│ -│ -│ -│ -│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│VIA TECHNOLOGIES│ -│ -│ 24,631│ 0.42│ 66,447│ 0.59│ 2,003│ 0.04│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│國威電子 │ -│ -│ 5,818│ 0.10│ 10,067│ 0.09│ 12,431│ 0.22│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│全達國際 │ -│ -│ 291,906│ 4.96│ 207,249│ 1.85│ 22,578│ 0.40│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│泰達國際 │ -│ -│ -│ -│ 648,910│ 5.8│ 54,472│ 0.97│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│艾富斯 │ -│ -│ -│ -│ 2,275│ 0.02│ -│ -│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│VIA CYRIX │ -│ -│ -│ -│ 8,645│ 0.08│ 18,488│ 0.33│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│宏達國際 │ -│ -│ -│ -│ 102│ -│ -│ -│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│才眾電腦 │ -│ -│ -│ -│ 52,664│ 0.47│ 51,899│ 0.93│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│VIA-EUROPE │ -│ -│ -│ -│ -│ -│ 15,669│ 0.28│

├────────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼────┼────┤

│合　　計 │ 1,124,637│ 25.98│ 1,386,244│ 23.54│ 1,685,428│ 15.06│ 301,518│ 5.38│

└────────┴─────┴────┴─────┴────┴─────┴────┴────┴────┘

資料來源：威盛公司經會計查核簽證之財務報表

該公司成立初期之銷貨集中於關係人大眾電腦，惟近年來致力於

分散客源、開發新客戶，銷貨集中度已有明

顯下降趨勢。至89年第一季止，對單一戶銷貨百分比最高不超過6%，成

效良好。而該公司最近三年度對關係人之銷貨價格，

除部分商品無類似商品可供比較外，餘與一般客戶無重大差異，收款期

間約為1-2個月，亦與一般客戶相同，並無重大異常情事。

B.進貨

單位：新台幣仟元

┌──────┬───────┬────────┬─────────┬───────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年第一季 │

│ ├───┬───┼────┬───┼─────┬───┼───┬───┤

│ │金 額│佔進貨│ 金 額│佔進貨│ 金 額 │佔進貨│金 額│佔進貨│

│ │ │淨額百│ │淨額百│ │淨額百│ │淨額百│

│關係人名稱 │ │分比% │ │分比% │ │分比% │ │分比% │

├──────┼───┼───┼────┼───┼─────┼───┼───┼───┤

│國眾電腦 │ -│ -│ -│ -│ 2,245│ 0.03│ -│ -│

├──────┼───┼───┼────┼───┼─────┼───┼───┼───┤

│建達國際 │ -│ -│ 68,970│ 2.88│ 8,364│ 0.11│ -│ -│

├──────┼───┼───┼────┼───┼─────┼───┼───┼───┤

│大眾電腦 │23,144│ 1.00│ -│ -│ -│ -│ -│ -│

├──────┼───┼───┼────┼───┼─────┼───┼───┼───┤

│全達國際 │ 4,209│ 0.18│ 65,428│ 2.73│ 1,253,120│ 16.30│64,452│ 3.17│

├──────┼───┼───┼────┼───┼─────┼───┼───┼───┤

│泰達國際 │ -│ -│ -│ -│ 35,990│ 0.47│ -│ -│

├──────┼───┼───┼────┼───┼─────┼───┼───┼───┤

│VIA BASE │ -│ -│ -│ -│ 585,631│ 7.62│ -│ -│

├──────┼───┼───┼────┼───┼─────┼───┼───┼───┤

│合　　計 │27,353│ 1.18│ 134,398│ 5.61│ 1,885,350│ 24.53│64,452│ 3.17│

└──────┴───┴───┴────┴───┴─────┴───┴───┴───┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司主要進貨項目為晶圓、晶片及封裝材料等，故以往年度和

關係人交易金額皆不大，為配合客戶多元化需求，陸續向全達

國際等廠商購進部份SRAM晶片及電腦週邊相關設備等成品，經

加工為模組後出售或直接出售，故此類型之進貨隨之提高。在交易條件

方面，對全達國際股份有限公司購入之商品，因規格與其他公

司不同，故進貨價格無從比較，其餘和關係人交易條件與一般客戶並無

不同，而對全達公司付款期限為一個月較一般公司為優，而對VIABASE交易事項

請參照評估報告(二)之8之(2)，除此之外，該公司向關係人進貨

之交易條件與非關係人雷同。

C.應收、付款項

a.應收關係企業款

單位：新台幣仟元

┌──────┬──────────┬─────────┬──────────┬──────────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年第一季 │

│ ├────┬─────┼───┬─────┼────┬─────┼────┬─────┤

│ │金 額│佔公司應收│金 額│佔公司應收│金 額│佔公司應收│金 額│佔公司應收│

│關係人名稱 │ │款項百分比│ │款項百分比│ │款項百分比│ │款項百分比│

├──────┼────┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│大眾電腦 │ 140,100│ 20.41│25,658│ 3.33│ 200,448│ 8.75│ 69,238│ 1.93│

├──────┼────┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│VIA CHIP │ 2,765│ 0.40│ -│ -│ -│ -│ -│ -│

├──────┼────┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│新眾電腦 │ 3,093│ 0.45│ 658│ 0.08│ 430│ 0.02│ 2,011│ 0.06│

├──────┼────┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│建達國際 │ 638│ 0.09│ 12│ -│ 24,807│ 1.08│ 85,817│ 2.40│

├──────┼────┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│宏達國際 │ 1,259│ 0.19│ 6│ -│ -│ -│ -│ -│

├──────┼────┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│泰達國際 │ -│ -│ -│ -│ -│ -│ 870│ 0.02│

├──────┼────┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│全達國際 │ -│ -│16,033│ 2.08│ 4,569│ 0.2│ -│ -│

├──────┼────┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│國威電子 │ -│ -│ 2,180│ 0.28│ 4,382│ 0.19│ 6,083│ 0.17│

├──────┼────┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│VIA │ -│ -│ 6,379│ 0.83│ 3,045│ 0.14│ 18,763│ 0.52│

│TECHNOLOGIES│ │ │ │ │ │ │ │ │

├──────┼────┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│才眾電腦 │ -│ -│ -│ -│ 38,071│ 1.66│ 43,419│ 1.21│

├──────┼────┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│VIA CYRIX │ -│ -│ -│ -│ 8,465│ 0.37│ 26,953│ 0.75│

├──────┼────┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│合 計 │ 147,855│ 21.54│50,926│ 6.60│ 284,244│ 12.41│ 361,002│ 7.06│

└──────┴────┴─────┴───┴─────┴────┴─────┴────┴─────┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司之銷貨初期集中於關係人大眾電腦，惟近年來致力於分散

客源，銷貨集中度已有明顯之下降趨勢，對關係人之應收關

係企業款亦較往年相對降低，餘無重大異常情事。

b.應付關係企業款

單位：新台幣仟元

┌──────┬─────────┬─────────┬──────────┬──────────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年第一季 │

│ ├───┬─────┼───┬─────┼────┬─────┼────┬─────┤

│ │金 額│佔公司應付│金 額│佔公司應付│金 額│佔公司應付│金 額│佔公司應付│

│關係人名稱 │ │款項百分比│ │款項百分比│ │款項百分比│ │款項百分比│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│賀理實業 │ 7,438│ 0.68│ -│ -│ -│ -│ -│ -│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│國眾電腦 │ 11│ -│ -│ -│ -│ -│ -│ -│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│建達國際 │ 45│ -│ 2,349│ 0.23│ -│ -│ -│ -│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│全達國際 │ -│ -│ 8,373│ 0.83│ 7,956│ 0.22│ -│ -│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│VIA BASE │ -│ -│ -│ -│ 585,631│ 16.23│ 503,232│ 15.21│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼────┼─────┼────┼─────┤

│合 計 │ 7,494│ 0.68│10,722│ 1.06│ 593,587│ 16.45│ 503,232│ 15.21│

└──────┴───┴─────┴───┴─────┴────┴─────┴────┴─────┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司因向全達國際等廠商購進電腦周邊相關設備及少量商品加

工轉售，產生上述應付關係企業款，係一般正常營運所產生

，其付款條件及期間與其他廠商相較並無重大異常情事。

c.應付費用

單位：新台幣仟元

┌──────┬─────────┬─────────┬─────────┬─────────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年第一季 │

│ ├───┬─────┼───┬─────┼───┬─────┼───┬─────┤

│ │金 額│佔公司應付│金 額│佔公司應付│金 額│佔公司應付│金 額│佔公司應付│

│關係人名稱 │ │款項百分比│ │款項百分比│ │款項百分比│ │款項百分比│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│VIA CHIP │28,431│ 22.88│ -│ -│ -│ -│ -│ -│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│大眾電腦 │ 147│ 0.12│ 705│ 0.28│ 849│ 0.16│ -│ -│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│泰達國際 │ -│ -│ -│ -│ 45│ 0.11│ -│ -│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│國眾電腦 │ 69│ 0.05│ 383│ 0.15│ 584│ 0.11│ 562│ 0.11│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│建達國際 │ 131│ 0.11│ 741│ 0.30│ 2,512│ 0.48│ 1,348│ 0.26│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│全達國際 │ -│ -│ -│ -│ 3,027│ 0.58│ 1,428│ 0.28│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│宏達國際 │ -│ -│ -│ -│ 1,118│ 0.21│ 129│ 0.03│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│VIA │ -│ -│47,390│ 18.93│ 9,910│ 1.90│71,631│ 14.04│

│TECHNOLOGIES│ │ │ │ │ │ │ │ │

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│國威電子 │ -│ -│ 4│ -│ 25│ -│ 137│ 0.03│

├──────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│合 計 │28,778│ 23.16│49,223│ 19.66│18,070│ 3.45│75,235│ 14.75│

└──────┴───┴─────┴───┴─────┴───┴─────┴───┴─────┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司對VIA CHIP及對VIA TECHNOLOGIES的應付費用性質為研發技術服務

費。其餘係該公司向其購買零組件等供研發使用，上述應付

費用之付款條件及期間與其他廠商相較，並無重大異常情事。

d.其他應收款

單位：新台幣仟元

┌──────┬────────┬─────────┬─────────┬─────────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年第一季 │

│ ├──┬─────┼───┬─────┼───┬─────┼───┬─────┤

│ │金額│佔公司應付│金 額│佔公司應付│金 額│佔公司應付│金 額│佔公司應付│

│關係人名稱 │ │款項百分比│ │款項百分比│ │款項百分比│ │款項百分比│

├──────┼──┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│國眾電腦 │ -│ -│ -│ -│ 14│ 0.02│ -│ -│

├──────┼──┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│大眾電腦 │ -│ -│ -│ -│ -│ -│ 64│ 0.07│

├──────┼──┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│全達國際 │ -│ -│ 1│ 0.01│ 120│ 0.14│ 136│ 0.15│

├──────┼──┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│宏達國際 │ -│ -│ 343│ 2.20│ 629│ 0.74│ 944│ 1.05│

├──────┼──┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│建達國際 │ -│ -│ 164│ 1.05│ -│ -│ -│ -│

├──────┼──┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│VIA │ -│ -│ 7,537│ 48.38│ │ │ 8,289│ 9.23│

│TECHNOLOGIES│ │ │ │ │ │ │ │ │

├──────┼──┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│Centaur │ -│ -│ 164│ 1.05│69,480│ 81.08│69,480│ 77.38│

│Technology, │ │ │ │ │ │ │ │ │

│Ind. │ │ │ │ │ │ │ │ │

├──────┼──┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│國威電子 │ -│ -│ │ │ 6│ │ -│ -│

├──────┼──┼─────┼───┼─────┼───┼─────┼───┼─────┤

│合 計 │ -│ -│ 8,045│ 51.64│70,313│ 82.05│78,913│ 87.88│

└──────┴──┴─────┴───┴─────┴───┴─────┴───┴─────┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司對VIA TECHNOLOGIES公司之應收款項為其代為銷售威盛產

品所分攤之廣告費用及代墊費用所產生，另Centaur Technology, Inc之款項

係代為採購固定資產之往來款。

e.其他應付款

單位：新台幣仟元

┌──────┬────────┬───────┬───────┬───────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年度第一季 │

│ ├───┬────┼──┬────┼──┬────┼──┬────┤

│ │金 額│佔公司應│金額│佔公司應│金額│佔公司應│金額│佔公司應│

│關係人名稱 │ │付款項百│ │付款項百│ │付款項百│ │付款項百│

│ │ │ 分比 │ │ 分比 │ │ 分比 │ │ 分比 │

├──────┼───┼────┼──┼────┼──┼────┼──┼────┤

│VIA CHIP │ 3,591│ 10.59│ -│ -│ -│ -│ │ │

└──────┴───┴────┴──┴────┴──┴────┴──┴────┘

資料來源：威盛公司經會計查核簽證之財務報表

上述應付款項係為VIA CHIP TECHNOLOGIES為該公司國外廣告費之代墊款，並無異

常之情事。

D.技術服務費用

單位：新台幣仟元

┌────────┬────┬────┬────┬──────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │89年度第一季│

│ ├────┼────┼────┼──────┤

│關係人名稱 │ 金額 │ 金額 │ 金額 │ 金額 │

├────────┼────┼────┼────┼──────┤

│VIA CHIP │ 122,904│ 101,911│ -│ -│

├────────┼────┼────┼────┼──────┤

│VIA TECHNOLOGIES│ -│ 100,992│ 191,229│ 71,631│

├────────┼────┼────┼────┼──────┤

│ 總 計 │ 122,904│ 202,903│ 191,229│ 71,631│

└────────┴────┴────┴────┴──────┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司為提高產品品質，強化新產品研發及改進生產之技術，

與VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC自81年10月起簽訂合約，契約內容包括

晶片設計，改進及測試監控等技術服務之提供，契約之有效期

自產品共同研發日起至產品結束銷售為止，每年依銷售金額之

約定比例支付技術服務費用；惟該合約於86年3月20日修訂，經

雙方同意將合約止日期訂為87年3月31日，且由威盛公司支付二百萬美

金予VIA CHIP TECHNOLOGIES, INC並吸收其主要研發人員以成立子

公司AIV LINK，另和AIV LINK簽訂技術服務合約（自1998.04.01至2003.03.31），相

關內容如下，如此威盛公司不僅可直接掌握技術，同時亦可減少技術服

務費用之支付。

┌───────────────┬──────────────┐

│ 累積銷售套數 │ 每套支付(單位：美元) │

├───────────────┼──────────────┤

│1,000,000套以下 │ 1 │

├───────────────┼──────────────┤

│1,000,000-2,000,000套 │ 0.5 │

├───────────────┼──────────────┤

│超過2,000,000套以上 │ 0.3 │

└───────────────┴──────────────┘

E.研究費

單位：新台幣仟元

┌─────┬───────┬────────┬────────┬────────┐

│ 年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年第一季 │

│ ├──┬────┼───┬────┼───┬────┼───┬────┤

│ │金額│佔研究費│金 額│佔研究費│金 額│佔研究費│金 額│佔研究費│

│關係人名稱│ │ 百分比 │ │ 百分比 │ │ 百分比 │ │ 百分比 │

├─────┼──┼────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┤

│國眾電腦 │ -│ -│ 2,121│ 0.66│ 4,600│ 0.72│ 730│ 0.25│

├─────┼──┼────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┤

│建達國際 │ -│ -│ 3,515│ 1.09│ 8,016│ 1.26│ 1,572│ 0.53│

├─────┼──┼────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┤

│大眾電腦 │ -│ -│ -│ -│ 1,433│ 0.23│ 36│ 0.01│

├─────┼──┼────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┤

│宏達國際 │ -│ -│ -│ -│ 701│ 0.11│ 692│ 0.23│

├─────┼──┼────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┤

│全達國際 │ -│ -│ -│ -│ 6,110│ 0.96│ 28│ 0.01│

├─────┼──┼────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┤

│國威電子 │ -│ -│ -│ -│ 50│ 0.01│ -│ -│

├─────┼──┼────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┤

│合 計 │ -│ -│ 5,636│ 1.75│20,910│ 3.29│ 3,058│ 1.03│

└─────┴──┴────┴───┴────┴───┴────┴───┴────┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

上述費用之產生，主要係購買研究用之電腦週邊設備。

F.租賃事項(租金收入)

單位：新台幣仟元

┌─────┬────────┬────────┬────────┬────────┐

│ 年度 │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │ 89年第一季 │

│ ├───┬────┼───┬────┼───┬────┼───┬────┤

│關係人名稱│金 額│佔租金收│金 額│佔租金收│金 額│佔租金收│金 額│佔租金收│

│ │ │入百分比│ │入百分比│ │入百分比│ │入百分比│

├─────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┤

│宏達國際 │ 1,020│ 100│ 2,948│ 75.26│ 3,596│ 72.44│ 899│ 72.44│

├─────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┤

│全達國際 │ -│ -│ 228│ 5.82│ 1,368│ 27.56│ 342│ 27.56│

├─────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┤

│建達國際 │ -│ -│ 741│ 18.92│ -│ -│ -│ -│

├─────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┼───┼────┤

│合 計 │ 1,020│ 100│ 3,917│ 100.00│ 4,964│ 100.00│ 1,241│ 100│

└─────┴───┴────┴───┴────┴───┴────┴───┴────┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司將所購入土地及建物未用部份出租予建達國際股份有限公

司、宏達國際股份有限公司及全達國際股份有限公司，其租金

價格係依鄰近地區租金行情協商議定；至89年第一季止，該公司分別向

宏達國際及建達國際收取存入保證金898仟元及300仟元。並無其他重大異

常情事。

G.捐贈

單位：新台幣仟元

┌──────────────┬───────────┐

│ 年度│ 86年度 │

│ ├────┬──────┤

│關係人名稱 │ 金 額│ 佔損贈支出%│

├──────────────┼────┼──────┤

│財團法人威盛信望愛慈善基金會│ 30,000│ 99.70│

└──────────────┴────┴──────┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司稟持著「取之於社會、用之於社會」的企業家精

神成立威盛信望愛基金會，該基金會以關懷不幸少女，拯救雛

妓、協尋失蹤兒童及參與社會公益活動，促

進社會之安和樂利，發揚信望愛精神為宗旨，且該公司與基金會亦無資

金往來之情形，並無重大異常情事。

H.其他營業收入

單位：新台幣仟元

┌────┬──────┬──────┬───────┬───────┐

│ │ 86年 │ 87年 │ 88年 │ 89年第一季 │

│ ├──┬───┼──┬───┼───┬───┼───┬───┤

│ │金額│佔其他│金額│佔其他│金 額│佔其他│金 額│佔其他│

│ │ │營業收│ │營業收│ │營業收│ │營業收│

│ │ │入比率│ │入比率│ │入比率│ │入比率│

├────┼──┼───┼──┼───┼───┼───┼───┼───┤

│建達國際│ -│ -│ -│ -│53,923│100.00│85,817│100.00│

├────┼──┼───┼──┼───┼───┼───┼───┼───┤

│ 合 計│ -│ -│ -│ -│53,923│100.00│85,817│100.00│

└────┴──┴───┴──┴───┴───┴───┴───┴───┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司於88年7月與建達國際(股)公司簽訂技術服務合約提供建達國際(股)公司有

關製造晶片產品所需之技術及資訊，以收取權利金。

I.佣金支出

單位：新台幣仟元

┌──────┬────┬────┬─────┬─────┐

│ │ 86年 │ 87年 │ 88年 │89年第一季│

├──────┼────┼────┼─────┼─────┤

│ 全達國際 │ - │ - │ 2,988 │ 4,199│

├──────┼────┼────┼─────┼─────┤

│ 合 計 │ - │ - │ 2,988 │ 4,199│

└──────┴────┴────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司與全達國際(股)公司簽訂銷售代理合約，由該公司提供微處理器銷

售之資訊與服務。

財產交易

A.處分資產

單位：新台幣仟元

┌─────┬────┬─────────┬────┬──────┬─────┬───┬───┬────┬───┬────┬───┬──┐

│ 處分者 │資產種類│ 處分日期 │原 取 得│帳 面 價 值 │ 交易金額 │價款收│處 分│交易對象│與公司│處分目的│價格決│其他│

├──┬──┤ ├───┬─────┤日 期│ │ │取情形│損 益│ │之關係│ │定之參│約定│

│編號│名稱│ │訂約日│過 戶 日│ │ │ │ │ │ │ │ │考依據│事項│

├──┼──┼────┼───┼─────┼────┼──────┼─────┼───┼───┼────┼───┼────┼───┼──┤

│ 0 │威盛│建達股票│ -│87年9月 │84年11月│ 每股5.00元 │ 3,709仟元│ 良好 │ 3,709│允盛投資│關係人│公司理財│ 淨值 │ － │

├──┼──┼────┼───┼─────┼────┼──────┼─────┼───┼───┼────┼───┼────┼───┼──┤

│ 0 │威盛│建達股票│ -│86年12.月 │84年11月│每股11.50元 │ 5,175仟元│ 良好 │ 2,053│允盛投資│關係人│公司理財│ 淨值 │ │

├──┼──┼────┼───┼─────┼────┼──────┼─────┼───┼───┼────┼───┼────┼───┼──┤

│ 0 │威盛│建達股票│ -│86年12.月 │84年11月│每股11.50元 │ 5,175仟元│ 良好 │ 2,053│利威投資│關係人│公司理財│ 淨值 │ － │

├──┼──┼────┼───┼─────┼────┼──────┼─────┼───┼───┼────┼───┼────┼───┼──┤

│ 0 │威盛│建達股票│ -│86年12.月 │84年11月│每股11.50元 │ 5,175仟元│ 良好 │ 2,053│全德投資│關係人│公司理財│ 淨值 │ － │

├──┼──┼────┼───┼─────┼────┼──────┼─────┼───┼───┼────┼───┼────┼───┼──┤

│ 0 │威盛│建達股票│ -│86年12.月 │84年11月│每股11.50元 │ 5,175仟元│ 良好 │ 2,053│坤昌投資│關係人│公司理財│ 淨值 │ － │

├──┼──┼────┼───┼─────┼────┼──────┼─────┼───┼───┼────┼───┼────┼───┼──┤

│ 0 │威盛│建達股票│ -│86年12.月 │84年11月│每股11.50元 │ 5,175仟元│ 良好 │ 2,053│孟亞投資│關係人│公司理財│ 淨值 │ － │

├──┼──┼────┼───┼─────┼────┼──────┼─────┼───┼───┼────┼───┼────┼───┼──┤

│ 0 │威盛│建達股票│ -│86年12.月 │84年11月│每股11.50元 │23,000仟元│ 良好 │ 9,126│欣東投資│關係人│公司理財│ 淨值 │ － │

└──┴──┴────┴───┴─────┴────┴──────┴─────┴───┴───┴────┴───┴────┴───┴──┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

B.取得資產

單位：新台幣仟元

┌─────┬────┬───┬────┬───┬─────┬───┬────────────┬────────┬────┬──┬──┐

│ 取得者 │資產種類│交 易│交易金額│價款支│ 交易對象 │與公司│ 交易對象之原取得資料 │ 價格決定之參 │取得目的│使用│其他│

├──┬──┤ │日 期│ │付情形│ │之關係├──┬───┬──┬──┤ 考依據 │ │情形│約定│

│編號│名稱│ │ │ │ │ │ │對象│與公司│日期│價格│ │ │ │事項│

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │之關係│ │ │ │ │ │ │

├──┼──┼────┼───┼────┼───┼─────┼───┼──┼───┼──┼──┼────────┼────┼──┼──┤

│ 0 │威盛│電腦設備│88年 │ 726│已支付│國眾 │關係人│ － │ － │ － │ － │一般市場交易行情│辦公設備│良好│ － │

├──┼──┼────┼───┼────┼───┼─────┼───┼──┼───┼──┼──┼────────┼────┼──┼──┤

│ 0 │威盛│電腦設備│88年 │ 663│已支付│國眾 │關係人│ － │ － │ － │ － │一般市場交易行情│辦公設備│良好│ － │

├──┼──┼────┼───┼────┼───┼─────┼───┼──┼───┼──┼──┼────────┼────┼──┼──┤

│ 0 │威盛│電腦設備│87年 │ 1,583│已支付│國眾 │關係人│ － │ － │ － │ － │一般市場交易行情│辦公設備│良好│ － │

├──┼──┼────┼───┼────┼───┼─────┼───┼──┼───┼──┼──┼────────┼────┼──┼──┤

│ 0 │威盛│電腦設備│86年 │ 46,317│已支付│國眾 │關係人│ － │ － │ － │ － │一般市場交易行情│辦公設備│良好│ － │

├──┼──┼────┼───┼────┼───┼─────┼───┼──┼───┼──┼──┼────────┼────┼──┼──┤

│ 0 │威盛│電腦設備│87年 │ 141│已支付│大眾 │關係人│ － │ － │ － │ － │一般市場交易行情│辦公設備│良好│ － │

├──┼──┼────┼───┼────┼───┼─────┼───┼──┼───┼──┼──┼────────┼────┼──┼──┤

│ 0 │威盛│電腦設備│88年 │ 104,293│已支付│VIA-Cyrix │孫公司│ － │ － │ － │ － │ 帳面價值 │生產製造│良好│ － │

├──┼──┼────┼───┼────┼───┼─────┼───┼──┼───┼──┼──┼────────┼────┼──┼──┤

│ 1 │威騰│有價證券│89.03 │ 17,690│已支付│集中市場 │關係人│ － │ － │ － │ － │ 市價 │短期投資│良好│ － │

├──┼──┼────┼───┼────┼───┼─────┼───┼──┼───┼──┼──┼────────┼────┼──┼──┤

│ 1 │威騰│有價證券│89.01 │ 90,000│已支付│坤昌投資 │關係人│ － │ － │ － │ － │帳面價值及未來公│長期投資│良好│ － │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司展望 │ │ │ │

├──┼──┼────┼───┼────┼───┼─────┼───┼──┼───┼──┼──┼────────┼────┼──┼──┤

│ 1 │威騰│有價證券│89.01 │ 45,000│已支付│欣東投資 │關係人│ － │ － │ － │ － │帳面價值及未來公│長期投資│良好│ － │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司展望 │ │ │ │

├──┼──┼────┼───┼────┼───┼─────┼───┼──┼───┼──┼──┼────────┼────┼──┼──┤

│ 2 │威翰│有價證券│89.01 │ 45,000│已支付│欣東投資 │關係人│ － │ － │ － │ － │帳面價值及未來公│長期投資│良好│ － │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司展望 │ │ │ │

├──┼──┼────┼───┼────┼───┼─────┼───┼──┼───┼──┼──┼────────┼────┼──┼──┤

│ 2 │威翰│有價證券│89.01 │ 90,000│已支付│利威投資 │關係人│ － │ － │ － │ － │帳面價值及未來公│長期投資│良好│ － │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司展望 │ │ │ │

└──┴──┴────┴───┴────┴───┴─────┴───┴──┴───┴──┴──┴────────┴────┴──┴──┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司處分原先所持有之建達股票係為致力於

本業之經營，而將所持股權出售於關係人，並於87年9月出清持股

，並產生處分投資利益共計23,102仟元。因其該股權移轉之情形

及價格，均高於淨值，尚屬合理。該公司向國眾、大眾電腦、及VIA-Cyrix購買電

腦週邊設備係為擴充辦公設備及製造生產之用，交易價格和一般市場交

易行情相同。其各項交易係按「取得或處分資產處理程序」辦理，尚無重

大異常情事。

最近三年度及截至評估報告日止，子公司並無與威盛公

司之關係人有上列交易事項。

資金融通情形

單位：新台幣仟元

┌─────────┬────┬────────────┬────┬───┬────┬──┬───┬───┬─────┬───┬───────┐

│ 對他人資金融通者 │往來科目│ 融通對象 │對個別對│本期最│期末餘額│利率│資金融│提列備│ 擔保品 │業務往│ 資金融通最 │

├──┬──────┤ ├──────┬─────┤象資金融│高餘額│ │區間│通原因│抵呆帳├──┬──┤來金額│ 高限額 │

│編號│ 名稱 │ │名 稱│與公司關係│ 通限額 │ │ │ │ │ 金額 │名稱│價值│ │ │

├──┼──────┼────┼──────┼─────┼────┼───┼────┼──┼───┼───┼──┼──┼───┼───────┤

│ 0 │威盛(股)公司│ 暫付款 │VIA │孫 公 司│ 188,250│ 9,204│ 9,204│ － │營運週│ － │ 無 │ 無 │15,669│實收資本額10﹪│

│ │ │ │Technologies│ │ │ │ │ │轉需求│ │ │ │ │，最高限額為 │

│ │ │ │(Europe) │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │376,500仟元 │

└──┴──────┴────┴──────┴─────┴────┴───┴────┴──┴───┴───┴──┴──┴───┴───────┘

資料來源：威盛公司提供

背書保證情形

經核閱該公司最近三年度及89年第一季季報，威盛公司及其子公

司並無為威盛公司關係人背書保證情形。

10.預計將一年內處分之不動產或長期投資

之名稱、性質、數量(或面積)、座落地點、取得日期、取得成本、

重估增值、帳面價值、預估出售價格及處分損益，並評估

對發行人財務狀況之影響

該公司未來一年內並無處份之不動產或長期投資之計畫。

11.最近三年度有重大匯兌損益者，應評估匯率變動對公司營收獲利之

影響及公司因應匯率變動之具體措施

匯率變動對公司營收及獲利影響

單位：新台幣仟元；%

┌───────┬─────┬─────┬──────┬─────┐

│項目\年度 │ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │89年第一季│

├───────┼─────┼─────┼──────┼─────┤

│兌換(損)益(1) │ 246,213 │ (39,085)│ (47,774)│ (11,296)│

├───────┼─────┼─────┼──────┼─────┤

│營業收入(2) │4,329,035 │5,887,829 │ 11,191,530 │5,690,753 │

├───────┼─────┼─────┼──────┼─────┤

│營業利益(3) │ 994,946 │1,375,157 │ 2,399,732 │1,492,012 │

├───────┼─────┼─────┼──────┼─────┤

│(1)/(2) │ 5.69%│ -0.66%│ -0.43%│ -0.2%│

├───────┼─────┼─────┼──────┼─────┤

│(1)/(3) │ 24.75%│ -2.84%│ -1.99%│ -0.8%│

└───────┴─────┴─────┴──────┴─────┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司除86年度因亞洲金融風暴新台幣大幅貶值而產生

較金額匯兌利益外，其餘87、88、及89年第一季年則因新台幣開始升值

而產生39,085仟元、47,774仟元、及11,296仟元之匯兌損失，惟由於其金額及比

例佔營收及獲利之比例不大，故匯兌之變動對公司營收應不致造成影響。

最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

由於該公司進貨銷貨皆採外幣(主要為美金)報價，受匯率變動影響，為降低

匯率波動產生之不確定性，該公司除設有外匯存款帳戶

，藉由進銷款項之自然沖抵產生一定之避險效果，並經由外幣現

金結存與預計之外幣現金流量，將多餘之外幣資金依市場趨勢並綜合判斷

有利之情形況下出售獲利；另外，該公司亦訂定「從事衍生性商

品交易處理程序」作為從事外匯避險工具之依據，財務

部設有專人研究外匯金融動向，並與銀行外匯專家密切配合注意外匯走勢

，藉由適度操作外匯選權等避險工具，降低匯率波動之不確定性。

12.如為建設公司或有營建部門者，列明申報（請）年度及前一年度營

建個案預計認列營業收入及毛利分析，並評估其個案別毛利率有無

異常情事，及已完工尚未出售之預計銷售情形

該公司非屬建設公司，且無營建部門，故不適用。

13.發行人有無違反前次申報（請）募集與發行有價證券出具

之聲明或承諾事項。如屬最近三年內掛牌上市（櫃）之公司，並評

估其有無違反申請上市（櫃）時出具之聲明或承諾事項及評估其上

市（櫃）後三年內有無營業收入較前一年度減少百分之三十以上情

形。如有，則應與同業比較評估其業績變化之合理性，及是否已有

具體之改善措施

該公司於87年申請上市時依規定出具與同屬集團企業、特定公司及聯屬公

司間日財務業務往來並無非常規交易之承諾書，經評估目前尚無違

反該聲明之情事；前次(88)申報募集與發行有價

證券時所出具之申報事項及相關附件絕無虛偽或隱匿之情事，經評

估目前亦無違反該聲明之情事。另依該公司近年

來營收逐年成長，87、88年營業收入與前一年比較並無減少百分之

三十以上情形。

14.發行人最近三年度如有購買未完工程並承受賣方未履行契

約者，應評估相關事項

該公司最近三年度並未有購

買未完工程且承受賣方未履行契約等事項。

財務預測與股利發放計劃

1.最近三年度財務預測達成情形及說明原

預測數(含歷次修正日期、修正數及修正原因)與實際達成數差異原

因，並評估是否合理

87年財務預測

該公司於88年3月5日開始在集中交易市場掛牌買賣，依據公開發行公司財

務預測資訊公開體系實施要點之規定，對外公開87年度財務預測，86年度

依規定並無編製及公開財務預測之適用，茲將該公司87年度財務

預測達成情形說明如下：

單位：新台幣仟元

┌─────┬─────────────────────────┐

│ │ 87年度 │

│ ├──────┬──────┬───────────┤

│ │ 原預測數 │ 修正數 │ │

│ ├──────┼──────┤ 實際數 │

│項 目│編製完成日期│編製完成日期│ │

│ 　　 │ 87.05.05 │ 87.12.16 │ │ │

│ ├──────┼──────┼─────┬─────┤

│ │ 公告日期 │ 公告日期 │ 達成數 │達成率(%) │

│ │ 88.06.02 │ 87.12.21 │ │ │

├─────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│營業收入 │ 5,000,000│ 6,000,000│ 5,887,829│ 98.13│

├─────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│營業成本 │ 3,279,100│ 3,807,920│ 3,617,968│ 95.01│

├─────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│營業毛利 │ 1,720,900│ 2,192,080│ 2,269,861│ 103.55│

├─────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│營業費用 │ 732,095│ 873,939│ 894,704│ 102.38│

├─────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│營業利益 │ 988,805│ 1,318,141│ 1,375,157│ 104.33│

├─────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│營業外收入│ 114,729│ 99,916│ 96,701│ 96.78│

├─────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│營業外支出│ 48,319│ 62,849│ 100,561│ 160.00│

├─────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│稅前純益 │ 1,055,215│ 1,355,208│ 1,371,297│ 101.19│

├─────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│稅後純益 │ 990,952│ 1,254,581│ 1,331,004│ 106.09│

├─────┼──────┼──────┼─────┼─────┤

│每股盈餘 │ 5.31│ 6.83│ 7.25│ 106.15│

└─────┴──────┴──────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證及核閱之財務報表

A.財務預測修正日期，修正數及修正原因

該公司87年度財務預測原預測數係於87年5月向台灣券交易所申

請上市時公布，後因原預測之銷結構受全球電子產業需求變化、Intel專

利授權取得及同業競爭等因素影響而改變，使銷售量較原預期

加、毛利率提升，致營業收入及毛利大幅增加，同時因銷售量增加，致

營業費用之技術務費相對增加，而台幣較原預測數升值，亦使兌換損失

增加，由於上述客觀環境之基本假設有所變動，已達

修正財務預測之標準，故於87年12月16日修正其財務預測。

B.修正後預測數與實際數差異原因並評估是否合理

該公司87年度實際達成數除營業外支出中因台幣匯率及產品市價變動較原

預測略有差異而造成兌換損失及存貨跌價損失較多外

，其餘營業毛利及營業利益在營收達成預測98.13%之情況下，

因成本費用控制得宜影響下，尚達成預算之103.55%及104.33%，

稅前純益更較預測數增加16,089仟元，達成率101.19%，整體而言，其

預測達成情形屬良好。

88年度財務預測

單位：新台幣仟元

┌──────┬─────┬─────┬─────┬───────────┐

│ 項目＼年度 │87年度金額│ 88年度 │ 88年度 │ 88年度 │

│ │ │ 原預測數 │ 修正數 ├───────┬───┤

│ │ │(88/04/24)│(88/06/30)│ 達成數額 │達成率│

│ │ │ │ │(經會計師核閱)│ (%) │

├──────┼─────┼─────┼─────┼───────┼───┤

│ 營業收入 │ 5,887,829│ 8,507,525│ 8,507,525│ 11,245,453│132.18│

├──────┼─────┼─────┼─────┼───────┼───┤

│ 營業成本 │ 3,617,968│ 5,966,020│ 5,966,020│ 7,372,528│123.58│

├──────┼─────┼─────┼─────┼───────┼───┤

│ 營業毛利 │ 2,269,861│ 2,541,505│ 2,541,505│ 3,872,925│152.39│

├──────┼─────┼─────┼─────┼───────┼───┤

│ 營業費用 │ 894,704│ 1,059,747│ 1,151,647│ 1,473,193│127.92│

├──────┼─────┼─────┼─────┼───────┼───┤

│ 營業利益 │ 1,375,157│ 1,481,758│ 1,389,858│ 2,399,732│172.66│

├──────┼─────┼─────┼─────┼───────┼───┤

│ 營業外收入 │ 96,701│ 314,835│ 618,712│ 373,678│ 60.40│

├──────┼─────┼─────┼─────┼───────┼───┤

│ 營業外支出 │ 100,561│ 95,603│ 201,490│ 703,902│349.35│

├──────┼─────┼─────┼─────┼───────┼───┤

│本期稅前利益│ 1,371,297│ 1,700,990│ 1,807,080│ 2,069,508│114.52│

├──────┼─────┼─────┼─────┼───────┼───┤

│本期稅後利益│ 1,331,004│ 1,643,599│ 1,757,798│ 1,980,296│112.66│

└──────┴─────┴─────┴─────┴───────┴───┘

資料來源：威盛電子公司經會計師查核簽證之88年上半年度財務報告及核閱之88年

財務預測

A.財務預測修正日期、修正數及修正原因

該公司原財務預測於88年4月24日編製，預計辦理現金增資發行新股6,000仟股，

募集資金480,000仟元，用以購買測試機台及充實營運資金，後

因公司管理當局考量經營策略及未來環境改變，致變更其資金募集計

劃，預計辦理現金增資發行新股86,000仟股及可轉換公司債2,500,000仟元，合

計募集資金10,000,000仟元，用以轉投資策略聯盟之CPU產業；另預估權利金較

預期增加致營業利益減少91,900仟元及轉投資事業獲利良好致

營業外收支淨額較預期增加197,990仟元，故於88年6月28日更新

原財務預測，並於88年6月30日經簽證會計師核閱竣事

暨辦理公告申報事宜。

B.修正後預測數與實際達成數之差異原因並評估是否合理

a.營業收入

由於低腦電腦風行，刺激電腦週邊產業需求上升，該公司由於主力產品Slot1架構晶片組具

有功能及價格之競爭力，而同時intel產品出貨時程不如預期，再加上

該公司網路晶片順利量產的情形下，該公司營業收

入11,245,453仟元，較去年增加2,737,928仟元達成率為132.18%。

b.營業成本及營業毛利

該公司營業成本及營業毛利為7,372,528及3,872,925仟元，其達成率分

別為123.58%及152.39。其中由於低價電腦盛行，致使毛利率受到影

響而由87年之38.55%下降至34.44%，惟由於該公司控制其成

本得宜，故仍能維持毛利率保持在35%左右之相當水準。

c.營業費用及營業利率

隨著營業收入大幅成長該公司營業費用也上升至1,473,193仟元，

較原先估計之1,151,647仟元，高出321,546仟元，此係營業規模的

擴大，而使該公司所需支付之技術服務費也增加。但該公司因營運擴

大而產生經濟規模效益，故其營業費用佔營收比例反而下降至13.10%，

此外，該公司不斷研發具市場利基產品，且在相關費用成本控制得宜

之情況下，營業利益達到2,399,732仟元，較原財務預測數增

加172.66%，獲利達成情形相當良好。

d.營業外收支

該公司營業外收入達成率僅為原財務預測之50.70%。其主要原因係該公司

88年度下半年因轉投資需求，而使短期可運用資金較當初估列為少，

而使實際利息收入64,476仟元較原預測數103,595仟元減少39,119仟元。而海

外轉投資公司因研發不順而產生虧損，致使營業外

收入達成率偏低。而營業外支出部份，主要是受到轉投資虧損494,803仟元，及該公司

因智慧財產權而與intel產生訴訟案之影響，雖該公司評估訴訟成立

之可能性極低，仍基於穩健原則提列7,500萬元損失準備而致該營業

外支出實際金額較原財務預測高349.35%。

e.稅前純益

綜上所述，該公司在低價電腦風行，且以低成本、高效能之晶片組成功切

入市場後，再加上intel晶片組出貨受到延遲之因素影響，而

使營收大幅成長，且因成本費用控制得宜，產生經濟規模效

益而使營業利益較原預計成長172.66%，雖由於88年轉投資事業發展狀

況不如預期而使營業外收支受到影響，但整體而言，其稅前純益仍能超過原財

務預測目標262,428仟元，達成率114.52%，達成情形尚稱良好。

2.未來年度之營業計劃、產銷計劃及財務預測，並評估其合理性及達成可能性

89年度營業計劃

A.營業計劃

單位：新台幣仟元

項 目 89年度預算數

────── ────────

營業收入 20,863,138

營業成本 14,001,903

營業毛利 6,861,235

營業費用 1,843,430

營業利益 5,017,805

稅前純益 3,688,227

稅後純益 3,317,922

資料來源：威盛公司經會計師核閱之財務預測

B.經營方針

a.整合公司現有技術，加速發展低

成本高效能系統晶片組、網路晶片、混合

訊號晶片及多媒體晶片，並致力成為專業IC設計第一品牌。

b.除維持既有產品生產外，同時開發多元化產品，建

立完整產品線以滿足客戶需求，並強調專業及創新以保持領先地位。

c.藉由與國外知名廠商技術合作，跨足微處

理器領域，為微處理器、晶片組、繪圖技術（VGA）之SOC（SYSTE`M ON A CHIP）整合趨勢預作準備。

d.不斷擴充陣容堅強之研發團隊，創造動態

富彈性企業文化，維持研發成果之領導地位。

f.加強財務管理，健全匯率風險，創造公司利潤。

C.產銷政策

a.建立與上游晶圓廠及下游封裝﹑測試廠之合作關係。

b.擴增自有測試廠保障產能，以經濟規模來增加生產效益。

c.培育優秀行銷專業人才，建立全

球商情網站及銷售據點，擴大市場佔有率。

d.加強行銷管理制度之完整，深入海外市場，持續開發世界級

之客戶，或藉由代理商深耕當地之資源及人脈，加強對既有客戶之服務，以滿足客戶之需要。

e.以策略聯盟方式與國外大廠合作，配合未來網路世紀的來臨

，並成為未來產品整合世界級領先地位。

f.以低價產品作為刺激市場利器，創造客戶需求，增加市佔率

D.產銷計劃

威盛公司89年度之產銷計劃係依據其營業計劃及產銷政策而擬定，同力考

量市場供需情形並統合各部門產銷狀況編製而成。其預估之生

產量值及銷售量值主要係依據產品市場及原料市場價

格趨勢，以及該公司之市場佔有率，並考量歷年營業額及未來經營策略

等因素為估算基礎，據預估計全年之產銷量值，其計劃應屬合理。

89年度之產銷計劃

單位：仟元

┌─────────┬─────────────┬─────────────┐

│ │ 銷售量 │ 生產量 │

│ ├────┬────────┼────┬────────┤

│ 主 要 產 品 │ │第一季已達成預算│ │第一季已達成預算│

│ │全年預算├───┬────┤全年預算├───┬────┤

│ │ │數 量│ % │ │數 量│ % │

├─────────┼────┼───┼────┼────┼───┼────┤

│系 統 邏 輯 晶 片 │ 61,260│18,077│ 29.51│ 70,607│20,621│ 29.21│

├─────────┼────┼───┼────┼────┼───┼────┤

│電腦週邊晶片及其他│ 5,887│ 3,740│ 63.53│ 5,043│ 3,152│ 62.50│

├─────────┼────┼───┼────┼────┼───┼────┤

│中 央 處 理 器│ 1,163│ 137│ 11.78│ 1,550│ 210│ 13.55│

└─────────┴────┴───┴────┴────┴───┴────┘

資料來源：威盛公司之財務報告

89年度財務預測合理性及達成可能性

威盛公司89年度之財務預測係由公司管理階層根據公司營運目標

、產銷計劃與以往年度營運概況並考量目前經營環境與未來市場

需求情等因素，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所

作之估計，並依照財務會計準則公報第16號「財務預測編製要點」編製完

成，業經該公司簽證會計師照審計準則公報第19號「財務預測核

閱要點」採用必要核閱程序，包括基本假設及預測編製與表達之評估，業

經核閱竣事，並出具核閱報告書。

單位：新台幣仟元

┌──────┬─────┬──────┬────────────┐

│ │ │ │ 89年第一季 │

│ 項目＼年度 │88年度金額│89年度預測數├───────┬────┤

│ │ │ │ 達成數額 │ │

│ │ │ │(經會計師核閱)│ 達成率%│

├──────┼─────┼──────┼───────┼────┤

│營業收入 │11,245,453│ 20,863,138│ 5,690,753│ 27.28%│

├──────┼─────┼──────┼───────┼────┤

│營業成本 │ 7,372,528│ 14,001,903│ 3,770,028│ 26.93%│

├──────┼─────┼──────┼───────┼────┤

│營業毛利 │ 3,872,925│ 6,861,235│ 1,920,725│ 27.99%│

├──────┼─────┼──────┼───────┼────┤

│營業費用 │ 1,473,193│ 1,843,430│ 428,713│ 23.26%│

├──────┼─────┼──────┼───────┼────┤

│營業利益 │ 2,399,732│ 5,017,805│ 1,492,012│ 29.73%│

├──────┼─────┼──────┼───────┼────┤

│營業外收入 │ 373,678│ 491,136│ 79,647│ 16.22%│

├──────┼─────┼──────┼───────┼────┤

│營業外支出 │ 703,902│ 1,820,714│ 511,449│ 28.09%│

├──────┼─────┼──────┼───────┼────┤

│本期稅前利益│ 2,069,508│ 3,688,227│ 1,060,210│ 28.75%│

├──────┼─────┼──────┼───────┼────┤

│本期稅後利益│ 1,980,296│ 3,317,922│ 939,728│ 28.32%│

└──────┴─────┴──────┴───────┴────┘

資料來源：威盛經會計師查核簽證之88年度財務報告及核閱之89年財務預測

該公司89年度預計營業收入目標為20,863,138仟元，較88年度11,245,453仟元成

長185.53%。此係根據公司過去幾年之營收成長情形並參酌IC產業景氣概

況，以及公司未來可能接單狀況等因素總體綜合考量而研判之。

該公司主要產品為電腦系統邏輯IC(以系統晶片組為主)及電腦週邊相關IC，其

營收成長主要繫於全球個人電腦之發展狀況。根據IDC於1996年6月及資策

會於1999年12月對全球個人電腦未來規模所作之預測顯示，至西元2003

年，全球桌上型個人電腦每年仍將保持10%以上的複合成長率，而

筆記型電腦則有平均達13%的複合成長率，因此預估在資訊產業繼續蓬勃

發展的情況下，系統晶片組的市場需求仍將持續成長。

威盛公司目前的主力產品包括Socket 7之產品MVP3、MVP4可同時

支援Intel、AMD及Cyrix之CPU。而Slot1/Socket之產品Pro＋、Pro133、Pro133A、ProMedia則可同時

支援Intel和Cyrix之CPU。其中Pro133產品再增加AGP 4X的功能。由於產

品規格完備，且Slot1之晶片組具有功能及價格上之競爭力，再加上Intel新產品推

出時程不如預期，因而威盛Pro133已成為市場上之熱門商品，另該公司

網路晶片已順利量產，且隨市場需求上升而產量增加，使該公司積極投

入相關產品之研發及生產。而該公司轉投資公司之子公司VIA-Cyrix已於日前成功

推出新款之CYRIXⅢ處理器，預計Centaur下半年將推出一款新處理

器(暫名Samuel)，因而預計該公司在持續進行研發且CPU出貨量逐漸增加

下，其轉投資效益應可逐漸顯現。

該公司不僅擁有陣容堅強之研發團隊，且能掌握市場脈動，並根據市場狀況適時調整其產品

發展策略，並兼顧Slot1與Socket7兩大陣營之競爭發展情形，往往能領先

同業開發及量產高效能且具成本優勢新產品並已於市場上建立良好的品牌

形象與口碑，故其歷年來營收均能大幅成長。由於預估今年低價

電腦風潮持續不褪，將帶動整體資訊產業繼續蓬勃發展，系統晶片組的市

場需求因而持續暢旺。另該公司利用策略聯盟方式以進行產業水

平整合，轉投資CPU產品CYRIXIII已成功推出上市，而Samuel也預計在下

半年推出之計劃時程下，估計CPU與晶片組相互搭售應可為公司帶來更高的

營業收入，因而預估該公司89年營收目標編製應屬合理，且傳統第一季電

腦淡季而該公司營收為5,690,753仟元，達成率為27.28%，因而該公司營業收入達

成年度目標應屬可期。

B.營業成本及營業毛利

該公司預期89年度在產品產銷量增加、營業規模持續擴大的情況下，營業

成本及營業毛利也同步上升至為14,001,903元及6,861,235仟元，

將較88年度之7,372,528仟元及3,872,925分別增加189.92%及177.16%，另毛利

率則為32.89%略低於88年的34.44%。惟該公司第一季營業成本及營業

毛利達成年度目標分別為26.93%及27.99%，毛利率則為33.75%，達成率尚稱良

好，因而89年度營業成本及營業毛利應可達成年度目標。

C.營業費用及營業利益

該公司預估89年度營業費用為1,843,430仟元，較88年度增加370,237仟元，營業費用率

由88年度13.10%下降至8.84%，主要係該公司營運已達規模經濟，且在控

制費用得宜下，使該公司固定營業費用佔公司營收比

例反而隨營收成長而下降。而該公司的營業利益89年預估也較

88年增加2,618,073仟元，成長率209.10%。該公司第一季營業

費用率及營業利益為7.53﹪及26.22%，營業費用及營業利益亦達成年

度目標1/4顯示該公司預測尚稱合理，且達成可能性亦屬可行。

D.營業外收支

該公司預估89年度營業外收支主要包含利息收入23,277仟元，處份投資

利益377,175仟元。投資損失1,442,157仟元，主要為認列海外轉投資子

公司相關費用所產生。該公司89年第一季該公司營業外收入為79,647

仟元，營業外支出為511,449仟元，各達成全年度之16.22%及28.09%，營業外收

入達成率偏低係新台幣升值而造成該公司原預期之兌換利益及

處分投資利益並未實現，營業外支出則略超出原預測數，其餘尚未異常

情事。綜上所述，其目標應可合理達成。

E.稅前純益

該公司預估89年稅前純益為3,688,227仟元，該公司89年第一季實際數為1,060,210仟元，達

成率28.75%。略超出預算數，主要係因該公司89年第一季出貨持續暢旺

，再加上該公司營運旺季在下半年度，在資訊產業蓬勃發展的情況下，

再參酌傳統第一季資訊產業淡季而該公司達成率仍達28.32%情

況下，該公司89年度稅前純益達成之可能性應屬可期。

綜上所述，該公司基於本身優異的研發能力及其產品所具備之競爭條件，

其晶片組已獲得市場市場上高度的肯定及口碑。市場上低價電腦風潮，又帶動系統晶片組的市場需求持續暢旺。而該公司轉投資之CPU產品CYRIXIII已成功推出上市，Samuel也預計在下半年推出。預期未來在該公司晶片組與CPU產品搭配銷售之情況下應可推升該公司營業收入成長率。而該公司營業規模達經濟效益，且相關營業費用控制良好的情況下，在無重大外在因素之影響下，其該公司89年度財務預測達成應屬可期。

3.發行人股利政策及最近三年度股息紅利之分派情形，及其

股利政策。未來之年度之股利發放計劃及達成可能性

發行人股利政策

┌─┬───────────────┬───────────────┐

│ │ 公司股利政策 │ 承銷商評估之意見 │

├─┼───────────────┼───────────────┤

││依公司法及公司章程，於年度決算│該公司對於年度稅後盈餘提撥股利│

│ │後如有盈餘，除補歷年虧損及依法│比率，依公司法及該公司章程規定│

│ │繳納一切稅捐外，應先提撥百分之│，扣除必要提撥之盈餘公積，再以│

│ │十為法定盈餘公積，其餘數先提董│盈餘撥付董監事酬勞、員工紅利，│

│ │事酬勞百分之一及不低於百分之五│除可維持公司正常營運外，並可保│

│ │之員工紅利後，再由董事會擬具會│障股東權益。 │

│ │分配議案提請股東會決議分配之。│ │

├─┼───────────────┼───────────────┤

││依會計原則處理，併入年度決算提│配合該公司股利政策，並考量公司│

│ │報股東會決議，依上項說明處理。│整體累積盈餘狀況，並兼顧穩定股│

│ │ │利政策，應屬合理。 │

├─┼───────────────┼───────────────┤

││基於公司經營高科技之電腦及網路│由於該公司正處企業生命週期高成│

│ │相關產業，並處企業生週期之成長│長期，且營運規模快速擴增，因而│

│ │期，為達成公司永續經營、追求股│對營運資金之需求甚殷，基於公司│

│ │東長期利益、及穩定經營績效，依│長遠發展，及大量資本支出的需求│

│ │公司未來資本支出預算及財務結構│，股利政策以發放股票股利為主，│

│ │狀況，依可分配盈餘百分之五十至│應屬合理。 │

│ │百分之百以股利方式分配予股東。│ │

│ │原則上擬發放股利將以股票股利為│ │

│ │主，其餘以現金股利發放並以不高│ │

│ │於30﹪為限。 │ │

├─┼───────────────┼───────────────┤

││公司對各種資本公積提撥轉增資配│該公司資本公積主要來自現金增資│

│ │股之政策，係依相關法令規定辦 │之溢價，考量主管機關對此部份資│

│ │理： │本公積增資之限制，並配合公司穩│

│ │法定盈餘公積轉增資配股依公司│定股利政策，自無不妥。 │

│ │ 法第332條規定辦理 │ │

│ │資產重估配股依證券交易法施行│ │

│ │ 細則第八條規定辦理。 │ │

│ │現金增資溢價發行之資本公積轉│ │

│ │ 增資，依財政部證期會78.06.21│ │

│ │ (78)台財證(一)第01273號函規 │ │

│ │ 定辦理。 │ │

└─┴───────────────┴───────────────┘

註：以往年度稅後盈餘計提撥股利比率及其理由

以往年度未分配盈餘撥股利政策。

分派股利時，其現金股利及股票股利之分派比率。

對各種資本公積提撥轉增資配股之政策及提撥比率。

最近三年度股息紅利之分派情形及次年度之股利發放計

劃及達成可能性

單位：新台幣仟元／股

┌───────┬─────┬─────┬─────┬──────┐

│每股股利＼年度│ 86年度 │ 87年度 │ 88年度 │89年度(預估)│

│ │(87年發放)│(88年發放)│(89年發放)│ (90年發放) │

├───────┼─────┼─────┼─────┼──────┤

│現 金 股 利│ － │ － │ － │ － │

├──┬────┼─────┼─────┼─────┼──────┤

│無償│盈 餘│ 14│ 5.5│ 4│ 4│

│ ├────┼─────┼─────┼─────┼──────┤

│配股│資本公積│ 1│ 0.5│ 1│ 1│

├──┴────┼─────┼─────┼─────┼──────┤

│合 計│ 15│ 6│ 5│ 5│

├───────┴─────┴─────┴─────┴──────┤

│註：86年度(87年發放)之資本公積轉增資為70,000仟元(以86年底普通 │

│ 股股數70,000仟股計算)，係85年度現金增資溢價20,000仟元之 │

│ 100%及86年度現金增溢價100,000仟元之50%轉列，且未逾實收資本│

│ 額10% │

│ 87年度(88年發放)之資本公積轉增資為100,000仟元(以87年底普通│

│ 股股數200,000仟股計算)，係86年度現金增資溢價100,000仟元之 │

│ 50%及87年度現金增資溢價1,150,000仟元之4.34%轉列，且未逾實 │

│ 收資本額10% │

│ 88年度(89年發放)之資本公積轉增資為376,500仟元(以88年底普通│

│ 股股數376,500仟股計算)，係87年度現金增資溢價1,150,000仟元 │

│ 之32.74%轉列，且未逾實收資本額額10%。 │

└────────────────────────────────┘

資料來源：威盛公司提供

註：88年度盈餘配股每股4元及資本公積配股每股1元，尚未經89年度股東

常會決議通過。

該公司本年度擬發放股票股利5元，依該公司訂定之股利政策並參酌其所屬之IC設計產業確

實係處在生命週期之成長階段，由其最近三年度（86-88年）之營業收入成長率分

別達144﹪、36﹪及91﹪即可得以驗證；另該公司89年度營收預估仍將較88年度成

長86﹪，同時依該公司最近5年度追溯調整之每股盈餘分別為1.04元，0.99元，3.98元，4.47元

及6.05元觀之，其每年度資本的擴張在營收及獲利雙重成長及挹注之下，

並未造成盈餘的稀釋。故本年度全數採配發股票股利對

該公司處於營業成長階段，及配合營收成長對資金之需求，應有其必要性。

盈餘分配表

單位：新台幣仟元

┌────────────┬───────┬───────┐

│ 項目 │ 小計 │ 合計 │

├────────────┼───────┼───────┤

│可供分配盈餘（89.12.31）│ 3,465,300│ 3,465,300│

│ │ │ │

│分配項目 │ 331,792│ │

│ 法定盈餘公積 │ 149,306│ │

│ 員工紅利 │ 29,861│ │

│ 董監酬勞 │ │ │

│ 合計 │ │ 510,959│

│ │ │ │

│預計可供分配盈餘 │ │ 2,954,341│

└────────────┴───────┴───────┘

資料來源：威盛公司提供

該公司預估90年將分配89年度股利每股5.0元，分為盈餘配股每股4.0元，計2,443,000仟元

，以89年底普通股股數610,750仟股計算，資本公積配股每股1.0元，計610,750仟元(惟實際

分配仍以未來董事會及股東會決議為準)。依該公司89年度經簽證會計師核閱之財

務預測之稅後純益預計為3,317,922仟元，扣除提存法定公積(10%)、董監酬勞(1%)及員

工紅利(5%)後，再加計89年12月31日未分配盈餘3,465,300仟元，總計可供分配盈

餘2,954,341仟元，足以因應89年度盈餘股利2,443,000仟元之配發，故配股計畫

應屬可行。另該公司預估89年底資本公積餘額為16,337,000仟元，亦足以支應未來

資本公積配股610,750仟元之需求。整體而言，其股利發放計畫應屬可行。

4.發行人最近五年度資金募集及每股盈餘變化情形，並整

體分析評估所募集資金是否允當運用及產生合理

效益及對每股盈餘稀釋之影響

┌───┬────┬─────┬──────────────────────────────┬───┐

│ 年度 │募集方式│ 募集金額 │ 內 容 │ EPS │

│ │ │ (仟元) │ │ (元) │

├───┼────┼─────┼──────────────────────────────┼───┤

│84年度│現金增資│ 275,000│主管機關核准日期及文號：財政部證管會84年10月4日(84)台財證 │ 4.28│

│ │ │ │ (一) 第53653號。 │ │

│ │ │ │本次計劃所需資金總額：275,000仟元 │ │

│ │ │ │資金來源：現金增資275,000仟股，每股10元發行，共取得2.75億 │ │

│ │ │ │ 元資金。 │ │

│ │ │ │計劃項目：購置機器設備135,000仟元，充實營運資金140,000仟 │ │

│ │ │ │ 元。該公司於85年4月30日向證期會辦理計劃第一次變更，變更後 │ │

│ │ │ │ 計劃為購置機器設備107,000仟元，充實營運資金168,000仟元， │ │

│ │ │ │ 該公司復於86年3月28日向證期會辦理計劃第二次變更，變更後計 │ │

│ │ │ │ 劃為購置機器60,924仟元，擴建廠房設備60,033仟元，充實營運 │ │

│ │ │ │ 資金154,043仟元。 │ │

│ │ │ │第二次變更後預計效益 │ │

│ │ │ │ 購置機器設備135,000仟元，預計85-90年可分別增加營收 │ │

│ │ │ │ 64,028仟元、97,108仟元、85,542仟元、85,564仟元、85,172仟│ │

│ │ │ │ 元及82,289仟元，營業毛利分別為19,246仟元、29,113仟元、 │ │

│ │ │ │ 25,560仟元、25,591仟元、25,426仟元及24,674仟元，資金回收│ │

│ │ │ │ 年限2.51年。 │ │

│ │ │ │ 擴建廠房設備60,033仟元，預年可減少租金支出4,500仟元。 │ │

│ │ │ │ 充實營運資金154,043仟元，可健全財務預結構。 │ │

│ │ │ │實際效益： │ │

│ │ │ │ 85、86及87年度營收較83年度增加341,444仟元、2,897,804仟元│ │

│ │ │ │ 及4,456,598仟元，營業毛利分別增加255,603仟元、1,241,960 │ │

│ │ │ │ 仟元及1,960,496仟元，效益較預期為佳 │ │

│ │ │ │ 擴建廠房設備於86年度第一季執行完成，85年度租金支出為 │ │

│ │ │ │ 2,662仟元，86年度租金支出為4,697仟元，增加金額已較以往年│ │

│ │ │ │ 度減少。 │ │

│ │ │ │ 財務結構已較83年度佳，償債能力亦有所改善。 │ │

├───┼────┼─────┼──────────────────────────────┼───┤

│85年度│現金增資│ 60,000│主管機關核准日期及文號：財政部證管會85年7月13日(85)台財證 │ 4.07│

│ │ │ │ (一)第41684號。 │ │

│ │ │ │本次計劃所需資金總額60,000仟元。 │ │

│ │ │ │資金來源：現金增資4,000,000股，每股溢價15元，共取得6仟萬元│ │

│ │ │ │ 資金。 │ │

│ │ │ │計劃項目：償還銀行借款。 │ │

│ │ │ │預計效益：每年節省利息支出4,650仟元。 │ │

│ │ │ │實際效益：由於營運規模擴大，所需資金增加，故85年度利息費用│ │

│ │ │ │ 較84年度增加，預期效益並未產生。 │ │

├───┼────┼─────┼──────────────────────────────┼───┤

│86年度│現金增資│ 150,000│主管機關核期及文號：財攻部證管會86年6月23日(86)台財證(一) │ 16.30│

│ │ │ │ 第49787號。 │ │

│ │ │ │本次計劃所需資金總額：150,000仟元。 │ │

│ │ │ │資金來源：現金增資5,000,000股，每股溢價30元發行，共取得1億│ │

│ │ │ │ 5仟萬元資金。 │ │

│ │ │ │計劃項目： │ │

│ │ │ │ 擴充生產設備118,000仟元 │ │

│ │ │ │ 充實營運資金32,000仟元 │ │

│ │ │ │預計效益： │ │

│ │ │ │ 擴充生產設備：未來5年分別增加毛利29,217仟元、40,153仟元 │ │

│ │ │ │ 、38,366仟元、36,045仟元、36,482仟元。 │ │

│ │ │ │ 充實營運資金：改善財務結構 │ │

│ │ │ │實際效益： │ │

│ │ │ │ 擴充生產設備：87年度毛利較86年增加718,536仟元，截至目前 │ │

│ │ │ │ 效益皆較預期為佳。 │ │

│ │ │ │ 充實營運資金：財務結構除自有資本比率未如預期外，其他財務│ │

│ │ │ │ 結構比率及償債能力皆較預期為高。 │ │

└───┴────┴─────┴──────────────────────────────┴───┘

┌───┬────┬─────┬──────────────────────────────┬───┐

│87年度│現金增資│ 1,380,000│主管機關核准日期及文號：財政部證期會87年6月18日(87)台財證 │ 7.25│

│ │ │ │ (一)第53287號。 │ │

│ │ │ │本次計劃所資金總額1,380,000仟元。 │ │

│ │ │ │資金來源：現金增資23,000,000股，每股溢價60元發行，共取得13│ │

│ │ │ │ 億8仟萬元資金。 │ │

│ │ │ │原計劃項目： │ │

│ │ │ │ 購買土地興建辦公大樓1,485,860仟元 │ │

│ │ │ │ 購置機器設備108,000仟元該公司於88年4月15日辦理計劃變更 │ │

│ │ │ │變更後計劃為 │ │

│ │ │ │ 購買廠房辦公室256,785仟元 │ │

│ │ │ │ 購買研發使用之測試機器設備115,500仟元 │ │

│ │ │ │ 充實營運資金1,007,715仟元。 │ │

│ │ │ │ │ │

│ │ │ │預計效益 │ │

│ │ │ │ 購置廠房辦公室：每年可減少租金13,440仟元 │ │

│ │ │ │ 購買研發使用之測試機器，未年5年增加毛利78,228仟元、 │ │

│ │ │ │ 75,852仟元、72,576仟元、68,940仟元及67,536仟元。 │ │

│ │ │ │ 充實營運資金：每年可減少利息支出55,424仟元 │ │

│ │ │ │執行情形及實際效益，請參閱評估報告參之六（一）之1 │ │

├───┼────┼─────┼──────────────────────────────┼───┤

│ 88年 │現金增資│ 7,875,000│主管機關核准日期及文號：財政部證期會88年10月8日台財證(一) │ 6.05│

│ │ │ │ 第90097號 │ │

│ │ │ │本次計劃所需資金總額10,082,500仟元 │ │

│ │ │ │資金來源：現金增資52,500,000股，每股150元共募得資金 │ │

│ │ │ │ 7,875,000仟元，不足2,207,500仟元以自有資金支應 │ │

│ │ │ │計劃項目：轉投資VIABASE公司3,599,500仟元 │ │

│ │ │ │ 償還銀行借款 1,632,500仟元 │ │

│ │ │ │ 投資A公司3,328,000仟元 │ │

│ │ │ │ 充實營運資金1,522,500仟元 │ │

│ │ │ │預計效益： │ │

│ │ │ │ 甲、 轉投資收益對威盛公司EPS貢獻2000年為1.86元，2001年為 │ │

│ │ │ │ 6.92元及2002年13.61元 │ │

│ │ │ │ 乙、 償還銀行借款可減少利息支出23,705仟元 │ │

│ │ │ │ 丙、 充實營運資金每年可節省利息支出26,644仟元。 │ │

│ │ │ │執行情形及實際效益：請參閱評估報告參之六（一）之2 │ │

└───┴────┴─────┴──────────────────────────────┴───┘

資料來源：威盛公司提供

所募資金運用效益之合理性及對每股盈餘稀釋之影響

單位:仟元

┌────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬─────┐

│ │ 84年 │ 85年 │ 86年 │ 87年 │ 88年 │

├────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│現金增資募集金額│ 275,000│ 60,000│ 150,000│ 1,380,000│ 7,875,000│

├────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│營業收入 │ 1,431,231│ 1,772,675│ 4,329,035│ 5,887,829│11,245,453│

├────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│稅後純益 │ 93,452│ 247,865│ 1,088,539│ 1,331,004│ 1,980,296│

├────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│簡單每股盈餘(元)│ 4.28│ 4.07│ 16.3│ 7.25│ 6.05│

├────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│追溯調整每股盈餘│ 1.04│ 0.99│ 3.98│ 4.47│ 6.05│

└────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司經會計師查核簽證之財報

該公司最近五年度由於營業成長快速，且配合業務多角化經營，因而相關投資支出

大額增加，由於對資金需求殷切，該公司最近五年度均辦理現金增資募集

資金以供營運所需，而該公司最近五年度營業收入、稅後純益、及追溯調

整每股盈餘（參照上表）均逐年呈現成長趨勢。而該公司最近五

年度追溯調整每股盈餘除85年度較84年度微幅衰退外，均呈成長之趨勢，

顯示該公司歷年來辦理現金增資並未對每盈餘造成稀釋之效果。

綜上，該公司每年所募資金均已允當運用，且產生效益亦尚屬合理。

三、發行人內部控制、內部稽核制度及其執行情形

是否訂有完善之內部控制及內部稽核制度

該公司已訂立完整之書面會計制度、

內部控制制度及內部稽核制度，其內容已

涵蓋各項作業規範及必要之控制程序以作為實際執行之依據

，並達到防止幣端及提升內部管理績效之目標。

內部控制及內部稽核制度作業之執行成效

該公司對內部控制施行及管理決策之各項權責

劃分，訂有完整之書面管理制度，其內容

涵蓋生產、銷售、採購、融資、薪資、投資及固定

資產等七大循環與各項管理辦法，達到各部門依專

業分工及分層負責之目的，管理當局更以充分授權層級負責方式，隨

時掌握公司管理政策及執行動態，經評估

確能提高經營效率及內部控制之效能。另該公司為提升經營績效與適

度監督管理，訂有書面內部稽核制度，並設立專責稽核部門，稽核人

員依稽核制度及稽核計劃定期或不定期執行稽核程序，並向總經理報

告稽核結果，若有異常不符規定情事，則研擬改善

方案、呈核批准後限期各部門執行。經評估該公司之內部稽

核制度確實執行，對整體營運已產生相當助益。

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及發行

人內部稽核所發現重大缺失之改善情形

1.最近三年度會計師提出內部控制改進建議及目前之改善情形

┌──┬──────────┬────────────┬───────┐

│年度│會計師建議意見摘錄 │目前改善情形 │承銷商評估意見│

├──┼──────────┼────────────┼───────┤

│86年│未發現有重大缺失 │不適用 │不適用 │

├──┼──────────┼────────────┼───────┤

│87年│成本會計之結轉系統時│已更新成本會計系統，運作│已改善 │

│ │效性及正確性尚待加強│良好，已符合會計師要求。│ │

├──┼──────────┼────────────┼───────┤

│88年│未發現有重大缺失 │不適用 │不適用 │

└──┴──────────┴────────────┴───────┘

資料來源：威盛公司提供

2.發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形

經調閱該公司內部稽核報告，其內部稽核人員對該公司

內部控制執行稽核時並未發現有重大異常缺失之情事。

曾經證期會要求發行人需委託會計師專案審查內部控制制度

者，應說明其原因、會計師審查意見及公司之具體改善措施，並評估缺失事項

之改善情形

不適用。

四、最近三年度內董事、監察人或持股百分之十以上股東之股權移轉情形

┌───┬────┬────┬─────┬───────────────┬─────┬────────────────┬─────┬─────────────────────────┬─────┬──────┬─────┐

│職 稱│姓 名│ 選(解) │ 85年底 │ 86年度增(減)股數 │ 86年底 │ 87年度增(減)股數 │ 87年底 │ 88年度增(減)股數 │ 88年底 │ 89年1-6月 │ 89.6.30 │

│ │ │ 任日期 │ 持股數 ├────┬─────┬────┤ 持股數 ├─────┬─────┬────┤ 持股數 ├──────┬─────┬─────┬──────┤ 持股數 │ 增(減)股 │ 持股數 │

│ │ │ │ │一般交易│ 增資配股 │現金增資│ │ 一般交易 │ 增資配股 │現金增資│ │ 一般交易 │ 增資配股 │ 現金增資 │ 增提 │ │ 數(註1) │ │

├───┼────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼──────┼─────┤

│董事長│王雪紅 │87.04.03│12,222,069│ - │ 3,666,631│ - │15,888,700│ - │23,833,086│ 870,796│40,592,582│ - │16,720,708│ - │(12,725,000)│44,588,290│ - │44,588,290│

├───┼────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼──────┼─────┤

│董事 │陳文琦 │87.04.03│ 1,163,274│ - │ 348,982│ 311,200│ 1,823,456│ - │ 2,735,184│ 510,250│ 5,068,890│ - │ 3,041,334│ 200,000│ - │ 8,310,224│ - │ 8,310,224│

├───┼────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼──────┼─────┤

│董事 │林子牧 │87.04.03│ 1,078,843│(15,000)│ 323,652│ 187,100│ 1,574,595│ - │ 3,379,775│ 679,600│ 5,633,970│ (1,113,000)│ 3,397,782│ 502,286│ (845,000)│ 7,576,038│ (456,0000)│ 7,120,038│

├───┼────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼──────┼─────┤

│董事 │陳徹 │87.04.03│ 4,618│ - │ 1,385│ 392│ 6,395│ - │ 9,592│ 3,516│ 19,503│ - │ 11,701│ 3,791│ - │ 34,995│ - │ 34,995│

├───┼────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼──────┼─────┤

│董事 │坤昌投資│87.04.03│ 3,978,638│ 106,280│ 1,225,475│ 347,218│ 5,657,611│ - │ 8,486,416│ 55,842│14,199,869│ - │ 8,519,921│ - │ - │22,719,790│ - │22,719,790│

├───┼────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼──────┼─────┤

│監察人│利威投資│87.04.03│ 3,464,249│ - │ 1,039,274│ 294,461│ 4,797,984│ - │ 7,196,976│ 19,445│12,014,405│ - │ 7,208,643│ - │ - │19,223,048│ - │19,223,048│

├───┼────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼──────┼─────┤

│監察人│中華開發│87.04.03│ 2,480,000│ - │ 744,000│ 210,800│ 3,434,800│ (400,000)│ 4,552,200│ 834,570│ 8,421,570│ (810,000)│ 4,547,142│ 1,435,845│ (843,000)│12,751,557│ (2,755,000)│ 9,996,557│

├───┼────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼──────┼─────┤

│監察人│國際漢華│87.04.03│ 744,000│ - │ 223,200│ 63,240│ 1,030,440│ - │ 1,545,660│ 283,371│ 2,859,471│ (1,000,000)│ 1,304,682│ 301,266│ (685,000)│ 2,780,419│ (700,000)│ 2,080,419│

├───┼────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼──────┼─────┤

│董事長│允盛投資│87.04.03│ 3,464,249│ - │ 1,039,274│ 294,461│ 4,797,984│ (750,000)│ 6,821,976│ (註2)│ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │

├───┼────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼──────┼─────┤

│董事 │全德投資│87.04.03│ 3,464,249│ - │ 1,039,274│ 294,461│ 4,797,984│ - │ 7,196,976│ (註2)│ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │

├───┼────┼────┼─────┼────┼─────┼────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┼─────┼─────┼──────┼─────┼──────┼─────┤

│持股 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│10%以 │王雪紅 │87.04.03│12,222,069│ - │ 3,666,631│ - │15,888,700│ - │23,833,086│ 870,796│40,592,582│ - │16,720,708│ - │(12,725,000)│44,588,290│ - │44,588,290│

│上股東│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

└───┴────┴────┴─────┴────┴─────┴────┴─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┴─────┴─────┴──────┴─────┴──────┴─────┘

資料來源：威盛公司提供

註1：皆為一般交易

註2：已於87.04.03解任

該公司最近三年度及本年度董事、監察人或持

股10%以上股東之股權移轉情形如上表。其移轉價格均不低於

各該年度淨值，移轉目的主要係基於個人理財考量或分散股權，引進

法人股東。另88年因上市需要，董監直需提撥一定比例公開

承銷，其交易價格為上市之承銷價格，並未發現有重大異常情事。

五、發行人目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議預計於未來一年內發行之

公司債（含海外公司債）、特別股、海外存託憑證及海外股票之已發行及預計

發行情形、及轉換公司債市價與交換公司債交換情形等事項，及其發行條件對

本次發行之認購人權益之影響

該公司目前並無已發行流通在外之公司債

(含海外公司債)、特別股、海外存託憑證及海外股票。另該公司於88年6月16日

經股東會通過，為因應未來公司發展需求，擬於額定資本額未發行之股份，得

在新台幣5億元額度內，以現金增資發行普通股之方式參與發行海外存託憑證

，惟發行條件、發行數量、發行金額、計劃項目等事項，必要時依主管機關指

示修正或為因應市場情況而需修正者，授權董事會全權處理。惟該公司於88年

9月2日經董事會通過，擬辦理現金增資發行普通股5.25億元籌募資金以支應轉

投資CPU產業之需求，替代原上述擬發行海外存託憑證方案。

該公司88年6月16日經股東會決議通過修訂公司章程，保留額

定股本5億元額度供轉換公司債轉換使用，另於89年4月27日董事會決議發行轉

換公司債(本次發行轉換公司債計劃)，其對本次認購人權益之影響，詳本評估

報告參.十之說明。

該公司於89年4月27日董事會及89年6月22日股東會決議通過未來得在新台幣6億元

額度內，以現金增資發行普通股之方式參與發行海外存託憑證，惟發行

條件、發行數量、發行金額、計劃項目、預計進度與效益等事項，於

必要時依主管機關指示或為因應市場情況而修正時，授權董事會全權

處理。假設本次轉換公司債全數轉換為普通股8,629股，經無償配股反

稀釋後可轉換12,944仟股，加上盈餘暨資本公積轉增資股後

合計股本為577,694仟股，並以預計現金增資參與發行海外存

託憑證最大額度60,000仟股，設算股權稀釋情形，其稀釋比率為10.39%，對

本次認購人(轉換後成為股東)之權益影響尚屬有限。

六、前各次現金增資及發行公司債計畫之執行情形

前各次現金增資及發行公司債計畫尚未完成者之執

行狀況，如執行進度未達預計目標者，應

再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改

善計畫

威盛公司截至目前為止並未發行公司債，其前各次現

金增資計劃尚未完成者為87年度及88年度辦理之現金增資計劃，茲

就其相關計劃內容及執行情形說明如下：

1.87年度現金增資

計劃內容（變更前）

A.主管機關核准日期及文號：

a.經濟部工業局87年6月2日工(87)二字第021071號函。

b.財政部證期會87年6月18日(87)台財證（一）第53287號函。

B.本次計劃所需資金總額：1,593,860仟元。

C.資金來源：現金增資23,000,000股，每股發行價格60元，合

計1,380,000仟元，不足部份213,860仟元以自有資金支應。

D.變更前計劃項目、資金運用進度及預計效益

單位：仟元

┌─────┬───┬─────┬────────────────────────────────────┐

│ │ │ │ 預 定 資 金 運 用 進 度 │

│ │預定完│ 所需資金 ├─────────┬──────────────────┬───────┤

│ 計劃項目 │ │ │ 87年度 │ 88年度 │ 89年度 │

│ │成日期│ 總 額 ├────┬────┼───┬────┬────┬────┼───┬───┤

│ │ │ │ 第三季 │ 第四季│第一季│ 第二季 │ 第三季 │ 第四季 │第一季│第二季│

├─────┼───┼─────┼────┼────┼───┼────┼────┼────┼───┼───┤

│購買土地興│ 89/06│ 1,485,860│ 172,666│ 629,727│97,000│ 97,000│ 148,000│200,0000│56,587│84,880│

│建辦公大樓│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├─────┼───┼─────┼────┼────┼───┼────┼────┼────┼───┼───┤

│機器設備 │ 88/12│ 108,000│ --│ --│ --│ 10,800│ 75,600│ 21,600│ --│ --│

├─────┼───┼─────┼────┼────┼───┼────┼────┼────┼───┼───┤

│合計 │ │ 1,593,860│ 172,666│ 629,727│97,000│ 107,800│ 223,600│ 221,600│56,587│84,880│

└─────┴───┴─────┴────┴────┴───┴────┴────┴────┴───┴───┘

資料來源：威盛公司提供

原預計產生效益茲列示如下：

a.購買機器設備

單位：仟顆；新台幣仟元

┌──┬────┬───┬───┬────┬────┬────┐

│年度│項 目│生產量│銷售量│ 銷售值 │毛 利│營業淨利│

├──┼────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│ 89 │BGA晶片 │18,000│18,000│ 145,000│ 78,228│ 68,078│

├──┼────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│ 90 │BGA晶片 │18,000│18,000│ 142,000│ 75,852│ 65,898│

├──┼────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│ 91 │BGA晶片 │18,000│18,000│ 133,200│ 72,576│ 63,252│

├──┼────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│ 92 │BGA晶片 │18,000│18,000│ 124,200│ 68,940│ 60,246│

├──┼────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│ 93 │BGA晶片 │18,000│18,000│ 118,800│ 67,536│ 59,220│

├──┼────┼───┼───┼────┼────┼────┤

│ │合 計│90,000│90,000│ 663,200│ 363,132│ 316,694│

└──┴────┴───┴───┴────┴────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

資金回收年限：1.6年

b.辦公大樓預計於89年第三季完工遷入，每年可節

省租金支出或增加租金收入共計約新台幣8,000餘萬元。

進度落後原因之合理性、對股東權益之影響及具體改善計劃

由於87年度全球及亞洲金融風暴使得國內房地產事業持續低迷，致使原

預計合作之建商面臨重大財務困難，使該公司無法依預

定時程進行興建大樓之計劃，遂決定修改計劃為承購該公司目前

所在地之廠房及辦公室，以符合該公司實際需求。購買

機器設備部份，原計劃購買生產BGA晶片所需之機器設備，惟由於

晶片組市場隨CPU（中央處理器）之功能提升而愈發競爭，設計廠

商勢必要在產品的品質、功能及週邊支援性更加精進方能因應市

場需求，晶片市場產品週期亦逐漸縮短，致使該公司對

研發功能創新之需求更為迫切，故更改為購置更先進的高速IC測

試機台，以供研發單位使用。充實營運資金部份，由於該公司為一專業晶

片設計公司之領導廠商，隨各項電子產品市場價格日趨

激烈，且全球運籌式管理（global logistic）日漸風行，國際

知名大廠紛紛來台採購，為避免其庫存過多與價格風險，除對供

應商品質要求外，更要求供應商具備彈性生產能力以配合市場變

化，故對國內電子廠商而言，未來在原物料與產能之掌

控將面臨更大挑戰，須進一步增加備料以備客戶不時之需；另在

產品供給方面，近年來我國各家廠商為爭取國際廠商大

額訂單，多給長期客戶較佳的銷貨收款條件以維繫訂單

，故我國廠商若欲維持領導地位，就必須具備充裕之自有資金以維

持營運需要，使廠商生產、出貨循環皆得以正常運轉，

而得以將所獲得利潤投入研發與產能，進一步提升我國之國際競爭力。由

於該公司近年來仍以國內市場為主，為進一步擴展國外市場，並因應未來

市場變化，故充實營運資金之需求頗高，故增列充實營運資金之計劃項目

。

綜上所述，該公司87年度現金增資計

劃變更係受外在客觀環境因素影響，其變更原因尚稱合理。變更

後計劃尚屬具體可行且預計對股東權益將產生正面的助益。

基於上述理由，該公司乃於88年4月7日召開董事會決議變更現金增資計劃

，88年4月15日依規定公告申報證期會並完成相關程序，另於88年6月16日提報股東

會。茲將變更後計劃之內容、資金來源與運用及效益分述如下：

A.變更後增資計劃之內容及資金運用進度

單位：仟元

┌───────┬───┬─────┬──────────────────────────────────────┐

│ │ │ │ 預 定 資 金 運 用 進 度 │

│ │預 定│ 所需資 ├───────┬──────────────────┬───────────┤

│ 計劃項目 │完 成│ │ 87年 │ 88年 │ 89年 │

│ │日 期│ 金總額 ├───┬───┼─────┬───┬───┬────┼───┬───┬───┤

│ │ │ │第三季│第四季│ 第一季 │第二季│第三季│ 第四季 │第一季│第二季│第三季│

├───────┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼────┼───┼───┼───┤

│購買廠房辦公室│88/09 │ 256,785│75,344│ 8,478│ 18,463│ --│ --│ 38,000│39,000│40,000│37,500│

├───────┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼────┼───┼───┼───┤

│購買機器設備 │88/12 │ 115,500│ --│ --│ --│ --│ --│ 115,500│ --│ --│ --│

├───────┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼────┼───┼───┼───┤

│充實營運資金 │88/03 │ 1,007,715│ --│ --│ 1,007,715│ --│ --│ --│ --│ --│ --│

├───────┼───┼─────┼───┼───┼─────┼───┼───┼────┼───┼───┼───┤

│合計 │ │ 1,380,000│75,344│ 8,478│ 1,026,178│ --│ --│ 153,500│39,000│40,000│37,500│

└───────┴───┴─────┴───┴───┴─────┴───┴───┴────┴───┴───┴───┘

資料來源：威盛公司提供

B.變更計劃後預計可能產生效益

a.用於購買辦公室方面：因購買之

辦公室坪數減少，不足之部分仍以承租方式為之，

預計購買共1,400坪，以鄰近地區月租金平均約每坪800元計算，計

劃完成後預計每年可減少租金13,440仟元。

b.用於購買研發使用之測試機器：

購置更先進的高速IC測試機台以供研發單位使用，以利研發

出高競爭性的產品。

c.用於充實營運資金：以預計借款利率5.5%計算，預計每年

可減少利息支出55,424仟元。

C.變更計劃後資金來源及計劃之執行情形

該公司變更計劃後之資金來源為該次現金增資23,000,000股，

每股發行價格60元，合計1,380,000仟元，其於88年度變更計

劃後，即依變更後計劃項目之進度執行，截至89年第二季止，未有執

行落後之情形。

87年度現金增資執行狀況一覽表

單位：新台幣仟元

┌───────┬─────────┬────────┐

│ 計劃項目 │ 執行狀況 │截至89.6.30累計 │

├───────┼──────┬──┼────────┤

│ │ │預定│ 219,285│

│ │ 支用金額 ├──┼────────┤

│ │ │實際│ 219,285│

│購買廠房辦公室├──────┼──┼────────┤

│ │ │預定│ 85.40│

│ │執行進度(%) ├──┼────────┤

│ │ │實際│ 85.40│

├───────┼──────┼──┼────────┤

│ │ │預定│ 115,500│

│ │ 支用金額 ├──┼────────┤

│ │ │實際│ 115,500│

│ 購買機器設備 ├──────┼──┼────────┤

│ │ │預定│ 100│

│ │執行進度(%) ├──┼────────┤

│ │ │實際│ 100│

├───────┼──────┼──┼────────┤

│ │ │預定│ 1,007,715│

│ │ 支用金額 ├──┼────────┤

│ │ │實際│ 1,007,715│

│ 充實營運資金 ├──────┼──┼────────┤

│ │ │預定│ 100│

│ │執行進度(%) ├──┼────────┤

│ │ │實際│ 100│

└───────┴──────┴──┴────────┘

資料來源：威盛公司提供

D.效益評估

a.購置廠房辦公室：依據變更後計劃，整體效益須

至89年第三季執行完畢後方可顯現。截至89年第二季為止

，已購置廠房辦公室約1,200坪，以鄰近地區月租金每坪800元計算，每

年可節省租金11,520仟元。預計將共購買約1,400坪，每年可減少

租金13,440仟元。

b.購買研發使用之測試機器：該公司依據變更後計劃，於88年第

四季購買供研發使用之IC測試機台，以提

升晶片設計之能力。該公司89年度在設計能力提升及市場需

求殷切下，其第一季之營業收入已達5,690,753仟元，較88年

同期大幅成長231.99﹪，其效益應屬已顯現。

c.充實營運資金：該公司依據變更後計劃，於88年第一季投入充實營運

資金1,007,715仟元；該公司另依據88年度現金增資計劃，於88年第

四季償還銀行借款1,632,500仟元及充實營運資金1,522,500仟元。

由下表可看出，該公司在辦理二次現金增資後，由於長期性

資金挹注而令營運資金大增，財務結構亦大致趨於更健全；

惟由於該公司88年度營業收入大幅成長使得對營運資金之需

求亦相對提升，故該公司仍需增加短期負債以因應週轉所需

，致使88年度之償債能力較87年度遜色，但仍維持一定水準

。大體而言，該公司88年度之營業收入較87年成長

逾90﹪，且每股盈餘達6.05元，其效益應屬已顯現。

┌───────────────┬─────┬─────┐

│ 年度 │ 87年度 │ 88年度 │

│項目 │ │ │

├────┬──────────┼─────┼─────┤

│ │自有資本比率(%) │ 76.54│ 75.62│

│ ├──────────┼─────┼─────┤

│財務結構│淨值/固定資產(%) │ 1,141.81│ 2,162.26│

│ ├──────────┼─────┼─────┤

│ │長期資金/固定資產(%)│ 1,164.40│ 2,172.17│

├────┼──────────┼─────┼─────┤

│ │流動比率(%) │ 363.41│ 298.20│

│償債能力├──────────┼─────┼─────┤

│ │速動比率(%) │ 334.71│ 242.87│

├────┴──────────┼─────┼─────┤

│營運資金(仟元) │ 3,528,536│ 9,084,056│

├───────────────┼─────┼─────┤

│營業收入(仟元) │ 5,887,829│11,191,530│

└───────────────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司提供

2.88年度現金增資

計劃內容

A.目的事業主管機關核准日期及文號：財政部證期會88

年9月20日(88)台財證（一）第82969號函、財政部證期會88年10月8日(88)台財

證（一）第90097號函。

B.本次計劃所需金額：10,082,500仟元。

C.資金來源：現金增資52,500仟股，每股發行價格150元，共募

集7,875,000仟元，不足部份2,207,500仟元以自有資金支應。

D.計劃項目、資金運用進度及預計效益

單位：新台幣仟元

┌─────────┬─────┬─────┬───────────┐

│ │ │ 所需資 │ 預定資金運用進度 │

│ │ 預定完 │ ├───────────┤

│ 計畫項目 │ │ 金總額 │ 八十八年度 │

│ │ 成日期 │ ├─────┬─────┤

│ │ │ (註) │ 第三季 │ 第四季 │

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│轉投資VIABASE公司 │88年第4季 │ 3,599,500│ 2,207,500│ 1,392,000│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│償還銀行借款 │88年第4季 │ 1,632,500│ --│ 1,632,500│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│投資A公司 │88年第4季 │ 3,328,000│ --│ 3,328,000│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│充實營運資金 │88年第4季 │ 1,522,500│ --│ 1,522,500│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│合 計 │ │10,082,500│ 2,207,500│ 7,875,000│

└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司提供

預計產生效益茲列示如下：

a.轉投資VIABASE公司及轉投資A公司：經由VIABASE公司轉投

資以國家半導體公司Cyrix X86之CPU部門及IDT公司CPU部門成立之

新公司，及轉投資成立以從事有關CPU技術整合、產銷規劃、

銷售與售後服務之A公司，其本年度及未來三年之轉投資損益

合併列示如下：

┌──────────────┬───┬────┬─────┬─────┐

│項 目│1999年│ 2000年 │ 2001年 │ 2002年 │

├──────────────┼───┼────┼─────┼─────┤

│威盛轉投資收益(美金仟元) │ -40│ 21,940│ 81,387│ 160,135│

├──────────────┼───┼────┼─────┼─────┤

│威盛轉投資收益(台幣仟元) │-1,280│ 702,080│ 2,604,384│ 5,124,320│

├──────────────┼───┼────┼─────┼─────┤

│對威盛公司EPS貢獻/台幣元(註)│ -0.00│ 1.86│ 6.92│ 13.61│

└──────────────┴───┴────┴─────┴─────┘

資料來源：該公司提供

資金回收年限：約3.4年（88年銷貨以四個月預估）

註：以上所轉投資之公司皆為威盛公司持股100%。

對威盛公司EPS貢獻係以88年增資後股本37.65億元（包括本次現金增資

5.25億元）預估。

b.償還銀行借款：本次現金增資計劃中預計償還銀行

借款1,632,500仟元，預期88年第4季償清，預估88年可節

省利息支出約23,705仟元（以實際利率5.28-7.5%來估算），扣除營

利事業所得稅率25%後，可增加稅後淨利約17,779仟元。

c.充實營運資金：本次現金增資計

劃中預計充實營運資金1,522,500仟元，預期88年第4季收足股款，

預估每年每季可節省利息支出約26,644仟元（以平均借款利率7%來估算），扣除營利事

業所得稅率25%後，可增加稅後淨利約19,983仟元。

計劃之執行情形

A.轉投資VIABASE公司：該公司已依進度執行完畢。

B.償還銀行借款：該公司已依進度執行完畢。

C.投資A公司（威旭公司）：該公司截至89年度第二季止，已投入金額為1,999,940仟元，較原預定進度落後(

如下表所示)。其主要原因係由於該公司於取得國家半導體Cyrix微處

理器部門及IDT之微處理器部門後，其微處理器（CPU）之量產進度因

產品開發時程延遲及委外生產廠商之製程技術未能及時配合而

較預期延後，且因調整溢價之故，該次現金增資股款繳納作業直至88年

12月10日始收足，致使從事CPU技術整合、產銷規劃、銷售及售後服務等業務之

威旭公司延遲至89年3月始成立，其資金需求時程亦隨

之延後。另由於該公司晶片組產量持續成長，該公司自有之測

試廠產能已嫌不足，故擬由轉投資威旭公司之計劃項目中

提撥150,000仟元購置測試機台，原預計於89年第二季投入完成，惟因設備供貨

吃緊迄未依原規劃進度執行，轉投資威旭公司金額預計將由原

訂之3,328,000仟元微幅減少為3,178,000仟元，預計可於89年第三季

完成，上述計劃之調整已經該公司88年12月27日及89年3月31日之董事會決議通過。由於金額微小並未達證期會「公開發行公司現金增資或發行公司債計劃變更應注意事項」之計劃變更標準，故無須作計劃變更。

D.充實營運資金：該公司已依進度執行完畢。

綜上，88年度現金增資計劃除轉投資A公司（威旭公司）有落後原進度之

情形外，其他項目皆已依進度執行完畢。其轉投資威

旭公司之計劃受CPU量產進度未如預期及增資股款收足

日期延後之影響而有落後，其理由應屬合理；由於目

前CPU之銷售額佔該公司營收比重甚低且轉投資之Centaur（原IDT之CPU部

門）及VIA-CYRIX（原NS/CYRIX之CPU部門）目前已加快CPU研發之腳步

，預計可於上半年結束前推出第二款CPU，配合目前國內委外晶

圓及封裝測試廠之製程技術及生產良率已獲改善，預

計下半年起即可依進度量產CPU，故整體而言對股東權益並無明

顯不利之影響。

88年度現金增資執行狀況一覽表

單位：新台幣仟元

┌───────┬─────────┬────────┐

│ 計劃項目 │ 執行狀況 │截至89.6.30累計 │

├───────┼──────┬──┼────────┤

│ │ │預定│ 3,599,500│

│ │ 支用金額 ├──┼────────┤

│轉投資VIABASE │ │實際│ 3,599,500│

│ ├──────┼──┼────────┤

│ 公司 │ │預定│ 100│

│ │執行進度(%) ├──┼────────┤

│ │ │實際│ 100│

├───────┼──────┼──┼────────┤

│ │ │預定│ 1,632,500│

│ │ 支用金額 ├──┼────────┤

│ │ │實際│ 1,632,500│

│ 償還銀行借款 ├──────┼──┼────────┤

│ │ │預定│ 100│

│ │執行進度(%) ├──┼────────┤

│ │ │實際│ 100│

├───────┼──────┼──┼────────┤

│ │ │預定│ 3,328,000│

│ │ 支用金額 ├──┼────────┤

│ 轉投資A公司 │ │實際│ 1,999,940│

│ ├──────┼──┼────────┤

│ (威旭公司) │ │預定│ 100│

│ │執行進度(%) ├──┼────────┤

│ │ │實際│ 60.09│

├───────┼──────┼──┼────────┤

│ │ │預定│ 1,522,500│

│ │ 支用金額 ├──┼────────┤

│ │ │實際│ 1,522,500│

│ 充實營運資金 ├──────┼──┼────────┤

│ │ │預定│ 100│

│ │執行進度(%) ├──┼────────┤

│ │ │實際│ 100│

└───────┴──────┴──┴────────┘

資料來源：威盛公司提供

效益評估

A.轉投資VIABASE公司及A公司(威旭公司)

該公司88年度經由VIABASE公司轉投資以國家半導體公司Cyrix X86之CPU部門

及IDT公司CPU部門成立之新公司VIA-CYRIX及Centaur，另轉投資之威旭

公司因受到VIA-CYRIX之微處理器開發進度落後及增資股款收足日期延後

之影響，致使威旭公司之設立登記作業延遲，故該公司轉投資

金額亦延至89年度第一季始開始投入。威盛公司88年

度對VIABASE公司認列轉投資虧損為716,825仟元較原預期為高，主要

係因88年度VIABASE之子公司VIA-CYRIX對CPU之研發遇到些許障礙而使

進度較預期落後，且委外生產廠商製程技術未能即時配合，使

原定之新款CPU產品無法在88年度推出，另既有之CYRIXⅡ處理器價格受市場因

素影響不如預期，進而影響營收所致；惟目前已克服

技術上之障礙，在積極投入研發下，VIA-CYRIX已於日前成功推

出新款之CYRIXⅢ處理器，Centaur上半年亦推出一款

新處理器(暫名Samuel)，預計未來在持續進行研發及委外晶圓代工廠

、測試廠製程技術與良率提昇下，CPU出貨量可望逐漸

增加，其轉投資效益應可逐漸顯現。

B.償還銀行借款及充實營運資金：

該公司87年度及88年度辦理之兩次現金增資，於88年度共償還

銀行借款1,632,500仟元及充實營運資金2,530,215仟元，大幅增加了

營運資金並大致提升了財務結構，其效益應屬已顯現。請參照

本評估報告參、六、(一)、1。

前各次現金增資及發行公司債計畫經重大變更且尚未完成者

，其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益

該公司前次於87年度辦理之現金增資計劃曾經計劃變更且尚未完

成，其變更計劃內容、資金之來源與運用、變更原

因及變更前後效益請參照本評估報告六、(一)、1.

計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資及發行

公司債已完成者所顯現之效益

該公司前次現金增資計劃實際完成日距目前未逾三年且

已完成者為86年度所辦理之現金增資，茲將其相關內容說明如下：

1.主管機關核准日期及文號：財政部證管會86年6月23日(86)台財

證（一）第49787號函。

2.本次計劃所需資金總額：150,000仟元

3.資金來源：現金增資5,000,000股，每股溢價30元發行，共取得150,000仟元。

4.計劃項目及進度：

單位：新台幣仟元

┌──────┬────┬────┬───┬───┬───┬───┐

│ 計劃項目 │完成日期│ 總 額 │ 86年 │ 87年 │ 87年 │ 87年 │

│ │ │ │第4季 │第1季 │第2季 │第3季 │

├──────┼────┼────┼───┼───┼───┼───┤

│擴充生產設備│87.09.30│ 118,000│61,000│53,000│ 3,000│ 1,000│

├──────┼────┼────┼───┼───┼───┼───┤

│充實營運資金│86.12.31│ 32,000│32,000│ --│ --│ --│

├──────┼────┼────┼───┼───┼───┼───┤

│ 合 計 │ │ 150,000│93,000│53,000│ 3,000│ 1,000│

└──────┴────┴────┴───┴───┴───┴───┘

資料來源：威盛公司提供

5.預計效益：

擴充生產設備：

單位：仟元；仟片

┌─────┬─────┬────┬────┬────┬────┐

│ 年度 │ 項目 │ 生產量 │ 銷售量 │ 銷售值 │ 毛利 │

├─────┼─────┼────┼────┼────┼────┤

│ 87 │ IC測試 │ 7,680│ 7,680│ 62,054│ 29,217│

├─────┼─────┼────┼────┼────┼────┤

│ 88 │ IC測試 │ 11,520│ 11,520│ 88,244│ 40,153│

├─────┼─────┼────┼────┼────┼────┤

│ 89 │ IC測試 │ 11,520│ 11,520│ 82,252│ 38,366│

├─────┼─────┼────┼────┼────┼────┤

│ 90 │ IC測試 │ 11,520│ 11,520│ 76,032│ 36,045│

├─────┼─────┼────┼────┼────┼────┤

│ 91 │ IC測試 │ 11,520│ 11,520│ 73,728│ 36,482│

└─────┴─────┴────┴────┴────┴────┘

預估資金回收年限：3.3年

資料來源：威盛公司提供

充實營運資金：改善財務結構

單位：%

┌──────────────┬────┬──────┬─────┐

│ 年度│ 85年度 │86年度(預估)│86年(實際)│

│項目 │ │ │ │

├────┬─────────┼────┼──────┼─────┤

│財務結構│自有資金比率 │ 50.91│ 68.70│ 58.55│

│ ├─────────┼────┼──────┼─────┤

│ │淨 值/固定資產 │ 818.54│ 187.66│ 738.76│

│ ├─────────┼────┼──────┼─────┤

│ │長期資金/固定資產 │ 818.54│ 187.66│ 738.76│

├────┼─────────┼────┼──────┼─────┤

│償債能力│流動比率 │ 183.77│ 179.43│ 217.16│

│ ├─────────┼────┼──────┼─────┤

│ │速動比率 │ 143.69│ 104.12│ 163.24│

└────┴─────────┴────┴──────┴─────┘

資料來源：威盛公司提供

6.實際執行效益及對股東權益之影響

本次現金增資計劃中廠房相關設備較原預定進

度提早完成，所購置之主要機器設備皆已陸續裝置完成，

該測試廠並於86年10月開始階段性量產，另營運

資金運用進度依原預定計劃使用。該公司所增加之測試機

主要係以增加本身測試產能、降低對測試廠之依

賴度及掌握排程與產品良率之控制，同時亦可視實際需要調節產能

。由87年度、88年度營業毛利較86年增加718,536仟元、2,321,600仟元，89年度

營收仍預期成長之情況下，其已實現及預期未來年度之效益應可合

理顯現；另因營業成長較預期增加頗多，資金需

求提高，致自有資金比率之改善較預期略為差以外，其餘對財務結構

之改善已顯現，對股東權益之影響亦因87年度、88年度營收獲利大

幅成長而有不錯的助益。

七、評估本次募集與發行有價證券之適法性分析

本次現金增資是否符合公司法第278條規定，且無公

司法第269條及第270條規定之情事

1.公司法第278條規定「公司非將已規定之股份總數

，全數發行後，不得增加資本。增加資本後，第一次發行

之股份，不得少於增加股份總數四分之一」。

威盛公司本次係發行轉換公司債，故本項不適用。

2.公司法第269條係規定「不得公開發行具有優先權利特別股之情事」

威盛公司本次係發行轉換公司債，故不適用公司法第269條之規定。

3.公司法第270條規定「公司有左列情形之一者，不

得公開發行新股：(1)連續二年有虧損者；(2)資產不足抵償債務者。」

威盛公司本次係發行轉換公司債且亦無上述情事，故本項不適用。

4.連續二年虧損而申請現金增資者，是否

符合公司第二百七十條但書之規定？依法提出之營業計畫

書是否健全？是否具有合理性及可行性？

該公司並無連續二年虧損之情事，故本項不適用。

本次發行轉換公司債之資金用途須經目的事業主管

機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次現金增資募集與發行之情事？

該公司本次發行轉換公司債之資金用途為購買

機器設備、購買及興建辦公大樓、轉投資等項目，故無須經

目的事業主管機關同意，本款不適用。

本次發行轉換公司債是否符合公司法第130條、246條及247條

規定，且無公司法第249條及250條規定之情事

1.公司法第130條規定：公司債可轉換股份之數額

非經載明於章程者，不生效力。

威盛公司為符合公司法之規定，於88年6月16日召開股東

會修改公司章程，公司章程第六條條文如下：

第五條：本公司資本總額定為新台幣肆拾陸億元，分為肆億陸仟萬

股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會視實

需要發行。其中伍億元，分為伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，

係保留供轉換公司債轉換使用。

該公司本次發行肆拾參億元之無擔保轉換公司

債，按所定轉換價格每股498.33元計算，其可轉換8,629仟股，尚

未超過伍仟萬股之上限。

2.公司法第246條規定：募集公司債須經董事會三分之二以上

董事出席及出席董事過半數同意，且須將募集公

司債之原因及有關事項報告股東會。

該公司本次募集無擔保轉換公司債肆拾參億元整，已於89年7月21日董事會

決議通過，並擬提報下次股東會，其程序符合公司法第246條之規定。

3.公司法第247條規定：公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減

去全部負債及無形資產後之餘額。無擔保公司債之總額，不得逾前述餘額

之二分之一。

按經濟部83.01.28經(83)商2013333號函示，有關公司法第247條所訂公司

債可發行總額之計算，宜以發行公司最近期之財務報表為計算依據。依據威盛公司89年3月31日經簽證會計師核閱之財務報表所示計算如下：

單位：新台幣仟元

┌───┬────────────────┬───────┐

│  │資產總額 │ 19,832,938│

├───┼────────────────┼───────┤

│  │負債總額 │ 4,564,997│

├───┼────────────────┼───────┤

│  │無形資產總額 │ 0│

├───┼────────────────┼───────┤

│  │發行公司債限額(1)-(2)-(3) │ 15,267,941│

├───┼────────────────┼───────┤

│  │發行無擔保轉換公司債(4)/2 │ 7,633,971│

├───┼────────────────┼───────┤

│  │本次發行無擔保轉換公司債總額 │ 4,300,000│

└───┴────────────────┴───────┘

資料來源：89年3月31日經簽證會計師核閱之財務報告

該公司本次擬發行國內第一次無擔保轉換公司債總額為4,300,000仟元，並未超過

該公司無擔保公司債可發行限額7,633,971仟元，符合公司法第二百四十七

條規定。

4.公司法第二百四十九條規定

對於前已發行公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付

本息之事實已了結者，不得發行無擔保公司債。

威盛公司截至目前為止，並未發行公司債

，對於其他債務，皆依契約規定按時支付本息，並未曾有違約或遲延支付

本息之情事。

最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之

平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百五十者，

不得發行無擔保公司債。

威盛公司最近三年度（86、87、88年度）之平均稅後淨利及擬募集轉換公司

債總額應負擔年息金額計算比較如下：

單位：新台幣仟元

┌───────────────┬────────────┐

│86年度 │ 1,088,539 │

├───────────────┼────────────┤

│87年度 │ 1,331,004 │

├───────────────┼────────────┤

│88年度 │ 1,980,296 │

├───────────────┼────────────┤

│三年度平均稅後純益 │ 1,466,613 │

└───────────────┴────────────┘

該公司本次擬發行國內第一次無擔保轉換公司債總額為4,300,000仟元，本次轉換

公司債於滿三年及四年時，債權人得分別以保障收益率5%及5.25%要求將其所持有

之本轉換公司債以現金贖回。若依持有滿四年贖回收益率5.25%設

算，每年利息負擔225,750仟元（4,300,000仟元×5.25 %），其每年應負擔年息

總額之百分之一百五十為338,625仟元（225,750仟元×150%），其最近三年課

稅後之平均淨利1,466,613仟元大於預定發行公司債應負擔年息

總額之百分之一百五十，故無違反公司法第二百四十九條規定之情事。

5.公司法第二百五十條規定

對於前已發行公司債或其他債務有違約或延遲支付本息

之事實，尚在繼續中者，不得發行公司債。

威盛公司截至目前為止，未曾發行公司債

，而對於其他債務皆依契約按時支付本息，並未有違約或延遲支

付本息之情事。

最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利

，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者，不得

發行公司債。但經銀行保證發行之公司債不受限制。

威盛公司最近三年度平均稅後淨利為1,466,613仟元，本次擬

發行國內第一次無擔保轉換公司債4,300,000仟元，於滿三年及

滿四年時，債權人得分別以保障收益率5%及5.25%要求將其所持有

之本轉換公司債以現金贖回。若依持有滿四年贖回收益率5.25%設

算，其應負擔年息總額為225,750仟元（4,300,000仟元×5.25%），其最

近三年度平均稅後淨利大於本次擬發行轉換公司債應負擔年息

總額之百分之一百，故亦無違反公司法第二百五十條規定情事。

是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則第十

二條第一項第三款所列之情事，如有，則應就其事項性質詳

細評估其對發行人財務狀況之影響及其是否影響本次有價證券募集及發行？

依發行人募集與發行有價證券處理準則第十二條第一項

第三款所列情事之承銷商審查意見如下：

有無左列情事

───────

審查情事 有 無 評估依據

─────────────── ─── ─── ───────────────

1.前次因辦理第六條第一項各款規 該公司並無左列情事。

定之案件，曾遭本會退回、不予

核准或撤銷者。 ˇ

─── ─── ───────────────

2.發行人申請年度及前一年度違反 該公司申請年度及前一年度並無違

本法及相關法令規定受本會依本 反證券交易法及相關法令規定受證

法第一百七十一條至第一百七十 券交易法第一百七十一條至第一百

八條處分達三次以上者。 ˇ 七十八條處分之情形。

─── ─── ───────────────

3.申請年度及前二年度因公開之財 該公司申請年度（89年）及前二年

務預測經本會糾正達二次，或任 度（87、88年），87、88年曾各更

一年度更正（新）財務預測超過 新過該年度財務預測一次，惟並未

二次者。 發生公開之財務預測經證期會糾正

或任一年度更正（新）財務預測超

ˇ 過二次之情事。

─── ─── ───────────────

4.發行人最近二年度之營業利益或 該公司87、88年度之營業利益分別

稅前純益連續虧損或最近期財務 為1,375,157仟元、2,399,732仟元

報告顯示每股淨值低於面額者。 ，該二年度之稅前純益分別為

但股票經申請為櫃檯買賣第二類 1,331,004仟元及1,980,296仟元，

股票者，不在此限。 並無連續虧損之情事；而89年 3月

31日經簽證會計師核閱之財務報告

顯示，該公司每股淨值為 40.55元

，高於每股面額10元，故無左列情

ˇ 事。

─── ─── ───────────────

5.發行人涉及非常規交易應提列特 該公司並無左列情事。

別盈餘公積，尚未解除者。 ˇ

─── ─── ───────────────

6.申請年度及前二年度發生公司法 該公司並無左列情事。

第一百八十五條情事或有以部份

營業、研發成果移轉予他公司者

。但移轉項目之營業收入或累計

已投入研發費用未達移轉時點前

一年度財務報告營業收入或研發

費用之百分之十者，不在此限。 ˇ

─── ─── ───────────────

7.前次辦理現金增資(含發行新股 該公司前次於88年度辦理之現金增

參與存託機構發行海外存託憑證 資包含償還銀行借款項目，償還金

)之資金用途為償還債務，其最 額為 1,632,500仟元。威盛公司88

近年度財務報告負債總額較該次 年底負債總額為 4,668,500仟元較

募集資金收足款項時點之前一年 87年底之 1,440,109仟元增加，惟

度之財務報告負債總額減少數低 該公司88年度營業收入達

於原預計債務減少數之百分之五 11,245,453仟元較87年度之

十，且營業收入增加數未達百分 5,887,829仟元成長約90.99%，已

之二十者。但前次募集資金收足 超過20%，故無左列情事。

款項時點距申請時已逾三年者，

不在此限。 ˇ

─── ─── ───────────────

8.前次辦理第六條第一項各款之案 該公司前次於88年度辦理之現金增

件或發行新股參與存託機構發行 資包含充實營運資金項目，其88年

海外存託憑證之資金用途為充實 度每股盈餘為6.05元，超過 1元，

營運資金，且最近年度財務報告 且較87年度追溯調整錠每股盈餘

每股盈餘較該次募集資金收足款 4.47元為高，故並無左列情事。

項時點之前一年度之財務報告追

溯調整後之每股盈餘降低者。但

前次募集資金收足款項時點距申

請時已逾三年者或最近年度財務

報告每股盈餘達1元以上者，不

在此限。 ˇ

─── ─── ───────────────

9.申請年度及前二年度經營權發生 經查閱該公司87年度、88年度、89

重大變動且有下列情形之一者： 年度截至評估日為止之股東常會議

事手冊、股務代理機構提供之董、

監股權變動表及變更登記事項卡等

，並無經營權重大變動且符合左列

事項之情況，故無本條所述之情事

ˇ 。

─── ─── ───────────────

所檢送之財務報告或財務預測 該公司並無左列情事。

顯示來自新增營業項目之營業

收入或營業利益占各該年度同

一項目達百分之五十以上者。 ˇ

─── ─── ───────────────

所檢送之財務報告或財務預測 該公司並無左列情事。

顯示取得在建或已完工之營建

個案，且來自該營建個案之營

業收入或營業利益達各該年度

同一項目之百分之三十者。 ˇ

─── ─── ───────────────

所檢送之財務報告或財務預測 該公司並無左列情事。

顯示受讓他公司部份營業、研

發成果，且來自該部份營業、

研發成果之營業收入或營業利

益達各該年度同一項目之百分

之三十者。 ˇ

─── ─── ───────────────

是否有「發行人募集與發行有價證券處理

準則」第七條所列之情事並應詳細說明其評估依據

有無左列情事

───────

審查情事 有 無 評估依據

─────────────── ─── ─── ───────────────

1.簽證會計師出具無法表示意見或 經核閱該公司最近三年度經會計師

否定意見之查核報告者。 查核簽證之財務報告，並無出具無

法表示意見或否定意見之查核報告

ˇ 者，故無左列情事。

─── ─── ───────────────

2.簽證會計師出具保留意見之查核 經核閱該公司最近三年度經會計師

報告，其保留意見影響財務報告 查核簽證之財務報告，簽證會計師

之允當表達者。 均出具無保留意見，故無左列情事

ˇ 。

─── ─── ───────────────

3.發行人填報或簽證會計師複核之 該公司本次發行無擔保轉換公司債

案件檢查表，顯示有違反法令或 無須出具案件檢查表，故不適用。

公司章程，致影響有價證券之募

集與發行者。 ˇ

─── ─── ───────────────

4.律師出具之法律意見書，表示有 經核閱本次發行無擔保轉換公司債

違反法令。致影響有價證券之募 律師出具之法律意見書，該公司並

集與發行者。 無違反法令，致影響有價證券之募

ˇ 集與發行之情事。

─── ─── ───────────────

5.證券承銷商出具之評估報告，未 本承銷商出具之評估報告，已明確

明確表示本次募集與發行有價證 表示本次募集與發行有價證券計畫

券計畫之可行性、必要性及合理 之可行性、必要性及合理性。

性。 ˇ

─── ─── ───────────────

6.經本會退回、不予核准、撤銷或 該公司並無左列情事。

自行撤回其申報或申請案件，發

行人自接獲本會通知之日起三個

月內辦理第六條第一項規定之案

件者。 ˇ

─── ─── ───────────────

7.經本會發現有違反法令，致影響 該公司並無左列情事。

有價證券之募集與發行者。 ˇ

─── ─── ───────────────

依發行人募集與發行有價證券處

理準則第八條所列情事之承銷商審查意見

有無左列情事

───────

審查情事 有 無 評估依據

─────────────── ─── ─── ───────────────

1.申報（請）年度及前二年度公司 經查閱該公司股東會議事錄及變更

董事變動達二分之一，且其股東 登記事項卡，並無二分之一以上董

取得股份有違反本法第四十三條 事變動情事。

之一者。 ˇ

─── ─── ───────────────

2.有無本法第一百五十六條第一項

各款情事之一者：

發行該有價證券之公司，有訴 經核閱該公司最近三年度股東會及

訟事件或非訟事件，其結果足 董事會會議記錄、會計師簽證之財

使公司解散或變動其組織、資 務報告及法律意見書，發現該公司

本、業務計畫、財務狀況或停 目前有訴訟事件，(詳本評估報告

頓生產，而有影響市場秩序或 參.二.(二).3)惟並未發現有足使

損害公益之虞者。 公司解散或變動其組織、資本、業

務計畫、財務狀況或停頓生產，而

ˇ 有影響市場秩序或損害公益之虞。

─── ─── ───────────────

發行該有價證券之公司，遇有 經核閱該公司最近三年度股東會及

重大災害，簽訂重要契約，發 董事會會議記錄、會計師簽證之財

生特殊事故，改變業務計畫之 務報告及法律意見書，該公司基於

重要內容，或退票，其結果足 營運所需簽訂有重要技術合作契約

使公司之財務狀況有顯著重大 、進貨合約、加工合約及銷售合約

之變更，而有影響市場秩序或 ，惟其結果並不致使該公司之財務

損害公益之虞者。 狀況有顯著重大之變更，而有影響

ˇ 市場秩序或損害公益之虞。

─── ─── ───────────────

發行該有價證券之公司之行為 經詢問該公司管理階層、核閱法律

，有虛偽不實或違法情事，足 意見書及查閱相關資料，並未發現

以影響其證券價格而及於市場 該公司有虛偽不實或違法情事，足

秩序或損害公益之虞者。 以影響其證券價格，而及於市場秩

ˇ 序或損害公益之虞。

─── ─── ───────────────

該有價證券之市場價格，發生 經查閱證交資料該公司之股價資料

連續暴漲或暴跌情事，並使他 顯示，其股價並無左列情事。

種有價證券隨同為非正常之漲

跌，而有影響市場秩序或損害

公益之虞者。 ˇ

─── ─── ───────────────

3.本次募集與發行有價證券計畫不 經本承銷商評估該公司本次募集與

具可行性、必要性及合理性者。 發行有價證券計畫確有其可行性、

ˇ 必要性及合理性。

─── ─── ───────────────

4.前各次現金增資或發行公司債計

畫之執行有下列情事之一，迄未

改善者：

無正當理由執行進度嚴重落後 經查該公司向證期會申報之資金運

，且尚未完成者。 用情形季報表及相關資料，該公司

88年度現金增資計劃有進度落後情

形，經評估其原因尚屬合理(詳本

ˇ 評估報告參.六)。

─── ─── ───────────────

無正當理由計畫經重大變更， 經查該公司曾變更87年度現金增資

尚未完成者。 計畫，但並無重大異常現象且目前

執行情形尚稱良好(詳本評估報告

ˇ 參.六)。

─── ─── ───────────────

計畫經重大變更，尚未提報股 87年度現金增資計畫變更案業已提

東會通過者。 ˇ 報88年度股東常會報告。

─── ─── ───────────────

最近一年內未確實依第九條第 經查核該公司向證期會申報之資金

一項第四款至第七款規定辦理 運用情形季報表及該公司年報資料

者。 ，該公司並無左列情事。

─── ─── ───────────────

未能產生合理效益且無正當理 該公司並無左列情事，詳參、六前

由者。但計畫實際完成日距申 次現金增資或發行公司債計畫效益

報（請）時已逾三年者，不在 評估。

此限。

─── ─── ───────────────

5.本次現金增資或發行公司債計畫

有下列情事之一者： ˇ

─── ─── ───────────────

本次計畫之重要內容（如資金 本次籌資計畫及相關內容已列成議

來源、計畫項目、預定進度及 案於89年4月27日及89年7月21日董

預計可能產生效益等）未經列 事會中討論並決議通過。

成議案，依公司法及章程提董

事會或股東會討論並決議通過

者。 ˇ

─── ─── ───────────────

本次計畫未列入或揭露於申報 本次籌資計畫已揭露於89年4月1日

(請)年度首次公開之財務預測 編製並經會計師89年 4月12日核閱

者。但已於提出申報(請)日前 之89年度財務預測中。

一季適時辦理財務預測更新

(正)並揭露本次計畫相關資訊

者，不在此限。 ˇ

─── ─── ───────────────

有無左列情事

───────

審查情事 有 無 評估依據

─────────────── ─── ─── ───────────────

本次計畫之資金成本或對每股 經評估本次計畫採用發行轉換公司

盈餘稀釋之影響顯較銀行借款 債方式確有其必要性，且相較其他

、發行債券或其他籌資方式不 籌資方式有利，詳參第參、九要點

利者。但有合理且必要之理由 之評估。

者，不在此限。 ˇ

─── ─── ───────────────

6.以合併他公司發行新股時，其被 該公司本次增資計畫係非合併他公

合併公司最近一年度之財務報告 司發行新股，故不適用。

有第七條第一款之情事，或有同

條第二款之情事且其資產負債表

未經簽證會計師出具無保留意見

者。 ˇ

─── ─── ───────────────

7.非因公司間業務交易行為有融通 經參閱該公司財務報告及相關帳冊

資金之必要，將大量資金貸與他 ，並未發現該公司有左列情事。

人，迄未改善，而辦理現金增資

或發行公司債者。 ˇ

─── ─── ───────────────

8.有重大非常規交易，迄未改善者 依據該公司經會計師查核簽證之財

。 務報告、董事會與股東會會議記錄

ˇ 顯示，該公司未有左列情事。

─── ─── ───────────────

9.發行人大量持有下列資產，而辦 1.依據會計師核閱之89年度第一季

理現金增資或發行公司債者： 財務報告顯示，89年 3月31日該

現金、約當現金及短期投資。 公司現金及約當現金餘額為

但前各次資金募集計畫尚未支 376,417仟元，短期投資金額為

用款項全數存放於前揭科目者 1,772,990仟元，合計2,149,407

，其預計於一年內依計畫支用 仟元，扣除前各次資金募集計劃

部分得予扣除。 尚未支用並預計於一年內依計劃

長期投資科目中，被投資公司 支用部份1,405,560仟元，計

係以買賣有價證券為主要業務 743,847 仟元，另該公司對轉投

之公司，發行人對其轉投資之 資公司中以買賣有價證券為主要

金額(含預付股款)、貸款及為 業務者之轉投資金額、貸款、借

被投資公司借款保證，所設定 款保證總額為 832,268仟元。綜

擔保之資產或信用保證金額。 上，該公司左列項目資產合計數

但被投資公司屬創業投資公司 為1,576,115仟元。

者，不在此限。 2.依據會計師核閱之89年度第一季

長期投資科目中，持有之債券 財務報告，該公司89年 3月31日

、受益憑證及存託憑證，其帳 之股東權益為15,267,941仟元，

列金額。 其百分之四十為 6,107,176仟元

非因業務關係資金貸與他人者 ，故前述資產合計並未超過大量

，其貸予金額。 　 持有左列資產之標準。

有無左列情事

───────

審查情事 有 無 評估依據

─────────────── ─── ─── ───────────────

閒置資產或不動產投資而未有 3.該公司本次申報募集發行無擔保

處分或積極開發計畫者。 　 轉換公司債總金額計 4,300,000

所稱「大量」，係指持有前揭 仟元，其百分之六十為

資產合計之總金額達新台幣三 2,580,000 仟元，前述資產合計

億元以上且達下列情形之一者 並未超過大量持有左列資產之標

： 準。

A.最近期經會計師查核簽證或

核閱之財務報告之股東權益

之百分之四十者。

B.本次申報(請)現金增資或發

行公司債，募集總金額之百

分之六十者。 ˇ

─── ─── ───────────────

本次現金增資或發行公司債計畫 該公司並無左列情形，故不適用。

之用途為轉投資以買賣有價證券

為主要業務之公司或籌設證券服

務事業者。 ˇ

─── ─── ───────────────

不依有關法令及一般公認會計原 該公司並無左列情事。

則編製財務報告，情節重大者。 ˇ

─── ─── ───────────────

簽證會計師查核工作底稿之缺失 該公司並無左列情事。

情節重大，無法確定財務報告是

否允當表達者。 ˇ

─── ─── ───────────────

會計制度、內部控制制度或內部 經核閱該公司稽核報告及稽核工作

稽核作業未有效執行者。 底稿、會計師出具之內控建議書，

該公司會計制度、內部控制制度及

ˇ 內部稽核制度應屬有效執行。

─── ─── ───────────────

申報或申請日前三個月，其股價 經查閱證交資料之該公司股價資料

變化異常者。 顯示，該公司股價並無證期會「股

ˇ 價變化異常認定標準」所列情事。

─── ─── ───────────────

公司董事或監察人違反本法第二 無此情事。

十六條規定，經本會通知補足持

股尚未補足者。 ˇ

─── ─── ───────────────

發行人或其現任董事長、總經理 經參閱該公司本次增資之法律意見

或實質負責人於最近三年內，有 書，並徵詢該公司人員，並無左列

違反誠信原則之行為，經檢察官 情事。

起訴情節重大者。 ˇ

─── ─── ───────────────

有無左列情事

───────

審查情事 有 無 評估依據

─────────────── ─── ─── ───────────────

發行人或其現任董事長、總經理 經參閱該公司本次增資之法律意見

或實質負責人於最近三年內，有 書，並徵詢該公司人員，並無左列

違反誠信原則之行為，經法院判 情事。

決有罪確定者。 ˇ

─── ─── ───────────────

因違反本法，經法院判決確定須 經參閱該公司本次增資之法律意見

負擔損害賠償義務，迄未依法履 書，並徵詢該公司人員，該公司並

行者。 無因違反證交法，而經法院判決之

ˇ 情事。

─── ─── ───────────────

提供公司資產為他人借款之擔保 經參閱該公司最近期財務報告，該

者。但因業務需要為子公司借款 公司並無提供公司資產為他人借款

提供擔保者，不在此限。 ˇ 擔保之情形。

─── ─── ───────────────

違反本會上市上櫃公司合併應注 該公司未辦理合併發行新股，故不

意事項情節重大，而辦理合併發 適用。

行新股者。 ˇ

─── ─── ───────────────

其他本會為保護公益認為有必要 無左列情事。

者。 ˇ

─── ─── ───────────────

發行人直接或間接持股超過百分之五十之被投資公

司如持有發行人股票者，應評估下列事項：

1.被投資公司是否以原股東或特定人之身

分參與認股?如是，是否有違資本實在原則並影響

本次發行人卻募集資金總額及未來增資計畫執行之情事?另發行人是

否已有具體因應措施並已就如何確保發行人股東權益出具適當說明

及承諾事項之文件?

該公司本次係以發行可轉換公司債募集資金，該公

司直接及間接持股50%之轉投資公司(威騰投資股份有限公¥

q、威瀚投資股份有限公司、威旭科技股份有限公司、VIABASE CO.LTD、VIA USA INC.、CENTUAR TECHNOLOGIES INC.、VIA-CYRIX INC.、VIA TECHNOLOGIES INC.)已出具聲明

將不以原股東或特定人身分參與認購可轉換公司債。

2.被投資公司如放棄參與認股，是否業已出具適當之承諾書?

上述轉投資公司已出具聲明書將不以原股東或特定人身

分參與認購本次可轉換公司債。

3.被投資公司如將優先認購權售予特定人，是否業已出具

將所收取之權利金收入全數歸入公司之承諾書?

上述轉投資公司並不具本次可轉換公司債之優先認購權。

本次發行轉換公司債是否符合「中華民國證券商業

同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行轉換公司債自律規則」規定

┌───────────────────┬──────────────────┐

│ 自　律　規　則　條　款 │ 說　　　　明 │

├───────────────────┼──────────────────┤

│第一條：為推動轉換公司債之發行，並保障│威盛公司募集及發行本次轉換公司債，謹│

│ 投資，特訂定本自律規則，供本公│依本自律規則辦理。 │

│ 會承銷商會員輔導發行公司辦理募│ │

│ 集與發行轉換公司債事宜遵守。 │ │

├───────────────────┼──────────────────┤

│第二條：發行公司申報(請)發行轉換公司債│威盛公司此次發行轉換公司債，為該公司│

│ ，其每次發行之金額不得低於新台│國內第一次轉換公司債總額為43億元，按│

│ 幣三億元，其發行額度依預定轉換│暫定轉換價格498.33元計算，共可轉換 │

│ 價格設算全額轉換下所增加之股數│8,629仟股，低於已發行股數376,500仟股│

│ ，不得逾已發行股數之百分之二十│(89.3.31)之百分之二十，故符合此項規 │

│ ，加計其各次轉換公司債流通在外│定。 │

│ 餘額依轉換價格設算轉換後之股數│ │

│ ，並不得逾已發行股數之百分之五│ │

│ 十。 │ │

├───────────────────┼──────────────────┤

│第三條：發行公司每一會計年度發行之國內│威威公司89年度預計發行國內第一次轉換│

│ 或國外轉換公司債合計以不超過二│公司債共43億元，依暫定轉換價格498.33│

│ 次為限，其合計發行額度依預定轉│元設算全數轉換股數為 8,629仟股，低於│

│ 換價格設算全額轉換下所增加之股│已發行股數376,500仟股(89.3.31)之百分│

│ 數，並不得逾已發行股數之百分之│之三十。 │

│ 三十。 │ │

├───────────────────┼──────────────────┤

│第四條：發行公司申請發行國外轉換公司債│威盛公司此次係發行國內轉換公司債，故│

│ ，其相關發行條件、發行及轉換辦│不適用。 │

│ 法約定事項，應遵循國外市場慣例│ │

│ 及當地國之相關法令規定。 │ │

├───────────────────┼──────────────────┤

│第五條：發行公司申報(請)發行轉換公司債│威盛公司向證期會申報發行轉換公司債日│

│ 時，如申報(請)日前三十個營業日│(89年5月2日)之前三十個營業日之最高及│

│ 之普通股最高或最低收盤價高於或│最低收盤價分別為601元、383元，並無高│

│ 低於申報(請)前一日之普通股收盤│於或低於申請日之前一日 4月29日之普通│

│ 價達百分之三十者，應暫緩申報。│股收盤價475元之30%，故並無此條所定應│

│ 發行公司申報(請)發行國內轉換公│暫緩送件申報之情事。證期會於89年 5月│

│ 司債經財政部證券暨期貨管理委員│31日核准威盛公司本次轉換公司債申請案│

│ 會核准後，如決定轉換價格基準日│，該公司並決定以89年 7月13日為轉換價│

│ 前三十個營業日之普通股最高或最│格基準日，其前三十個營業日之最高及最│

│ 低收盤價高於或低於基準日之普通│低收盤價分別為581元及475元，並未高於│

│ 股收盤價達百分之三十者，應暫緩│或低於決定轉換價格基準日之普通股收盤│

│ 發行。 │價533元達30%，故無此條應暫緩發行之情│

│ │事。 │

├───────────────────┼──────────────────┤

│第六條：國內轉換公司債之發行及轉換辦法│威盛公司本次轉換公司債之發行及轉換辦│

│ 中如訂有發行公司得強制轉換或收│法第十八條訂有強制收回條款，且其內容│

│ 回條款者，應限於有下列情況者方│係據此條之規定訂定，故符合此條規定。│

│ 得適用： │ │

│ 1.轉換公司債經債權人請求轉換後│ │

│ ，其尚未轉換之總額低於發行總│ │

│ 額的百分之十時。 │ │

│ 2.發行公司普通股在集中交易市場│ │

│ 或櫃檯買賣中心之收盤價連續三│ │

│ 個營業日超過當時轉換價格達百│ │

│ 分之五十時。 │ │

└───────────────────┴──────────────────┘

┌───────────────────┬──────────────────┐

│ 自　律　規　則　條　款 │ 說　　　　明 │

├───────────────────┼──────────────────┤

│第七條：發行公司發行國內轉換公司債，其│威盛公司本次轉換公司債之轉換價格訂定│

│ 用以計算轉換價格之基準價格，應│，係以基準日前十個營業日、二十個營業│

│ 以決定轉換價格基準日前十個營業│日與三十個營業日普通股收盤價之簡單算│

│ 日、二十個營業日與三十個營業日│術平均數孰低者，再以101%為轉換價格，│

│ 普通股收盤價之簡單算術平均數孰│故符合此條規定。 │

│ 低者為準。 │ │

├───────────────────┼──────────────────┤

│第八條：發行公司申報(請)發行國內轉換公│威盛公司本次發行轉換公司債預計採用詢│

│ 司債時，若採用詢價圈購方式辦理│價圈購方式辦理承銷，以每張債券價格為│

│ 承銷，應以每張債券價格、票面利│圈購項目，並於詢價公告中訂明，符合此│

│ 率、轉換溢價率、或賣回收益率等│項規定。 │

│ 可明確決定債券價格者擇一為圈購│ │

│ 之項目，惟同次發行之轉換公司債│ │

│ 其圈購項目應歸一律，且應於詢價│ │

│ 公告中訂明；若係採用競價拍賣方│ │

│ 式辦理承銷，則僅限以每張債券價│ │

│ 格作為競價之項目。 │ │

├───────────────────┼──────────────────┤

│第九條：發行公司發行國內轉換公司債，如│威盛公司發行國內第一次無擔保轉換公司│

│ 於決定轉換價格基準日前遇有除權│債發行及轉換辦法第十一條中對左列情形│

│ 者，其經採樣用以計算轉換價格之│，均有明訂相關轉換辦法及其調整依據。│

│ 收盤價，應先設算為除權後價格，│ │

│ 轉換價格於決定後，實際發行日前│ │

│ ，如遇有除權者，應依轉換價格調│ │

│ 整公式調整之。 │ │

├───────────────────┼──────────────────┤

│第十條：發行公司發行轉換公司債，有關其│該公司本次發行之轉換公司債其票面利率│

│ 利息與股利之歸屬，以不得重複領│為0%，且其發行及轉換辦法第十六條已有│

│ 取利息與股利為原則。 │不得重複領取利息與股利之規定，故符合│

│ │此條規定。 │

├───────────────────┼──────────────────┤

│第十一條：發行公司發行國內轉換公司債後│已於該公司發行及轉換辦法第七條、第二│

│ ，不得違反下列規定： │十七條中訂明，故符合此條規定。 │

│ 1.發放現金股利占股本之比率，│ │

│ 以不超過百分之十五為原則，│ │

│ 若有超過者，應就其超過部份│ │

│ 於除息基準日等幅調降轉換價│ │

│ 格。 │ │

│ 2.發行無擔保轉換公司債後，如│ │

│ 再發行其他有擔保轉換公司債│ │

│ 時，對於該無擔保轉換公司債│ │

│ 應比照有擔保轉換公司債設定│ │

│ 同等級之債權或同順位之擔保│ │

│ 物權，並於發行與轉換辦法中│ │

│ 訂明。 │ │

│ 3.發行特別股時，其按發行價格│ │

│ 計算之股利率不得超過發行特│ │

│ 別股時最近一期轉換公司債之│ │

│ 票面利率之二倍。 │ │

└───────────────────┴──────────────────┘

附表 發行人持有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第九款規定所列

資產核計表

單位：新台幣仟元

┌───┬────────────────────────────────────────────┬──────┐

│第一目│現金及約當現金 │ 376,417│

│ │ ├──────┤

│ │短期投資 │ 1,772,990│

│ │ ├──────┤

│ │ 扣除前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於(1)(2)科目者預計於一年內依計畫支用部分 │ 1,405,560│

│ │ ├──────┤

│ │小計 │(A) 743,847│

├───┼────────────────────────────────────────────┼──────┤

│第二目│長期投資科目中，被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司(不含創業投資公司)，發行人 │ │

│ │對其轉投資之金額(含預付股款)、貸款、為被投資公司借款保證，所設定擔保之資產或信用保證 │ │

│ │金額： │ │

│ ├──────────────────────────────────┬─────────┤ │

│ │發行人直接投資之公司係屬「以買賣有價證券為主要業務」者 │被投資公司名稱 │ │

│ │ ├─────────┼──────┤

│ │ (以附表一檢測發行人長期投資科目中符合認定標準之被投資公司) │威騰投資(股)公司 │ 413,561│

│ │ ├─────────┼──────┤

│ │ │威瀚投資(股)公司 │ 418,707│

│ │ ├─────────┼──────┤

│ │ │ │ │

│ │ ├─────────┼──────┤

│ │ │ │ │

│ ├──────────────────────────────────┼─────────┼──────┤

│ │發行人之子公司被推定為「以買賣有價證券為主要業務」者 │子公司名稱 │ │

│ │ (以附表二檢測若發行人之子公司以權益法評價之再轉投資 ├─────────┼──────┤

│ │ 公司符合認定標準，子公司因而被推定為「以買賣有價證券 │ │ │

│ │ 為主要業務」者) ├─────────┼──────┤

│ │ │ │ │

│ │ ├─────────┼──────┤

│ │小計 │ │(B) 832,268│

├───┼──────────────────────────────────┴─────────┼──────┤

│第三目│長期投資科目中，持有下列資產之帳列金額： │ │

│ │債券 │ 0│

│ │ ├──────┤

│ │受益憑證 │ 0│

│ │ ├──────┤

│ │存託憑證 │ 0│

│ │ ├──────┤

│ │小計 │(C) 0│

├───┼────────────────────────────────────────────┼──────┤

│第四目│非因業務關係資金貸與他人者，其貸與金額。 │(D) 0│

├───┼────────────────────────────────────────────┼──────┤

│第五目│閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。 │(E) 0│

├───┼────────────────────────────────────────────┼──────┤

│總 計│(A)+(B)+(C)+(D)+(E) │ 1,576,115│

├───┼────────────────────────────────────────────┼──────┤

│ │最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告中股東權益之百分之四十 │ 6,107,176│

│ │ ├──────┤

│ │本次申報(請)現金增資(或發行公司債)募集總金額百分之六十 │ 2,580,000│

└───┴────────────────────────────────────────────┴──────┘

附表一 發行人直接投資之公司符合「以買賣有價證券為主要業務」認定標準之檢測表

88年12月31日

單位：新台幣仟元

┌─────────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────┬────────────────┬─────────────┬────┐

│ 發行人直接投資之公司概況 │ 核計項目 │ 檢測標準 │發行人對符合認定標準之公司│ │

├──┬──────────┬──┬────┬──────┬─────┬──────┼─────┬────┬────┬─────┬─────┬─────┼───┬────┬────┬──┼────┬─┬──────┤ │

│ │ │ │發行人之│ │ 總收入 │ 稅前純益 │ 現金及 │短期投資│持有發行│ (1)+(2)+ │買賣或持有│買賣或持有│ │ │ │是否│轉投資之│貸│借款保證、設│合 計│

│序號│ 公 司 名 稱 │業別│持股比例│ 總資產(I) │ │ │ 約當現 │ (2) │人股票金│ (3)=(A) │(1)(2)(3) │(1)(2)(3) │A/I(%)│B/II(%) │C/III(%)│ │金額(含 │款│定擔保資產或│ │

│ │ │ │ (%) │ │ (II) │ (III) │ 金(1) │ │額(3) │ │之收入(B) │之損益(C) │ │ │ │符合│預付款) │ │信用保證 │ │

├──┼──────────┼──┼────┼──────┼─────┼──────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼─────┼───┼────┼────┼──┼────┼─┼──────┼────┤

│ 1 │威騰投資(股)公司 │投資│ 99.98 │ 540,930 │ 581,346 │ 105,033 │ 5,457 │379,934 │ - │ 385,391 │ 581,346 │ 105,033 │71.25 │ 100 │ 100 │ 是 │413,561 │- │ - │413,561 │

├──┼──────────┼──┼────┼──────┼─────┼──────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼─────┼───┼────┼────┼──┼────┼─┼──────┼────┤

│ 2 │威翰投資(股)公司 │投資│ 99.98 │ 547,434 │ 486,386 │ 111,645 │ 4,895 │404,912 │ - │ 408,807 │ 486,386 │ 111,645 │74.86 │ 100 │ 100 │ 是 │418,707 │- │ - │418,707 │

├──┼──────────┼──┼────┼──────┼─────┼──────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼─────┼───┼────┼────┼──┼────┼─┼──────┼────┤

│ 3 │VIABASE CO.LTD │控股│ 100 │ USD │ USD │ USD │ USD │ - │ - │ USD │ USD │ USD │ 0.01 │ 0.01 │ - │ 否 │ - │- │ - │ - │

│ │ │ │ │120,979,780 │18,619,753│(22,062,944)│ 8,200 │ │ │ 8,200 │ 1,704 │ 1,704 │ │ │ │ │ │ │ │ │

├──┼──────────┼──┼────┼──────┼─────┼──────┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼─────┼───┼────┼────┼──┼────┼─┼──────┼────┤

│ 4 │VIA TECHNOLOGIES,INC│電子│ 100 │ USD │ USD │ USD │ USD │ - │ - │ USD │ USD │ USD │49.64 │ 0.96 │ 24.92 │ 否 │ - │- │ - │ - │

│ │ │ │ │ 4,035,678 │ 8,802,903│ 339,875 │2,003,327 │ │ │2,003,327 │ 84,697 │ 84,697 │ │ │ │ │ │ │ │ │

└──┴──────────┴──┴────┴──────┴─────┴──────┴─────┴────┴────┴─────┴─────┴─────┴───┴────┴────┴──┴────┴─┴──────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

附表二 發行人之子公司以權益法評價之再轉投資公司符合「以買賣有價證券為主要

業務」認定標準之檢測表

88年12月31日

單位：美金仟元

┌───────────────────────────────────────┬────────────────────────────┬────────────────┬───┬─────────────────┬──┐

│ 子公司以權益法之在轉投資概況 │ 檢測項目 │ 檢測標準 │子公司│發行人對符合認定標準之公司閒置資金│ │

├──┬─────┬────────┬───┬────┬───┬───┬────┼───┬──┬────┬────┬─────┬─────┼───┬────┬────┬──┤是否推├──────┬──┬───────┤ │

│ │ │ │ │ │總資產│總收入│稅前純益│現金及│短期│持有發行│(1)+(2)+│買賣或持有│買賣或持有│ │ │ │是否│訂符合│轉投資之金額│ │借款保證、設定│合計│

│序號│子公司名稱│再轉投資公司名稱│業 別│持股比例│ │ │ │約當現│投資│人股票金│ │(1)(2)(3) │(1)(2)(3) │A/I(%)│B/II(%) │C/III(%)│ │認認定│ │貸款│擔保資產或信用│ │

│ │ │ │ │ │ (I) │ (II) │ (III) │金(1) │(2) │額(3) │(3)=(A) │之收入(B) │之損益(C) │ │ │ │符合│標 準│ (含預付款) │ │保證 │ │

├──┼─────┼────────┼───┼────┼───┼───┼────┼───┼──┼────┼────┼─────┼─────┼───┼────┼────┼──┼───┼──────┼──┼───────┼──┤

│ 1 │ VIABASE │Centaur │電子業│ 100% │19,516│ - │ (6,011)│ 250 │ - │ - │ 250 │ 6 │ - │ 1.28 │ - │ - │ 否 │ 否 │ - │ - │ - │ - │

│ │ CO,LTD │Technologies │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │ │Inc. │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │ ├────────┼───┼────┼───┼───┼────┼───┼──┼────┼────┼─────┼─────┼───┼────┼────┼──┼───┼──────┼──┼───────┼──┤

│ │ │VIA-CYRIX,Inc. │電子業│ 100% │56,485│ 325 │(15,508)│1,542 │ - │ - │ 1,542 │ - │ - │ 2.73 │ - │ - │ 否 │ 否 │ - │ - │ - │ - │

│ │ ├────────┼───┼────┼───┼───┼────┼───┼──┼────┼────┼─────┼─────┼───┼────┼────┼──┼───┼──────┼──┼───────┼──┤

│ │ │Elengent │電子業│ 24.23% │ 5,818│ 69 │ (609) │5,714 │ - │ - │ 5,714 │ - │ - │98.21 │ - │ - │ 否 │ 否 │ - │ - │ - │ - │

│ │ │Technologies │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │ │Inc. │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │ ├────────┼───┼────┼───┼───┼────┼───┼──┼────┼────┼─────┼─────┼───┼────┼────┼──┼───┼──────┼──┼───────┼──┤

│ │ │威旭科技(股)公司│電子業│ 99.99% │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ - │ 否 │ 否 │ - │ - │ - │ - │

└──┴─────┴────────┴───┴────┴───┴───┴────┴───┴──┴────┴────┴─────┴─────┴───┴────┴────┴──┴───┴──────┴──┴───────┴──┘

註：威旭科技於89年3月成立，並無最近期財務報告，該公司目前持有之帳面價值為1,999,940仟元，其所營事業為處理器之銷售，並非以投資為專業之投資公司。

資料來源：威盛公司提供

八、發行人最近六個月之股價資料及最近三個月股價變化情形

最近六個月股價資料

單位：新台幣元

┌───────┬────┬────┬────┬────┬────┬────┐

│項目 期間│88年10月│88年11月│88年12月│89年 1月│89年 2月│89年 3月│

├───────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│最高價 │ 202 │ 299 │ 345 │ 398 │ 377 │ 462 │

├───────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│最低價 │ 172 │ 188 │ 240 │ 341 │ 343 │ 328 │

├───────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│平均收盤價 │ 186.33 │ 238.22 │ 271.36 │ 365.27 │ 355.06 │ 381.38 │

├───────┼────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│成交數量(仟股)│106,113 │334,309 │316,308 │340,051 │131,322 │258,294 │

└───────┴────┴────┴────┴────┴────┴────┘

資料來源：台灣證券交易所證交資料

最近三個月股價變化與集中市場指數及上市電子類股指數之比較：

單位：新台幣元

┌────┬───────────┬──────────┬─────────┐

│項 目│ 威盛公司月平均收盤價 │ TSE指數 │ TSE電子類股指數 │

├────┼─────┬─────┼────┬─────┼───┬─────┤

│期 間│平均收盤價│漲跌幅(%) │月 平 均│漲跌幅(%) │月平均│漲跌幅(%) │

├────┼─────┼─────┼────┼─────┼───┼─────┤

│89年01月│ 265.27 │ - │9,228.57│ - │477.65│ - │

├────┼─────┼─────┼────┼─────┼───┼─────┤

│89年02月│ 355.06 │ (2.80) │9,891.21│ 7.18 │495.95│ 3.83 │

├────┼─────┼─────┼────┼─────┼───┼─────┤

│89年03月│ 381.38 │ 7.41 │9,337.92│ (5.59) │490.94│ (1.01) │

└────┴─────┴─────┴────┴─────┴───┴─────┘

資料來源：台灣證券交易所證交資料

1.威盛公司最近三個月股價變化趨勢

威盛公司最近三個月普通股平均收盤股價各為365.27元、355.06元

及381.38元，普通股價格振幅（最高價減去最低價）各為57元、34元及134元，振幅

佔平均收盤價之比例各為15.60%、9.58%及35.14%。

2.威盛公司最近三個月股價平均漲跌幅度

最近三個月平均收盤價－基期月之平均收盤價

──────────────────── × 100%

基期之月平均收盤價

(365.27＋355.06＋381.38)

───────────── － 365.27

＝ 3

────────────────── × 100%

365.27

＝ 0.54%

3.與TSE指數比較

該公司最近三個月平均收盤價平均漲幅為0.54%，同期

間TSE指數平均漲幅為2.79%、電子類股指數平均漲幅為2.20%計算如下：

最近三個月平均TSE指數－基期月之平均指數

──────────────────── × 100%

基期之月平均指數

(9,228.57＋9,891.21＋9,337.92)

─────────────── － 9,228.57

＝ 3

───────────────────── × 100%

9,228.57

＝ 2.79%

最近三個月平均電子類股指數－基期月之平均指數

────────────────────── × 100%

基期之月平均指數

(477.65＋495.95＋490.94)

──────────── － 477.65

＝ 3

───────────────── × 100%

477.65

＝ 2.20%

該公司於89年1月至89年3月之股價波動不大，與整體TSE指數及TSE電子類股指數

之變動幅度及變動趨勢相較，並無明顯異常之處。

另經查閱89年1月至89年3月及截至承銷商評估報告出具日止該公司在集中

交易市場之股價，發現該公司最近三個月股價有台灣證券交易所

「公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」規定為注意股票之情事之情

事，惟並未達「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第十四款股價

變化異常之認定情事，意即該公司股價並無異常暴漲或暴跌之情形發生。

對轉換價格訂定之影響

威盛公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行時轉換價

格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證

券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展

等因素訂定之，其計算方法及訂定原則如下：

1.基準轉換價格之訂定原則

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集

與發行轉換公司債自律規則」第七條之規定：發行公司發行國內轉

換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應

以決定轉換價格基準日前十個營業日、二十個營業日與三十個營業

日普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為準。

2.訂定方式：

轉換價格＝1.00×Min(A10、A20、A30)

A10＝為基準日前10個營業日威盛公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

A20＝為基準日前20個營業日威盛公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

A30＝為基準日前30個營業日威盛公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

採用基準日前10個營業日普通股之平均收盤價，主要係反應目

前交易市場情況，而採用基準日前20、30個營業日普通股之平均

收盤價，主要係考慮長期間之訂價，可避免股票價格之短期波動

，前述考量有助於訂定一個比較公平之基準價格。

取上述三者孰低者為基準價格，係為避免投資

人權益受股票市場波動的影響，並且能充分反應市場狀況。

參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式

、國內證券市場轉換公司債的交易及發行概況，暨發行公司近年

來經營績效、獲利能力與未來的營運前景，將轉換溢價比例定為101%

由上述分析得知，威盛公司最近一個月之股價將影響本次轉換公

司債價格之決定。該公司最近三個月股價之平均漲幅為0.54%，漲幅不大並

無異常情事，故對本次轉換價格之訂定並無重大之影響。

九、綜合評估本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性

本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益

1.本次計劃所需資金總額：新台幣4,300,000仟元

2.資金來源：發行89年度國內第一次無擔保轉換公司債

面額：新台幣壹拾萬元整

期間：七年

票面利率：0%

總金額：新台幣4,300,000仟元

3.計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

┌─────────┬──────┬──────┬──────────────────────────────────────────┐

│ │ │ │ 預定資金運用進度 │

│ │ │ ├─────────────────┬───────────────────┬────┤

│ 計 劃 項 目 │預定完成日期│所需資金總額│ 89年度 │ 90年度 │ 91年度 │

│ │ │ ├─────┬─────┬─────┼────┬────┬────┬────┼────┤

│ │ │ │第 二 季│第 三 季│第 四 季│第 一 季│第 二 季│第 三 季│第 四 季│第 一 季│

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│轉投資BGA基板廠 │ 89年第二季 │ 500,000│ 500,000│ － │ － │ － │ － │ － │ － │ － │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│購置廠辦大樓(註1) │ 89年第三季 │ 820,000│ 650,000│ 170,000│ － │ － │ － │ － │ － │ － │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│購買土地並興建辦公│ 91年第一季 │ 1,930,000│ － │ － │ 700,000│ 200,000│ 200,000│ 200,000│ 200,000│ 430,000│

│大樓(註2) │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│購買機器設備 │ 90年第三季 │ 450,000│ － │ － │ － │ 112,500│ 112,500│ 112,500│ 112,500│ － │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│轉投資LAN IC公司 │ 89年第四季 │ 600,000│ － │ － │ 600,000│ － │ － │ － │ － │ － │

├─────────┼──────┼──────┼─────┼─────┼─────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│合計 │ │ 4,300,000│ 1,150,000│ 170,000│ 1,300,000│ 312,500│ 312,500│ 312,500│ 312,500│ 430,000│

└─────────┴──────┴──────┴─────┴─────┴─────┴────┴────┴────┴────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

註1：係「新店技嘉科技總部」，含裝潢費用187,480仟元

註2：預計於新店鄰近地區購地興建

4.預計可能產生效益

轉投資BGA基板廠

該公司本次轉投資三家BGA基板廠，係透過參與現金增資方式投

資。該公司在經由本次轉投資該三家公司後，將與之建立長期合作之關係

，以確保未來BGA基板之供應無虞，且在產銷連繫上將更有效率。

另在成本效益方面，每年可節省成本260,775仟元，亦即增加毛

利260,775仟元，預計約2年即可回收。

購置廠辦大樓(新店技嘉科技總部)

每年可節省租金28,750仟元。

購置土地並興建辦公大樓(新店鄰近地區)

每年可節省租金117,000仟元。

購買機器設備

預計可增加之產銷量、值、毛利如下：

單位：仟顆；新台幣仟元

┌────┬─────┬───┬───┬────┬────┐

│ 年度 │ 項 目 │生產量│銷售量│銷 售 值│毛 利│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ 90 │ IC晶片 │14,000│14,000│ 147,000│ 66,150│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ 91 │ IC晶片 │28,000│28,000│ 280,000│ 126,000│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ 92 │ IC晶片 │28,000│28,000│ 280,000│ 126,000│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ 93 │ IC晶片 │28,000│28,000│ 266,000│ 119,700│

├────┼─────┼───┼───┼────┼────┤

│ │ 合 計 │98,000│98,000│ 973,000│ 437,850│

└────┴─────┴───┴───┴────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

資金回收年限：約4年

註：銷售值、毛利為測試部份之銷售值及毛利

轉投資LAN IC公司

該公司總投資額預計為600,000仟元，預估資金回年限約為3年，

其預計產生效益如下所示：

單位：新台幣仟元

┌────────────┬────┬───┬────┬────┐

│ 　　年度│ 89年 │ 90年 │ 91年 │ 92年 │

│項目 │ │ │ │ │

├────────────┼────┼───┼────┼────┤

│LAN IC稅後(損)益 │(22,088)│9,697 │174,006 │592,449 │

├────────────┼────┼───┼────┼────┤

│威盛可認列之轉投資(損益)│(22,088)│9,697 │174,006 │592,449 │

└────────────┴────┴───┴────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

資金回收年限：約3年

註：LAN IC公司將由威盛持股100%

本次募集與發行轉換公司債之可行性評估

1.本次募集發行轉換公司債於法定程序上之可行性評估

該公司為籌募本次轉投資、購置及興建廠辦大樓、購買機器設備

等所需之資金，已於89年7月21日經由董事會通過辦理，決議發行89年度國

內第一次無擔保可轉換公司債，經核閱該公司本次發行無擔保轉換

公司債所訂定之發行及轉換辦法，均符

合相關法令之規範，且律師亦已對本次發行轉換公司債計劃出具律

師法律意見書，顯示該計劃內容合乎相

關法令之規定，故本次發行轉換公司債募集資金於法定程

序上具有可行性。

2.資本市場募得資金之可行性

該公司本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數

包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故

本次募集資金計劃應屬可行。

3.資金運用計劃之可行性

轉投資BGA基板廠之可行性

威盛公司本次轉投資三家BGA基板廠，係參與其本年度辦理之現

金增資，威盛公司業已簽署該三公司本次現金增之認股意願書並

與之取得未來長期合作共識，故其投資應具可行性。

購置新店廠辦大樓、購置新店鄰近地區土地並興建辦公大樓之可行性

該公司向仲捷建設購置位於新店之廠辦大樓(新店技嘉科技總部)，已於89年第一

季簽訂買賣契約，待取得使用執照後即可過戶，故可行性並無問

題；另該公司預計台北縣新店鄰近地區購買約8,400坪之土地並興建辦公大

樓(建坪約15,000坪)，目前正與地主洽談土地購買事宜並已獲得

相當共識，故土地之取得應無問題，待購置土地並加以整地即可發包興建

，故應具有可行性。

購買機器設備之可行性

該公司本次擬購置4台測試機台，以供晶片組產品後段測試之用，其供應

商與該公司已有多年往來關係，且設備購入後將置於新購買之新

店技嘉科技總部，其取得與裝設均無困難。另該公司已

有數年晶片組產品測試之經驗，人員之技術與訓練已屬純熟，故機器設備

之操作使用並無困難。本次購買機器設備在供應來源無

虞，且相關經驗純熟下，應具有其可行性。

轉投資LAN IC公司之可行性

該公司本次100%轉投資之LAN IC公司，所營事業為網路IC之設計、製造

及銷售，由於該公司已有數年產銷網路IC之經驗，且本次投資後

該公司未來擬逐漸將自有之網路相關人員、研發技術移轉至LAN IC公司，符合該

公司暨定之集團專業分工規劃，故應具有可行性。

本次募集與發行轉換公司債之必要性評估

1.轉投資BGA基板廠之必要性

BGA基板為該公司晶片組產品封裝前之原料，目前主要之進貨對象為日本

廠商，如SHINKO、JCI、IBIDENO及FUJ等。依據ITIS　1999.12及IDC 1999.6之數據顯

示，全球個人電腦2000年～2003年之出貨量均將呈現10%以上之成長

率，且多媒體產業亦在消費者對影音效果要求之提升而蓬勃發展，

故未來邏輯IC、高階晶片組、繪圖晶片組之景氣應相當樂觀，預料

將可帶動BGA基板之市場需求；另由於向日本廠商進貨(含運費)成

本約較國內廠商高出20﹪，勢將壓縮該公司之毛利空間，該公司遂

決定轉投資國內之三家BGA基板廠，旨在建立彼此間長期之合作關係

，以確保未來BGA基板來源之穩定，並增進產銷連

繫之效率，而就成本效益考量，該公司未來向該三家BGA基

板廠進貨，其每套BGA基板(2片，供1套晶片組使用)之進貨單價，

將較向日本進口(含運費)之成本下降近20﹪，對利潤之提升將有

直接助益。基於上述，本次轉投資BGA基板廠基於料源之掌握及獲利之提升確有其必

要性。

2.購置新店廠辦大樓、購置新店鄰近地區土地並興建辦公大樓之必要性

威盛公司近年來由於主力晶片組產品之市場需求殷切，營運規模不斷成長

，員工人數亦明顯增加，未來在營運規模轉投資佈局持續擴大下(由資訊領域逐步

跨入通訊、網路、資訊家電等領域)，對人力之需求將更為殷切，依該公司

之規劃，其員工人數(含關係企業)將由88年底之1,018人成長至93年底之2,700人，以該公司

目前辦公室(含承租部份)約6,300坪計算，若不增加辦公室空間，則每人可

用坪數將由88年底之6.19坪下降至93年底之2.33坪(含走道、會議室等公共

空間)；而目前該公司之轉投資規模逐漸擴大，且各關係企業之員工人數亦

與日俱增，未來集團內各企業間之會議與講習將愈見頻繁，亦將增加對大型

會議室、教育訓練教室、會客室之需求；另由於IC產業景氣翻揚，晶片組

產品之委外測試廠產能逐漸吃緊，該公司近年積極擴充自有測試產能，以

降低委外測試之依賴度，故廠房空間亦漸感不足。

基於上述原因，該公司現有之廠辦空間將逐漸不敷使用，加以部份承租之

辦公室租約將陸續到期，且四處分租辦公室並不利於管理效能之提

升，該公司遂決定購置「新店技嘉科技總部」之其中六層

樓以安置日益增加之測試機台並出租部份予關係企業使用，另考量

與目前辦公室、新購置「新店技嘉科技總部」之

地緣關係，乃決定於台北縣新店鄰近地區購買約8,400坪之土地以興

建辦公大樓(建坪含車位為15,000坪)，作為未來威盛公司之營運總部，至於

目前位於新店中正路之自有辦公室部份，則規劃在新總部大樓完工前繼續

由該公司使用，待完工遷入後另依屆時集團整體空間需求及使用狀況加以

彈性調整(未來年度之空間規劃詳下表)。綜上，基於廠辦空間需求與管理效

能之考量，該公司若不擴充廠辦空間，勢將影響該公司之長遠經

營、關係企業之統籌管理及員工工作效率，故本次購置廠辦大樓、

購買土地興建辦公大樓應具有必要性。

威盛公司及關係企業廠辦空間需求表

┌──────────┬───┬─────┬─────┬─────┬─────┬─────┐

│ 項目/年度 │ 88年 │89年(預估)│90年(預估)│91年(預估)│92年(預估)│93年(預估)│

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│威盛公司員工人數(人)│ 618│ 1,000 │ 1,200 │ 1,500 │ 1,650 │ 1,800 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│關係企業員工人數(人)│ 400│ 500 │ 600 │ 720 │ 860 │ 900 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│合計(人) │ 1,018│ 1,500 │ 1,800 │ 2,220 │ 2,510 │ 2,700 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│自有辦公室面積(坪) │ 3,300│ 7,000 │ 7,000 │ 18,750 │ 18,750 │ 18,750 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│承租辦公室面積(坪) │ 3,000│ 3,000 │ 3,000 │ － │ － │ － │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│合計(坪) │ 6,300│ 10,000 │ 10,000 │ 18,750 │ 18,750 │ 18,750 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│平均每人使用面積(坪)│ │ │ │ │ │ │

│(含走道、會議室、化 │ 6.19│ 6.67 │ 5.56 │ 8.45 │ 7.47 │ 6.94 │

│粧室等公共區域，不含│ │ │ │ │ │ │

│位) │ │ │ │ │ │ │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│辦公地點(註) │ 中 │ 中、技 │ 中、技 │中、技、新│中、技、新│中、技、新│

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│機器設備數量(台) │ 7│ 9 │ 13 │ 18 │ 18 │ 18 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│自有廠房面積(坪) │ 150│ 650 │ 650 │ 900 │ 900 │ 900 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│承租廠房面積(坪) │ 200│ － │ － │ － │ － │ － │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│合計(坪) │ 350│ 650 │ 650 │ 900 │ 900 │ 900 │

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│安置地點(註) │ 中 │ 中、技 │ 中、技 │中、技、新│中、技、新│中、技、新│

├──────────┼───┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│廠房及辦公室總面積 │ 6,650│ 10,650 │ 10,650 │ 19,650 │ 19,650 │ 19,650 │

│ (坪) │ │ │ │ │ │ │

└──────────┴───┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司提供

註：「中」係指目前新店中正路廠辦約6,650坪；「技」係指新店技嘉科技總部約3,400坪；「新」係

指未來新總部約12,000坪

3.購買機器設備之必要性

依據ITIS及IDC之資料顯示，2000年～2003年全球個人電腦出貨量均將呈

現10%以上之成長率，應可持續帶動晶片組產品之市場需求，且該公司生產

之PC-133系列晶片組目前已成為市場主流，出貨量持續創

下新高。該公司鑒於IC產業景氣之翻揚，市場IC測試產能逐漸吃緊

並為貫徹提升自行測試產能、減少對外測試廠依賴度之一

貫政策，故決定添購測試機台以降低營運上之風險。故該

公司本次購買機器設備應有其必要性。

4.轉投資LAN IC之必要性

基於上網人口不斷增加及PC連網率的不斷提高，網際網路時代可謂已正式

來臨，網路IC產品市場前景頗為樂觀，而目前網路傳輸更朝向寬頻化發展

，預料未來在Cable Modem、ADSL等相關硬體普及化後，網路IC產品之市場

需求將更值得期待。威盛公司看好投資該產業將有可觀報酬，並期

望提供市場客戶更為多元、完整之服務，故本次

100%轉投資LAN IC公司應有其必要性。

5.分析比較各種資金調度來源，評估以發

行轉換公司債做資金調度之必要性

分析比較各種資金調度來源

一般上市、上櫃公司較常採用之財務調度方式，一為與

股權有關之籌資工具，如普通股或特別股現金增資及發行海外存

託憑證(GDR)；另一為與債權有關之籌資工具，如國內外可轉換公

司債、普通公司債及銀行貸款等，其主要考量因素歸納如下：

┌────────┬──────────────┬──────────────┐

│項　　　　　　目│ 有利因素 │ 不利因素 │

├─┬──────┼──────────────┼──────────────┤

│ │現金增資 │1.可改善財務結構，降低財務風│1.因股本膨脹，對每股盈餘有稀│

│ │發行新股 │ 險，提升市場競爭力。 │ 釋效果。 │

│ │ │2.資本市場上較為普通之金融商│2.對於股權較不集中公司，其經│

│ │ │ 品，一般投資者接受程度高，│ 營權易受威脅，且大股東股權│

│ │ │ 資金募集計畫較易順利完成。│ 將被稀釋。 │

│股│ │3.員工依法得優先認購成為股東│ │

│ │ │ ，可提升員工之認同感及向心│ │

│ │ │ 力。 │ │

│ ├──────┼──────────────┼──────────────┤

│ │海外存託憑證│1.藉由赴國外募資，可提高國際│1.公司國際知名度及產業前景將│

│ │(GDR) │ 知名度。 │ 影響資金募集計畫成功與否。│

│ │ │2.發行價格趨近於發行時點之普│2.固定發行成本較高，為符合規│

│ │ │ 通股價格，可籌集較多資金。│ 模經濟,募集資金不宜過低。 │

│權│ │3.籌資對象以國外法人為主，可│3.外國人已可直接投資國內股市│

│ │ │ 避免增資新股或老股釋出致籌│ ，對其吸引力降低。 │

│ │ │ 碼過多，對股價產生不利影響│4.因股本膨脹，將使每股盈餘稀│

│ │ │ 。 │ 釋及每股淨值降低。 │

│ │ │4.可提高自有資本率，改善財務│ │

│ │ │ 結構。 │ │

├─┼──────┼──────────────┼──────────────┤

│ │可轉換公司債│1.因票面利率較低，現金流出較│1.因轉換公司債之轉換權屬債權│

│ │ │ 少。 │ 人，發行公司較難以掌握其資│

│ │ │2.轉換公司債轉換價格，一般以│ 金調度計畫。 │

│ │ │ 較高價格溢價發行，對每股盈│2.可轉換公司債未全數轉換前，│

│ │ │ 餘稀釋程度降低。 │ 仍屬債務性質，對財務結構改│

│ │ │3.轉換公司債經債權人請求轉換│ 善有限。 │

│ │ │ 後，即由負債轉為資本，故可│3.可轉換公司若到期時無人轉換│

│ │ │ 節省利息支出及避免到期資金│ ，或債權人要求贖回時，發行│

│債│ │ 贖回壓力。 │ 公司將面臨較大資金壓力。 │

│ │ │ │4.增加發行公司股務處理的困難│

│ │ │ │ 。 │

│ ├──────┼──────────────┼──────────────┤

│ │普通公司債 │1.每股盈餘未有稀釋之虞。 │1.利息負擔較重，負債增加將侵│

│ │ │2.公司債之債權人對公司無經營│ 蝕公司獲利。 │

│ │ │ 權，故對經營權不致造成影響│2.公司債期限屆滿後，公司即面│

│ │ │ 。 │ 臨資金贖回壓力。 │

│ │ │3.債息可產生節稅效果。 │ │

│ ├──────┼──────────────┼──────────────┤

│權│銀行借款或發│1.資金挹注能暫時支應公司資金│1.利息負擔較重，負債增加將侵│

│ │行銀行承兌匯│ 需求。 │ 蝕公司獲利能力。 │

│ │票 │2.資金籌措因不須經主管機關審│2.長期投資或固定資產購置不適│

│ │ │ 核，故所需時間較短。 │ 合以銀行短期借款支應。 │

│ │ │3.若能有效運用財務槓桿，公司│3.融通期限一般較短，且需提供│

│ │ │ 可利用較低成本，創造較高利│ 擔保品。 │

│ │ │ 潤。 │ │

│ │ │4.程序簡便，資金額度運用彈性│ │

│ │ │ 大。 │ │

└─┴──────┴──────────────┴──────────────┘

該公司本次計劃總額新台幣43億元，用以轉投資、購買

機器設備、及購買興建廠辦大樓，經考量若辦理現金增

資(含發行海外存託憑證)對股本膨脹及盈餘稀釋較直接，且預計89年及

未來年度之營業額與獲利表現均屬樂觀，發行轉換公司債轉換之

機會頗高，若以普通公司債、銀行借款等方式籌資將產生實際利

息支出，而增加財務負擔，故本次籌資計劃以發行轉換公司債方式辦理，

應有其必要性。

對每股盈餘稀釋之影響

A.對當年度(89年度)每股盈餘稀釋之影響

單位：新台幣仟元；仟股

┌─────────┬─────┬───────────┬─────┬─────┐

│ │ │ 轉換公司債 │ │ │

│ 項　　　目 │ 現金增資 ├─────┬─────┤普通公司債│ 銀行借款 │

│ │ │ 未轉換 │ 全數轉換 │ │ │

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│89年度預估稅前純益│ 3,763,477│ 3,763,477│ 3,763,477│ 3,763,477│ 3,763,477│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│資金成本 │ 0│ 75,250│ 0│ 84,567│ 96,750│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│調整後稅前純益 │ 3,763,477│ 3,688,227│ 3,763,477│ 3,678,910│ 3,666,727│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│89年度期末股數 │ 628,183│ 610,750│ 623,694│ 610,750│ 610,750│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│每股稅前盈餘(元) │ 5.99│ 6.04│ 6.03│ 6.02│ 6.00│

└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

註1：各種籌資方式之資金成本依次為0、5.25%、5.9%、6.75%

註2：本次轉換公司債募足時點預計在89年8月下旬，故資金成本計息期間以四個月估算

註3：轉換公司債全數未轉換、普通公司債、銀行借款之期末股數係依據89年度財務預測股

數

註4：現金增資發行溢價以89.7.13前10、20、30日收盤均價之孰低之75﹪計算，假設溢價

為370元，故需發行11,622仟股，經參與無償配股5元後，期末股數為628,183仟股

(628,183=610,750+11,622*1.5)

註5：轉換公司債全數轉換後期末股數為623,694仟股，係以轉換價格498.33元計算全數轉

換8,629仟股，經無償配股反稀釋調整後可轉換12,944仟股

(623,694=610,750+8,629*1.5)

由上表顯示，以發行轉換公司債方式籌集資金對89年度每股盈餘

稀釋之程度較小，故以發行轉換公司債作為資金調度來源應較為適合且

具必要性。

B.對次年度（90年度）每股盈餘稀釋之影響

單位：新台幣仟元；仟股

┌─────────┬─────┬───────────┬─────┬─────┐

│ │ │ 轉換公司債 │ │ │

│ 項　　　目 │ 現金增資 ├─────┬─────┤普通公司債│ 銀行借款 │

│ │ │ 未轉換 │ 全數轉換 │ │ │

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│90年度預估稅前純益│ 7,376,454│ 7,376,454│ 7,376,454│ 7,376,454│ 7,376,454│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│資金成本 │ 0│ 225,750│ 0│ 253,700│ 290,250│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│調整後稅前純益 │ 7,376,454│ 7,150,704│ 7,376,454│ 7,122,754│ 7,086,204│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│90年度期末股數 │ 942,275│ 916,125│ 935,541│ 916,125│ 916,125│

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

│每股稅前盈餘(元) │ 7.83│ 7.81│ 7.88│ 7.77│ 7.73│

└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴─────┘

註1：各種籌資方式之資金成本依次為0、5.25%、5.9%、6.75%

註2：現金增資、轉換公司債全數未轉換、普通公司債、銀行借款之期末股數係以前一年度

期末股本加計預計無償配股5元計算

註3：轉換公司債全數轉換期末股數935,541仟股，係以轉換價格498.33元計算全數轉換

8,629仟股，經89年、90年2次無償配股反稀釋調整後可轉換19,416仟股

(935,541=916,125+12,944*1.5)

由上表顯示，以發行轉換公司債全數轉換方式籌集資金對90年度每股盈餘稀釋之程

度最小，發行轉換公司債全數未轉換對每股盈餘稀釋之程度則約與辦理現金增資相當，故整體而言以發行轉換公司債作為資金調度來源應較為適合且具必要性。

本次現金增資運用計劃、預計進度及預計可能效益之合理性評估

1.資金運用計劃與預計進度之合理性

轉投資BGA基板廠

威盛公司基於確保未來晶片組產品原料BGA基板供貨之穩定，本

次以參與現金增資認股之方式轉投資三家BGA基板廠，投入總金額

為500,000仟元，分別將取得其2.5%～10%之股權，以建立長期合

作之關係，其計劃應具合理性。資金運用進度則依據該三家BGA基

板廠之增資繳款時程及議定之投資額度，預計將於89年第二季投入，應

屬合理。

購置廠辦大樓(新店技嘉科技總部)

該公司本次購置新店之廠辦大樓，將用於安置日益增添之測試

機台及出租予關係企業使用，以因應自行測試規模之擴

大與關係企業之空間需求，其建物金額為632,520仟元，另加

計預計之室內設計與裝璜費用187,480仟元，總金額達820,000仟元，本

交易目前已簽妥買賣契約並經鑑價完成，其計劃應具合理性。資金運用進

度則依簽約、申請使用執照、過戶、交屋、設計裝璜之時程支付(其中已先以自有

資金支付約1.9億元，將募集完成後再挹注回自有資金)，應具合理性。

購買土地並興建辦公大樓(新店鄰近地區)

該公司本次計劃購買土地並興建辦公大樓，未來將作為威盛公司

之營運總部，以因應目前人員增加、辦公室租

約陸續到期之空間需求，並期望提升管理效能。預計購

置之土地面積為8,400坪，價款為900,000仟元，辦公室

建坪則規劃為15,000坪(含停車位3,000坪)，以每坪造價68,667元

計算，總營造金額為1,030,000仟元，故本項目資金需求為1,930,000仟

元應具合理性。資金運用進度則依目前與地主洽談之土地購買事宜之進

度、及整地、發包、營造工程進度作規劃，應具合理性。

購買機器設備

該公司為因應晶片組出貨量之持續成長及降低委外測試之依賴，

本次購買測試機台應屬合理；進度則配合「新店技嘉科

技總部」之過戶、裝璜時程與設備訂購交運、安裝試車

之流程作規劃，亦應具合理性。

轉投資LAN IC公司

該公司本次計劃投資設立之LAN IC公司，將專營於網路相關IC之開發、製

造與銷售，該公司預計將持股100%。本次轉投資總金額為600,000仟元，其

中400,000仟元供LAN IC公司購買機器設備及辦公設備，另200,000仟元

則作營運資金，依LAN IC公司89年度之預計營業額可達約2,100,000仟元，

其200,000仟元營運資金相當約1.1個月之營收，應為營運之所必須。由

於網路IC可廣泛應用於網路卡、集線器、交換器、數據機等網路產品，隨

著網路使用人口的增加，該公司相當看好網路IC未來之前景，故其轉投資

計劃應具有合理性；其資金運用進度則依據LAN IC公司申設設立之時程支

付，預計於89年第四季投入600,000仟元，應屬合理。

2.預計可能產生效益之合理性

轉投資BGA基板廠

該公司本次轉投資三家BGA基板廠，主要係著眼於建立彼此間垂直之整合

關係以確保未來BGA基板供應之穩定；由於預計全球PC之出貨量

可持續成長，依IDC1999年6月與ITIS1999年12月公布之數據顯示，2000年

～2003年之全球PC出貨量均將呈現10%以上之成長率，預計將可持續帶動

晶片組之市場需求，且該公司之主力產品PC133系列晶片組目前已為市場

主流，出貨暢旺且呈現供不應求之榮景，該公司晶片組產品89年度第一季已出貨

逾9,600仟套，約占88年全年度出貨量20,000仟套之48 %，89年度全年預

計出貨量保守估計應在40,000仟套以上，故對BGA基板之需求自是殷切。

而其預計效益主要在於成本之節省，該公司預計未來向該三家BGA基板廠

進貨之每套BGA基板(2片，供1套晶片組使用)，預計將較目前向日本廠商每套平均

進貨成本降低20﹪，依該公司規劃之進貨量估計，每年可節省進貨成本

新台幣260,775仟元，即可增加毛利260,775仟元，其預估效益應屬合理。

購置廠辦大樓、購買土地並興建辦公大樓

威盛公司本次購置位於新店之廠辦大樓(新店技嘉科技總部)之其中六層樓及113個停車

位，其建物面積為3,422.67坪(不含車位)，未來預計將以安置產品測試機

台及出租予關係企業使用為主，依該公司參考鄰近地區之月租金價格預

估每坪700元計算，其每年可節省租金28,750仟元應屬合理。另該公司計

劃於台北縣新店鄰近地區購買土地並興建辦公大樓，建坪預估為15,000坪(含停車

位3,000坪)，將作為未來該公司之營運總部，依該公司參考鄰近地區之租

金價格預估每坪650元／月，其每年可節省租金117,000仟元應具合理性。

購買機器設備

A.產銷量

該公司本次擬購買4台IC測試機台，預計可於90年裝置完畢，而所購之設

備係分批裝機並陸續投產，預估隨測試產能之逐步擴充，其90年～93

年可增加晶片組IC之產量依序為14,000仟顆、28,000仟顆、28,000仟顆

及28,000仟顆。由於其產量係依據每台機器之年平均產能7,000仟顆及機台裝置

、試車、量產時程所估計，依該公司累積之測試經驗，其預估

產量應屬合理。銷量則係依全產全銷作規劃，依IDC與ITIS之估計，2000年～2003年全球個人電腦

均將維持10%以上之成長率，將可有效帶動晶片組IC之市場需求

，加以該公司生產之PC-133系列晶片組目前已是市場主流，出貨十分暢

旺，故該公司對銷量之估計應屬合理。

B.銷售值及毛利

該公司本次擴充測試產能計劃預計將使90年～93年晶片組IC產品銷售值(測試

加工部份)增加147,000仟元、280,000仟元、280,000仟元及266,000仟元，其估

計係以目前委外測試之市場價格、未來供需情形與跌價空間等因素綜合考量；

由於IC景氣自88年起已自谷底翻揚，未來市場對IC測試產能之需求將十分強勁

，預計測試代工價格之抗跌性強，故該公司對銷售值之預估應

無不合理之處。毛利方面，則預計90年～93年可增加66,150仟

元、126,000仟元、126,000仟元及119,700仟元，其各年度毛

利率均以45﹪作估計，其係以目前委外測試廠對該項產品之一般毛利

率計算，應無不合理之處。

購買測試機台預計可增加之產銷量、值、毛利

單位：仟顆；新台幣仟元

┌────┬────┬────┬────┬────┬────┐

│ 年度 │ 項目 │ 生產量 │ 銷售量 │ 銷售值 │ 毛利 │

├────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│ 90 │ IC晶片 │ 14,000 │ 14,000 │ 147,000│ 66,150│

├────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│ 91 │ IC晶片 │ 28,000 │ 28,000 │ 280,000│ 126,000│

├────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│ 92 │ IC晶片 │ 28,000 │ 28,000 │ 280,000│ 126,000│

├────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│ 93 │ IC晶片 │ 28,000 │ 28,000 │ 266,000│ 119,700│

├────┼────┼────┼────┼────┼────┤

│ │ 合計 │ 98,000 │ 98,000 │ 973,000│ 437,850│

└────┴────┴────┴────┴────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

資金回收年限：約4年

註：銷售值、毛利為測試部份之銷售值及毛利

轉投資LAN IC公司

LAN IC公司89～92年預計產生效益如下：

單位：新台幣仟元

┌─────────┬────┬─────┬─────┬─────┐

│ 　　年度│ 89年 │ 90年 │ 91年 │ 92年 │

│項目 │ │ │ │ │

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│網路IC生產量(仟顆)│ 7,300│ 26,800│ 39,920│ 47,230│

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│網路IC銷售量(仟顆)│ 7,300│ 26,800│ 39,920│ 47,230│

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│銷貨收入 │ 728,950│ 2,125,545│ 3,040,149│ 3,848,368│

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│銷貨毛利(損) │ 75,030│ 273,890│ 535,336│ 1,040,996│

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│營業(損)益 │(22,088)│ 9,697│ 174,006│ 592,449│

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│稅後(損)益 │(22,088)│ 9,697│ 174,006│ 592,449│

├─────────┼────┼─────┼─────┼─────┤

│威盛可認列之(損)益│(22,088)│ 9,697│ 174,006│ 592,449│

└─────────┴────┴─────┴─────┴─────┘

資料來源：威盛公司提供

註：網路IC產品包含NIC IC、SWITHCH IC、PHY、USB、DSH、DSS、VoIP等

產品

威盛公司基於集團專業分工考量，在轉投資成立LAN IC公司後，將逐漸將網路IC產

品之開發及產銷重心移往，本身將專注於晶片組產品。LAN IC公司預計

在89第四季成立並開始營運，將陸續增添機器設備、投入產品之研發及

擴大產銷規模，預計90～92年可獲利9,697仟元、174,006仟元及592,449仟元，由

於LAN IC 為威盛公司100%投資，故威盛公司亦可分別為認列9,697仟元、174,006仟

元及592,449仟元。根據IDC之預估，隨著網際網路之發展，未來全球

商用PC及家用PC之連網率將以年複合成長率13.6%及5.7%之幅度成長，而全球使用

網際網路人口將從1998年的1.2億，逐年成長至2002年的3.2億，在此趨勢下網路

卡、交換器等網路產業勢將隨之成長，可望引發市場對網路IC產品更大

的需求；而目前寬頻連網趨勢亦值得注意，未來在Cable modem、ADSL等

產品逐漸普及後，網路IC產品之前景將更為樂觀。故在考量市場未來之

成長性下，推估銷量可望與產能相當，而銷售額預計可在產銷規模擴大

、產品結構調整與附加價值隨研發投入而提升，平均單價可維持穩定下

而成長，營業毛利則預計可在量產經濟規模與晶圓代工深次微米技術之

推進下而有效控制成本進而使得毛利率逐年提升，營業利益則係考量營業毛利扣

除必要之費用支出而推估，而營業外收支則以淨額為預估。在產業環境

與LAN IC公司研發、產銷情形順利之情況下，威盛公司之預計投資效益

應無明顯不合理之處。

本次發行轉換公司債計劃用於轉投資者，應評估事項

1.如轉投資特許事業者，是否取得特許事業主管機關核准或許可函？其核准

或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行之情事？如尚未取

得，是否影響本次計劃之可行性？

該公司本次轉投資之三家BGA基板廠及LAN IC公司非屬特許事業

，故本項不適用。

2.就該轉投資事業資金計劃用途及其所營事業與公司業務之

關聯性評估其投資之必要性及可行性

轉投資BGA基板廠

A.轉投資事業資金計劃用途之必要性及可行性

威盛公司本次將以參與現金增資認之方式轉投資三家BGA基板廠，該三公

司本次現金增資係用購買BGA基板擴產所用之機器設備，威盛公

司將參與投資共500,000仟元，茲就其資金計劃用途之必要性及可行性分

析如下：

a.必要性

BGA(球形陣列)基板主要係用於高階晶片組、CPU及繪圖晶片組等對I/O數量、速度

要求較高之產品。依據IDC1999.6、IT IS1999.12之數據資料顯示，

全球個人電腦2000年～2003年均將維持每年10%以上市場成長率，另

由於消費者對影音視訊效果之要求逐漸提高而使得多媒體產業蓬勃

發展，故未來晶片組、邏輯IC及繪圖晶片組之市場需求勢必大增，

其相關IC之開發也朝高腳數、低剖面及小體積的方向發展，預料將可直接帶

動市場對BGA基板之需求。該三家BGA基板廠本次擬辦理現金增資添購

機器設備擴充產能，實為因應未來BGA基板市場之需求提升，並期望藉由產能

規模之提升發揮成本效益，提高其產品之價格競爭力。綜上，該三公司為因

應未來之市場需求，並搶得先機、提升市場佔有率，確有增添機器設

備擴產之必要。

b.可行性

該三家BGA基板廠本次購買製造BGA基板所需之機器設備，原則上將向過去

之設備供應商採購，並裝置於該三公司之現有及新建廠房內，其取得與裝設

並無困難；另該三公司本身已有生產BGA基板之經驗，其人員

訓練及技術應已成熟，故機器設備之操作亦無困難。綜上，該三公司本次新增

設備計劃在供應來源無虞，且具備相關生產技術及經驗下，

應具有可行性。

B.就該轉投資事業與公司業務之關聯性，評估其投資必要性與可行性

威盛公司本次預計投資三家BGA基板廠共5億元，茲就威盛公司與該三公司

之業務關聯性評估投資必要性及可行性。

a.必要性

BGA基板為該公司晶片組產品之必備原料，威盛公司本次以取得A公司、B公司

及C公司股權方式建立彼此合作關係而確保未來之貨源供應穩定，

避免影響晶片組產品未來之正常出貨，並增進產銷連繫之

效率，應確有必要。

b.可行性

威盛公司本次參與上游廠商之現金增資認股，屬產業之垂直整合，有助於未來長遠

之營運發展與穩定，應具可行性。

轉投資LAN IC公司

A.轉投資事業資金計劃用途之必要性與可行性

該公司本次100%轉投資設立LAN IC公司之總投資額為600,000仟元，其中400,000

仟元將用於購買生產網路IC產品所需之機器設備與辦公室設備，

另200,000仟元則用作充實營運資金。茲就其資金計劃用途之必要性及

可行性分析如下：

a.必要性

面臨網際網路與寬頻傳輸之蓬勃發展，國內網路硬體廠商如友訊、智邦、

亞旭、合勤均呈現高速成長，市場對網路IC產品之需求勢必

更為殷切，LAN IC公司於成立初期購置營運所需之機器設備及辦公設

備，並籌集足夠之營運資金以降低經營風險，自有其必要性

。

b.可行性

威盛公司本身已有數年產銷網路IC產品之經驗，本次係基於集團專業分工

之規劃而轉投資設立LAN IC公司，其與機器設備之供應商已有長期

往來關係，故該公司100%轉投資之LAN IC 公司此次取得相關機器設備應屬可

行。而辦公設備之供應商極多，其取得亦不成問題。故LAN IC公司本次購買

機器及辦公設備、充實營運資金之資金用途應具可行性。

B.就該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，評估

其投資之必要性與可行性

a.必要性

網路IC產品可廣泛應用於網路卡、交換器、數據機等PC

週邊之網路硬體，而威盛公司主要產品晶片組、微處理器則應用

於PC產品之主機板，皆為PC相關產品，故可謂有相當之關聯性。該

公司基於整個集團產品線之完整與集團專業分工規劃之考量

，本次投資LAN IC公司應屬必要。

b.可行性

該公司目前已有數年產銷網路IC產品之經驗，本次基於集團專業分工規劃

與管理效能之考量，而100%投資設立LAN IC公司以專職負責網路IC產品之產

銷，本身則專注於晶片組產之開發，其投資應有可行性。

3.持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明

轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回

收之前各年度預計產生效益，並評估其預計可能產生效益

是否具有合理性、對發行人獲利能力及盈餘稀釋之影響？

轉投資BGA基板廠

該公司本次轉投資三家BGA基板廠，持股比率將介於2.5%﹪間，均未達20%，故本項不適

用。

轉投資LAN IC公司

該公司本次轉投資LAN IC公司為100%持股，已逾20﹪。

A.LAN IC公司預計之資金運用進度：

單位：新台幣仟元

┌───────┬─────┬────┬────┬───────────┐

│ │ 預定完成 │所需資金│ 89年 │ 90年 │

│ 項 目 │ │ ├────┼───┬───┬───┤

│ │ 日期 │ 總額 │ 第四季 │第一季│第二季│第三季│

├───────┼─────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│購買機器設備及│90年第三季│ 400,000│ 200,000│80,000│80,000│40,000│

│辦公設備 │ │ │ │ │ │ │

├───────┼─────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│充實營運資金 │89年第四季│ 200,000│ 200,000│ － │ － │ － │

├───────┼─────┼────┼────┼───┼───┼───┤

│合計 │ │ 600,000│ 400,000│80,000│80,000│40,000│

└───────┴─────┴────┴────┴───┴───┴───┘

資料來源：威盛公司提供

B.資金回收年限及資金回收之前各年

度預計產生之效益，並評估其預計產生效益之合理性

a.資金回收年限

LAN IC公司之設立投資總額為600,000仟元，預估資金回收年限

為3年，約於92年第3季可回收。

b.資金回收之前各年度預計產生之效益

LAN IC公司89～92年預計產生之效益如下表所示：

單位：新台幣仟元

┌──┬─────┬────┬────┬─────┬─────┬────┬────┐

│年度│ 產品名稱 │ 產量 │ 銷量 │ 銷售值 │ 銷貨毛利 │ 營業 │ 稅前 │

│ │ (註) │ (仟顆) │ (仟顆) │ │ (損) │ (損)益 │ (損)益 │

├──┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┤

│ 89 │網路IC產品│ 7,300│ 7,300│ 728,950│ 75,030│(22,088)│(22,088)│

├──┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┤

│ 90 │網路IC產品│ 26,800│ 26,800│ 2,125,545│ 273,890│ 9,697│ 9,697│

├──┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┤

│ 91 │網路IC產品│ 39,920│ 39,920│ 3,040,149│ 535,336│ 174,006│ 174,006│

├──┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┤

│ 92 │網路IC產品│ 47,230│ 47,230│ 3,848,368│ 1,040,996│ 592,449│ 592,449│

├──┼─────┼────┼────┼─────┼─────┼────┼────┤

│ │合計 │ 121,250│ 121,250│ 9,743,012│ 1,925,252│ 754,064│ 754,064│

└──┴─────┴────┴────┴─────┴─────┴────┴────┘

資料來源：威盛公司提供

註：網路IC產品包含NIC IC、SWITHCH IC、PHY、USB、PSH、DSS、VoIP等產品

C.預計產生效益之合理性

a.生產量及銷售量之合理性

LAN IC公司預計將於89年第四季設立且投入資金購置相關測試機器，並

於當季開始委外代工。在考量資金回收前各年度產品市場成長性佳

及潛在客戶訂單需求殷切，網路IC產品之市況不錯，據此推估銷貨量

可望與產能相當。

b.營業收入及損益之合理性

LAN IC公司網路IC產品銷售額預計可在產銷規模擴大、產品結構調整與附

加價值隨研發投入而提升，平均單價應可維持穩定下而逐年成長，營業毛利

則預計可在量產經濟規模擴大與晶圓代工深次微米技術之推

進下而有效控制成本進而使毛利率逐年提升，營業利益則係

考量營業毛利扣除必要之費用支出而推估，而營業外收支則

以淨額為0作預估。

整體而言，在產業環境與LAN IC公司研發、產銷情形順利之情況下，LAN IC公司

預計產生之效益應無明顯不合理之處。

c.對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

預期89～92年盛威公司可認列LAN IC公司之投資(損)益為(22,088)仟元、9,697仟

元、174,006仟元及592,449仟元，以該公司轉投資投入之資金600,000仟元換

算所增加之股本(假設全數轉換併經過89年除權反稀釋)約為1,774仟股，計增

加股本後之每股稅前(損)益分別為(12.45)元、5.47元、98.09元及333.96元，除89年外均

較威盛公司以往年之每股盈餘為優，故長期而言並無稀釋獲利能力之虞。

4.該轉投資事業如屬國家重大經濟建設投資業者，應列明並

評估對該轉投資事業之未來五年度再投資計劃、募集資金計劃及計

劃項目對發行人股權資報酬之影響

該公司本次轉投資之BGA基板廠及LAN IC公司，並非屬國家重大經濟建設

投資案，故不適用。

5.若該轉投資事業有利用發行人資源及技術之情事，其利用發行人

資源及技術之必要及其給付對價或技術報酬金之合理性

該公司本次轉投資之三家BGA基板廠及LAN IC公司，目前並無利用威盛公

司資源或技術之情事，故亦無給付對價或技術報酬金。

本次發行轉換公司債計劃用於償債或充實營運資金者，應評估事項

該公司本次發行轉換公司債計劃並非用於償債

或充實營運資金，故不適用。

本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應

詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、

不足資金之來源及各階資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、

金額評估預計可能產生效益是否具有合理性？

該公司本次籌資並非用於購買營建用地或支付營建工程款，故不

適用本項評估。

本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履

行契約者，應評估下列事項：

1.賣方轉讓之理由

2.受讓價格之依據及其合理性

3.受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響

該公司本次發行轉換公司債募集資金非用以購未完工程或承受賣方未履行

契約，故不適用本項評估。

殖利率

威盛公司此次發行之轉換公司債，每張票面金額新台幣壹拾萬元

整，票面利率0%，期間7年。本次轉換公司債於滿三年及滿

四年時，債權人可要求公司以債券面額加計利息補償金（滿

三年為債券面額之15.76%；滿四年為債券面額之22.71%），

將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，相當於一年5%及5.25%的贖回

收益率。以目前銀行一年期之定期存款利率約為5.1%，基本

放款利率約為7.605%來看，投資人若認購該轉換公

司債，除可享受相當於定期利率之報酬外，亦可擁有轉換成普通股之

選擇權；就公司而言，其亦可以較低之資金成本取

得營運所需之資金，故此殖利率之設計應屬合理。

轉換年度債息與股利之歸屬

該公司本次發行之國內轉換公司債票面利率為0%，並無

支付債息，而轉換年度現金股利之歸屬，依威盛公司所訂本次無擔保

轉換公司債發行及轉換辦法第十六條有關轉換年度

現金股利之歸屬等規定如下：

第十六條、轉換年度現金股利之歸屬：

1.債權人於當年度1月1日起至12月27日（含）止請求轉換者，應放棄

當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而

參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。

2.債權人於當年度12月28日起至12月31日（含）止請求轉換者，應放

棄次年度股東會決議發放之當年度現金股利，而

參與後年度股東會決議發放之次年度現金股利。

上述對轉換年度現金股利歸屬之規定，可

明確規範債券持有人行使轉換權利年度，界定角色

變換（債權人轉換為股東）所可享現金股利之歸屬時點，藉以保障普

通股股東之權益，該公司此次發行轉換公司債對於上述轉換

年度現金股利歸屬之規定，應屬合理。

收回或贖回條款

依威盛公司所訂本次無擔保轉換公司債發行及

轉換辦法第十八條有關公司債贖回權之規定如下：

第十八條、本公司對本轉換公司債之贖回權：

1.本轉換公司債發行滿三個月後

翌日起，若本公司普通股在台灣證券交

易所集中市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價

格達百分之五十（含）時，本公司得於其後三十

個營業日內，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知

書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該

期間屆滿日為債券收回基準日），且函知櫃檯買賣中心公

告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率

（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格

，以現金收回其全部債券。

發行滿二年翌日起至發行滿三年之日

止，以年利率5%之債券贖回收益率。

發行滿三年翌日起至發行滿四年之日

止，以年利率5.25%之債券贖回收益率。

發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十

日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

2.本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行

期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經

債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於肆億參仟萬元（

發行總額之10%）時，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收

回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期

間屆滿日為債券收回基準日），且函知櫃檯買賣中心公告

並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券

發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收

回其全部債券。

發行滿三個月翌日起至發行滿三年之

日止，以年利率5%之債券贖回收益率。

發行滿三年翌日起至發行滿四年之日

止，以年利率5.25%之債券贖回收益率。

發行滿四年翌日起至本轉換公司債到

期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

3.若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基

準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即

生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，本公司得按當時之轉

換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為

權利證書。

上述贖回條款第一項之規定，係指在投資人若將公司債

轉換成普通股獲利至少50%以上時，以約定之贖回收益率收回全部債券，其一

方面鼓勵投資人行使轉換權利，另一方面減少公

司處理債券業務作業；而第二項及第三規定之主要目的，

使公司收回少量在外流通之公司債，以減少公司處理債券

業務之作業。此項贖回條款之規定應屬合理。

債券持有人之賣回權利

依威盛公司所訂本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十九條

有關債券持有人之賣回權之規定如下：

第十九條、債券持之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛

號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函

知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之

行使，債權人得於公告後三十日內直接通知本公司股務代理機構（於

送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公

司以債券面額加計利息補償金（滿三年為債券面額之15.76%；滿四年

為債券面額之22.71%），將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

依上述賣回權之規定，若投資人於滿三年及滿四年時贖

回可獲得相當於一年5%及5.25%的贖回收益率。目前中央銀行

發行之89之8期政府公債，存續期間5.98年之成交殖利率約為

5.37%。經參考威盛公司未來的營運前景、債信記錄及近期國內無擔保

轉換公司債市場狀況，此項賣回權之規定應屬合理。

限制條款

依威盛公司所訂本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第七條及

第廿七條之規定，有下列限制條款：

第七條、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後

，該公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換

公司債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之

擔保物權。

第二十七條、發放現金股利及發行特別股之限制：

本轉換公司債發行後，若有發放現金股利或發行特別股

時，應依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集

與發行轉換公司債自律規則」之相關規定辦理，惟就此一部分若該自

律規則內容有修改時，本辦法將於該法修訂生效日起，適用

新修改之規定。

上述規定係為保障本次轉換公司債投資人未來不會因公

司發放現金股利或新發行特別股及其他有擔保公司債，損害

其原賦予之債權，此項規定應屬合理。

轉換價格之調整

該公司本次轉換公司債發行及轉換辦法第十一條有關轉

換價格向下重新訂定之規定如下：

第十一條、轉換價格及其調整：

本轉換公司債發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（以低於轉換價

格辦理現金增資，或辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資，或有公司合

併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等）及有低於每股時

價之轉換價格再發行轉換公司債時，轉換價格依下列公式調

整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請櫃檯買賣中心

公告之。

對於登載於股東名簿之權利證書持有人，本公司將按轉換價格調整之差異

於本公司普通股除權基準日、可轉換公司債發行日或現金增資參與發

行海外存託憑證發行完成日等之翌日起二十日內補發權利證書。

1.已發行普通股股份發生變動時

調整後轉換價格＝

每一新股繳款金額 ╳ 新股發行股數

已發行股數 ＋ ────────────────

調整前轉換價格

調整前轉換價格 ╳ ───────────────────────

已發行股數 ＋ 新股發行股數

有低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債時

調整後轉換價格＝

新發行轉換公司 新發行轉換公司債

債之轉換價格 ╳ 可轉換之股票股數

已發行股數 ＋ ─────────────────

調整前轉換價格

調整前轉換價格 ╳ ────────────────────────

已發行股數 ＋ 新發行轉換公司債可轉換之股票股數

註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。

註2：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。

註3：每股時價係指新股發行除權交易日或新轉換公司債發行日前三十個營

業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均價。

轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另自90年起至95年止連

續六年度分別以當年度該公司無償配股除權基準日或配息基準日(以日期較晚

者為主)，惟若該年度無辦理無償配股或配息時，則以8月22日為基準日，按本

條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），

惟轉換價格重設之下限以發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額

發生變動而調整）之80%為限，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之

轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（含）

前已提出請求轉換者。

上述規定是為了可使債券投資人能更有轉換為股份之機會，而發

行公司則不須再募資以應付投資人行使債券賣回權。雖轉換價格可向

下重新訂定，然其訂定公式仍為依當時股票時價溢

價0%，且不得低於重新訂定前轉換價格之80%，故對於原股東及前已發行之轉

換公司債之債權人的權益並無侵害之虞。另轉換價格重新向

下訂定之下限為重新訂定前轉換價格之80%，係參酌證管會85.06.14(85)台財

證(一)第33415號函規定。綜上，轉換價格之調整不僅對投資人提供較合理之

轉換保障，亦可減少該公司被行使賣回權之機會，而能使用較低成長

期資金，對投資和該公司本身皆有利，故向下調整轉換價格

確有其必要性，幅度不低於原轉換價格之80%亦屬合理。

其他重要約定事項：

依威盛公司所訂本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十四條

之規定，權利證書換發為普通股股票之作

業，辦理日期以下列二個日期後為之：

當年度該公司無償配股除權基準日或配息基準日

(以日期較晚者為主)，惟若該年度無辦理無償配股或配息時，則

為八月二十二日。

十二月二十八日

此一規定係為縮短投資人持有債券換股權利證書之時間，而能於短期內取

得股票，故此項規定應屬合理，另對於原股東之權益亦無侵害之虞。

十一、逐項分析本次轉換公司債設算理論價值之下列各

款因素，並提出估算資料具體評估其合理性

威盛公司此次發行國內第一次可轉換公司債之發行條件暫訂如下：

┌──────┬────────────────────────────────────┐

│ 項 　目 │ 發　行 條　件　設　計 │

├──────┼────────────────────────────────────┤

│發行期限 │七年 │

├──────┼────────────────────────────────────┤

│票面利率 │0% │

├──────┼────────────────────────────────────┤

│轉換價格 │依自律規則為基準日前Min (MA溢價比率101% │

├──────┼────────────────────────────────────┤

│投資人賣回權│1.發行滿三年時以面額之115.76%為贖回價格(賣回收益率約為5%) │

│ │2.發行滿四年時以面額之122.71%為贖回價格(賣回收益率約為5.25%) │

├──────┼────────────────────────────────────┤

│ │債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停│

│轉換期間 │過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為權│

│ │利證書 │

├──────┼────────────────────────────────────┤

│ │除依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十一條第二項之反稀釋條款調整外，另分別│

│ │以90年至95年當年度該公司無償配股除權基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)│

│轉換價格重設│，惟若當年度無辦理無償配股或配息時，則以 8月22日為基準日，按轉換價格訂立│

│ │模式向下重新訂立轉換價格(向上則不調整)，惟轉換價格重設之下限以發行時轉換│

│ │價格之80%為限。 │

├──────┼────────────────────────────────────┤

│ │1.發行滿三個月後至到期日前四十日止，普通股收盤價連續三十個營業日超過當時│

│ │ 轉換價格50%時 │

│ │ 發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率5%之債券贖回收益率。 │

│ │ 發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率5.25%之債券贖回收益率。 │

│ │ 發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公│

│ │ 司債。 │

│公司贖回條款│2.發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉│

│ │ 換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10%時，發行公司得以下列贖回│

│ │ 收益率要求買回： │

│ │ 發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率5%之債券贖回收益率。 │

│ │ 發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率5.25%之債券贖回收益率。 │

│ │ 發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公│

│ │ 司債。 │

├──────┼────────────────────────────────────┤

│ │一年二次 │

│權利證書轉換│當年度該公司無償配股除權基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)，惟若當年│

│為普通股次數│ 度無辦理無償配股或配息時，則為八月二十二日。 │

│ │該年度十二月二十八日 │

└──────┴────────────────────────────────────┘

茲就影響理論價值之各款因素評估如下：

票面利率

此次轉換公司債暫訂之票面利率為0%，並不支付票息，主要參考

目前市場之發行條件及國內股票市場之變化。可轉

換公司債之發行主要係鼓勵投資人著眼於未來轉為普通股之資本利得

，而公司在投資人行使賣回權時，亦提供利息補償金予投資

人，故該票面利率之設計應屬合理。

發行年限

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規

定，公司發行轉換公司債之償還期限不得超過十年，以現行

上市櫃公司發行國內可轉換公司債之發行條件來看，多數發行年限均

為五年期或七年期之設計，顯示投資人對此接受程度相當高

。經參考目前市場之發行條件並考量公司本身之財務規劃後，發行年

限訂為七年，應屬合理。

轉換價格

1.基準轉換價格之訂定原則：

根據「中華民國證券商業同業公會承

銷商會員輔導發行公司募集與發行轉換公司債自律規則」第七條之規定，

發行公司發行轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應

以決定轉換價格基準日前十個營業日、二十個營業日與三十個營業日，普

通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準，並乘以一定之比率作為本次轉

換公司債發行之轉換價格。

以上述基準轉換價格之101%為本次轉換公司債之轉換價格。

2.訂立方式之合理性評估

採用基準日前10個營業日普通之平均收盤價，主要係反

應目前交易市場狀況，而採用基準日前20、30營業日普通股之平

均收盤價，主要係考慮較長期間之訂價可免股票價格之短期波動，其考量

有助於訂定一個比較公平之基準價格。

取上述三者孰低者為基準價格，係為了避免投資人權益

受股票市場波動的影響，並且能充份反應市場狀況。

參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證

券市場轉換公司債的交易及發行概況以及該轉換公司債本身之票

面利率，暨該公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，將轉

換溢價比率訂為101%。

綜上所述，此次轉換公司債之轉換價格訂為498.33元，該轉換

價格之訂定尚屬合理。

轉換期間

該轉換公司債之債權人得於轉換公司債發行之日起滿三個月後，

至到期日前十日止，除依法停止過戶外，得隨時向該公司依

此次轉換辦法將該轉換公司債債券換為換股權利證書。該轉換公司債

之凍結期間為三個月，符合「發行人募集與發行有價證券處

理準則」第三十二條之規定，同時並給予投資人較長且較具彈性之轉

換期間，可增加市場接受度。故此轉換期間之設計應屬合理。

轉換價格重設

該轉換公司債轉換價格之調整方式已如前述。主要設計之目的是為避免空

頭市場時，投資人轉換不易而設計，此條款將使投資人更有

機會將所持有之轉換公司債轉換為普通股，因市場

投資人之需求，目前發行可轉換公司債大部分有此條款設計。對公司

原股東而言，由於該條款規定轉換價格之

重設不得低於發行時轉換價格之80%，因此對其權益並無損害。另轉換

價格重新向下訂定之下限為重新定前轉換價格之80%，係依證期

會85.06.14(85)台財證(一)第33415號函規定辦理。

賣回權

該轉換公司債之債券持有人可於債券發行滿三年及滿四年後，分別以債券

面額之115.76%及122.71%，將所持有之轉換公司債以現金贖回。投

資人若於滿第三年及滿四年時賣回，可獲得相當於一年5%及

5.25%之贖回收益率。該賣回收益率之訂定，主要考慮市場上資金的

情況及利率走勢，並參考近年來上市櫃公司所發行轉換公司債之賣回收益率與

該公司之營運狀況而訂。而賣回年限則依發行年限

之長短而有不同之設計，市場上發行年限為七年者，賣回年限之設計

亦多為三年及四年，故該轉換公司債有關賣回權之設計應屬合理。

公司贖回權

該公司發行轉換公司債之後，在前述二個條件下，公司

有權於發行滿三個月翌日至滿第三年、滿第三年翌日至滿第

四年及滿第四年翌日至到期日前四十日止，分別以5%、5.25%及面額贖回該轉

換公司債。該公司贖回條款之設計，主要為促使債券持有人

行使轉換權利，以減輕公司之財務負擔；若公司在

未轉換之債券總金額低於發行額度之10%時贖回，亦可減輕公司之帳務

負擔及減少公司處理債券之作業手續，此項贖回條款之規定應屬合理。

折現因子之各內含因素

1.流動性貼水

依據證券暨期貨管理委員會87.05.18發佈之「規定上市、上櫃公司發行

轉換公司債及其轉換模型設計及定價之原則」，流動性貼水係以一

年期定期存款利率為依據，故本次轉換公司債採用一年期定期存款

利率5.10 %作為流動性貼水，應屬合理。

2.債信風險

該轉換公司債有關折現因子暫訂之設計，主要係無風險利率及公司本身之

債信風險。無風險利率以以央債898期之殖利率5.37%為參考依據，

此為無風險之折現因子。而本公司本身之債信風險，則是考慮公司

是否能繼續經營所帶來的風險，此一部分亦必須給予投資人適當之

報酬，方能吸引投資人參與此次之募資。

經比較威盛公司本身之經營狀況及償債能力等因素，並參考目前市場上同業轉換

公司債之發行狀況，該公司之債信風險溢酬暫訂為1.20%(120個基本點)。綜

上所述，該轉換公司債折現因子之設計應屬合理。

股價年報酬率之標準差

威盛公司於88年3月5日正式掛牌上市。若僅以年報酬率計算標準差，將因

樣本過小而失其客觀性，因此以最近一年度之股價日報酬率

計算標準差，再利用統計原理求算股價之年報酬率標準差，其推算方

式應屬合理。

計算轉換公司債價值所參考之股價

該轉換公司債在計算認股權證所參考之股價，係依訂定之轉換基

準日89年7月13日前一營業日7月12日 威盛公司之股票收盤價為計算

基礎。除考慮設算作業所需時間外，乃因越接近詢價圈購期

間之股價，越能充分反應投資人所掌握之相關資訊且較接近

市場認定該公司股票應有之價值，因此以該股價為基礎所計算出轉換

公司債之價值較具有代表性，故此計算基礎應屬合理。

其他決定發行價格之因素

該公司以各參數代入理論模型所計算出之價格作為此次轉換公司債之理論

價值，再以銀行一年期定存利率5.10%折現流動性貼水之調整，並以證期會規定

之九折計算之後，該調整後理論價值之九成約為99,205元，

惟此價格僅一參考值。本案係採詢價圈購方式訂價，故未來有關發行

價格之訂定，除了參考本轉換公司債之理論價值外，將再視未來圈購

結果。在反應投資人意願並維護該公司現有股東之權益下，由發行公

司承銷商共同議定之。

十二、評估發行人之股利政策對本次公司債應募人權益之影響

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與

發行轉換公司債自律規則」第十一條之規定，發行

轉換公司債後，公司發放現金股利占股本之比例，不得超過百分之十

五，超過者，應就其超過部分於除息基準日等幅調

降轉換價格，且發行特別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過

發行特別股時最近一期轉換公司債票面利率之二倍。該公司

最近三年度並未發放現金股利，89年度（88年度盈餘）預估亦將不會

發放現金股利，未來亦無發行特別股之計畫，又依本次擬發

行無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條已訂定反稀釋

條款，轉換價格將隨股份變動而調整，因此其股利政策將不

致對本次擬發行之轉換公司債應募人造成重大影響。

十三、列明發行人最近六個月股價資料及最近三個月股

價變化情形(含股票變化趨勢，平均漲跌幅度及與發行量加權平均股

價指數之比較)，並應評估其對轉換價格訂定之影響

關於最近六個月股價資料及變化情形請參閱本評估報告

參、八、(一)及(二)之說明；另其對轉換價格訂定之影響請參閱本評

估報告參、八、(三)之評估。

十四、評估本次轉換公司債發行後對股東權益之影響

對發行人財務負擔之影響

威盛公司本次轉換公司債之發行，發行期間7年，票面利率0%，發

行滿三年及四年後保障收益率分別為年利率5%及5.25%，雖於各年度

公司需提撥利息補償金，但實質上該公司並未支付此筆利息

，致公司資金運用之靈活度增加。另若投資人將公司債轉換為普通股

，則該公司必可節省利息支出，因此該公司可避免

股權之快速膨脹，有利於公司中長期發展，為公司較佳之資金籌措方

式。

股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

1.股權之可能稀釋情形

威盛公司本次發行之轉換公司債預計於89年8月掛牌，依轉換辦

法第九條規定「債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，

至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向發

行公司請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為權利證書

，並依本辦法第十條、第十一條及第十三條規定

辦理。」，故若債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿

三個月後行使轉換，將對原股東之股權造成稀釋效果。假

設轉換公司債之債權人於日後皆依轉換價格498.33元申請

轉換為該公司普通股，其最大之稀釋比率計算如下；

預計於89年底已發行並流通在外之普通股股數

= 1 － ────────────────────────────────

預計於89年底已發行並流通在外之普通股股數＋轉換公司債之轉換股數

610,750仟股

= 1 － ────────────────────────────────

610,750仟股＋($4,300,000仟元／$498.33)仟股

610,750仟股

= 1 － ────────────────────────────────

610,750仟股＋8,629仟股

= 1 － 98.61﹪

= 1.39%

綜合上述，威盛公司本次發行之轉換公司債對原股東股

權之最大可能稀釋比例為1.39%，故其稀釋效果並不明顯。

2.對現有股東權益之影響

對每股盈餘之影響

A.假設條件

a.89年底預計已發行並流通在外之普通股股數為610,750仟股。

b.七年期轉換公司債4,300,000仟元，按面額十足發

行，年息以債券發行滿四年之贖回收益率5.25%估算。

c.預估轉換公司債於89年8月下旬發放。

d.89年預估之稅前純益 3,688,227仟元。

e.轉換公司債凍結期間三個月，於89年11月30日轉換。

B.每股盈餘之計算

a.簡單每股稅前盈餘：

3,688,227仟元÷610,750仟股＝6.04元

b.採「如果轉換法」（If converted Method）評估本次轉換

後之單獨每股稅後盈餘：

全部轉換後89年度可節省之利息費用

4,300,000仟元×5.25%×4/12＝75,250仟元

轉換後普通股每股參與無償5元配股後增加股數

4,300,000仟元÷498.33元/股×1.5＝12,944仟股

單獨每股稅前盈餘

75,250仟元÷12,944仟股＝5.81元/股

轉換後每股稅前盈餘

(3,688,227仟元+75,250仟元)÷(610,750仟股+12,944仟股×1/12)

＝6.15元/股

由上述計算可知，該公司本次發行之轉換

公司債凍結期間為3個月，假設投資人於11月30日全數轉換，由於

轉換之股數流通在外為1個月，其增加流通在外股數1,079仟股，其每股稅

前盈餘為6.15元，高於轉換前之每股稅前盈餘6.04元，故轉換公司債於本

年度全數轉換其每股稅前盈餘反而提高。

對每股淨值之影響

若以該公司89年度財務預測預估之股東權益26,785,558仟元及普通

股本610,750仟股換算每股淨值為43.86元。依「如果轉換法」假設前述

轉換公司債於89年11月30日全數轉換為普通股，則每股淨值之計算如下：

(26,785,558+4,300,000)仟元÷(610,750+12,944)仟股＝49.84元/股

由上計算可知，其所發行之轉換公司債於89年度全數轉換後，每股淨

值由43.86元提高至49.84元，對現有股東會每股淨值有提升之助益。

十五、最近一年內主辦承銷之證券商與發行人間是否為

關係人？如為關係人者，其關係。有無重大財產交易、資金融通關

係或其他交易情事。

最近一年內主辦承銷商元大證券股份有限公司與發

行人威盛電子股份有限公司，雙方之間並非關係人，亦無財

產交易、資金融通或其他交易情事。

主辦承銷商是否得為發行公司發行有價證券之主辦承銷商。

依據88.07.01(88)台財證（二）第02479號函規定，「證券商管理規則」

第二十三條之二，證券承銷商與發行公司

間，有下列情事之一者，不得為該公司發行有價證券之主辦承銷商

有 無

──── ────

1.任何一方與其持股超過 50%之被投資公司，合計持

有對方股份達其股份總額10%以上者。 ˇ

──── ────

2.任何一方與其持股超過 50%之被投資公司派任於對

方之董事，超過對方董事總席次半數者。 ˇ

──── ────

3.任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理

具有配偶或二親等以內親屬關係者。 ˇ

──── ────

4.任何一方股份總額 20%以上股份為相同之股東持有

者。 ˇ

──── ────

5.任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數

以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、

子女及具二親等以內之親屬關係者在內。 ˇ

──── ────

6.任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額

百分之五十以上者。 ˇ

──── ────

7.雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政院

公平交易委員會准予結合者。 ˇ

──── ────

8.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制

他方之人事、財務或業務經營者。 ˇ

──── ────

由於元大證券（股）公司與威盛電子股份有限公司並非

關係人，亦未有證券商管理規則第二十三條之二所列各項限制條款之

一者，故元大證券（股）公司得為威盛電子(股)公司發行有價證券之

主辦承銷商。

十六、最近期經會計師查核簽證（或核閱）之資產負債表日起，至證券承

銷商評估報告日止有無發生證券交易法第三十六

條第二項第二款規定之事項，並評估其對股東權益或證券價格之影響

威盛公司自89年度第一季經簽證會計師核閱之資產負債表日起至承銷商評

估報告出具日止，該公司曾透過子公司VIABASE CO.LTD.於89年4月與S3 INCORPORATED(簡稱S3)協議將以每股18

美元取得S3公司3,000仟股，總金額為54,000仟美元；且將與

S3公司合資設立VIA-S3公司(暫名)以取得原S3公司之繪圖晶片部門，VIABASE公司將支

付3.23億美元並取得VIA-S3公司50﹪之股權。上述交易主要

係以取得S3公司股權及合資成立新公司之方式，使威盛公司得以跨入

繪圖晶片組之領域，並掌握其關鍵技術，該公司也將藉由本

次投資而成為國內唯一在晶片組、微處理器、繪圖晶片技術自主之IC設

計公司，並與英代爾(Intel)相抗衡。威盛公司在整合上述三

項產品技術後，將能有效降低生產成本，並朝向單一晶片與

縮小體積之方向發展，在未來電腦產業走向低價化、輕薄短

小之趨勢已成型下，更有利於該公司之永續經營，故應不致對股東權

益或證券價格有明顯不利之影響。

另威盛公司涉及英代爾(Intel)及TRIDENT之訴訟案件，並未發現

對該公司股東權益及股價有具體重大不利之影響，

相關事項請參照本評估報告參、二、(二)、3。

十七、其他必要補充說明事項：

無。

主辦承銷商：元大證券股份有限公司

代　表　人：杜　麗　莊

協辦承銷商：大華證券股份有限公司

代　表　人：董事長　邱正雄

(註：本用印僅限威盛電子股份有限公司八十九年度國內第一次無擔保轉換公司債承

銷商評估報告使用)

中華民國八十九年八月四日