Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 18, 2023

中信证券股份有限公司

关于芯原微电子（上海）股份有限公司股东 向特定机构投资者询价转让股份 相关资格的核查意见

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广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受芯原微电子（上海）股 份有限公司（以下简称“芯原股份”）股东 VeriSilicon Limited、共青城原德投资 合伙企业（有限合伙）、共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）、VeriVision LLC、 共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）、共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）、 济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海橙创业投资合伙企业 （有限合伙）、富策控股有限公司、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） （以下合称“出让方”）委托，组织实施本次芯原股份首发前股东向特定机构投 资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创 板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减 持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中信证券对参与 本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。

一、本次询价转让的委托

2023 年 8 月 10 日至 8 月 16 日，中信证券陆续收到出让方关于本次询价转 让的委托，委托中信证券组织实施本次询价转让。 二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况 （一）核查过程

根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出 具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关 事宜的承诺函》。中信证券已于 2023 年 8 月 16 日完成出让方资格核查工作，对 出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息 渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。

（二）核查情况

1 、 VeriSilicon Limited

（1）基本情况

企业名称	VeriSilicon Limited	登记证书编号	MC312558
类型	外资主体	成立日期	2016年6月16日
主要经营场 所	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
经营范围	投资控股

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中信证券核查了 VeriSilicon Limited 提供的工商登记文件并对企业人员访谈， VeriSilicon Limited 不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、 因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、 因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公 司章程规定应当终止的情形。VeriSilicon Limited 为合法存续的外资主体。

（2）VeriSilicon Limited 未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限 的承诺。

（3）VeriSilicon Limited 非芯原股份控股股东或实际控制人。

（4）VeriSilicon Limited 无违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》相关规定的情况。

（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

• （6）VeriSilicon Limited 非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的

• 情形。

2 、共青城原德投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称	共青城原德投资合伙企业（有 限合伙）	登记证书编号	91360405MA38CJAQ3H
类型	有限合伙企业	成立日期	2019年1月30日
主要经营场 所	江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围	项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

中信证券核查了共青城原德投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件 并对企业人员访谈，共青城原德投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、 股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法 吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据 国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。共青城原 德投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

（2）共青城原德投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规 定或者关于持股期限的承诺。

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（3）共青城原德投资合伙企业（有限合伙）非芯原股份控股股东或实际控 制人。

（4）共青城原德投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）共青城原德投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有 资产管理相关规定的情形。

3 、共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称	共青城原厚投资合伙企业 （有限合伙）	登记证书编号	91360405MA38CJCY1W
类型	有限合伙企业	成立日期	2019年1月30日
主要经营场 所	江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围	项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

中信证券核查了共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件

并对企业人员访谈，共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、 股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法 吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据 国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。共青城原 厚投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

（2）共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规 定或者关于持股期限的承诺。

（3）共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）非芯原股份控股股东或实际控 制人。

（4）共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

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（6）共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有 资产管理相关规定的情形。

4 、 VeriVision LLC

（1）基本情况

企业名称	VeriVision LLC	登记证书编号	7430878
类型	外资主体	成立日期	2019年5月21日
主要经营场 所	1209 Orange Street, City of Wilmington, New Castle County, Delaware 19801

中信证券核查了 VeriVision LLC 提供的工商登记文件并对企业人员访谈， VeriVision LLC 不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因 违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、 因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公 司章程规定应当终止的情形。VeriVision LLC 为合法存续的外资主体。

（2）VeriVision LLC 未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的 承诺。

（3）VeriVision LLC 非芯原股份控股股东或实际控制人。

（4）VeriVision LLC 无违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 相关规定的情况。

（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）VeriVision LLC 非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情

形。

5 、共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称	共青城时兴投资合伙企业（有 限合伙）	登记证书编号	91360405MA37P8XM71
类型	有限合伙企业	成立日期	2018年1月18日
主要经营场 所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
经营范围	一般项目:创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动）

中信证券核查了共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件 并对企业人员访谈，共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、

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股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法 吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据 国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。共青城时 兴投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

（2）共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规 定或者关于持股期限的承诺。

（3）共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）非芯原股份控股股东或实际控 制人。

（4）共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有 资产管理相关规定的情形。

6 、共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称	共青城文兴投资合伙企业 （有限合伙）	登记证书编号	91360405MA37P8X07B
类型	有限合伙企业	成立日期	2018年1月18日
主要经营场 所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
经营范围	项目投资,投资管理,实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）

中信证券核查了共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件 并对企业人员访谈，共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、 股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法 吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据 国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。共青城文 兴投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

（2）共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规 定或者关于持股期限的承诺。

（3）共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）非芯原股份控股股东或实际控

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制人。

（4）共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有 资产管理相关规定的情形。

7 、济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称	济南国开科创产业股权投资 合伙企业（有限合伙）	登记证书编号	91370181MA3PT3C16U
类型	有限合伙企业	成立日期	2019年5月20日
主要经营场 所	山东省济南市章丘区双山街道经十东路7888号济南高层次人才创新创业示 范基地1#楼301室
经营范围	从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财 等金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营 许可的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

中信证券核查了济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）提供的工 商登记文件并对企业人员访谈，济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙） 不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或 其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期 债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当 终止的情形。济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有 限合伙企业。

（2）济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减 持的各项规定或者关于持股期限的承诺。

（3）济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）非芯原股份控股股 东或实际控制人。

（4）济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

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（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存 在违反国有资产管理相关规定的情形。

8 、嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称	嘉兴海橙创业投资合伙企业 （有限合伙）	登记证书编号	91330402MA29FR5X62
类型	有限合伙企业	成立日期	2017年5月19日
主要经营场 所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼129室-69
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

中信证券核查了嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文 件并对企业人员访谈，嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限 届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件 被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产 等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。嘉 兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

（2）嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项 规定或者关于持股期限的承诺。

（3）嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）非芯原股份控股股东或实际 控制人。

（4）嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国 有资产管理相关规定的情形。

9 、富策控股有限公司

（1）基本情况

企业名称	富策控股有限公司	登记证书编号	2156035
类型	外资主体	成立日期	2014年10月15日

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主要经营场 香港湾仔骆克道 283 号华兴商业大厦 12 楼 1202 室 所 经营范围 投资管理

中信证券核查了富策控股有限公司提供的工商登记文件并对企业人员访谈， 富策控股有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、 因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、 因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公 司章程规定应当终止的情形。富策控股有限公司为合法存续的外资主体。

（2）富策控股有限公司未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限 的承诺。

（3）富策控股有限公司非芯原股份控股股东或实际控制人。

（4）富策控股有限公司无违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》相关规定的情况。

（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）富策控股有限公司非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的 情形。

10 、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称	湖北小米长江产业基金合伙 企业（有限合伙）	登记证书编号	91420100MA4KX8N35J
类型	有限合伙企业	成立日期	2017年12月7日
主要经营场 所	武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自贸区武汉片区）
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国 务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得 从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

中信证券核查了湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）提供的工商登 记文件并对企业人员访谈，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）不存在 营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规 范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被 宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的

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情形。湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

（2）湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的 各项规定或者关于持股期限的承诺。

（3）湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）非芯原股份控股股东或 实际控制人。

（4）湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违 反国有资产管理相关规定的情形。

参与本次询价转让的 VeriSilicon Limited、共青城时兴投资合伙企业（有限合 伙）、共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）、济南国开科创产业股权投资合伙 企业（有限合伙）、嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）需遵守《实施细则》 第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价 转让：

（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；

（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”

根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：

（1）芯原股份 2023 年半年报已经于 2023 年 8 月 3 日公告，因此本次询价 转让不涉及《实施细则》第六条第（一）款所限定之情形；

（2）芯原股份 2023 年一季报已经于 2023 年 4 月 22 日公告，因此本次询价 转让亦不涉及《实施细则》第六条第（二）款所限定之情形；

（3）经核查芯原股份出具的《说明函》，芯原股份说明其不存在已经发生 或者在决策过程中的可能对芯原股份股票的交易价格产生较大影响的重大事件，

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且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对芯原股份股票的交易价格产生较大 影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（三）款所 限定之情形；

（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他 期间，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（四）款所限定之情形。 三、核查意见

中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进 行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《实施细则》 等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一） 参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺； （二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转 让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否 违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

（以下无正文，为本核查意见的盖章页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公 司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页）

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中信证券股份有限公司
2023 年 月 日
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