Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2021

招商证券股份有限公司

关于芯原微电子（上海）股份有限公司

2021 年度日常关联交易预计的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原 微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份本次 2021 年度日常关联交易预 计的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

芯原股份于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年 度董事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》， 预计的未来一年（即自股东大会审议通过本议案之日起至 2021 年年度股东大会 召开之日，下同）的日常关联交易总额度 12,050.00 万元。关联董事 Wayne WeiMing（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、王志华回避表决，出席会议的 非关联董事一致同意该议案。

（二）预计关联交易类别与金额

公司 2021 年度日常关联交易预计具体如下：

						单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	关联人	本次预计 金额	占同类业务 比例	本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额	上年实际发 生金额	占同类业 务比例	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
向关联人 购买原材 料	芯思原微电子有限 公司（以下简称 “芯思原”）	500.00	3.23%	-	159.00	1.03	基于日常经营及业 务自然发展
	北京兆易创新科技	1,300.00	42.64%	22.84	1,021.26	33.50%	-

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关联交易 类别	关联人	本次预计 金额	占同类业务 比例	本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额	上年实际发 生金额	占同类业 务比例	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
	股份有限公司（以 下简称“兆易创 新”）
	Alphawave IP Inc. （以下简称 “Alphawave”）	9,750.00	63.00%	-	1,820.15	11.76%	注
向关联人 销售产 品、商品	芯思原	500.00	0.99%	-	39.88	0.08%	基于日常经营及业 务自然发展
	合计	12,050.00	-	22.84	3,040.29	-	-

注：公司于 2021 年 2 月与 Alphawave 签署《Cooperation Framework Agreement》（以下简称 “合作框架协议”），Alphawave 指定公司作为其在指定地区（中国大陆、中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售 Alphawave 的一系列多标准 SerDes IP 的权利，同时成为 Alphawave 在全球范围内首选的 ASIC 合作伙伴。故预计 2021 年度公司与 Alphawave 之间相关采购金额大幅上升。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交 易类别	关联人	上年（前次） 预计金额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联 人购买 原材料	芯思原	2,000.00	159.00	公司第一届董事会第十四次会议审议同意增加与 芯思原的日常关联交易额度2,000万元。基于双 方业务需求，实际发生额并未达到预计金额
	兆易创新	884.00	1,021.26
	Alphawave	-	1,820.15	上年实际发生金额为公司于2020年与 Alphawave开展的初步合作尝试，该关联交易已 经公司董事会及股东大会审议通过
合计		2,884.00	3,000.41

二、关联方介绍、关联关系的主要内容

（一）关联方介绍

1、芯思原

芯思原的基本情况如下表所示：

企业名称	芯思原微电子有限公司
企业类型	其他有限责任公司

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住所	合肥市高新区创新大道与望江西路交口中新网安大厦11层1102- B086
注册资本	10,000万元人民币
成立日期	2018年7月26日
法定代表人	Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）
统一社会信用代码	91340100MA2RXKB50T
经营范围	集成电路的设计、调试、维护及技术服务；计算机软件的研发、 设计、制作、销售及其技术咨询、技术服务；仿真器芯片、软件 的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
股权结构	芯原股份56%，新思投资（中国）有限公司20%，西藏长乐投资 有限公司14.67%，上海吉麦企业管理中心（有限合伙）9.33%

2020 年末，芯思原经审计的总资产为 20,102.60 万元，净资产为 15,622.76 万 元；2020 年度，芯思原实现营业收入 5,174.65 万元，净利润 1,491.27 万元。

2、兆易创新

兆易创新（股票代码：603986）基本情况如下表所示：

企业名称	北京兆易创新科技股份有限公司
企业类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所	北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室
注册资本	47,162.6671万元
成立日期	2005年4月6日
法定代表人	何卫
统一社会信用代码	91110108773369432Y
经营范围	微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持 移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转 让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本核查意见出具日，兆易创新尚未披露 2020 年年度报告。截至 2019 年 末，兆易创新总资产 617,352.45 万元，净资产 522,547.71 万元；2019 年度，兆 易创新实现营业收入 320,291.71 万元，净利润 60,527.44 万元。

3、Alphawave

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Alphawave 成立于 2017 年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备 的多标准 IP 互联解决方案的领先供应商，目前拥有约 100 人的研发团队，全部 位于加拿大。Alphawave 主营业务为多标准 SerDes IP 核及 Chiplet 解决方案提供 商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G 通信、 存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为 Tony Pialis 先生。2020 年度， Alphawave 营业收入约为 3,400 万美元。

（二）与公司的关联关系

关联人	关联关系
芯思原	董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任其董 事长兼总经理，董事、副总裁、首席财务官、董事会秘书施文 茜担任其董事的公司
兆易创新	董事王志华、监事王志伟担任其董事的公司
Alphawave	董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），董事及 高级管理人员Wei-Jin Dai（戴伟进）的妹夫Sehat Sutardja（周 秀文）担任其董事的公司

公司与芯思原、兆易创新、Alphawave 的关系符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则》第 15.1 条规定的关联关系情形。

（三）关联方经营情况

上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力。 公司与上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的 应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。 公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法 律保障。

三、关联交易的主要内容

公司与芯思原之间的关联交易主要为向其采购半导体 IP 及相关服务，并对 其销售相关半导体 IP。公司与兆易创新之间的关联交易主要为向其采购芯片。公 司与 Alphawave 的关联交易主要为公司作为其在指定地区（中国大陆、中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，将向其采购相关半导 体 IP 及相关服务。

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上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协 议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确 定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

芯原股份与上述关联方之间的的关联交易均为公司正常经营业务所需的交 易，上述日常关联交易符合《芯原微电子（上海）股份有限公司公司章程》和《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依 据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司 及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会 影响公司的独立性。

五、相关审议程序

公司第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董事会，审议通过了《关于 公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计的未来一年（即自 2020 年 年度股东大会审议通过本议案之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，下同） 的日常关联交易总额度 12,050.00 万元。

公司独立董事认为：公司未来一年（即自 2020 年年度股东大会审议通过本 议案之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止）预计发生的日常关联交易是公 司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司 在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理 的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的 日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的 财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易 而对关联方形成依赖。因此，同意公司对未来一年日常关联交易的预计。

六、保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构核查了本次 2021 年度日常关联交易预计相关事项的董事会文件及

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独立董事独立意见。

芯原股份本次 2021 年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需 要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公 司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非 关联股东的利益。保荐机构对公司本次 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公 司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴宏兴

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王炳全
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招商证券股份有限公司
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2021 年 月 日

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