Vergnet S.A. — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 18, 2018

Communiqué de presse

Vergnet procède à une émission de 2 676 338 bons de souscription d'actions (BSA) attribués gratuitement aux actionnaires

20 actions existantes donneront droit à l'attribution gratuite d'1 BSA donnant le droit de souscrire 1 action Vergnet au prix de 1,75 euro par action

Paris, le 18 juin 2018, Vergnet SA (Euronext Growth Paris : FR0004155240 – ALVER), société spécialisée dans la fourniture de solutions en énergie renouvelable (ci-après la « Société ») annonce que son Directoire réuni le 18 juin 2018 a décidé en vertu des délégations données par l'assemblée générale mixte du 5 juin 2018 (17ème résolution) de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions (« BSA ») attribués gratuitement aux actionnaires de Vergnet.

Cette émission vise à permettre aux actionnaires de la Société de limiter leur dilution liée aux opérations réalisées sur le capital.

La présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF car le montant total de l'offre est compris entre 100.000 euros et 5.000.000 d'euros et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société¹ .

Modalité de l'émission de BSA

Quotité d'attribution des BSA : La parité d'attribution est de vingt (20) actions existantes pour un (1) BSA.

Tout actionnaire qui, à la date d'attribution, ne détiendra pas vingt (20) actions existantes (ou un multiple de 20) ne pourra pas bénéficier (en tout ou partie) de ses BSA. Les fractions des BSA non attribués feront l'objet d'une indemnisation.

Date d'attribution des BSA : Seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte au 21 juin 2018, à l'issue de la séance de bourse, ont droit à cette attribution.

Appréciation de la valeur des BSA : Le caractère équitable des opérations de recapitalisation telles que décrites dans les communiqués de presse diffusés sur le site internet de la Société les 3 mai, 6 et 14 juin 2018 et lesquelles comprennent l'attribution gratuite de BSA, ont fait l'objet d'une expertise indépendante. Les conclusions de l'expert indépendant ont fait l'objet d'une publication sur le site internet de la Société le 22 mai 2018.

¹ Articles L.411-2 du Code Monétaire et Financier et 211-2 du Règlement Général de l'AMF

Cotation des BSA : Les BSA feront l'objet d'une demande d'inscription à la cote du marché Euronext Growth ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France. Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter du 25 juin 2018 (code ISN FR0013328689 – ALVER).

Parité d'exercice des BSA : Prix de souscription des actions à émettre en cas d'exercice des BSA : chaque BSA donnera le droit de souscrire une (1) action de la société Vergnet de 0,02 euro de nominal chacune, au prix unitaire de 1,73 euro par action, soit 1,75 euro par action.

Période d'exercice des BSA : Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles dans les 15 jours de bourse de l'expiration de chaque semestre civil s'écoulant à compter de l'émission des BSA à partir du 25 juin 2018 et jusqu'au 25 juin 2020 inclus (soit 24 mois), soit :

• les 15 jours de bourse à compter du 1er juillet 2018 ;
• les 15 jours de bourse à compter du 1er janvier 2019 ;
• les 15 jours de bourse à compter du 1er juillet 2019 ;
• les 15 jours de bourse à compter du 1er janvier 2020.

(les « Fenêtres d'Exercice »)

Les BSA qui n'auront pas été exercés le 25 juin 2020 au plus tard deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date.

Modalités d'exercice des BSA : Pour exercer leurs bons, les titulaires de BSA devront faire parvenir leurs instructions d'exercice à leur intermédiaire teneur de compte dans les Fenêtres d'Exercice. Les instructions d'exercice des BSA seront irrévocables. A l'issue de la dernière Fenêtre d'Exercice (soit à l'issue des 15 jours de bourse à compter du 1er janvier 2020), aucune instruction d'exercice ne pourra être prise en compte. L'exercice des BSA se fera sans frais pour les titulaires.

Montant maximum de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA : Dans l'hypothèse où tous les BSA seraient exercés, le nombre maximum d'actions émises serait de 2.676.338. Sur cette base et d'un prix de souscription de 1,75 euros par action, le produit brut de l'émission des actions nouvelles sera de 4.683.592.

18 juin 2018	Communiqué de presse Publication d'un avis Euronext
21 juin 2018	Admission à la cotation des BSA sur le marché d'Euronext Paris
22 juin 2018	Record date – Arrêté des positions chez le dépositaire central
25 juin 2018	Livraison des BSA
	Début de la cotation des BSA et ouverture de la période d'exercice
	des BSA
25 juin 2020	Fin de la cotation et clôture de la période d'exercice des BSA

Le Directoire arrête le calendrier indicatif suivant :

Il est rappelé que dans le cadre de sa demande de dérogation à l'AMF, Arum Industries s'est engagée à ne pas exercer un tiers des BSA qui lui seront attribués.

À propos de Vergnet SA

Le Groupe Vergnet est le spécialiste de la production d'énergies renouvelables : éolien, solaire, hybride. Fort de technologies uniques, le Groupe a développé l'Hybrid Wizard, un système hybride pilotant en temps réel la part d'énergies renouvelables injectée sur le réseau électrique en garantissant sûreté et sécurité de fonctionnement pour les réseaux insulaires ou isolés.

Le Groupe a 25 ans d'expérience en matière d'export, d'ingénierie et d'O&M dans les environnements complexes et difficiles et a installé 900 éoliennes et 365 MW toutes énergies confondues. Il est présent dans plus de 40 pays et regroupe 120 collaborateurs en 10 implantations.

Vergnet est coté sur Euronext Growth depuis le 12 juin 2007 (FR0004155240 – ALVER).

Contacts

Groupe Vergnet Actifin

Tél : 02 38 52 59 98 Tél : 01 56 88 11 11 p.werner@vergnet.fr ggasparetto@actifin.fr

Président du Directoire Relations Analystes/ Investisseurs Patrick WERNER Ghislaine GASPARETTO