Vergnet S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

May 9, 2017

VERGNET S.A. Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 416.570,86 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. ORLEANS

EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ÂCTIONS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DES ACTIONNAIRES PAR UNE OFFRE VISEE AU II DE LÎARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER (ci-après les « Bons » ou « BSA »)

Suivant décision du Directoire en date du 8 septembre 2016 en application de la délégation conférée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 2016

RAPPORT COMPLEMENTAIRE ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L.225-136 et R. 225-116 DU CODE DE COMMERCE

Confomiément aux dispositions de Farticle R. 225-116 du Code de commerce, le présent rapport a été établi par le Président du Directoire le 21 septembre 2016, agissant à l'occasion de l'utilisatkm de la délégation consentie au Directoire par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 2016 dans sa deuxième résolution amendée et conformément à la réunion du Directoire du 8 septembre 2016.

Ce rapport complémentaire sera mis à la disposition des actionnaires au siège social au plus tard dans un délai de 15 jours à compter de la décision du Directoire en date du 8 septembre 2016 et porté à la connaissance des actionnaires à la plus prochaine Assemblée Générale.

l. Motifs de l'opérafion

La Société a souhaité mettre en place un programme d'Equity Line avec KEPLER CHEUVREUX sous la forme d'une émission de bons de souscription d'actions.

Cette ligne de financement en fonds propres permettra à la Société de disposer d'une plus grande flexibilité pour financer en tant que de besoin, tout ou partie des investissements nécessaires jusqu'à son équilibre financier et anticiper les engagements des grands projets en cours de finalisation sous forme d'amorçage de certains achats structurants.

2. Décisions sociales

)i> Délégation de compétence consentie par PAssembIée Générale Extraordinaire du 8 septembre 2016 dans sa deuxième résolution amendée

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 2016 a consenti au Directoire, dans sa deuxième résolution amendée à caractère extraordinaire, une délégation de compétence d'une durée de 26 mois en vue d'augmenter le capital par émission actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à Fattribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de Particle L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les limites et selon les modalités suivantes :

<( Deuxième résolution amendée - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une ojfre visée au II de l'arîicîe L.4Î1-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

• l) Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital, en une ou plmieztrs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de î'arîicle L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• d'actions ordinaires,
• de valeurs mobilières doîinant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actîons) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à î 'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la société et/oupar toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur 84.000 €, étant précisé qu il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'auires cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

Ce montant s'impute sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises prévu à la cinquième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 3 000 000 d'euros.

Ce montant s'impute sur le montant nominal global des titres de créances susceptibles d 'être émis prévu à la cinquième résolution.

• 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
• 5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, oîi devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%.
• 6) Décide qzie si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au l/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• 7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessw, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corréîative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
• 8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. »

> Décision du Directoire en date du 8 septembre 2016

Le Directoire, préalablement autorisé par le conseil de surveillance, constatant que le capital est intégralement libéré, et faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par î'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 2016 dans sa deuxième résolution amendée, a le même jour :

• décidé l'émission de 3.100.000 bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de Particle L.411-2 du Code monétaire et financier ; chaque Bon donnant droit de souscrire à une action nouvelle de la Société de 0,02€ de valeur nominale.

• décidé que le montant nominal maximum de Paugmentation de capital susceptible de résulter de l'exercîce des Bons s'élèverait à 62.000 euros (compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits du ou des titulaires de Bons en cas d'opérations entraînant un ajustement).

• arrêté les caractéristiques des Bons dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• le prix global forfaitaire d'émission des Bons s'élève à 500 euros,
• les Bons seront émis au plus tard le 15 septembre 2016,
• les Bons seront émis exclusivement sous forme nominative et ne feront pas Pobjet d'une demande d'admission sur un marché,
• les Bons seront exerçables selon le calendrier suivant :
  • (i) Période tranchel : à hauteur de un million huit cent mille (1.800.000) Bons au plus tard le 31 décembre 2016, étant précisé que la période tranche l sera close par anticipation dès lors que ce nombre aura été atteint ;
  • (ii) Période tranche2 : à hauteur d'un nombre cumulé de trois millions cent mille (3.100.000) Bons (en ce compris les Bons exercés au cours de la période tranchel) au plus tard le 30 juin 2017, étant précisé que la période tranche2 sera close par anticipation dès lors que ce nombre aura été atteint ;
• chaque Bon donnera le droit de souscrire une action nouvelle à un prix égal au plus petit cours moyen quotidien de Paction pondéré par les volumes, calculé sur la période de deux jours de bourse consécutifs précédant le jour de l'exercice du Bon diminué d'une décote de 8%, arrondi à la deuxième décimale inférieure, sans pouvoir ôtrc inférieur au prix minimum fixé par rassemblée et au Prix Minimum d Exercice défini dans le Contrat d Emission,
• les actions nouvelles émises sur exercice des Bons porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes de même catégorie de l'émetteur. Elles feront Pobjet de demandes périodiques d'admîssion aux négociations surAlternext sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
• la Société pourra à tout moment procéder au rachat des Bons encore en circulation à leur prix unitaire d'émission, soit à 0,00017 euro. Les Bons ainsi rachetés seront annulés dans les conditions prévues par la législation alors en vigueur.

• donné tous pouvoirs au Président à l'effet de :

• signer le contrat d'émîssion et le contrat cadre dans les conditions définies ci-dessus ;
• constater les émissions d'actions nouvelles suite aux exercices de Bons et la réalisation de Faugmentation de capital, imputer, le cas échéant, les frais sur la prime d'émission, procéder aux modifications statutaires corrélatives, procéder aux formalités nécessaires à Padmission des actions émises aux négociations sur le marché ;
• le cas échéant, surseoir à la présente émission ;
• et plus généralement signer tous contrats / actes liés à Fémission, effectuer toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Calcul du prix d émission

Le Directoire a décidé que :

• le prix global forfaitaire d'émission des Bons s'élève à 500 euros ;
• chaque Bon donnera le droit de souscrire à une action nouvelle à un prix égal au plus petit cours moyen quotidien de Paction pondéré par les volumes, calculé sur la période de deux jours de bourse consécutifs précédant le jour de Fexercice du Bon diminué d'une décote de 8%, arrondi à la deuxième décimale inférieure, sans pouvoir être inférieur au prix minimum fixé par rassemblée générale extraordinaire du 8 septembre 2016 dans sa deuxième résolution amendée et au prix minimum d'exercice défini dans le contrat d'émission qui s'élève à 1,30 euros.

4. Incidence de l émission

Nous vous précisons que Pincidence de Fémission a été calculée en prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité des Bons à un prix d'exercice de 1,30 euros, correspondant au prix minimum d'exercice défini dans le contrat d'émission.

Incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence théorique de Pémission des BSA sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux au 30 juin 20161 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du 31 août 2016 ) serait la suivante ;

	d Q it ti ot rt on e- pa es c ap au pr op re s pa r ac u x (e s) n eu ro
	B d il ée as e n on u	di lu B ée * as e
d A ém is si B S A t va n on es	-0 ,1 3	0, 04
A é d 3 .1 00 .0 00 B S A ès is si ci t pr m on e ex er ce es	0, 05	0, 16

*Base diluée intégrant î'exercice des 7.534.258 OCÎ et2.600.000 OC2

Au 30 juin 2016, les capitaux propres des comptes sociaux s'élèvent à-2.746.688 euros.

² Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 août 2016 soit 20.828.543 actions.

Compte-tenu du prix minimum d'exercice défini dans le contrat d'émission et de l'excrcice de la totalité des bons, les capitaux propres seraient augmentés de 4.030.500 euros.

Incidence de l'émission sur la situation de l actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de Fémîssion des BSA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant l % du capital social de la Société préalablement à l'émission et n'en bénéficiant pas (calculs effectués sur îa base du nombre d'actîons composant le capital social de la Société à la date du 31 août 20164) serait la suivante :

	d l'a P ti ci ti io ai ct ar pa on e nn re
	B di lu ée as e no n	di lu B ée * as e
d A ém is si B S A t va n on es	1%	% 0, 67
d A ès é is si ci 3 .1 00 .0 00 B S A t pr m on e ex er ce es	% 0, 87	% 0, 61

*Base diluée intégrant l'exercice des 7.534.258 OC! et 2.600.000 OC2

Conformément aux dispositions légales, un rapport complémentaire de vos commissaires aux comptes vous est également présenté, aux termes duquel il a vérifié la conformité de notre décision à Pautorisation que vous nous avez consenties.

Le Président du Directoire

⁴ Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 août 2016 soit 20.828.543 actions.