Vergnet S.A. — Management Reports 2018

May 2, 2018

VERGNET SA

S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 468 197,08 € Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. ORLEANS

RAPPORT DU DIRECTOIRE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALEMIXTE DU 17 MAI 2018

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, le 17 mai 2018, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise (Code du travail L. 2323-13).

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société, Vergnet SA (la Société) et celle de notre groupe (le Groupe) (Code de commerce, L. 225-100, L. 232-1et L. 233-26).

1		L'ACTIVITE 4
	1.1	L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE 4
	1.1.1	Evenements significatifs de l'exercice 4
	1.1.2	Filiales 8
	1.1.3	Ressources humaines 8
	1.1.4	Sécurité 9
	1.1.5	Finance et comptabilité 9
	1.2	COMPARABILITE DES COMPTES 10
	1.3	PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES 10
	1.3.1	Résultat des opérations 10
	1.3.2	Structure financière 12
	1.4	EVENEMENTS IMPORTANTS ET PERSPECTIVES D'AVENIR 13
	1.4.1	Evènements importants survenus depuis la date de clôture 13
	1.4.2	Perspectives d'avenir 15
	1.5	PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE 15
	1.5.1	Financiers 15
	1.5.2	Opérationnels 15
	1.5.3	de marché 16
	1.5.4	juridiques 16
	1.6	L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE VERGNET SA 16
	1.6.1	Résultats 16
	1.6.2	Structure financière 17
	1.6.3	Capitaux propres 17
	1.6.4	Filiales 18
	1.6.5	Prises et cessions de participation 18
	1.7	DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS (INFORMATIONS SOCIALES) (L.441-6-1 ET D.441-4) 18
	1.8	FACTURES REÇUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU 19
2		LES RESULTATS 20
	2.1	L'AFFECTATION DU RESULTAT ET IMPUTATIONS 20
	2.2	LES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS) 20
	2.3	LES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4) 20
3		LE CAPITAL DE LA SOCIETE 20
	3.1	L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L. 233-13) 21
	3.2	LES ACTIONS D'AUTOCONTROLE (L. 233-13) 21
	3.3	AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE 22
	3.4	AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DES OPTIONS DE
		SOUSCRIPTIONS ET D'ACHAT ET DES ACTIONS GRATUITES 22
	3.5	OBLIGATIONS DE CONSERVATION LIEES AUX ATTRIBUTIONS DE STOCK OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES AUX
		MANDATAIRES 22
	3.6	EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 22
4		LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 23
5		LES SALARIES 23
6		NOMBRE D'ACTIONS PROPRES ACHETEES ET VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE (L.
		225-211 AL. 2) 23
7		CONCLUSION 25

1 L'ACTIVITE

1.1 L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Au premier semestre, VERGNET SA a continué la période de conciliation avec les institutions bancaires. Le Tribunal de Commerce d'Orléans a mis fin à la mission des comandataires par ordonnance du 2 octobre 2017 sans qu'aucun accord n'ait pu être trouvé, empêchant la société d'émettre des cautions et de rassurer ses clients.

VERGNET SA a remporté en juin 2017un appel d'offres lancé par le gouvernement d'Antigua & Barbuda (au nord de la Guadeloupe) pour un contrat cadre d'une durée de trois ans qui lui permettra de réaliser de 15 à 18 MW, essentiellement en MPC. La première tranche (2018) de 11,7 millions de dollars US est financée par un don du fonds de développement d'Abu Dhabi (ADFD).

Entre le 6 et le 18 Septembre, les cyclones Irma puis Maria ont ravagé les îles de Saint-Martin et Saint-Barthélémy ainsi que Porto Rico et Barbuda, avec de gros dégâts à Cuba, Guadeloupe et Martinique. Toutes les éoliennes anticycloniques Vergnet sur ces territoires sont sorties indemnes, y compris la HP 1 MW installée aux Bahamas.

Le 29 Août, VERGNET SA s'est déclarée en cessation de paiement. Le 30 Août, le tribunal de commerce d'Orléans a ouvert une procédure de redressement judiciaire.

La seconde partie de l'année a donc été largement impactée par cette procédure, avec un ralentissement de l'activité commerciale et des réalisations. Néanmoins tous les projets en cours de réalisation ont pu être poursuivis.

L'actionnaire majoritaire, BPI France Financement a cédé en date du 15/12/2017 l'intégralité de ses actions ainsi que ses obligations convertibles et une partie de ses comptes courants d'associé au profit de la société ARUM International.

Du fait du changement de l'actionnaire de référence, le Directoire a été révoqué dans son intégralité en séance du conseil de surveillance du 21/12/2017.Monsieur Patrick Werner, Président de la société ARUM International, a été nommé Président du Directoire de VERGNET SA. Ont été nommés membres du Directoire : Monsieur Marc Rivard et Monsieur François Gourd.

Par jugement en date du 06/03/2018, Le Tribunal de Commerce d'Orléans a approuvé le plan de Redressement Judiciaire pour une durée de 10 ans, mettant fin à la procédure de redressement judiciaire.

1.1.1.1 COMMERCIAL

1.1.1.1.1 DIRECTION COMMERCIALE

La réorganisation des équipes commerciales entamée en 2015 pour s'adapter à l'évolution stratégique englobant l'hybride et le solaire a été achevée, avec des compétences renforcées dans les différents métiers et la connaissance de nos clients (sept nationalités d'Europe, Afrique et Asie).

Conformément au protocole signé avec Sinovel, l'éolienne SL 1500 a été modifiée en 2017 selon les besoins émis par les équipes R&D de Vergnet pour être conforme à nos marchés, en particulier le projet Deschamps en Guadeloupe. La signature de ce marché de 12 MW pour le groupe Gaddarkhan a été retardée par le client compte tenu de l'incertitude sur la santé puis le devenir de VERGNET SA.

La prospection dans les grands projets en éolien en a été retardée et reprendra en 2018.

Dans l'hybride et le solaire, VERGNET a travaillé sur trois axes principaux :

• Les appels d'offres internationaux de moyenne taille offrant des perspectives de haute technicité et valeur ajoutée, financés par les grands bailleurs (Banque Asiatique de Développement, Masdar, Fond de Développement d'Abu Dhabi, Agence Française de Développement),
• Des projets de développement ou co-développement pour le moyen et long terme,
• La prospection de clients privés, soit développeurs / producteurs indépendants (IPP), soit industriels cherchant à diminuer leur facture énergétique, essentiellement en Afrique.

Le marché de la MP, moyenne puissance, reste un axe sur lequel nous pouvons poursuivre des développements avec des projets de taille plus réduite dans les zones cycloniques ou avec des réseaux à faible charge, le marché de Proxwind étant terminé suite à la fin des aides d'états. Sur ce dernier marché, nous avons été approchés par des acteurs allemand et américain pour définir une éolienne de moyenne puissance permettant d'être compétitive en autoconsommation.

1.1.1.1.2 PRISE DE COMMANDES

Les 4 piliers (éolien, solaire, hybride et services) restent la référence de développement pour l'ensemble du Groupe.

La situation financière, en particulier la faiblesse des fonds propres et l'absence de capacité à émettre des cautions, n'a pas permis de concrétiser les partenariats avec les investisseurs privés, certains repoussant leur projet ou se tournant vers la concurrence.

L'Afrique reste le territoire ou la présence du Groupe s'affirme avec près de 75 % des projets de l'entreprise, le reste se répartit entre le Pacifique et les Caraïbes.

VERGNET a ainsi signé avec la Société Générale la réalisation pour 1 M€ d'un projet hybride pour leur siège à Accra au Ghana avec des ombrières photovoltaïques et la gestion du solaire soit en complément du réseau public, soit des groupes diesel de secours. C'est le second projet que le groupe VERGNET réalise en Afrique pour la Société Générale après la toiture solaire du siège à Ouagadougou (Burkina Faso). L'objectif est d'apporter à ce client important et multi-site des solutions standardisées et adaptées à leurs autres sites pour optimiser les coûts et les délais pour le client.

En parallèle du travail de développement de projets en gré à gré en Afrique et au Moyen-Orient, VERGNET SA a participé à plusieurs appels d'offres internationaux sur des projets hybrides, éoliens ou photovoltaïques dont le dépouillement prend parfois plus de six mois et dont les résultats seront pour la plupart connus en 2018 : Lodwar au Kenya, îles Salomon, îles Cook, Rodrigues (Maurice), aéroport de Douala au Cameroun, îles Tonga en partenariat avec les japonais de PEC, client historique de VERGNET pour les réalisations dans l'archipel d'Okinawa.

Dans ce cadre, VERGNET SA a remporté en juin 2017 un appel d'offres émis par le Ministère de la Santé et de l'Environnement d'Antigua & Barbuda pour un contrat cadre sur une durée de trois ans qui lui permettra de réaliser de 15 à 18 MW, répartis sur neuf sites sur l'île d'Antigua, essentiellement en MPC, juste au nord de la Guadeloupe. L'objectif recherché par le gouvernement d'Antigua & Barbuda est de rendre autonomes les sites vitaux de l'île (hôpitaux, usines de dessalement) en cas de cyclone rendant le réseau électrique inopérant.

La première tranche (2018) de 11,7 millions de dollars US est financée par un don du fonds de développement d'Abu Dhabi (ADFD). Ces fonds sont donc déjà sécurisés et disponibles pour le projet.

Malgré des difficultés pratiques liées à la situation d'urgence générée par le cyclone Irma qui a dévasté l'île de Barbuda et obligé les autorités à évacuer la totalité des habitants sur Antigua, le contrat cadre et les termes de chaque ordre de service ont été négociés durant la seconde partie de l'année 2017, ainsi que la définition technique des premiers sites à équiper.

Les améliorations apportées au produit de traitement de l'eau E'Chlo (Photalia) ont permis de rencontrer de premiers succès avec la vente de trois E'chlos à MSF Suisse, dont deux envoyés au Yemen, ainsi que l'envoi de 5 E'Chlos pour traiter les réserves en eau potable de l'île de Barbuda.

E'Chlo a également obtenu un des quatre trophées de finaliste au concours international de l'innovation de AidEx 2017 (salon international humanitaire à Bruxelles nov. 2017).

1.1.1.2 CHIFFRE D'AFFAIRES - ACTIVITE

Le chiffre d'affaires de l'année 2017, tiré par des projets dans les différents secteurs Eolien, Solaire et Hybride, est en retrait par rapport aux projections de début d'année compte tenu du contexte dégradé.

L'activité éolienne est portée par les contrats d'Amdjarass tranche 2 et Yap. Les travaux à Amdjarass se sont poursuivis en levant les criticités techniques liées à la complexité du projet de « GridForming » après la réalisation en 2015 de la construction de 4 machines sur le site. Ce projet est une première réalisation de cette ampleur au Tchad et en Afrique. Avec cette réalisation l'ensemble de la ville d'Amdjarass bénéficiera d'une énergie renouvelable à quasi 100%, tout en réduisant sensiblement le coût d'accès à l'électricité.

Sur Yap l'installation de 3 machines et la réalisation du système de gestion du réseau de toute l'île, intégrant les groupes diesel et les 7 champs photovoltaïques existants.

Ces deux projets ont subi un ralentissement sur la fin de l'année liée aux difficultés mais pourront être mis en service en premier trimestre 2018 (inauguration de Yap en février 2018).

Après plusieurs années de retard non imputables à VERGNET et qui font l'objet d'une réclamation déposée auprès du client Somelec et de l'AFD, l'année 2017 a vu l'accélération du chantier Kiffa en Mauritanie où la centrale au fioul lourd et la centrale photovoltaïque ont été achevés. La centrale hybride sera en mesure de produire début 2018. (Information postérieure : un incendie a impacté un cabinet électrique début janvier, retardant la mise en service complète à l'été 2018 ; une réception partielle est néanmoins en cours.).

En 2017, VERGNET SA a réalisé la centrale solaire sur ombrières du siège de la Société Générale à Accra au Ghana. C'est le premier projet sur ombrières réalisé par VERGNET et le deuxième projet achevé pour ce client. Il a été réalisé dans les temps et dans le budget malgré les difficultés de trésorerie de l'entreprise, à la satisfaction du client.

L'activité maintenance, O&M, contribue fortement au chiffre d'affaires de l'année 2017.

Les difficultés financières de l'Ethiopie ont cependant provoqué le non-paiement de trois trimestres par le client EEP pour un montant total de 3,75 M€, entraînant la suspension du contrat. Des négociations sont en cours pour trouver une issue amiable à cette situation.

Une première opération a été réalisée avec un nouveau développeur sur l'ile de Porto-Rico pour un industriel qui souhaite installer une machine MP en complément de ses installations conventionnelles. Un problème foncier a obligé le client à retarder la livraison de sa machine et demander son stockage en France. Au premier trimestre 2018, ce problème devrait être résolu.

1.1.2 FILIALES

L'orientation prise en 2015 d'une plus large autonomie des filiales pour développer une activité sur les territoires se poursuit par la réponse directe à des appels d'offres ou des sollicitations d'investisseurs privés en gré à gré. Vergnet Pacific s'est en particulier positionné sur un appel d'offres photovoltaïque en Nouvelle-Calédonie où elle finit deuxième, devancée seulement par un acteur historique du secteur.

Vergnet Caraïbes intervient ainsi également sur l'O&M et l'avant-projet sur toute la zone américaine, jusqu'aux éoliennes installées aux Etats-Unis.

Cette démarche vers davantage d'autonomie et de développement local sera poursuivie et accélérée en 2018.

La Filiale Vergnet UK est impactée par les conséquences, sur les taux de change, du Brexit car une part importante des pièces spécifiques nécessaires à la maintenance sont importées. L'année 2017 a permis de poursuivre le travail de structuration de l'équipe avec l'intégration d'un nouveau collaborateur. Vergnet UK est désormais en charge de la maintenance de toutes les éoliennes Vergnet installées en Grande-Bretagne.

1.1.3 RESSOURCES HUMAINES

Les effectifs ont baissé au cours de l'année au niveau de l'Entreprise avec 108 collaborateurs au 31 décembre 2017 avec des situations contrastées selon les directions ou les établissements.

La situation de redressement judiciaire et l'inquiétude sur l'avenir ont amené le départ de plusieurs collaborateurs. Compte tenu de la relativement faible activité, l'Entreprise s'est adaptée à ces départs. Des recrutements ciblés ont néanmoins été faits, en particulier pour renforcer le pôle de gestion de projet et intégrer de nouveaux talents en électricité et automatisme.

1.1.4 SECURITE

Le Groupe poursuit sa politique de sécurité des personnels en déplacement avec une analyse préalable des voyages et une information détaillée aux voyageurs avant chaque mission, ainsi qu'avec une veille en lien avec le Ministère des Affaires Etrangères et le réseau des ambassades qui prolonge ce travail important pour les collaborateurs avec des actions plus spécifiques sur les conditions de voyage et aussi de suivi de santé.

Le Groupe reste par ailleurs extrêmement attentif au respect des règles de sécurité sur les projets en phase de construction ou de maintenance et conserve un niveau très faible d'accidentologie. Ces actions se déclinent en sessions préventives de vérification et de remise à niveau de la sécurité et en audits sur site en y associant des formations ciblées spécifiques en interne.

Cette démarche est pilotée par le directeur Qualité Sécurité Environnement du groupe et se déploie autour de trois axes de travail :

• Anticiper des situations de crises éventuelles et leur apporter des solutions
• S'assurer de l'intégrité des collaborateurs dans leurs déplacements et les lieux de travail
• S'assurer de l'intégrité du Groupe pendant la réalisation des projets.

1.1.5 FINANCE ET COMPTABILITE

Au cours de l'exercice 2017, le Groupe a missionné un conseil financier pour recherche de nouvelles solutions de financement à long termes. Cette recherche n'ayant pas abouti, et la contrainte de trésorerie se faisant extrêmement pressante, le Groupe a été conduit à se déclarer en cessation de paiements fin août 2017 et a été placé en redressement judiciaire.

Après que le Tribunal de Commerce d'Orléans eut écarté les offres de plan de cession, le consortium mené par ARUM International a acquis les titres, obligations et créances détenues par BPIfrance, le 15 décembre 2017, à l'exception d'un montant de comptecourant de 1.5M€.

Le plan de redressement par voie de continuation a été approuvé par le Tribunal de Commerce d'Orléans le 6 mars 2018, après que Krief Group membre du consortium, ait financé la période d'observation à hauteur de 1.5M€

Le plan de continuation s'appuie sur les éléments suivants :

• Une situation commerciale favorable de la société, a fortiori compte tenu des difficultés financières traversées par le Groupe
• La reconstitution d'une situation bilancielle saine afin de redonner confiance à l'environnement de Vergnet, notamment au plan des cautions et des garanties

• L'ambition de faire de Vergnet un leader de la transition énergétique en développant son chiffre d'affaires et en nouant des collaborations gagnant avec d'autres acteurs du secteur.

• L'approbation du plan de redressement par voie de continuation par le Tribunal de Commerce d'Orléans a conduit Vergnet à arrêter les comtes 2017 dans une perspective de continuité de l'activité.

1.2 COMPARABILITE DES COMPTES

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

Le rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

1.3 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés de notre Groupe sont présentés ci-après.

1.3.1 RESULTAT DES OPERATIONS

1.3.1.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires par pôle se décompose comme suit :

En MEUR	2017	2016
Secteur Energie	19,13	20.6
Secteur Applicatif Solaire	0,1	3.0
Inter secteurs *	0	(0.8)
Chiffre d'affaires	19,23	22.8

* Retraitement du chiffre d'affaires réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

Le chiffre d'affaires du Groupe ressort à 19,2 M€ pour l'exercice 2017 contre 22,8 M€ en 2016.

Il intègre principalement :

• Le projet de Kiffa en Mauritanie, centrale hybride solaire/diesel.
• les projets clés en main dans le pacifique de Pohnpei centrale solaire, Kiribati centrale hybride solaire/diesel et Guam centrale éolienne.
• la construction des 4 machines moyenne puissance au Tchad à Amdjarass.
• la maintenance d'Ashegoda.

1.3.1.2 RESULTAT D'EXPLOITATION

Le Groupe a dégagé un résultat d'exploitation négatif de (3,9) M€ au titre de l'exercice 2017contre une perte de (3,4) M€ en 2016, il se décompose comme suit :

En MEUR	2017	2016
Secteur Energie	(4,1)	(3.4)
Secteur Applicatif Solaire	0,2	0,1
Inter secteurs *	0	(0,1)
Résultat d'exploitation	(3,8)	(3,4)

* Retraitement du résultat d'exploitation réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET

Le résultat d'exploitation du pôle Energie affiche une perte de (3,8) M€ en 2017contre (3,4) M€ en 2016.

Le résultat d'exploitation du pôle Applicatif Solaire affiche un bénéfice de 192,5 k€ en 2017 contre 169 K€ en 2016.

1.3.1.3 RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier ressort à (0,2) M€ au titre de l'exercice 2017, contre (0,9) M€ au titre de l'exercice 2016.

1.3.1.4 IMPOT SUR LES SOCIETES

Depuis le 31 décembre 2011, la prise en compte des impôts différés actifs est limitée aux impôts différés passifs de même échéance pour les entités incluses dans le périmètre d'intégration fiscale. Par ailleurs, le Groupe n'a pas activé d'impôt différé sur ses déficits reportables.

La charge d'impôt pour l'exercice ressort à (0,4) M€.

1.3.1.5 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

Le résultat net de l'ensemble consolidé est une perte de (4,6) M€ au titre de l'exercice 2017 contre une perte de (4,9) M€ au titre de l'exercice 2016.

1.3.1.6 PART DES MINORITAIRES

Tous les sites consolidés sont détenus quasi à 100 % par VERGNET SA. Il n'y a pas de part minoritaire.

1.3.2 STRUCTURE FINANCIERE

Les fonds propres et quasi fonds propres s'établissent à (8,4) M€ au 31 décembre 2017 contre (4,8) M€ au 31 décembre 2016.

La dette financière nette au 31 décembre 2017 est de 7,3 M€.

Le Groupe affiche une trésorerie positive nette de 2,5 M€ au 31 décembre 2017 contre 2,4 M€ au 31 décembre 2016.

L'activité a généré un flux de trésorerie de (1) M€ au cours de l'exercice 2017, contre (0,1) M€ au 31 décembre 2016, principalement expliquée par :

• Une capacité d'autofinancement de (5,27) M€,
• Une variation du besoin en fonds de roulement de 4,29 M€

Le niveau d'investissement net en 2017 est de (0,1) M€.

Le solde net des opérations de financement est un flux négatif de (1,4) M€ contre 0,06 M€ au 31 décembre 2016.

Compte tenu de ces éléments, la trésorerie nette au 31 décembre 2017 est positive et s'élève à 2,5 M€, dont 0,03 M€ de trésorerie nantie et 0,8 M€ de trésorerie en devises non immédiatement convertibles ou pouvant faire l'objet de restrictions de conversion.

Le Groupe a bénéficié au cours de l'exercice 2016 d'une avance en compte courant de Bpifrance Participations d'un montant de 3 000 k€, destinée financer le fonds de roulement et les dépenses d'exploitation de la société.

L'échéance de remboursement à de ces deux avances en compte courant avait été repoussée au 31/12/2017. Dans le cadre du redressement judiciaire, le créancier Bpifrance a sollicité l'admission au passif des deux créances comme suit :

• Au titre de l'avance en compte courant n°1 : 1.042.305, 54 euros
• o 1.000.000 euros au titre du principal
• o 42.305,54 euros au titre des intérêts
• Au titre de l'avance en compte courant n°2 : 2.063.150 euros
• o 2.000.000 euros au titre du principal
• o 63 150 euros au titre des intérêts

BPI a cédé à ARUM International ses deux créances en date du 15/12/2017.

1.4 EVENEMENTS IMPORTANTS ET PERSPECTIVES D'AVENIR

1.4.1 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE

S'agissant de la continuité d'activité, qui a présidé à l'élaboration des comptes 2017, celleci est maintenant assurée :

• Le plan de redressement par voie de continuation de la société, préalablement audité par un cabinet spécialisé tant sur le plan des prévisions d'activité, des prévisions de trésorerie et des moyens de la société, a été approuvé par le tribunal de Commerce d'Orléans le 6 mars 2018.
• Ce jugement a mis fin à la période d'observation ouverte fin août 2017, permettant ainsi à la société de retrouver un mode de gestion normal.
• La trésorerie de la société durant la période d'observation a été assurée par un apport de 1,5 M€ par Krief Group. Cette avance a été rachetée par ARUM Industries, holding de reprise de VERGNET, et sera consolidée en capital lors de la prochaine Assemblée Générale de la société convoquée le 17 mai 2018.
• VERGNET a signé à Antigua & Barbuda, avec le Ministre de la Santé et de l'Environnement, un contrat-cadre dont la première tranche concerne la réalisation de 15 à 18 MW, essentiellement en éolien, pour un montant de 11,7 MUS\$ financé par le Fonds de Développement d'Abu Dhabi (ADFD).

L'exigence, en dernière minute, d'une caution de restitution d'acompte de 4 MUS\$, que VERGNET ne pourra mobiliser qu'après complète restructuration de son bilan, a perturbé la trésorerie de la société. Pour autant, de nouveaux investisseurs ont été trouvés, qui ont un engagement en trésorerie immédiate de 3 M€, permettant ainsi à la société de faire face à ses échéances.

• D'autres contrats devraient être signés d'ici l'été 2018, assurant un bon plan d'activité à l'entreprise d'ici la fin de cette année.

S'agissant des incidences de l'homologation du plan de continuation sur les dettes, le passif admissible soumis au plan, par le mandataire judiciaire, en date du 6 mars 2018, a été établi comme suit:

	Option 1	20 créanciers pour 8 852 913,13 $\epsilon$ admis dont 17 500,00 $\epsilon$ de créances à échoir et 173 163,25 € contestées
Créanciers ayant répondu	Option 2	44 créanciers pour 385 386,60 € admis et 8 177,39 € contestés
	Option 3	93 créanciers pour 9 190 355,12 $\epsilon$ admis, 6 429 353,92 € contestés et 1 265 012,00 € provisionnels
Créanciers n'ayant pas répondu	85	5 987 647,78 € admis 2 147 849,41 € contestés 546 300,00 € provisionnel (dont 165 708,18 € réglés)
Créanciers ayant refusé les délais	Equivaut à l'option 3	10 créanciers pour 127 120,00 € admis dont 28 144,42 € à échoir et 56 069,33 € réglés
Créanciers non soumis au plan	R.626-34 C. com $(< 500 \epsilon$	78 créanciers pour 16 120,00 $\epsilon$ admis et 1 390,91 € contestés dont 639,41 € réglés
	CGEA-AGS	Superprivilège des salaires pour 529 346,77 € admis

OPTION 1 Convention de l'intégralité de la créance admise en capital, dans le cadre d'une augmentation de capital qui devra intervenir dans les 6 mois de l'adoption du plan de la SA VERGNET. Il convient de préciser à cet égard que l'article L.626-3 du Code de Commerce dispose que « en cas d'augmentation du capital social prévu par le projet de plan, les associés ou actionnaires peuvent bénéficier de la compensation à concurrence du montant de leurs créances admises et dans la limite de la réduction dont elles font l'objet dans le projet de plan. »

• OPTION 2 Règlement à hauteur de25% du montant total admis de la créance, à terme des 2 ans suivant l'adoption du plan de redressement et moyennant abandon du solde, soit 75%.
• OPTION 3 Règlement à 100% de la créance admise suivant les échéances suivantes :
• Années 1 et 2 : 5%
• Années 3 à 5 : 8%
• Années 6 à 9 : 13%
• Année 10 : 14%

La première échéance a été fixée 1 an après la date d'homologation du plan de redressement et les autres à la date anniversaire.

Les créanciers n'ayant pas répondu dans le délai de l'article L.626-5 du Code du Commerce (30 jours) seront réputés avoir tacitement accepté l'option 3.

Au 30 avril, la Société est toujours en attente de l'échéancier définitif de règlement des créanciers.

1.4.2 PERSPECTIVES D'AVENIR

Le Groupe Vergnet poursuit son développement autour des 4 piliers avec l'ambition de devenir un acteur de référence des énergies renouvelables :

L'Eolien, le Solaire, l'Hybride et les Applicatifs Solaires

Nous devons apporter cette croissance dans les pays où nous sommes déjà présents en enrichissant notre offre de services et investir de nouveaux territoires.

Les perspectives commerciales sont favorables, pour que le groupe restaure un niveau de confiance suffisant pour obtenir les cautions et garanties qui leur sont nécessaire

1.5 PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE

1.5.1 FINANCIERS

A la suite des difficultés financières ayant conduit au dépôt de bilan, la Société a bénéficié d'un concours financier de 1,5 M€ de Krief Group afin de financer la période d'observation ouverte par le tribunal de Commerce.

Dans l'attente de son augmentation de capital en cash, elle-même liée à la reprise de cotation de la Société, VERGNET SA a dû mobiliser de nouveaux concours de trésorerie, pour un montant de 3 M€.

Ces concours seront eux-mêmes consolidés en capitaux permanents dès la prochaine Assemblée Générale.

Il restera à la Société, après restructuration de son bilan, à reconstituer un environnement bancaire de nature à assurer un financement approprié de ses contrats.

1.5.2 OPERATIONNELS

La principale difficulté réside dans l'évolution des prix des matières premières qui prive nos principaux clients des recettes indispensables à leur développement. Les projets ne sont généralement pas remis en cause mais ce décalage des financements entraine des retards préjudiciables au bon enchaînement des projets.

Les principaux risques du Groupe sont la pérennité de la solvabilité des clients et l'efficience dans la prise de garantie pour les différents clients avant l'expédition des machines et ou des prestations.

1.5.3 DE MARCHE

Les achats et ventes réalisés en dehors de la zone euro exposent le Groupe aux risques de change. Cependant les projets actuels ayant des parts locales importantes, les risques sont limités par des recettes similaires. Enfin une part significative de nos échanges se faisant aussi en dollar, recettes et achats, le risque de change est réduit.

1.5.4 JURIDIQUES

Les principaux risques juridiques du Groupe sont liés à l'appréhension du résultat réalisé à l'étranger, par les administrations fiscales locales.

Des contestations et/ou contentieux ont été introduits vis-à-vis de la société concernant des créances faisant l'objet du plan d'apurement. Elles sont liées à l'activité opérationnelle et gérées avec grand soin par la société et ses conseils.

1.6 L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE VERGNET SA

Vergnet SA porte l'activité énergie du Groupe et est également l'actionnaire unique de Photalia qui porte les activités applicatifs solaire du Groupe.

Les données ci-après proviennent des comptes sociaux de VERGNET SA.

1.6.1 RESULTATS

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires s'est élevé à 17,3 M€ contre 18 M€ pour l'exercice précédent.

Le total de l'actif et du passif des comptes annuels s'élève à 18,7 M€.

Le résultat net correspond à une perte de (5,1) M€.

Les coûts d'approvisionnement, nets de la variation des stocks, se sont élevés à 4,3 M€ en 2017, soit 25 % du chiffre d'affaires contre respectivement 4 M€ et 22,44 % en 2016.

Le montant brut des traitements et salaires s'élève à 5,2 M€ contre 5,8 M€ l'année précédente.

Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 2,2 M€ contre 2,5 M€ pour l'exercice précédent.

L'effectif salarié moyen s'élève à 108 contre 123 pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 23,5 M€ contre 24,6 M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à (4,3) M€ contre un résultat de (3,7) M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts, tenant compte des produits et frais financiers, s'établit à (4,7) M€ contre (4,5) M€ en 2016.

Après prise en compte du résultat exceptionnel et de la charge d'impôts, l'exercice clos le 31 décembre 2017 se traduit par une perte de (5,1) M€ contre (5) M€ l'exercice précédent.

1.6.2 STRUCTURE FINANCIERE

Les capitaux propres et autres fonds propres s'élèvent à (9,4) M€ au 31 décembre 2017 contre (5,3) M€ au 31 décembre 2016, pour un endettement financier moyen terme de 11 M€ au 31 décembre 2017 contre 10,4 M€ au 31 décembre 2016.

Le montant de la trésorerie active s'élève à 1,9 M€ au 31 décembre 2017 contre 2 M€ au 31 décembre 2016.

1.6.3 CAPITAUX PROPRES

L'assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 2016, a délégué, pour une durée de 26 mois, au Directoire sa compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Le Directoire du 8 septembre 2016, après autorisation du conseil de surveillance du même jour, a mis en place une « Equity line » pour renforcer les fonds propres de la Société. Vergnet SA a mis en place une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux, dans le cadre d'un engagement de prise ferme signé entre les parties. Par cet accord, Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire à un maximum de 3.1 M d'actions à sa propre initiative sur une période maximale de 24 mois à compter de cette date. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, 490 000 actions ont-été émises.

Pour rappel, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 a réduit le capital social de la société Vergnet SA (réduction motivée par des pertes) d'un montant de 5 347 946,34 €par réduction de la valeur nominal des actions à 0,02€ contre 0,40 € précédemment.

Cette assemblée a également autorisé le Directoire à signer un avenant au contrat d'émission des 14.289.258 obligations convertibles émises en 2012 au profit de BPIfrance Participations et de Nass&Wind (ci-après les « OC1 ») afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier la conversion de 6.755.000 OC1 avant le 31 décembre 2014.

Le directoire du 23 décembre 2014 a constaté, la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 2.702.000 € par voie de conversion de 6.755.000 OC1.

Le nouveau capital social après sa réduction pour cause de pertes ci-dessus exposée et son augmentation du fait de la conversion des OC1 s'établit à 416 570,86 €.

L'ensemble de ces opérations a permis au Directoire réuni à la suite de l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2015, d'acter la reconstitution des capitaux propres de la société à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social, en conformité avec la règlementation française.

Toutefois, à la suite de la perte de l'exercice 2015, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce, l'assemblée générale mixte du 24 mai 2016 a décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de permettre ainsi la poursuite de son exploitation. Il est précisé que la reconstitution des capitaux propres de la Société devra intervenir avant le 31 décembre 2018.

Les opérations en capital permettant de restructurer le bilan seront effectuées au premier semestre 2018, conformément aux engagements pris devant le Tribunal de Commerce d'Orléans et afin de donner à Vergnet le bilan dont elle a besoin pour développer son activité

1.6.4 FILIALES

Il n'a été procédé à aucune augmentation ni réduction de capital au cours de l'exercice au sein des filiales. La liste des filiales consolidées est fournie en Annexe 4. Les chiffres d'affaires et les résultats des filiales figurent en Annexe 5 du présent rapport.

1.6.5 PRISES ET CESSIONS DE PARTICIPATION

Sans objet

1.7 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS (INFORMATIONS SOCIALES) (L.441-6-1 ET D.441-4)

En application des dispositions de l'article L. 441-6-1, alinéa 1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :

				DETTES NON ECHUES
		Moins de 30 jours		De 30 à 60 jours		Plus de 60 jours	DETTES ECHUES
En kEUR			Au 31/12/2016 Au 31/12/2017 Au 31/12/2016 Au 31/12/2017 Au 31/12/2016 Au 31/12/2017 Au 31/12/2016 Au 31/12/2017
Dettes Fournisseurs	621	383	56	-	120	1	3 778	6 714
Total	621	383	56	-	120	1	3 778	6 714

1.8 FACTURES REÇUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU (D.441-4, § I)

					Article D.444-I – 1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D.444-I – 2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	A/ Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	766						120
Montant total des factures concernées HT	379 388,00	473 656,26	319 146,59	424 664,31	5 083 974,81	6 301 441,97	99 364,02	117 430,28	71 318,40	41 935,25	3 801 465,41	4 032 149,34
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	2,66%	3,32%	2,24%	2,98%	35,63%	44,16%
Pourcentage du chiffres d'affaires HT de l'exercice							0,58%	0,68%	0,41%	0,24%	22,03%	23,36%
	B/ Factures exclues du A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues				38			2
Montant total des factures exclues				279 878,52						1 293 807,40
					C/ Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – art. L.441-6 ou L.443-1 du Code de Commerce)
Délais de paiement utilisés pour le	Délais contractuels : NON						Délais contractuels : NON
calcul des retards de paiement	Délais légaux : OUI						Délais légaux : OUI

VERGNET SA

PHOTALIA

					Article D.444-I – 1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu		Article D.444-I – 2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	A/ Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	10						11
Montant total des factures concernées HT	10 997,44	25 981,00			229 941,85	255 922,85	506,30	22 495,95			6 577,52	29 073,47
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	4,60%	10,86%			96,09%	106,95%
Pourcentage du chiffres d'affaires HT de l'exercice							0,48%	21,37%			6,25%	27,62%
	B/ Factures exclues du A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
					C/ Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – art. L.441-6 ou L.443-1 du Code de Commerce)
Délais de paiement utilisés pour le	Délais contractuels : NON						Délais contractuels : NON
calcul des retards de paiement	Délais légaux : OUI						Délais légaux : OUI 19

VERGNET CARAIBES

						Article D.444-I – 1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Article D.444-I – 2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	A/ Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures	17						37
concernées
Montant total
des factures	35 287,66	224,19			88 551,50	88 775,69	155 517,78	9 860,74	36 605,77	174 188,39	11 623,22	232 278,12
concernées HT
Pourcentage
du montant
total des achats HT de	5,40%	0,03%			13,55%	13,58%
l'exercice
Pourcentage
du chiffres
d'affaires HT							15,19%	0,96%	3,58%	17,02%	1,14%	22,69%
de l'exercice
	B/ Factures exclues du A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des
factures
exclues
Montant total
des factures
exclues
	C/ Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – art. L.441-6 ou L.443-1 du Code de Commerce)
Délais de
paiement	Délais contractuels : NON						Délais contractuels : NON
utilisés pour le
calcul des
retards de	Délais légaux : OUI						Délais légaux : OUI
paiement

2 LES RESULTATS

2.1 L'AFFECTATION DU RESULTAT ET IMPUTATIONS

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'imputer le résultat déficitaire de l'exercice 2017 s'élevant à (5 115 421,57) €sur le poste « Report à nouveau » qui serait ainsi porté de (8 702 504,30) € à (13 817 925,87) €.

2.2 LES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

2.3 LES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 6 036,67 €.

3 LE CAPITAL DE LA SOCIETE

3.1 L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L. 233-13)

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5 %, de 10 %, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

		Au 31 décembre 2016	Au 31 décembre 2017
Actionnaires	En capital	En droit de vote	En capital	En droit de vote
Détenant plus de 5%
Détenant plus de 10%
Détenant plus de 15%	NASS & WIND 1	NASS & WIND 1
Détenant plus de 20%
Détenant plus de 25%
Détenant plus du tiers	Bpifrance 2	Bpifrance 2	ARUM INTERNATIONAL	ARUM INTERNATIONAL
Détenant plus de 50%
Détenant plus des 2/3
Détenant plus de 90%
Détenant plus de 95%

¹NASS & WIND, dans le cadre d'un mandat de gestion programmé de vente d'un maximum de 2 000 000 Millions d'actions, sur une durée de un an (juillet 2016 à juillet 2017) a franchi tous les seuils à la baisse et possède au 31/12/2017 et possède à ce jour 3,30% du capital.

2 Bpifrance a cédé, en date du 15/12/2017 la totalité de ces 9 942 080 actions à ARUM INTERNATIONAL et n'est donc plus actionnaire de VERGNET SA.

Bpifrance a déclaré le 21/12/2017 avoir franchi à la baisse, à titre individuel, tous les seuils de 33%, 30%, 25%, 15%, 10% et 5% des droits de vote.

Par ailleurs, la cession par Bpifrance Participations de la totalité des actions qu'elle détenait dans la Société a entraîné la fin de l'action de concert prévue entre Bpifrance Participations et Nass&Wind au titre du pacte d'actionnaires relatif à la Société conclu le 3/12/2012

Néant

3.3 AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE

Néant.

3.4 AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET D'ACHAT ET DES ACTIONS GRATUITES

Néant.

3.5 OBLIGATIONS DE CONSERVATION LIEES AUX ATTRIBUTIONS DE STOCK OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES AUX MANDATAIRES

Il est précisé que les mandataires sociaux n'ont pas bénéficié d'attribution de stock-options et/ou d'actions gratuites.

3.6 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Le Directoire du 1er juin 2017 a constaté :

• entre le 1er janvier 2017, date du dernier arrêté de capital, et le 31 mai 2017, il a été créé 325.000 actions ordinaires VERGNET de 0,02 euros de valeur nominale, suite à l'exercice par Kepler Chevreux de 325.000 bons de souscription d'actions ;
• les 325.000 actions nouvelles ont été intégralement libérées en numéraire ;
• l'augmentation corrélative du capital de la société est de 6.500 euros et la prime d'émission s'élève à 343.500 euros. En conséquence, le capital social a été porté de 426.370,86 euros à 432.870,86 euros ;

Le capital au 31 mai 2017, le capital social de VERGNET s'élevait à 432.870,86 euros divisé en 21.643.543 actions ordinaires de 0,02 euros de valeur nominale.

• la réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de l'exercice par Nass&Wind de 1.766.311 OC1, conformément aux termes et conditions du contrat d'émission d'OC1 modifié par avenant, dont l'émission a été décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2012, pour un montant prime incluse de 706.524,40 € correspondant à une valeur nominale de 35.326,22 euros et à une prime de 671.198,18 euros, par émission de 1.766.311 actions nouvelles au prix de 0,40 euros chacune correspondant à une valeur nominale de 0,02 euros après réduction du capital social et une prime d'émission de 0,38 euros de la Société Vergnet, au profit de Nass&Wind ; et
• que Nass&Wind ne détient plus d'OC1.

Le capital social est augmenté d'un montant de 35 356,22 euros pour être porté de 432 870,86 euros à 468.197,08 euros.

Il est divisé en 23.409.854 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,02 euro, entièrement libérées et de même catégorie.

4 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 a décidé de renouveler le cabinet GVA AUDIT dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et Madame Muriel NOUCHY dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

L'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 a renouvelé le cabinet Deloitte & associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire et nommé le cabinet BEAS en remplacement de Monsieur Gabriel ATTIAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

5 LES SALARIES

À la clôture de l'exercice 2017, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 0,06 % du capital social de la Société.

6 NOMBRE D'ACTIONS PROPRES ACHETEES ET VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE (L. 225-211 AL. 2)

L'Assemblée Générale du 22 mai 2017 a conféré au Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l'autorisation de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation a mis fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 dans sa septième résolution à caractère ordinaire et a été donnée pour une période de dix-huit mois.

Ces acquisitions pouvaient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action VERGNET SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des

mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 mai 2017 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Le prix maximum d'achat a été fixé à 2,5 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération a ainsi été fixé à 2.664.817,50 euros.

Ces achats d'actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciait.

Ces opérations pouvaient notamment être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entendait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, la Société n'a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, à aucune opération d'achat ni de vente d'actions propres :

• Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 26 147 titres

Ces actions représentent 0,123 % du capital social de la société.

• Valeur évaluée au cours de clôture du 31/12/2017 à 0,64€ = 16 734,08 €

7 CONCLUSION

Nous vous sollicitons afin d'approuver les comptes sociaux et consolidés de VERGNET SA.

Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés.

Votre Directoire vous invite ainsi à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE DIRECTOIRE

ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

	de l 'AG Da E te	Da te d 'ex ira ion t p is é Mo nta nt tor au de la é ég d l ion at		i l isa ion Ut t s a u de co urs s ice ex erc s éc é de nts pr	i l isa ion Ut t s a u de co urs l 'ex ice los erc c / / le 31 12 17	és du l Mo i nta nt r e / / 31 12 17 au
/o é l ég ion d 'ém de ion d ina ire de D at ett ct t en vu e re s a s o r s e u s de l do ès à d 'au de l o itre ita itre ita t t a tre s t s ca p nn an cc s ca p u /o do dro it à l 'at i bu ion de itre de éa de t tr t t t nn an s cr nce s e u leu b l ère do ès à de de l à i i itre ita t a s t va rs mo s nn an cc s ca p ém int ien du DP S ett re av ec ma	22 .05 .17 ème ( éso lut ) 10 ion r	21 .07 .19	mi l g lo ba l de Mo nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros l Mo mi de itre de nta nt s t no na s éa 3.0 00 .00 0 e cr nce s : uro s	-	-	mi l g lo ba l de Mo nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros mi l de itre Mo nta nt s t no na s de éa 3.0 00 .00 0 cr nce s : eu ros
é ég 'ém /o D l ion d de ion d ina ire de at ett ct t en e re s a s o r s e s vu u itre de ita l do ès à d 'au itre de ita l o t t a tre s t s ca p nn an cc s ca p u do dro à l 'at bu de de éa /o de it i ion itre t tr t t t nn an s cr nce s e u leu b i l i ère do ès à de itre de ita l à t a s t va rs mo s nn an cc s ca p ém f fre b l ic ett re pa r o au pu	22 .05 .17 ème ( éso lut ) 11 ion r	l g lo ba l de Mo mi nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros 21 .07 .19 l de de Mo mi itre nta nt s t no na s éa 3.0 00 .00 0 e cr nce s : uro s		-	-	Mo mi l g lo ba l de nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros l de Mo mi itre nta nt s t no na s de éa 3.0 00 .00 0 cr nce s : eu ros
/o é l ég ion d 'ém de ion d ina ire de D at ett ct t en vu e re s a s o r s e u s l ès à 'au l o itre de ita do d itre de ita t t a tre s t s ca p nn an cc s ca p u /o do dro it à l 'at i bu ion de itre de éa de t tr t t t nn an s cr nce s e u leu b l ère do ès à de de l à i i itre ita t a s t va rs mo s nn an cc s ca p ém ion du PS f fre is ée II de ett D re av ec su pp res s pa r u ne o au v l 'ar le du de éta f ic L. 4 11 -2 Co ire ina ier t et m on nc	22 .05 .17 ème ( éso lut ) 12 ion r	21 .07 .19	l g lo ba l Mo mi de nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros l de de Mo mi itre nta nt s t no na s éa 3.0 00 .00 0 e cr nce s : uro s	-	-	mi l g lo ba l de Mo nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros Mo mi l de itre nta nt s t no na s de éa 3.0 00 .00 0 cr nce s : eu ros
/o é l ég ion d 'ém de ion d ina ire de D at ett ct t en vu e re s a s o r s e u s de l do ès à d 'au de l o itre ita itre ita t t a tre s t s ca p nn an cc s ca p u /o do dro it à l 'at i bu ion de itre de éa de t tr t t t nn an s cr nce s e u leu b l ère ès à l à i i do de itre de ita t a s t va rs mo s nn an cc s ca p ém ion du PS f it d 'un ég ie D ett at re av ec su pp res s au p ro e c or de ép da à de ér d éte ée ist iqu in nt ct pe rso nn e r on s c ara e rm s	22 .05 .17 ème ( éso lut ) 13 ion r	21 .18 .11	l g lo ba l de Mo mi nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros l Mo mi de itre de nta nt s t no na s éa 3.0 00 .00 0 e cr nce s : uro s	-	-	mi l g lo ba l de Mo nta nt no na s ion 10 0.0 00 act s : eu ros mi l de itre Mo nta nt s t no na s de éa 3.0 00 .00 0 cr nce s : eu ros
é l ég d 'au le l a D ion ita ion at ter e n v ue gm en cap ve c s up pre ss fav ére 'un du DP S e de d h d PE E nts n eu r s a	08 .09 .16 ème ( éso ) 6 lut ion r	07 .11 .18	du l lor de la d éc 0, 5% ita isio ca p s n du de éa lise Di toi rec re r r l 'au de l ion ita tat gm en ca p	_	_	0, 5% du ita l lor de la ca p s d éc isio du Di toi de n rec re éa 'au lise l ion de tat r r gm en ita l ca p
isa ion d 'at i bu de ion ite Au tor t tr ct rat er s a s g u s	24 .05 .16 ème ( éso lut ) 12 ion r	23 .07 .19	6% du l s l e ita ia xis tan t a c ap oc u l 'As b l ée jou de du 24 .05 .16 r sem	-	-	du l so l ex 6% ita cia ista nt ca p jo de l 'As b l ée du au ur sem 24 .05 .20 16

ANNEXE 2 : TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES (en EUROS)

En E U R f in d ica ion ire t tra sa u s c on s	2 0 1 7	2 0 1 6	2 0 1 5	2 0 1 4	2 0 1 3
Ca i l e f in d 'ex ice ta p n erc
Ca i l s ia l ta p oc	4 6 8 1 9 7	4 2 6 3 7 1	4 1 6 5 7 1	4 1 6 5 7 1	5 6 2 9 4 1 7
( és ) No bre d 'ac t ion i t m s s en un	2 3 4 0 9 8 5 4	2 1 3 1 8 5 4 3	2 0 8 2 8 5 4 3	2 0 8 2 8 5 4 3	1 4 0 7 3 5 4 3
Op éra ion és l de l 'ex ice t t r ta ts s e erc u
C f fre f fa h i d 'a ire ho tax s rs es	1 7 2 5 9 5 9 8	1 8 0 1 0 0 3 0	2 4 3 4 8 1 3 2	2 9 6 8 4 7 7 2	4 1 1 5 9 4 1 4
R és l im ô ic ip ion do ion ta t a t ts, t t t ta t u va n p p ar a e s iss is ion t ts t p au x a mo r em en e rov s	( 3 3 3 8 3 2 ) 7	( 3 3 2 ) 5 7 5 5	( 3 6 0 4 6 3 1 )	1 2 9 2 1 0 2 8	( 6 8 4 8 6 ) 5 7
Im ô les i é és ( du i ) ts t t p su r so c en = p ro -	4 0 3 7 9 5	5 4 8 3 1 3	-	2 5 8 1 4 2	( ) 3 2 7 6 4 1
Pa ic ip ion de lar i és du i de l 'ex ice t t t tre r a s s a e a erc u		-	-	-	-
R és l ès I S ic ip ion ta t n t a t p t t e p r e ar a u	( 4 9 6 3 1 0 ) 5	( 4 9 9 1 1 3 ) 7	( 9 1 3 3 4 1 )	9 3 3 1 7 7 7	( 3 0 0 2 2 ) 5 7
és é R l d is i bu ta t tr u		-	-	-	-
és R l ion ta ts t u p ar ac
R és l ès im ô ic ip ion is ta t a ts, t t t u p r p p ar a ma av an , do ion iss is ion ta t t ts t p s a am or em en e rov s ux	( 0, 1 6 )	( 0, 1 8 )	( 0, 1 ) 7	0, 6 1	( 0, 4 6 )
R és l ès im ô ic ip ion do ion ta t a ts, t t t ta t p r p p ar a e s u , iss is ion t ts t p au x a mo r em en e rov s	( ) 0, 2 1	( ) 0, 2 3	( ) 0, 0 4	0, 4 7	( ) 0, 2 5
D iv i de de i bu é à c ha ion t tr t n a q ue ac		-	-	-	-
Pe l rso nn e
E f fec i f m ( bre ) t oy en en no m	1 0 8	1 2 5	1 3 2	1 1 9	1 0 8
Mo de la lar ia le de l 'ex ice tan t n ma ss e s a erc	5 2 2 1 4 3 2	5 7 8 3 7 5 4	5 7 0 3 9 1 1	5 6 7 4 0 4 5	5 4 4 3 5 2 4
Mo de ée i de tan t t tre tag n s s om me s v ers s a u s a va n es iau ( S éc i é s ia le, ) t so c ur oc œ res so c. x uv	2 2 1 4 6 9 7	2 4 1 2 9 5 5	2 2 9 1 2 6 9	2 4 9 9 8 5 7	2 1 9 9 3 7 7

ANNEXE 3 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES RESPONSABLES DE HAUTS NIVEAU ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (selon les déclarations adressées par l'actionnaire à l'AMF)

(Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)

Nom et prénom	BPIfrance Participations
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Membre du conseil de surveillance jusqu'au 21 décembre 2017
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	/
Description de l'instrument financier	Actions
Cession d'instruments financiers Montant total des cessions	Bpifrance Participations SA a cédé 9 842 080 actions pour un montant de 1 euro. Cession de gré à gré hors marché.
Acquisition d'instruments financiers Montant total des acquisitions	Néant

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ANNEXE 4 : LISTES DES FILIALES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2017

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2016	% d'intérêts 2017
Secteur Eolien / Solaire
VERGNET SA Siren : 348 134 040	France	Mère
VERGNET CARAÏBES Sàrl Siren : 385 186 010	France (Guadeloupe)	IG	100,00	100,00
VERGNET PACIFIC Sàrl Siren : 599 472 001	France (Nlle Calédonie)	IG	100,00	100,00
ENERGIE 21	Maroc	IG	97,90	97,90
VERGNET WIND ENERGY LTD	Nigeria	IG	100,00	100,00
VERGNET UK LIMITED	Angleterre	IG	100,00	100,00

Sociétés	Pays	Méthode	% d'intérêts 2016	% d'intérêts 2017
Secteur Applicatifs solaires
PHOTALIA S.A.S. Siren : 487 748 477	France	IG	100,00	100,00

(IG = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre

ANNEXE 5 : TABLEAU DES FILIALES & PARTICIPATIONS

En EUR	Siège social	Quote-part du capital détenu (en %)	Valeurs comptables des titres détenus		Montant des créances rattachées		Montant des cautions
			Brute	Nette	Brute	Nette
1) Filiales (détenues à + de 50%)
SARL Vergnet Caraïbes	Guad.	100,00%	1 857 401	950 035	4 866	4 866	2 025
SARL Vergnet Pacific	Nelle Cal.	100,00%	14 801	14 801	-	-
SAS Photalia	Fce	100,00%	1 001 000	-	-	-	80 000
Energies 21	Maroc	96,00%	90 971	-	91 603	-
Vergnet Wind Energy Ltd	Nigeria	99,95%	471 355	88 065	38 497	38 497
Vergnet UK Ltd	Angleterre	100,00%	1 248	1 248	484	484
2) Participations (détenues à - de 50%)
Néant
3) Autres
Coop 92 (en liquidation)	Fce	2,40%	7 622	-
Filiales & Participations			3 444 399	1 054 149	135 450	43 847	82 025

Filiales & Participations (En EUR)	Capital (1)	Capitaux propres autres que le capital (1) (2)	Chiffre d'affaires (1)	Résultat du dernier exercice clos (1)	Date dernier exercice clos
1) Filiales (détenues à + de 50%)
SARL Vergnet Caraïbes	945 000	(91 723)	1 055 955	(57 793)	31/12/17
SARL Vergnet Pacific	125 700	111 441	2 381 051	(245 803)	31/12/17
SAS Photalia	1 000 000	(1 185 707)	105 262	(196 691)	31/12/17
Energies 21	88 155	(191 764)	-	(6 582)	31/12/07
Vergnet Wind Energy Ltd	348 874	(164 714)	-	(164 714)	31/12/17
Vergnet UK Ltd-1000£	1 127	33 599	552 507	84 208	31/12/17
2) Participations (détenues à - de 50%)
Néant