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Vergnet S.A. — Management Reports 2017
Apr 28, 2017
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Management Reports
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VERGNET SA
S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 426 370,86 €
Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes
348 134 040 R.C.S. ORLEANS
RAPPORT DU DIRECTOIRE
À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 MAI 2017
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Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, le 22 mai 2017, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise (Code du travail L. 2323-13).
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société, Vergnet SA (la Société) et celle de notre groupe (le Groupe) (Code de commerce, L. 225-100, L. 232-1 et L. 233-26).
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1 L'ACTIVITE
1.1 L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
1.1.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
Vergnet SA a signé avec la SNE, Société Nationale d'Electricité, du Tchad la deuxième phase du contrat d'Amdjarass.
Au cours de l'exercice, une « Equity Line » a été mise en place avec Kepler Chevreux pour renforcer les fonds propres de Vergnet SA (voir § 1.6.3).
1.1.1.1 COMMERCIAL
1.1.1.1.1 DIRECTION COMMERCIALE
Plusieurs collaborateurs sont venus rejoindre les équipes commerciales pour poursuivre les développements en cours.
De nombreux projets sont en cours en solaire, éolien et hybridation d'installation nouvelles ou existantes.
Le protocole signé avec Sinovel, le partenaire chinois de l'entreprise, permet de reprendre la prospection dans les grands projets en éolien. Plusieurs clients potentiels ont été approchés les premières démarches sont encourageantes et devraient permettre des concrétisations au cours des années 2017 et 2018.
Des projets solaires sont aussi en cours de développement avec plusieurs entreprises ou IPP essentiellement en Afrique et dans le Pacifique.
Le marché de la MP, moyenne puissance, reste un axe sur lequel nous pouvons poursuivre des développements avec des projets de taille plus réduite dans les zones cycloniques ou avec des réseaux à faible charge, le marché de Proxwind étant terminé suite à la fin des aides d'états.
1.1.1.1.2 PRISE DE COMMANDE
Les 4 piliers (éolien, solaire, hybride et services) restent la référence de développement pour l'ensemble du Groupe.
L'année 2016 est marquée par une prise de commandes d'un niveau faible compte tenu de décalages très importants des principaux grands chantiers portés par l'entreprise.
L'Afrique reste le territoire ou la présence du Groupe s'affirme avec près de 75 % des projets de l'entreprise, le reste se répartit entre le Pacifique et les Caraïbes.
Le projet sur l'île de Yap pour lequel l'entreprise avait été déclarée adjudicataire a été confirmé et l'ordre de service a été délivré en avril 2016 pour la réalisation d'un contrat clé en mains de 3 machines moyenne puissance et l'intégration réseau par hybridation avec les centrales thermique et solaire existantes.
La SNE, Société Nationale d'Electricité, du Tchad a confirmé les deux tranches, ferme et conditionnelle, de la Phase 2 du contrat d'Amdjarass pour la réalisation du Grid Forming, batteries et hybridation du réseau. Ce projet est une première réalisation de cette ampleur au Tchad et en Afrique. Avec cette réalisation l'ensemble de la ville d'Amdjarass bénéficiera d'une énergie renouvelable tout en réduisant sensiblement le coût d'accès à l'électricité.
Une première opération a été réalisée avec un nouveau développeur sur l'île de Porto-Rico pour un industriel qui souhaite installer une machine MP en complément de ses installations conventionnelles.
1.1.1.2 CHIFFRE D'AFFAIRES - ACTIVITE
Le chiffre d'affaires de l'année 2016, tiré par des projets dans les différents secteurs Eolien, Solaire et Hybride, est en retrait par rapport aux projections de début d'année et au chiffre d'affaires de 2015.
L'activité éolienne (7,9 M€) est portée par les contrats d'Amdjarass, Tr 2, qui a nécessité une très longue préparation compte tenu de la complexité du projet de « Grid Forming » après la réalisation en 2015 de la construction de 4 machines sur le site, et de Yap avec l'installation de 3 machines.
En Europe, 5 nouvelles MP ont été réalisées pour notre client historique en Irlande du Nord portant à 18 machines le parc installé.
L'activité solaire et hybride est réalisée sur le projet de Kiffa en Mauritanie qui se poursuit sur le site et mobilise près de 90 collaborateurs de nos différents partenaires.
L'activité maintenance, O&M, contribue fortement au chiffre d'affaires de l'année 2016 avec plus de 7,3 M€ réalisé sur le site d'Ashegoda et dans le cadre de nos différentes interventions ou de vente de pièces auprès de nos différents clients.
1.1.2 FILIALES
L'orientation prise en 2015 d'une plus large autonomie des filiales pour développer une activité sur les territoires se poursuit par la réponse directe à des appels d'offres ou des sollicitations d'investisseurs privés en gré à gré.
La Filiale Vergnet UK est impactée par les conséquences, sur les taux de change, du Brexit car une part importante des pièces spécifiques nécessaires à la maintenance sont importées. L'année 2016 a permis de poursuivre le travail de structuration de l'équipe
avec l'intégration d'un nouveau collaborateur. Le parc s'est étendu avec la signature de deux nouveaux contrats portant à 13 le nombre de machines maintenues par la filiale.
1.1.3 RESSOURCES HUMAINES
Les effectifs ont baissé au cours de l'année au niveau de l'Entreprise avec 124 collaborateurs au 31 décembre 2016 avec des situations contrastées selon les directions ou les établissements.
La faible activité en machine MP a nécessité une réduction forte des effectifs de notre usine de fabrication de pâles de Servian avec dans le même temps un travail des équipes sur des recherches de diversification.
L'ensemble des services supports et la direction commerciale ont vu leurs effectifs légèrement progresser alors que dans les directions techniques et projets l'entreprise a eu à constater le départ de plusieurs collaborateurs. Des recrutements sont en cours pour compenser ces départs et renforcer ces structures avec une recherche de nouvelles compétences.
1.1.4 SECURITE
La coordinatrice sécurité, en charge de la mise en place de processus de voyages, de veille en lien avec le Ministère des Affaires Etrangères et le réseau des ambassades prolonge ce travail important pour les collaborateurs avec des actions plus spécifiques sur les conditions de voyage et aussi de suivi de santé.
Le Groupe poursuit sa politique de sécurité sur les projets en phase de construction ou de maintenance et conserve un niveau très faible d'accidentologie. Ces actions se déclinent en sessions préventives de vérification et de remise à niveau de la sécurité et en audits sur site en y associant des formations ciblées spécifiques en interne.
Cette démarche devra s'intensifier et se déployer dans l'ensemble des structures du Groupe autour de trois axes de travail.
- Anticiper des situations de crises éventuelles et leur apporter des solutions
- S'assurer de l'intégrité des collaborateurs dans leurs déplacements et les lieux de travail
- S'assurer de l'intégrité du Groupe pendant la réalisation des projets
1.1.5 FINANCE ET COMPTABILITE
Le Groupe est en train de négocier, avec ses partenaires bancaires, un nouveau protocole pour la mise en place des cautions avec la garantie de Bpifrance Assurance Export. L'objectif est notamment d'obtenir un niveau d'autorisation qui permette la poursuite des activités.
Le business plan du Groupe pour 2016 et le premier semestre 2017 reposait sur une hypothèse d'encaissement d'acomptes sur des projets internationaux mais l'attribution de ces projets est toujours en discussion à ce jour. Afin de pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie, en l'absence de possibilité de financement court-terme ou de découverts bancaires, l'entreprise s'est engagée dans la recherche de nouvelles solutions de financement de long-terme. La société a missionné un conseil financier pour l'assister dans la conduite de cette recherche.
Sur cette base les comptes consolidés ont été établis en appliquant le principe de continuité d'exploitation.
Toutefois, même si la direction a retenu comme hypothèse la plus probable, la réussite des discussions portant tant sur le niveau de caution que sur le refinancement long terme, il existe de fait une incertitude quant à leur issue. En cas d'issue défavorable, l'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité d'exploitation, concernant notamment l'évaluation des actifs et passifs, pourrait s'avérer non appropriée.
1.2 COMPARABILITE DES COMPTES
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.
Le rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.
1.3 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES
Les comptes consolidés de notre Groupe sont présentés ci-après.
1.3.1 RESULTAT DES OPERATIONS
1.3.1.1 CHIFFRE D'AFFAIRES
Le chiffre d'affaires par pôle se décompose comme suit :
| En MEUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Secteur Energie | 20.6 | 27.6 |
| Secteur Applicatif Solaire | 3.0 | 3.0 |
| Inter secteurs * | (0.8) | (0.7) |
| Chiffre d'affaires | 22.8 | 30.0 |
- Retraitement du chiffre d'affaires réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET
Le chiffre d'affaires du Groupe ressort à 22,8 M€ pour l'exercice 2016 contre 30,0 M€ en 2015.
Il intègre principalement :
- Le projet de Kiffa en Mauritanie, centrale hybride solaire/diesel.
- les projets clés en main dans le pacifique de Pohnpei centrale solaire, Kiribati centrale hybride solaire/diesel et Guam centrale éolienne.
- la construction des 4 machines moyenne puissance au Tchad à Amdjarass.
- la maintenance d'Ashegoda.
1.3.1.2 RESULTAT D'EXPLOITATION
Le Groupe a dégagé un résultat d'exploitation négatif de (3.4) M€ au titre de l'exercice 2016 contre une perte de (21) K€ en 2015, il se décompose comme suit :
| En MEUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Secteur Energie | (3.4) | 0.13 |
| Secteur Applicatif Solaire | 0.1 | (0.15) |
| Inter secteurs * | (0.1) | - |
| Résultat d'exploitation | (3.4) | (0.02) |
- Retraitement du résultat d'exploitation réalisé entre sociétés apparentées du Groupe VERGNET
Le résultat d'exploitation du pôle Energie affiche une perte de (3.4) M€ en 2016 contre un gain de 128 K€ en 2015.
Le résultat d'exploitation du pôle Applicatif Solaire affiche un bénéfice de (169) k€ en 2016 contre une perte de (149) k€ en 2015.
1.3.1.3 RESULTAT FINANCIER
Le résultat financier ressort à (0,9) M€ au titre de l'exercice 2016, contre (0,5) M€ au titre de l'exercice 2015. Il intègre notamment les intérêts des obligations convertibles souscrites par FSI (devenu Bpifrance) et Nass&Wind pour 0,3 M€.
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1.3.1.4 IMPOT SUR LES SOCIETES
Depuis le 31 décembre 2011, la prise en compte des impôts différés actifs est limitée aux impôts différés passifs de même échéance pour les entités incluses dans le périmètre d'intégration fiscale. Par ailleurs, le Groupe n'a pas activé d'impôt différé sur ses déficits reportables.
Par application de cette méthode, le montant total des impôts différés activés s'élève à 79 kEUR au 31 décembre 2016, 74 kEUR au 31 décembre 2015, celui des impôts différés non activés s'élève à 17.097 kEUR au 31 décembre 2016, 15.520 kEUR au 31 décembre 2015.
La charge d'impôt pour l'exercice ressort à (0,7) M€.
1.3.1.5 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Le résultat net de l'ensemble consolidé est une perte de (4,9) M€ au titre de l'exercice 2016 contre une perte de (0,9) M€ au titre de l'exercice 2015.
1.3.1.6 PART DES MINORITAIRES
Tous les sites consolidés sont détenus quasi à 100 % par VERGNET SA. Il n'y a pas de part minoritaire.
1.3.2 STRUCTURE FINANCIERE
Les fonds propres et quasi fonds propres s'établissent à (4,8) M€ au 31 décembre 2016 contre (0,2) M€ au 31 décembre 2015.
La dette financière nette au 31 décembre 2016 est de 6,4 M€ compte tenu de la prime de remboursement et des intérêts courus sur les obligations convertibles.
Le Groupe affiche une trésorerie positive nette de 2,3 M€ au 31 décembre 2016 contre 2,2 M€ au 31 décembre 2015.
L'activité a généré un flux de trésorerie de (0,1) M€ au cours de l'exercice 2016, contre (3,8) M€ au 31 décembre 2015, principalement expliquée par :
- Une capacité d'autofinancement de (5,37) M€,
- Une variation du besoin en fonds de roulement de (5,28) M€
Le niveau d'investissement net en 2016 est de (0,1) M€.
Le solde net des opérations de financement est un flux positif de (0,01) M€ contre (0,3) M€ au 31 décembre 2015.
Compte tenu de ces éléments, la trésorerie nette au 31 décembre 2016 est positive et s'élève à 2,3 M€, dont 0,2 M€ de trésorerie nantie et 0,4 M€ de trésorerie en devises non immédiatement convertibles ou pouvant faire l'objet de restrictions de conversion.
Le Groupe ne dispose plus des lignes de crédit suite à la dissolution du protocole de conciliation.
Le Groupe a bénéficié au cours de l'exercice d'une avance en compte courant de la BPI France d'un montant de 3 000 k€. Cette avance est destinée à financer le fonds de roulement et les dépenses d'exploitation de la société. Les intérêts courus correspondants, calculés au taux fixe annuel de 2%, s'élèvent à 44 k€ au titre de l'exercice 2016 et à 2 k€ au titre de l'exercice 2015.
1.4 EVENEMENTS IMPORTANTS ET PERSPECTIVES D'AVENIR
1.4.1 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE
Vergnet SA a signé, avec la Société Générale Ghana, un contrat pour l'installation d'ombrières sur le parking de la banque avec hybridation des matériels existants.
1.4.2 PERSPECTIVES D'AVENIR
Le Groupe Vergnet poursuit son développement autour des 4 piliers avec l'ambition de devenir un acteur de référence des énergies renouvelables :
- L'Eolien, le Solaire, l'Hybride et les Applicatifs Solaires
Nous devons apporter cette croissance dans les pays où nous sommes déjà présents en enrichissant notre offre de services et investir de nouveaux territoires.
1.5 PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE
1.5.1 FINANCIERS
Le principal risque de l'entreprise concerne la recherche engagée pour de nouvelles solutions de financement de long terme.
L'hypothèse la plus probable est la réussite des discussions sur ce refinancement de long terme, même si il existe une incertitude.
1.5.2 OPERATIONNELS
La principale difficulté réside dans l'évolution des prix des matières premières qui prive nos principaux clients des recettes indispensables à leur développement. Les projets ne
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sont généralement pas remis en cause mais ce décalage des financements entraîne des retards préjudiciables au bon enchaînement des projets.
Les principaux risques du Groupe sont la pérennité de la solvabilité des clients et l'efficience dans la prise de garantie pour les différents clients avant l'expédition des machines et ou des prestations.
1.5.3 DE MARCHE
Les achats et ventes réalisés en dehors de la zone euro exposent le Groupe aux risques de change. Cependant les projets actuels ayant des parts locales importantes, les risques sont limités par des recettes similaires. Enfin une part significative de nos échanges se faisant aussi en dollar, recettes et achats, le risque de change est réduit.
1.5.4 JURIDIQUES
Les principaux risques juridiques du Groupe sont liés à l'appréhension du résultat réalisé à l'étranger, par les administrations fiscales locales.
1.6 L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE VERGNET SA
Vergnet SA porte l'activité énergie du Groupe et est également l'actionnaire unique de Photalia qui porte les activités applicatifs solaire du Groupe.
Les données ci-après proviennent des comptes sociaux de VERGNET SA.
1.6.1 RESULTATS
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires s'est élevé à 18 M€ contre 24,3 M€ pour l'exercice précédent.
Le total de l'actif et du passif des comptes annuels s'élève à 23 M€.
Le résultat net correspond à une perte de (5) M€.
Les coûts d'approvisionnement, nets de la variation des stocks, se sont élevés à 4 M€ en 2016, soit 22.44 % du chiffre d'affaires contre respectivement 7,6 M€ et 31,24 % en 2015.
Le montant brut des traitements et salaires s'élève à 5,8 M€ soit un montant quasi identique à celui de l'année précédente.
Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 2,5 M€ contre 2,3 M€ pour l'exercice précédent.
L'effectif salarié moyen s'élève à 123 contre 124 pour l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 24.6 M€ contre 30,5 M€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à (3,7) M€ contre un résultat de (0,6) M€ pour l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts, tenant compte des produits et frais financiers, s'établit à (4.5) M€ contre (1) M€ pour l'exercice précédent.
Après prise en compte du résultat exceptionnel et de la charge d'impôts, l'exercice clos le 31 décembre 2016 se traduit par une perte de (5) M€ contre une perte de (0,9) M€ pour l'exercice précédent.
1.6.2 STRUCTURE FINANCIERE
Les capitaux propres et autres fonds propres s'élèvent à (5,3) M€ au 31 décembre 2016 contre (0,6) M€ au 31 décembre 2015, pour un endettement financier moyen terme de 10,4 M€ au 31 décembre 2016 contre 8,1 M€ au 31 décembre 2015.
Le montant de la trésorerie active s'élève à 2 M€ au 31 décembre 2016 contre 1,9 M€ au 31 décembre 2015.
1.6.3 CAPITAUX PROPRES
L'assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 2016, a délégué, pour une durée de 26 mois, au Directoire sa compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.
Le Directoire du 8 septembre 2016, après autorisation du conseil de surveillance du même jour, a mis en place une « Equity line » pour renforcer les fonds propres de la Société. Vergnet SA a mis en place une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux, dans le cadre d'un engagement de prise ferme signé entre les parties. Par cet accord, Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire à un maximum de 3.1 M d'actions à sa propre initiative sur une période maximale de 24 mois à compter de cette date. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, 490 000 actions ont été émises.
Pour rappel, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 a réduit le capital social de la société Vergnet SA (réduction motivée par des pertes) d'un montant de 5 347 946,34 € par réduction de la valeur nominale des actions à 0,02€ contre 0,40 € précédemment.
Cette assemblée a également autorisé le Directoire à signer un avenant au contrat d'émission des 14.289.258 obligations convertibles émises en 2012 au profit de
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Bpifrance Participations et de Nass&Wind (ci-après les « OC1 ») afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier la conversion de 6.755.000 OC1 avant le 31 décembre 2014.
Le directoire du 23 décembre 2014 a constaté, la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 2.702.000 € par voie de conversion de 6.755.000 OC1.
Le nouveau capital social après sa réduction pour cause de pertes ci-dessus exposée et son augmentation du fait de la conversion des OC1 s'établit à 416 570,86 €.
L'ensemble de ces opérations a permis au Directoire réuni à la suite de l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2015, d'acter la reconstitution des capitaux propres de la société à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social, en conformité avec la règlementation française.
Toutefois, à la suite de la perte de l'exercice 2015, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce, l'assemblée générale mixte du 24 mai 2016 a décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de permettre ainsi la poursuite de son exploitation. Il est précisé que la reconstitution des capitaux propres de la Société devra intervenir avant le 31 décembre 2018.
1.6.4 FILIALES
Il n'a été procédé à aucune augmentation ni réduction de capital au cours de l'exercice au sein des filiales. La liste des filiales consolidées est fournie en Annexe 4. Les chiffres d'affaires et les résultats des filiales figurent en Annexe 5 du présent rapport.
1.6.5 PRISES ET CESSIONS DE PARTICIPATION
Sans objet
1.7 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS (INFORMATIONS SOCIALES) (L.441-6-1 ET D.441-4)
En application des dispositions de l'article L. 441-6-1, alinéa 1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :
| DETTES NON ECHUES | DETTES ECHUES | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Moins de 30 jours | De 30 à 60 jours | Plus de 60 jours | ||||||
| En MUR | Au 31/12/2015 | Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | Au 31/12/2016 | Au 31/12/2015 | Au 31/12/2016 |
| Dettes Fournisseurs | 951 | 621 | 359 | 56 | 156 | 120 | 2 884 | 3 778 |
| Total | 951 | 621 | 359 | 56 | 156 | 120 | 2 884 | 3 778 |
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2 LES RÉSULTATS
2.1 L'AFFECTATION DU RÉSULTAT ET IMPUTATIONS
L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'imputer le résultat déficitaire de l'exercice 2016 s'élevant à (4 991 712,70) € sur le poste « Report à nouveau » qui serait ainsi porté de (3 710 791,60) € à (8 702 504,30) €.
2.2 LES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.
2.3 LES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)
Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 6 521,25 €.
3 LE CAPITAL DE LA SOCIETE
3.1 L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L. 233-13)
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :
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| Au 31 décembre 2015 | Au 31 décembre 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | En capital | En droit de vote | En droit de vote | En droit de vote |
| Détenant plus de 5% | ||||
| Détenant plus de 10% | ||||
| Détenant plus de 15% | NASS & WIND * | NASS & WIND * | ||
| Détenant plus de 20% | NASS & WIND * | NASS & WIND * | ||
| Détenant plus de 25% | ||||
| Détenant plus du tiers | Bpifrance | Bpifrance | Bpifrance | Bpifrance |
| Détenant plus de 50% | Concert (Bpifrance, NASS & WIND **) | Concert (Bpifrance, NASS & WIND **) | ||
| Détenant plus des 2/3 | Concert (Bpifrance, NASS & WIND et Marc Vergnet **) | Concert (Bpifrance, NASS & WIND et Marc Vergnet**) | ||
| Détenant plus de 90% | ||||
| Détenant plus de 95% |
- cf. annexe 3 tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux, responsables de haut niveau et de leurs proches.
Au 3 avril 2017 Nass & Wind a franchi à la baisse le seuil des 15% et est passé à 14.987 %.
**Monsieur Marc VERGNET a cédé, en février 2016, le solde des actions VERGNET SA qu'il détenait représentant 0,006% du capital et des droits de vote de la société. De ce fait, depuis cette date, Marc VERGNET ne fait plus partie du concert qu'il constituait avec Bpifrance et Nass & Wind.
Au 1er Mars 2016, le concert qui continue à exister entre Bpifrance et Nass & Wind représentait 68,26% du capital et des droits de vote de la société VERGNET SA (avis AMF n°216C0763).
3.2 LES ACTIONS D'AUTOCONTROLE (L. 233-13)
Néant
3.3 AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE
Néant.
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3.4 AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET D'ACHAT ET DES ACTIONS GRATUITES
Néant.
3.5 OBLIGATIONS DE CONSERVATION LIEES AUX ATTRIBUTIONS DE STOCK OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES AUX MANDATAIRES
Il est précisé que les mandataires sociaux n'ont pas bénéficié d'attribution de stock-options et/ou d'actions gratuites.
3.6 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
L'assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 2016, dans sa deuxième résolution amendée, a délégué sa compétence au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.
Le conseil de surveillance, en date du 8 septembre 2016, a autorisé, préalablement le Directoire, à faire usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 2016, dans sa deuxième résolution amendée, à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions dans le cadre de la mise en place d'un programme Equity Line.
Usant de cette délégation et de cette autorisation, le directoire, en date du 8 septembre 2016, a notamment décidé l'émission de 3.100.000 bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kepler Chevreux chaque bon donnant le droit de souscrire à une action Vergnet de 0,02 € de valeur nominale pour une période de 24 mois.
Le directoire du 25 janvier 2017 a constaté l'exercice de 490.000 bons de souscription d'actions soit la création de 490.000 actions Vergnet SA nouvelles et une augmentation de capital corrélatif d'un montant de 9.800 € en nominal et d'une prime brute d'émission de 526.150 €.
Ainsi, au 31 décembre 2016, le capital social de VERGNET SA s'élevait à 426.370,86 euros divisé en 21.318.543 actions ordinaires de 0,02 euros de valeur nominale.
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4 LES MANDATAIRES
4.1 MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (R. 225-102)
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 29 novembre 2012 a décidé d'adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance au lieu et place de celle à Conseil d'administration.
4.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (L. 225-102-1 AL. 4)
Au 31 décembre 2016, le conseil de surveillance de la société VERGNET SA est composé de la manière suivante :
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires | Mandat dans la société | Date de l'assemblée de nomination | Date de fin de mandat |
|---|---|---|---|
| Monsieur Denis FRANCILLARD | Président du Conseil de Surveillance | ||
| Membre du comité d'audit | 27/05/2015 | AG 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé¹ | |
| Madame Claire BRABEC LAGRANGE | Vice-Présidente du Conseil de surveillance | ||
| Présidente du comité des rémunérations | 24/05/2016 | AG 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé | |
| Bpifrance Participations représenté par Monsieur Hervé COINDREAU | Membre du Conseil de Surveillance | ||
| Membre du comité des rémunérations | 27/05/2015 | AG 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé | |
| Monsieur Louis ROBERT | Membre du Conseil de Surveillance | ||
| Membre du Comité d'audit | 24/05/2016² | AG 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé | |
| Monsieur Olivier BARREAU | Membre du Conseil de Surveillance | ||
| Membre du comité des rémunérations | 24/05/2016 | AG 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé | |
| Monsieur Nicolas HONTEBEYRIE | Membre du Conseil de Surveillance | ||
| Membre du comité d'audit | 27/05/2015 | AG 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé¹ |
¹ Il est précisé, qu'il sera proposé au vote de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 mai prochain le renouvellement de Messieurs Denis FRANCILLARD et Nicolas HONTEBEYRIE pour une durée de 3 ans soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
² L'assemblée générale annuelle des actionnaires du 24 mai 2016 a ratifié la cooptation décidée par le conseil du 29 janvier 2016, de Monsieur Louis ROBERT en remplacement
de Madame Emilie Brunet, démissionnaire, en qualité de membre du conseil de surveillance pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Au 31 décembre 2016, le directoire de la société VERGNET SA était composé de la manière suivante :
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des Dirigeants mandataires | Mandat dans la société | Date du Conseil de nomination | Date de fin de mandat |
|---|---|---|---|
| Monsieur Jérôme DOUAT | Président du Directoire | 23/10/2015 à effet au 29/11/2015 | 28/11/2018 |
| Monsieur Henri-Luc JULIENNE | Membre du Directoire |
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux hors groupe au 31 décembre 2016
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires | Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère |
| --- | --- |
| Olivier BARREAU | Gérant de la Holding Olivier Barreau |
| Claire BRABEC LAGRANCE | Administrateur de GRT Gaz
Administrateur de la Fondation Centrale Supelec |
| Denis FRANCILLARD | Administrateur bénévole d'ACTENCIA |
| Louis Robert | Censeur du CA de Algonquin Management Partners
Membre du CA de Cosmeur
Membre du CS de Crystal (Ercom)
Membre du CA de Mader |
| Nicolas HONTEBEYRIE | Directeur Général Adjoint de SOPER SAS |
| Jérôme DOUAT | Néant |
| Henri-Luc JULIENNE | Néant |
| Mandats Bpifrance
Participations | - Membre du CA de Altia Industry
- Membre du Comité de Suivi Altrad Investment Authority
- Membre du CA de Avril Pôle Végétal (Soprol)
- Membre du CA de Biom'up
- Membre du CA CDC Entreprises Capital Investissement
- Membre du CA Cegedim
- Censeur de Cerenis
- Membre CA de Clestra
- Administrateur Constellium (Omega Holdco B.V.)
- Membre du CS Crystal (Ercom) |
| Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires | Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère |
| --- | --- |
| | - Membre du CA Cylande SA
- Membre du CA de Daher
- Membre du CA Eutelsat Communications
- Membre du CA Farinia
- Censeur de Fermental g
- Membre du Comité suivi Fidec (Cylande)
- Membre du CA Financière Du Millénium (Gruau)
- Membre du CA FT1CI (STM)
- Membre du CA de G2 Mobility
- Membre du CA de Gensight Biologics
- Membre du CA Grimaud (Groupe Grimaud La Corbière)
- Membre du CA de H4D
- Censeur de Horizon Parent Holding
- Membre du CA de Horizon Parent Holding
- Membre du CA de Insignis
- Membre du CA de Isorg
- Censeur de Innate Pharma
- Membre du CA de Limagrain
- Membre du CA de Mâder
- Membre du Comité de Suivi de Meca Dev (Mecachrome)
- Membre du CA de Medipole Partenaires
- Membre du CS de Mersen
- Membre du Comité Stratégique de NGE
- Membre du CS de Novasep Holding SAS
- Membre du CA de NTL Holding
- Membre du CA de Orange
- Membre du CA de Paprec Holding
- Censeur du CA de Paprec Holding
- Membre du CA de Pixium
- Membre du CA de Sequana
- Membre du CA de Soitec
- Censeur de Stentys
- Membre du CA de Technicolor
- Membre du CA de Tinubu Square
- Censeur de Tokheim Group
- Membre du CA de Tokheimm Luxco
- Membre du CA Tokheim Luxco 2
- Membre du CA Tokheim Luxco
- Membre du CA de Txcell
- Membre du CA de Tyrol Acquisition 1 (holding de TDF)
- Membre du CA de Tyrol Acquisition 2 (holding de TDF)
- Membre du CA de Unilend
- Membre du CA de Vallourec
- Censeur de Valneva
- Membre du CA de Vexim
- Membre du CS de Voluntis
- Membre du CA Viadeo
- Censeur de VIT
- Membre du CA de VIT
- Censeur de Vittal Finances (Riou)
- Censeur de Vivescia Industrie (Siclaé) |
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4.1 LES JETONS DE PRESENCE
Le montant maximum global annuel des jetons de présence alloué au Conseil de surveillance a été fixé à la somme de 65 000 EUR lors de l'assemblée générale du 24 mai 2016 pour l'exercice en cours et pour les exercices à venir, et ce jusqu'à décision contraire.
Au titre de l'exercice 2016, le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil de surveillance s'est élevé à 60 000 euros.
Le montant des jetons de présence sera maintenu pour les exercices à venir, et ce jusqu'à décision contraire.
5 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 a décidé de renouveler le cabinet GVA AUDIT dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et Madame Muriel NOUCHY dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
L'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 a renouvelé le cabinet Deloitte & associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire et nommé le cabinet BEAS en remplacement de Monsieur Gabriel ATTIAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
6 LES SALARIES
À la clôture de l'exercice 2016, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 0,012 % du capital social de la Société.
7 NOMBRE D'ACTIONS PROPRES ACHETEES ET VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE (L. 225-211 AL. 2)
L'Assemblée Générale du 24 mai 2016 a conféré au Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l'autorisation de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 0,5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation a mis fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale Ordinale du 27 mai 2015 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire et a été donnée pour une période de dix-huit mois.
Ces acquisitions pouvaient être effectuées en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action VERGNET SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 mai 2016 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.
Le prix maximum d'achat a été fixé à 2 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération a ainsi été fixé à 208.284 euros.
Ces achats d'actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciait.
Ces opérations pouvaient notamment être effectuées en période d'offre publique.
La société n'entendait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés
Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, la Société n'a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, à aucune opération d'achat ni de vente d'actions propres :
- Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 26 147 titres
Ces actions représentent 0,123 % du capital social de la société.
- Valeur évaluée au cours de clôture du 31/12/2016 à 1,16 € ... 30 330,52 €
- Valeur nominale globale ... 522,94 €
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8 LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.
Nous vous rappelons que VERGNET SA, après autorisation du conseil de surveillance, a conclu, le 19 novembre 2015 avec Bpifrance Participations une convention d'avance en compte courant pour un montant de 1 M€ au bénéfice de VERGNET SA, à échéance du 19 avril 2016 et rémunérée au taux fixe annuel de 2%. Cette convention a été approuvée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016.
Le conseil de surveillance, en date du 29 janvier 2016, a autorisé préalablement VERGNET SA à conclure :
- un avenant à la convention d'avance en compte courant conclue entre Vergnet SA et Bpifrance Participations le 19 novembre 2015 (rappelée ci-dessus) afin de reporter sa date d'échéance finale du 19 avril 2016 au 31 décembre 2016. Cet avenant a été signé en date du 1er février 2016.
- une convention d'avance en compte courant entre Vergnet SA et Bpifrance Participations pour un montant de 2 M€ au bénéfice de VERGNET SA, à échéance du 31 décembre 2016 et rémunérée au taux fixe annuel de 2%. Cette convention a été signée en date du 1er février 2016.
Nous vous demandons de bien vouloir approuver ces deux conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Le conseil de surveillance, en date du 31 mars 2017, a autorisé a postériori VERGNET SA à conclure :
- un avenant n°2 à la convention d'avance en compte courant conclue entre Vergnet SA et Bpifrance Participations le 19 novembre 2015 (rappelée ci-dessus) afin de reporter sa date d'échéance finale du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2017. Cet avenant a été signé en date du 31 décembre 2016.
- un avenant à la convention d'avance en compte courant conclue entre Vergnet SA et Bpifrance Participations le 1er février 2016 (rappelée ci-dessus) afin de reporter sa date d'échéance finale du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2017. Cet avenant a été signé en date du 31 décembre 2016.
Nous vous demandons de bien vouloir ratifier ces deux conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
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9 AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE ET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTODETENUES
Nous vous proposons de conférer au Directoire pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action VERGNET SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique.
La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 2,5 € par action et, en conséquence, le montant maximal de l'opération à 2.664.817,50 €.
En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers
mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.
10 DELEGATIONS FINANCIERES
Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.
C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir autoriser les délégations financières dans les conditions présentées ci-après :
10.1 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Directoire pour une période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élevation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 25.000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.
10.2 Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
Les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription ont pour objet de conférer au Directoire toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre pendant une période de 26 mois (à l'exception de la délégation permettant d'augmenter le capital au profit de catégories de personnes, cf. §10.2.2.3)
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Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
10.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription
Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 100.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 3.000.000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :
- limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
10.2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription
10.2.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public.
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Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 100.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 3.000.000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait fixée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, et devrait, après prise en compte en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
10.2.2.2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé).
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 100.000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à
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émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 3.000.000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait fixée par le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, et devrait, après prise en compte en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
10.2.2.3 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
Cette délégation a pour objet de conférer au Directoire toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance pendant une période de 18 mois.
Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes suivantes :
- tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des
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augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entraîner une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
- toute société d'investissement et tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;
- toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 100.00 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 3.000.000 d'euros.
Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait fixée par le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, et serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.
10.2.3 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires
Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Directoire la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.
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10.3 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.
Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de l'autorisation serait de 0,50 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
Cette délégation aurait une durée de 26 mois.
Il est précisé que, le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail.
Le Directoire aurait tous pouvoirs pour :
- procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription ;
- attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de l'avantage fixé par la loi et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
10.5 Délégation à donner au conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires
Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au conseil de surveillance afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
11 MODIFICATION DES STATUS DE LA SOCIETE
Modification de l'article 13 « Directoire » des statuts de la société afin de prévoir expressément l'accord préalable du Conseil de surveillance pour certaines opérations réalisées par le Directoire
Nous vous rappelons que depuis l'entrée en vigueur de l'article 142 de la loi n°2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II, l'obligation légale d'autorisation préalable du conseil de surveillance préalablement à la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés est supprimée sauf clause contraire des statuts. En conséquence, afin que cette autorisation préalable du conseil demeure nous vous proposons de la prévoir expressément dans les statuts de la société, en ajoutant, un 12ème alinéa à l'article 13 « directoire » rédigé de la façon suivante, le reste de l'article demeurant inchangé.
« Le directoire, doit recueillir l'autorisation préalable du conseil de surveillance avant de donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, de céder des immeubles par nature, de céder totalement ou partiellement des participations et de constituer des sûretés. »
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12 CONCLUSION
Nous vous sollicitons afin d'approuver les comptes sociaux et consolidés de VERGNET SA.
Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leurs rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés.
Votre Directoire vous invite ainsi à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
LE DIRECTOIRE
ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE
| Date de l'AGE | Date d'expiration de la délégation | Montant autorisé | Utilisations au cours des exercices précédents | Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/16 | Montant résiduel au 31/12/16 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec maintien du DPS | 08.09.16 | 07.11.18 | montant nominal global des actions : 84.000 euros* | |||
| montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros** | - | - | montant nominal global des actions : 84.000 euros* | |||
| montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros** | ||||||
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé | 08.09.16 | 07.11.18 | montant nominal global des actions : 84.000 euros* | |||
| montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros** | - | Le directoire du 8 septembre 2016 a décidé l'émission de 3.100.000 bons représentant une augmentation maximum de capital de 62.000 € en nominal | montant nominal global des actions : 22.000 euros* | |||
| montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros** | ||||||
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE | 08.09.16 | 07.11.18 | 0,5% du capital lors de la décision du Directoire de réaliser l'augmentation de capital | - | - | 0,5% du capital lors de la décision du Directoire de réaliser l'augmentation de capital |
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur d'une catégorie de personnes | 08.09.16 | 07.03.18 | montant nominal global des actions : 84.000 euros* | |||
| montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros** | - | - | montant nominal global des actions : 84.000 euros* | |||
| montant nominal des titres de créances : 3.000.000 euros** | ||||||
| Autorisation d'attribuer des actions gratuites | 24.05.16 | 23.07.19 | 6% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. | - | - | 6% du capital social existant au jour de l'Assemblée. |
- Montant qui s'impute sur le plafond global de 146.000 euros.
** Montant qui s'impute sur le plafond global de 3 000 000 euros.
ANNEXE 2 : TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES (en EUROS)
| En EUR sauf indications contraires | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 426 371 | 416 571 | 416 571 | 5 629 417 | 5 629 417 |
| Nombres d'actions (en unités) | 21 318 543 | 20 828 543 | 20 828 543 | 14 073 543 | 14 073 543 |
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 18 010 030 | 24 348 132 | 29 684 772 | 41 159 414 | 100 580 612 |
| Résultat avant impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions | (5 652 892) | (3 604 631) | 12 921 028 | (6 854 867) | (8 074 483) |
| Impôts sur les sociétés (en - = produit) | 548 313 | - | 258 142 | (327 641) | (589 495) |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - | - |
| Résultat net après IS et participation | (4 991 713) | (913 341) | 9 733 177 | (3 570 022) | (9 774 632) |
| Résultat distribué | - | - | - | - | - |
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, mais avant dotations aux amortissements et provisions | (0,29) | (0,17) | 0,61 | (0,46) | (0,53) |
| Résultat après impôts, participation, et dotations aux amortissements et provisions | (0,23) | (0,04) | 0,47 | (0,25) | (0,69) |
| Dividende attribué à chaque action | - | - | - | - | - |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen (en nombre) | 125 | 132 | 119 | 108 | 113 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 5 783 754 | 5 703 911 | 5 674 045 | 5 443 524 | 5 531 846 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres soc.) | 2 451 259 | 2 291 269 | 2 459 978 | 2 179 973 | 2 152 482 |
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ANNEXE 3 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES RESPONSABLES DE HAUTS NIVEAU ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE
(selon les déclarations adressées par l'actionnaire à l'AMF)
(Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)
| Nom et prénom | Nass & Wind |
|---|---|
| Fonctions exercées au sein de l'émetteur | Membre du conseil de surveillance jusqu'au 29 février 2016 |
| Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus | / |
| Description de l'instrument financier | Actions |
| Cession d'instruments financiers | |
| Montant total des cessions | Nass & Wind a cédé 19.350 actions pour un montant de 30.004,27 euros |
| Acquisition d'instruments financiers | |
| Montant total des acquisitions | Néant |
ANNEXE 4 : LISTES DES FILIALES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2016
| Sociétés | Pays | Méthode | % d'intérêts 2016 | % d'intérêts 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Secteur Eolien | ||||
| VERGNET SA | ||||
| Siren : 348 134 040 | France | Mère | ||
| VERGNET CARAÏBES Sàrl | ||||
| Siren : 385 186 010 | France | |||
| (Guadeloupe) | IG | 100,00 | 100,00 | |
| VERGNET PACIFIC Sàrl | ||||
| Siren : 599 472 001 | France | |||
| (Nlle Calédonie) | IG | 100,00 | 100,00 | |
| ENERGIE 21 | Maroc | IG | 97,90 | 97,90 |
| VERGNET WIND ENERGY LTD | Nigeria | IG | 100,00 | 100,00 |
| VERGNET UK LIMITED | Angleterre | IG | 100,00 | 100,00 |
| Sociétés | Pays | Méthode | % d'intérêts 2016 | % d'intérêts 2015 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Secteur Solaire | ||||
| PHOTALIA S.A.S. | ||||
| Siren : 487 748 477 | France | IG | 100,00 | 100,00 |
(IG = intégration globale, NC = non consolidé) dans le périmètre
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ANNEXE 5 : TABLEAU DES FILIALES & PARTICIPATIONS
| En EUR | Siège social | Quote-part du capital détenu (en %) | Valeurs comptables des titres détenus | Montant des créances rattachées | Montant des cautions | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | Brute | Nette | ||||
| 1) Filiales (détenues à + de 50%) | - | ||||||
| SARL Vergnet Caraïbes | Guad. | 100,00% | 1 857 401 | 994 853 | - | - | 2 025 |
| SARL Vergnet Pacific | Nelle Cal. | 100,00% | 14 801 | 14 801 | - | - | |
| SAS Photalia | Fce | 100,00% | 1 001 000 | 10 984 | 3 182 | 3 182 | 80 000 |
| Energies 21 | Maroc | 96,00% | 90 971 | - | 91 603 | - | |
| Vergnet Wind Energy Ltd | Nigeria | 99,95% | 47 173 | - | 424 182 | 236 578 | |
| Vergnet UK Ltd | Angleterre | 100,00% | 1 248 | - | 10 825 | - | |
| 2) Participations (détenues à - de 50%) | |||||||
| - | |||||||
| Néant | |||||||
| 3) Autres | |||||||
| - | |||||||
| Coop 92 (en liquidation) | Fce | 2,40% | 7 622 | - | |||
| Filiales & Participations | 3 020 217 | 1 020 638 | 529 792 | 239 760 | 82 025 | ||
| Filiales & Participations (En EUR) | Capital (1) | Capitaux propres autres que le capital (1) (2) | Chiffre d'affaires (1) | Résultat du dernier exercice clos (1) | Date dernier exercice clos | ||
| 1) Filiales (détenues à + de 50%) | |||||||
| SARL Vergnet Caraïbes | 945 000 | (33 930) | 1 202 054 | 16 261 | 31/12/16 | ||
| SARL Vergnet Pacific | 125 700 | 357 244 | 2 371 382 | 170 793 | 31/12/16 | ||
| SAS Photalia | 1 000 000 | (989 016) | 2 998 036 | 174 598 | 31/12/16 | ||
| Energies 21 | 88 155 | (191 764) | - | (6 582) | 31/12/07 | ||
| Vergnet Wind Energy Ltd | 30 155 | (214 506) | - | (178 243) | 31/12/16 | ||
| Vergnet UK Ltd-1000£ | 1 168 | (51 507) | 493 651 | (17 912) | 31/12/16 | ||
| 2) Participations (détenues à - de 50%) | |||||||
| - | |||||||
| Néant |
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