Vergnet S.A. — Capital/Financing Update 2014

Dec 12, 2014

GVA AUDIT SAS

105 Avenue Raymond Poincaré BP 2115 75 771 Paris

Deloitte & Associés

7 Impasse Augustin Fresnel BP 20039 44801 Saint-Herblain

VERGNET

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA MODIFICATION ENVISAGEE DU CONTRAT D'EMISSION DES 12.500.000 OBLIGATIONS CONVERTIBLES EMISES EN 2012 AU PROFIT DE BPIFRANCE PARTICIPATIONS ET DE NASS & WIND (CI-APRES LES « OC2 »)

(Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 – $4^{eme}$ résolution)

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105 Avenue Raymond Poincaré BP 2115 75 771 Paris

Deloitte & Associés

7 Impasse Augustin Fresnel BP 20039 44801 Saint-Herblain

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Société Anonyme

1 rue des Châtaigniers 45 140 Ormes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA MODIFICATION ENVISAGEE DU CONTRAT D'EMISSION DES 12.500.000 OBLIGATIONS CONVERTIBLES EMISES EN 2012 AU PROFIT DE BPIFRANCE PARTICIPATIONS ET DE NASS & WIND (CI-APRES LES « OC2 »)

(Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014 - 4^ème résolution)

Mesdames, Messieurs les actionnaires.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 228-92 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la modification envisagée du contrat d'émission des obligations convertibles (« $OC2$ »). opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

L'assemblée avait décidé en date du 29 novembre 2012, l'émission de 12.500.000 obligations convertibles d'une valeur nominale de 0,40 euro. Le montant nominal maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à 5.000.000 euros. Nous avions présenté un rapport à cette assemblée.

Il est désormais proposé à votre assemblée générale extraordinaire d'apporter une modification au contrat d'émission des obligations convertibles (« OC2 »), signer en date du 3 décembre 2012, afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de leur remboursement anticipé partiel et de préciser les modalités générales de conversion des OC2.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la modification envisagée du contrat d'émission des obligations convertibles (« OC2 »).

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier les informations fournies dans le rapport du Directoire sur la modification envisagée du contrat d'émission des obligations convertibles $(*OC2).$

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la modification envisagée du contrat d'émission des obligations convertibles (« $OC2$ »).

Paris et Nantes, le 5 décembre 2014 Les Commissaires aux Comptes

GVA AUDIT SAS

Deloitte & Associés

Philippe BONNIN Associé

Eric PIOU Associé