Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2017

May 22, 2018

GVA Audit Membre de la Compagnie Régionale de Paris 105 Avenue Raymond Poincaré 75116 Paris

Deloitte & Associés Membre de la Compagnie Régionale de Versailles 7 avenue Charles Tillon 35000 Rennes

VERGNET

Société Anonyme 12 rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 Résolutions n°15 et 16

GVA Audit Membre de la Compagnie Régionale de Paris 105 Avenue Raymond Poincaré 75116 Paris

Deloitte & Associés Membre de la Compagnie Régionale de Versailles 7 avenue Charles Tillon 35000 Rennes

VERGNET

Société Anonyme 12 rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 Résolutions n°15 et 16

A l'assemblée générale de la société VERGNET,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription de 66 666,66 euros, réservée à JMS Consultancy DWC, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des onzième, douzième, treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital donnera lieu à l'émission de 3 333 333 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,02 euros assortie d'une prime d'émission de 0,28 euros.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

• les informations fournies dans le rapport du directoire sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ;
• la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels arrêtés par le directoire. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

La sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes données dans le rapport du directoire et utilisées pour la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres appelle de notre part l'observation suivante :

Lors de notre audit, nous n'avons pu nous assurer de la réalité du montant inscrit $\bullet$ à l'actif de 11 394,76€ relatif au compte bancaire BNP Paribas du fait de la non obtention du relevé bancaire en date du 31 décembre 2017 ainsi que de l'absence de confirmation de ce solde par la banque, et donc des impacts potentiels sur les informations chiffrées tirées de ces comptes données dans le rapport du directoire. Nous avions formulé une réserve à ce titre dans notre rapport sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Par ailleurs, le rapport du directoire appelle de notre part l'observation suivante :

Le directoire n'a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul $\bullet$ retenus pour la fixation du prix d'émission des actions et son montant qui résulte du rapport d'un expert mandaté par votre société.

En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission et son montant, sur la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et, de ce fait, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Paris et Rennes, le 22 mai 2018 Les Commissaires aux Comptes

GVA Audit

Philippe BONNIN Associé

Deloitte & Associés

Guillaume RADIGUE

Associé