VERGNET

Société Anonyme
1 rue des Châtaigniers
45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires

Assemblée générale mixte du 22 mai 2017
Résolution n°13

GVA Audit
105 Avenue Raymond Poincaré
CS 81691
75 116 Paris Cedex 16
Membre de la Compagnie des Commissaires aux
Comptes de Paris

Deloitte & Associés
1 Rue Benjamin Franklin
CS 20039
44801 Saint-Herblain Cedex
Membre de la Compagnie des Commissaires aux
Comptes de Versailles

GVA Audit
105 Avenue Raymond Poincaré
CS 81691
75 116 Paris Cedex 16
Membre de la Compagnie des Commissaires aux
Comptes de Paris

Deloitte & Associés
1 Rue Benjamin Franklin
CS 20039
44801 Saint-Herblain Cedex
Membre de la Compagnie des Commissaires aux
Comptes de Versailles

VERGNET

Société Anonyme
1 rue des Châtaigniers
45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires

Assemblée générale mixte du 22 mai 2017
Résolution n°13

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ou donnant droit à un titre de créance, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Cette émission serait réservée aux catégories de bénéficiaires suivantes :

tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entraîner une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
toute société d'investissement et tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;
toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.

VERGNET SA
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Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'élève à 100.000 euros. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation s'élève à 3 000 000 euros. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées à la 13ème résolution, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 14ème résolution.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le Directoire n'a pas justifié dans son rapport le montant de la décote applicable au prix d'émission des titres de capital à émettre, par conséquent nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris et Nantes, le 2 mai 2017

Les Commissaires aux Comptes