Vergnet S.A. — Audit Report / Information 2017

May 9, 2017

VERGNET

Société Anonyme

1 rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 22 mai 2017 Résolution n°10, 11, 12, 14

GVA Audit 105 Avenue Raymond Poincaré CS 81691 75 116 Paris Cedex 16 Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris

Deloitte & Associés 1 Rue Benjamin Franklin CS 20039 44801 Saint-Herblain Cedex Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles

GVA Audit 105 Avenue Ravmond Poincaré CS 81691 75 116 Paris Cedex 16 Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris

Deloitte & Associés 1 Rue Benjamin Franklin CS 20039 44801 Saint-Herblain Cedex Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles

VERGNET

Société Anonyme

1 rue des Châtaigniers 45140 ORMES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 22 mai 2017

Résolution n°10, 11, 12, 14

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Président vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (10^ème résolution), d'actions $\blacksquare$ ordinaires de la société, de titres de capital donnant accès à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société :

  • étant précisé que, conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les $\circ$ valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription ( $11^4me$ résolution), d'actions $\blacksquare$ ordinaires de la société, de titres de capital donnant accès à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société :

• étant précisé que, conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital par an $(12^àme$ résolution), d'actions ordinaires de la société, de titres de capital donnant accès à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société :
• étant précisé que, conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 300.000 euros au titre des 10^ème, 11^ème et 12^ème résolutions, étant précisé que le montant maximum pour chacune de ces résolutions ne pourra excéder 100.000 euros. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 9.000.000 euros au titre des 10ème, 11ème et 12ème résolutions, étant précisé que le montant maximum pour chacune de ces résolutions ne pourra excéder 3.000.000 euros.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 10^ème, 11^ème et 12^ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 14^ème résolution.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Conseil d'Administration n'a pas précisé dans son rapport les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 10ème résolution et n'a pas justifié la décote applicable au prix prévu aux 11ème et 12ème résolutions, par conséquent nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 11^ème et 12^ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Directoire en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris et Nantes, le 2 mai 2017

Les Commissaires aux Comptes

GVA Audit

Philippe BONNIN Associé

Deloitte & Associés Eric PIOU Guillaume RADIGUE Associé Associé