Vergnet S.A. — AGM Information 2017

Jun 1, 2017

VERGNET S.A. Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 426.370,86 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. ORLEANS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 MAI 2017

PROCÉS-VERBAL DE DÉLIBÉRATION

Le 22 mai 2017 à 14 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au Point Affaires - 264 me des Sables de Sary - 45770 SARAN, sur convocation du Directoire.

L'avîs préalable a été publié au BALO du 14 avril 2017

L'avis de convocation a été publié au BALO du 5 mai 2017 et inséré dans le journal d'annonces légales La République du Centre du 5 mai 2017.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre en date du 3 mai 2017.

Les membres de l Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Denis FRANCILLARD, président du Conseil de Surveillance.

Sont scrutateurs de l'Assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : Bpîfrance Participations, représentée par Monsieur Hervé COINDREAU et Monsieur Olivier BARREAU.

Le bureau de l'Assemblée désigne pour Secrétaire : Monsieur Henri-Luc JULIENNE

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau. Sur cette base,le bureau constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 12.279.704 actions sur les 21.292.396 actions formant le capital et ayant le droit de vote.

L'Assemblée représentant plus du quart du capital est régulièrement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Les 12.279.704 actions représentent 12.279.704 voix.

Est en outre constatée la présence de :

• Madame Carole RABIAN, déléguée du comité d'entreprise,
• Monsieur Migueï MARTINS, délégué du comité d'entreprise,
• Monsieur Hervé COINDREAU, représentant la masse des obligataires,
• Cabinet GVA Audit SAS, représenté par Monsieur Philippe Bonnin, commissaire aux comptes.

Le cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes est absent et excusé.

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Sont déposés sur le bureau et mis à la disposition des actionnaires :

• un exemplaire des statuts de la société,
• le numéro du BALO contenant l'avîs préalable,
• le numéro du BALO contenant l'avîs de convocation,
• le numéro dujoumal d'annonces légales contenant l'avis de convocation,
• une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire nominatif,
• la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaque commissaire aux comptes, accompagnée des avis de réception,
• la copie de la lettre avisant les délégués du comité d'entreprise de la réunion de l Assemblée,
• la copie de la lettre avisant le représentant de la masse des obligataires de la réunion de l Assemblée,
• la feuille de présence,
• les pouvoirs et bulletins de vote,

Pour être soumis ou présentés à l'Assemblée, sont également déposés :

• les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016,
• les comptes consolidés de l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2016,
• le rapport de gestion du Directoire et ses annexes (incluant le rapport de gestion du groupe),
• les rapports des commissaires aux comptes,
• le texte des projets de résolutions,
• le projet des statuts modifiés,
• les observations du Conseil de Surveillance,
• le rapport complémentaire du directoire relatif à l'émîssion des BSA du 8 septembre 2016.

Le président déclare que les actionnaires, le représentant de la masse des obligataires et les membres du comité d'entreprise ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce. L'ensemble des documents ainsi mis à leur disposition sont également déposés sur le bureau.

Le comité d'entreprise n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de l entreprise.

Le président rappelle alors l'ordre du jour :

A caractère ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
• Approbation des comptes consolidés de Pexercice clos le 31 décembre 2016,
• Affectation du résultat de Pexercice,
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions,
• Renouvellement de Monsieur Denis Francillard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Renouvellement de Monsieur Nicolas Hontebeyrie, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de Pautorisation, finalités, modalités, plafond,

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A caractère extraordinaire :

• Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au publie les titres non souscrits,
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à Pattribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits,
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits,
• Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à Pattribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits,
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne cT entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de Paugmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
• Délégation à donner au conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires,
• Modification de l'article 13 «Directoire» des statuts de la société afin de prévoir expressément Raccord préalable du conseil de surveillance pour certaines opérations réalisées par le directoire,

^

Pouvoirs pour les formalités.

Puis présentation est faite :

• du rapport du Directoire à l'Assemblée,
• des comptes annuels et des comptes consolidés,
• des observations du Conseil de Surveillance,
• des différents rapports des commissaires aux comptes.

Enfin, la discussion est ouverte.

Le président fait état des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses apportées par le Directoire :

l Généralités sur les comptes consolidés

Contrairement à vos communiqués de presse 2014 à 2017 à vos annexes comptables, il existe une dégradation substantielle de la rentabilité d'exploitation.

Je note depuis quatre années que malgré l'abandon de la ligne HP et votre accord avec SINOVEL vous n'avez jamais communiqué sur la nouvelle HP VERGNET alors que vos frais de développement s'élèvent à 8 712 KE complètement amorties à fm 2016.

Concernant l'exploitation ; Je note aussi que depuis début 2013 une division par 5 du chiffre d'affaires consolidé de votre société ( 117 883 KE en 2012 pour 22 826 KE en 2016 ! ) , chaque année une insuffisance de chiffre d'affaires et de valeur ajoutée en présence d'une perte structurelle significative de plus de 20 % du chiffre d'affaires pour 2016 alors que certains frais fixes significatifs sont linéaires ( dont notamment salaires des 5 meilleurs rémunérations, jetons de présences, taux cTintérêts significatifs des obligations convertibles de vos actionnaires de concert (OC l et OC2), loyers frais fixes effectifs et charges de personnel très élevés corrélativement à Pactivité restante !).

Pourquoi gardez-vous Passemblage de vos machines dans un grand bâtiment vers Orléans alors que le chiffre d'affah'es a été divisé par 5 ?

Réponse : Le site d'Orléans intègre le siège du Groupe, les espaces pour Passemblage des éoliennes et des produits réalisés par Pentreprise ainsi que le stockage des pièces pour la construction des machines, pour les opérations de maintenance des machines et produits pour Vergnet SA mais aussi les filiales en Guadeloupe, Nouvelle-Calédonie et Afrique.

Compte tenu des surcoûts engagés par la cotation pourquoi attendez-vous encore pour sortir de de la cote Altemext ?

Réponse : Pour le moment la société n'envisage pas de sortir du marché Alternext.

Concernant la trésorerie ; la capacité de financement est substantiellement négative à fin 2016 (-5368 KE). La consommation de cash en fond de roulement et en besoin en fonds de roulement est excessive du fait de la sous-capitalisation significative de votre société depuis 2014 (Capital social 426 KE contre 5629 KE en 2012) ; en conséquence de quoi le ratio frais financiers sur ÇA est symptomatique d'une absence de gestion de trésorerie en bon père de famille .....ce qui a conduit vraisemblablement les partenaires banquiers à ne pas vous renouveler à votre groupe des facilités de caisse qui s'élevaient à 5000 KE en 2012.

Réponse : En 2014 la cession de Fentreprise Vergnet Hydro et la reconstitution des capitaux propres ont conduit l'entreprise à réaliser plusieurs opérations financières en lien étroit avec les actionnaires et obligataires ramenant le capital social de 2 547 K€ à 426 K€. Cette cession a

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aussi fait évoluer la position de nos partenaires bancaires sur l'organisation de l'accompagnement financier de Pentreprise. 'accompagnement Pentreprise.

Concernant les plans cT affaires : Je rappelle aussi que vous faites état d'écarts par rapport à vos business-plans dans vos écrits 2016 page 7 alors que vous n'avez rien communiqué en tenues de business-plan depuis 2011. Ce qui me conduit à penser que vous n'avez jamais tenu vos objectifs budgétaires.

Réponse : L'entreprise ne communique jamais de Business Plan, Le rapport du Directoire rappelle les principaux événements de Pannée 2016 et présente les conditions de résultats de Pannée 2016. Vous trouverez en page 3 à 6 les éléments significatifs de l'exercice.

Concernant vos besoins en consulting : Je m'interroge aussi au vu des sureffectifs et des salaires élevés pour les cinq premières rémunérations du Directoire sur la nécessité de faire appel à un conseil financier pour trouver de Pargent !

Ne serait-il pas plus sage de faire appel à une quotité de Pépargne accumulée des dirigeants depuis 2012 au prorata de leur niveau de rémunération pour payer ce surcoût de consulting et ou de faire appel légalement à vos commissaires aux comptes ?

La gestion des obligations convertibles m'interpelle.

Je ne sais pas à quelle date ont été arrêtés par le directoire et votre conseil de surveillance les comptes sociaux et consolidés de votre Groupe au 31 12 2016.

Réponse ; Les comptes sociaux et consolidés relatifs à Pexercice clos le 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le directoire du 30 mars 2017 et contrôlés par le conseil de surveillance du 31 mars 2017.

De nombreux dirigeants administrateurs et des actionnaires significatifs sont partis depuis 2012....la valeur VERGNET est « une penny share comparativement à son prix d'introduction .......encore un quinquennat pour rien du tout.......pendant ce temps tous les actionnaires minoritaires et vos salariés ont été spoliés au profit des actionnaires majoritaires et des dirigeants.

En présence d'un risque de continuité d'exploitation confirmé par écrit en page 7,j'essayerais pour rassemblée de synthétiser ces données significatives dans un tableau pour les autres actionnaires.

II - anomalies ou questions juridiques communiquées à la direction ('DIRECTOIRE1) quant à l'avis de convocation diffusé le 5 mai 2017 sur votre site

Quand bien même il existe des pactes d'actîonnaires,je vous rappelle que le contrat de société dans une société cotée est un contrat ou chacun a des obligations à respecter.

Or

Je ne dispose pas sur votre site Internet au 30/04/2017 du rapport du Directoire à l'Assemblée exposant notamment les différents projets de résolutions à rassemblée générale pour préparer mon vote. Comment voulez que les actionnaires votent en connaissance de cause et puissent soumettre à rassemblée des projets de résolution conformément à l'article L 225-105 et R 225- 73 du code commerce sans avoir à leur disposition cette information légale en J -25 jours ?

Réponse : Le rapport du Directoire de présentation des résolutions est inclus dans le rapport de gestion de la société (notamment paragraphes 9, 10 et l l) disponible sur le site intemet de cette dernière dans la rubrique investisseur - rapport de gestion - rapport de gestion 2016.

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s.

En outre, les sociétés cotées sur Altemext n'ont pas PobUgation de publier le rapport de gestion en J-25. Elles doivent le faire dans les quatre mois de la clôture et au plus tard en J-15, date de convocation des actionnaires. Si les actionnaires souhaitent déposer des points ou des projets de résolutions ils peuvent le faire sur le fondement de Pavis préalable qui est publié au BALO en J-35.

Idem aucun actionnaire ne peut vous joindre Pattestation d'inscription de titres en compte datée du 18 mai 2017 en posant des questions le 16 mai 2017 !

Réponse : Pour poser des questions écrites les actionnaires doivent seulement adresser lors de l'envoi de leurs questions une attestation (Tinscription en compte. Il n'est pas nécessaire de retourner une attestation justifiant l'inscription des titres en compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'attestafion d'inscription de titres en compte datée du 18 mai 2017 (J-2 ouvrés) permet seulement aux actionnaires aux porteurs cT assister et de voter lors de rassemblée (record date) ou bien de justifier la capacité des actionnaires à déposer des projets de résolutions ou de points à Pordredujour.

Vous n'avez pas mis en ligne la même version de compte annuels 2016 que les commissaires aux comptes !

Réponse : Nous vous demandons d'être plus précis sur ce point car selon nous les deux versions sont identiques. La version des commissaires aux comptes comportant seulement, en outre, leur rapport. La pagination est différente, décalage d'une numérotation, car les Commissaires Aux Comptes ont supprimé la page de titre du document « Comptes consolidés. Groupe Vergnet » que vous retrouvez dans la rapport de gestion du Directoire.

Il aurait été intéressant de définir en ingénierie financière française ce qu'est une « Equity Line » en page 14 de vos comptes consolidés.

Réponse : Une Equity Lines est une ligne de financement en fonds propres. Ce mécanisme a été explicité dans le communiqué de presse de la société du 12 septembre 2016.

A quoi sert la société ENERGIE 21 au Maroc en page 16 de vos comptes consolidés ?

Réponse : La société ENERGIE 21 est une société créée avec un partenaire marocain pour adresser ce marché. Cette société, mise en sommeil, est conservée des opportunités de développement dans ce pays

Avez-vous des conventions de comptes courantes écrites pour vos associés ? Quel est le taux de rémunération ? Par ailleurs je ne comprends pas pourquoi je ne retrouve pas ces points en conventions réglementées.

Réponse : Nous avons une convention de compte-courant avec notre actionnaire, que vous retrouvez dans les documents mis à votre disposition, pour 3 M€ dont le taux de rémunération à fait l'objet d'une validation par nos Commissaires Aux Comptes.

Vous dites avoir décentralisé les décisions dans les filiales et redonner un peu cP autonomie....il est vrai que la multî représentation suppose des intérêts de gestion convergents ; comment avezvous procédé ? Avez-vous mis en place avec vos ressources humaines des délégations de pouvoirs du Directoire vers les filiales ? Ou procédez-vous par le biais de la convention de porte-fort de ratification et ou cT exécution des actionnaires majoritaires ?

Réponse : Les responsables de filiales ou d'établissements ont des délégations de pouvoirs qui leurs permettent d'exercer pleinement les missions qui sont confiées.

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Par ailleurs les actionnaires n'ont toujours pas une information économique synthétique dans les délais.

Réponse : La société respecte ses obligations légales et réglementaires en matière de communication financière périodique et permanente. Les actionnaires sont donc informés dans les meilleurs délais compte tenu notamment des obligations de la société en matière de réglementation boursière.

Vous faites état d'aucune communication concernant le choix de votre référentiel de gouvernance et vous ne signalez pas sur vote site Internet posséder et appliquer un règlement intérieur du Directoire et un règlement intérieur du conseil de surveillance. Par ailleurs vous ne communiquez pas sur la cartographie des risques juridiques existant dans toutes les sociétés cotées.

Réponse : La société étant cotée sur Alternext elle n'a pas l'obligation d'adhérer à un code de gouvemance. Nous vous précisons que la société possède un règlement intérieur du conseil de surveillance. Toutefois, elle n'a pas l'obligation de publier le règlement intérieur du conseil sur son site Internet. En Pabsence d'obligation légale et de recommandation sur ce point, la société ne dispose pas de règlement intérieur du directoire.

Concernant la cartographie des risques, seules certaines sociétés dépassant certains seuils (au titre de la loi du 9 décembre 2016, dite SAPIN II, au moins 500 salariés et dont le chiffre d'affaires ou le chiffre d'affaires consolidés est supérieur à 100 millions d'euros ; au titre de la loi du 27 mars 2017, à la clôture de deux exercices au moins 5.000 salariés dans la société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins 10.000 salariés dans la société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l'étranger) ont l'obligation d'en établir une. Vergnet ne dépassant pas ces seuils, elle n'a pas l'obligation d'établir une cartographie des risques.

Les principaux risques du Groupe sont détaillés au paragraphe 1.5 du rapport de gestion 2016.

Enfin vos administrateurs ne semblent pas indépendants ; ils travaillent essentiellement pour la BPI.

Réponse : La société étant cotée sur Alternext et non sur Euronext elle n'a pas l'obHgation d'adhérer à un code de gouvernance et n'a aucune obligation d'avoir un ou plusieurs membres du conseil de surveillance indépendant (il n'existe pas non plus de recommandation en ce sens).

III questions significatives sur vos comptes sociaux et consolidés au 31 12 2016.

Qui est le client au TCHAD car le chantier est significatif dans votre chiffre cP affaires annuel de votre compte de résultat et de votre bilan consolidés depuis Pannée 2015. Vos engagements hors bilan sur ce chantier sont vraisemblablement très significatifs mais vous n'écrivez pas dans les annexes des comptes consolidés quel est le niveau de certifîcation des machines vendues.

Réponse : Le client est l'état Tchadien pris en la personne morale de la Société Nationale d'Electricité, SNE. Il n'y a pas d'engagement hors bilan sur cette opération.

Vous parlez du CICE en page 27 de vos comptes consolidés sans citer le montant en valeur absolue.

Réponse : En page 21 des comptes consolidé vous trouverez les montants demandés : « 4-5 Autres créances ... en 2016 : 294 kEUR au titre du CICE, ... ».

Je déplore encore une absence de recapitalisation de vos capitaux propres ......ce qui devrait inciter les nouveaux investisseurs potentiels à se récuser.

Réponse : Conformément à la décision de rassemblée générale mixte du 24 mai 2016, il a été décidé la poursuite de l'exploitation de la société et de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société malgré le fait que les capitaux propres de la Société soient devenus inférieurs à la moitié du capital social. De ce fait, la société a jusqu'au 31 décembre 2018 pour reconstituer ses capitaux propres. Nous sommes donc dans les délais pour reconstituer les capitaux propres de la société.

Sauf erreur de ma part, je n'ai pas trouvé sur votre site Fensemble des informations économiques et comptables dans vos comptes annuels consolidés qui me permettront de voter Fapprobation de vos comptes annuels lors de votre assemblée du 22 mai 2017, notamment sur les aspects ci-dessus;

• Au regard de vos comptes consolidés pourquoi nous n'avons pas des explications économiques simples, par ligne de produits ou pôle métier, expliquant Patteinte ou pas de vos budgets votés début 2016 ?,

Réponse : L'entreprise ne communique jamais de Business Plan, Le rapport du Directoire rappelle les principaux événements de l'année 2016 et présente les conditions de résultats de l'année20l6.

Vous trouverez en page 3 à 6 les éléments significatifs de l'exercice.

• Pourquoi perd-on beaucoup d'argent en 2016 dans l énergie ?

Réponse : Le décalage de certains projets en 2016 n'a pas permis de réaliser le chiffre d'affaire attendu entraînant un résultat négatif dans l' énergie.

-Pourquoi les dotations aux amortissements aux provisions et les reprises dans les comptes consolidés sont toujours aussi fortes en exploitation et en exceptionnel ?

Réponse : Au titre de l'année 2016, Pentreprise a repris partiellement des pièces HP pour 660 K€ qui ont été « rebutées » après avoir été dépréciées à 100 % en 2013 et 2014. Ces écritures sont neutre sur l année en cours.

Le stock est repris à chaque début d'année et redoté en cours d'année. Cela correspond à des montants importants en valeur mais avec une balance réduite. Ce principe est continu dans l'entreprise.

Les autres écritures concernent les amortissements de Pentreprise pur une dotation de 380 K€ en 2016.

Au titre des garanties, la provision est plus faible que la reprise du fait de la réduction de machines sous garantie.

• Quid du deal avec SBSTOVEL ?

Réponse : Le protocole avec notre partenaire Sinovel, signé en 2015, doit voir une première concrétisation en 2017 avec une partenaire historique du Groupe qui finalise un projet de grand éolien.

• Pourquoi comptabihsez-vous encore des reprises sur provision sur pièces HP en exceptionnel sur deux ans page 25 des comptes sociaux de VERGNET alors que vous n'en vendez plus depuis 2014!

Réponse : Au titre de l'année 2016, l'entreprise a repris partiellement des pièces HP pour 660 K€ qui ont été « rebutées » après avoir été dépréciées à 100 % en 2013 et 2014. Ces écritures sont neutre sur l'année en cours.

• La communication financière est pauvre depuis 2014 (fonds et forme) ; existe-t-il toujours une direction financière en 2016?,

4

Réponse : La politique de communication financière de l'entreprise est conforme aux obligations légales et aux orientations de l'AMF.

• Je ne connais pas au regard de vos comptes sociaux et consolidés votre politique de dépréciation des stocks et des créances ?

Réponse : Les principes de dépréciation des stocks sont précisés dans les comptes sociaux en page 9 et dans les comptes consolidés en page l l.

Les dépréciations des créances sont faites au cas par cas, ce qui est la règle pour toutes les entreprises.

Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.

A caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de Pexercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des obsen/atîons du Conseil de Surveillance, et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldantpar une perte de 4.991.712,70 €.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 6.521,25 euros, des dépenses et charges visées au 4 de Particle 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VOIX POUR: 12.279.704 VOIX CONTRE : ABSTENTION :

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2016

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 4.927.000 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

V O IX P O U R :	12 .2 79 .7 04
VO IX C ON TR E :
AB ST EN TI ON :

Troisième résolution - Affectation du résultat de Pexercicc

L'Assemblée Générale, sur proposition du Du-ectoire, décide (T affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant à 4.991.712,70 en intégralité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de (3.710.791,60) € à (8.702.504,30) €.

-^

Conformément aux dispositions de Particle 243 bis du Code Général des Impôts, PAssemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VOIX POUR: 12.279.704 VOIX CONTRE : ABSTENTION :

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée à la majorité, étant observé que l'actionnaire intéressé s'est abstenu de prendre part au vote.

V O IX P O U R : 2	.3 35 .2 24
V O IX C O N T R	E 2. 40 0 :
AB ST EN TI ON :

Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Denis Francillard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Denis Francillard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de Pexercice écoulé.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

O O V IX P U R :	12 .2 77 .3 04
V O IX C O N T R	E 2. 40 0 :
AB ST EN TI ON :

Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Nicolas Hontebeyrie, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Nicolas Hontebeyrie, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de PAssemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de Pexercice écoulé.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

V O IX P O U R :	12 .2 77 .3 04
O C O V IX N T R	E 2. 40 0 :
AB ST EN TI ON :

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Septième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à Rachat, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à Pautorisation donnée au Directoire par FAssemblée Générale du 24 mai 2016 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de Paction Vergnet SA par Pintermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à Péchange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d un plan d épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• cP assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à Pattribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à Pannulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie dacquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entend pas utiiiser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 2,5 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 2.664.817,50 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

^

Cette résolution est adoptée à Punanimité.

VOIX POUR: 12.279.704 VOIX CONTRE : ABSTENTION :

A caractère extraordinaire :

Huitième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

• l) Donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de Particle L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
• 3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Cette résolution est adoptée à l unanimité.

VOIX POUR: 12.279.704 VOIX CONTRE : ABSTENTION :

Neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

• l) Délègue au Directoire, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par Pémission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

• 2) Décide qu'en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de Partîcle L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite cTactions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

• 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

• 4) Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 25 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de Pensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

• 5) Confère au Directoire tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
• 6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

VOIX POUR: 12.277.304 VOIX CONTRE : 2.400 ABSTENTION :

Dixième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ef/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants:

l) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à Paugmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à mi ensemble de monnaies :

• d actions ordinaires, et/ou

• de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à Pattribution de titres de créance, et/ou

• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société eVou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de Pensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

• 4) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au l) ci-dessus :
• a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
• b/ décide que si les souscriptions à titre in-éductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au l), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
  • limiter le montant de Pémission au montant des souscriptions, étant précisé qu en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
• 5) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• 6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

V O IX P O U R :	12 .2 77 .3 04
V O IX C O N T	R E 2. 40 0 :
AB ST EN TI ON :

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Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à (Tautres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :

l) Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder à Paugmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

• d'actions ordinaires, eVou

• de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à Pattribution de titres de créance, ef/ou

• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 euros.

A ce plafond s'aJoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de Pensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

• 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
• 5) Décide, conformément aux dispositions de Particle L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de Pémission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.

• 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au l, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : 4<

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, ]e montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3A de 1 émission décidée pour que cette limitation soit possible,

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• 7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• 8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

VOIX POUR : 12.277.304 VOIX CONTRE : 2.400 ABSTENTION ;

Douzième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à tPautres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de Farticle L.411-2 du Code Monétaire et Financier

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Du-ectoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92:

l) Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder à l "augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

• d'actions ordinaires, et/ou

• de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou

• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à Particle L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la

présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 €, étant précisé qu il sera en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour présenter, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supéheur à 3 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

• 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant Fobjet de la présente résolution.
• 5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinauïs émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de Pémission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
• 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au l, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission cT actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3A de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• 7) Décide que le Dîrectou'e disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
• 8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

V O IX P O U R :	12 .2 77 .3 04
V O IX C O N T R	E 2. 40 0 :
AB ST EN TI ON :

Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire en vue tTémettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :

• l) Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l'émission ;
• d'actions ordinaires,
• de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à Pattribution de titres de créance.

Conformément à Particle L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à dix-hult mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 3 000 000 d'euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

• 4) Décide, conformément aux dispositions de Particle L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.
• 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de Particle L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :
• tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de

^

capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;

• toute société d'investissement et tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;
• toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
• 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au l), le Directoire pourra à son choix utiliser dans 1 ordre qu'il déterminera l'une et/ou l autre des facultés suivantes :
• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.
• 7) Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à Peffet notamment :
• a) d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;
• b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l'îssue de la prise ferme ;
• e) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
• d) décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l émission ;
• e) déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
• f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
• g) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de Pémission ;
• h) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
• i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières doimant accès à terme au capital ;
• l) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de

^

la présente délégation ainsi qu'à Pexercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

9) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

VOIX FOUR: 12.277.304 VOIX CONTRE : 2.400 ABSTENTION :

Quatorzième résolution - Autorisation d'augmenfer le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application des dixième à treizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par rassemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

Cette résolution est adoptée à la majorité.

V O IX P O U R :	12 .2 77 ,3 04
V O IX C O N T R	E 2. 40 0 :
AB ST EN TI ON :

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ef/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225- 138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• l) Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans cP épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.
• 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
• 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
• 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant ^s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordmaires à émettre pour

préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

• 5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
• 6) Décide, en application des dispositions de Pardcle L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir Pattribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cidessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Cette résolution est rejetée.

V O IX P O U R :	2. 33 5. 22 4
V O IX C O N T R	E 2. 40 0 :
A B ST E N T IO N :	9. 94 2. 08 0

Seizième résolution - Délégation à donner au conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire donne tous pouvoirs au conseil de surveillance afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

V O IX P O U R :	12 .2 79 .7 04
VO C ON IX TR E :
AB ST EN TI ON :

Dix-septième résolution - Modification de Particle 13 «Directoire» des statuts de la société afin de prévoir expressément l accord préalable du Conseil de surveillance pour certaines opérations réalisées par le Directoire

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier Particle 13 « directoire » des statuts de la société conformément aux dispositions de la loi n°2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II, en ajoutant un 12 alinéa rédigé de la façon suivante, le reste de Particle demeurant inchangé.

«Le directoire, doit recueillir l'autorisation préalable du conseil de surveillance avant de donner des cautions, avals ou garanties an nom de la société, de céder des immeubles par nature, de céder totalement on partiellement des participations et de constituer des sûretés. »

4

Il/

Cette résolution est adoptée à Punanimité.

VOIX POUR: 12.279.704 VOIX CONTRE : ABSTENTION :

Dix-huitième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à Peffet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VOIX POUR : 12.279.704 VOIX CONTRE : ABSTENTION :

CLÔTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est le^ée.

Le Secrétaire

Les Scmtateurs

/

'>< Le Président