Vergnet S.A. — AGM Information 2016

May 9, 2016

VERGNET S.A.

Société anonyme au capital de 416570,86 euros Siège social: 12, rue des Châtaigniers 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans.

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 MAI 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Convoqués en Assemblée générale mixte conformément à la loi et aux statuts, vous venez de prendre connaissance du rapport du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance nos observations relatives au rapport du Directoire et aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Par ailleurs, nous portons à votre connaissance l'objet des travaux du Conseil de Surveillance.

1. Observations du Conseil

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils vous ont été présentés après avoir été examinés par le Comité d'Audit et certifiés par les Commissaires aux comptes, n'appellent pas d'observation de la part du Conseil de Surveillance.

Le Conseil a étudié les propositions de résolutions qui sont soumises à l'Assemblée générale et vous invite à les approuver afin de donner au Directoire les moyens indispensables à la conduite de sa stratégie.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce, le Conseil vous invite à ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de permettre ainsi la poursuite de son exploitation (15ème résolution).

Le rapport du Directoire à l'Assemblée générale n'appelle pas de remarque particulière de la part du Conseil de Surveillance.

Renouvellement / nomination / ratification de membres du Conseil - Indépendance des membres du Conseil

Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Messieurs Olivier Barreau et Gilles David arrivent à échéance à la prochaine Assemblée, il est proposé par le Directoire:

• de renouveler, à la demande de Nass & Wind, le mandat de Monsieur Olivier Barreau, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle tenue en 2019 qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé, et
• de nommer, à la demande de BpiFrance Participation, Madame Claire Brabec-Lagrange en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, il est proposé par le Directoire, à la prochaine Assemblée Générale, de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance du 29 janvier 2016, de Monsieur Louis Robert, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Emilie Brunet en raison de sa démission, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Conseil a examiné l'indépendance de chacun des membres dont le renouvellement du mandat est proposé à l'Assemblée.

Après examen, au regard des critères d'indépendance définis dans son Règlement intérieur, le Conseil a considéré que Madame Claire Brabec-Lagrange et Messieurs Olivier Barreau et Louis Robert n'étaient pas des membres indépendants.

Mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant

Les mandats de commissaire aux comptes titulaire du cabinet GVA AUDIT SAS et de commissaire aux comptes suppléant de Madame Muriel Noüchy arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée générale du 24 mai 2016.

Nous vous proposons, après avis du Comité, de renouveler leur mandat pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2021.

Nous vous informons que les candidats n'ont vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d'apport ou de fusion dans la société ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code du Commerce.

2. Travaux du Conseil

En application des règles légales, et au-delà dè l'examen des comptes annuels et du rapport du Directoire au sujet desquels il vient de vous faire ses observations, le Conseil de Surveillance entend périodiquement le Directoire sur la marche de la société. Il autorise les investissements majeurs, les constitutions de sûretés, les cessions partielles ou totales de participations et de biens et droits immobiliers.

Indépendamment de ces tâches, les délibérations marquantes du Conseil de Surveillance depuis la dernière Assemblée générale annuelle des actionnaires ont concerné:

• les comptes, semestriels et annuels;

. -la situation financière trimestrielle au 30 juin 2015,30 septembre 2015 ;

-le budget de l'exercice 2016 ;

Nous n'avons pas d'autres observations à formuler.

Paris, le 29 avril 2016.

Le Conseil de Surveillance

Denis FRANCILLARD Président