Vergnet S.A. — AGM Information 2016

Aug 22, 2016

VERGNET Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 416.570,86 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. ORLEANS

RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 8 SEPTEMBRE 2016

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet de vous demander d'autoriser certaines délégations financières de compétences au profit du Directoire.

Le Directoire souhaite, en effet, pouvoir disposer, après autorisation du conseil de surveillance, de certaines délégations financières pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

1) Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription

Cette délégation a pour objet de conférer au Directoire toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 84.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises prévu à la cinquième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 3.000.000 d'euros.

Ce montant s'imputerait sur le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis prévu à la cinquième résolution.

Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• 2) Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

Cette délégation a pour objet de conférer au Directoire toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé).

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 84.000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises prévu à la cinquième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 3.000.000 d'euros.

Ce montant s'imputerait sur le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis prévu à la cinquième résolution.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera fixée par le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° du Code de commerce, et serait au moins égale, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons, à la moyenne pondérée des cours des deux dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 8 %.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

3) Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

Cette délégation a pour objet de conférer au Directoire toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance pendant une période de 18 mois.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes suivantes :

• tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
• toute société d'investissement et tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;
• toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 84.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises prévu à la cinquième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 3.000.000 d'euros.

Ce montant s'imputerait sur le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis prévu à la cinquième résolution.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera fixée par le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, et serait au moins égale, à la moyenne pondérée des cours des deux dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 8 %.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes cidessus définie.

4) Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations précitées avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription, de conférer au Directoire la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

5) Fixation d'un plafond global des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus

Nous vous proposons de fixer à :

• 146.000 euros, le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions visées ci-dessus, étant précisé qu'à ce montant s'ajouterait, éventuellement, la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• 3.000.000 d'euros, le montant nominal maximum des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis en vertu des résolutions visées ci-dessus.

6) Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de l'autorisation serait de 0,50% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail.

Le Directoire aurait tous pouvoirs pour :

• procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription ;
• attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de l'avantage fixé par la loi et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment

pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Votre Directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le 25 juillet 2016

LE DIRECTOIRE