Vergnet S.A. — AGM Information 2016

Sep 8, 2016

VERGNET S.A. Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 416.570,86 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. ORLEANS

ASSEMBLEE GÉNÉRALE EXTRAODINAIRE DU 8 SEPTEMBRE 2016

PROÇÉS-VERBAL DE DÉLIBÉRATION

Le 8 septembre 2016 à 14 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, à l'Hôtel Suite-Home 99 - Impasse des Moulins ~ 45770 SARAN, sur convocation du Directoire.

L'avis préalable a été publié au BALO du 3 août 2016.

L avis de convocation a été publié au BALO du 24 août 2016 et inséré dans le journal d'annonces légales la République du Centre du même jour.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre en date du 22 août 2016.

Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.

L Assemblée est présidée par Denis FRANCÎLLARD, président du Conseil de Surveillance.

Sont scrutateurs de l'Assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : Bpifrance Participations, représentée par Monsieur Hervé COINDREAU et Olivier BARREAU représentant Nass & Wind.

Le bureau de ['Assemblée désigne pour Secrétaire ; Monsieur Henri-Luc JULIENNE.

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau. Sur cette base, le bureau constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 14 013 766 actions sur les 20.802.396 actions formant le capital et ayant le droit de vote.

L'AssembIée représentant plus du quart du capital est régulièrement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Les 14 013 766 actions représentent 14 013 766 voix.

Est en outre constatée la présence de :

• Madame Carole RABIAN, délégué du comité d'entreprise,
• Monsieur Miguel MARTINS, délégué du comité cT entreprise,
• Monsieur Hervé C01NDREAU, représentant la masse des obligataires,

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Sont absents et excusés :

• Le cabinet GVA Audit SAS, représenté par Monsieur Philippe BONNIN, commissaire aux comptes,
• Le cabinet Deloitte & Associés représenté par Monsieur Eric PIOU, commissaire aux comptes.

Sont déposés sur le bureau et mis à la disposition des actionnaires :

• un exemplaire des statuts de la société,
• le numéro du BALO contenant l'avis préalable,
• le numéro du BALO contenant l'avis de convocation,
• le numéro du journal d'annonces légales contenant l'avis de convocation,
• une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire nominatif,
• la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaque commissaire aux comptes, accompagnée des avis de réception,
• la copie de la lettre avisant les délégués du comité d'entreprise de la réunion de l'Assemblée,
• la copie de la lettre avisant le représentant de la masse des obligataires de la réunion de l'Assemblée,
• la feuille de présence,
• les pouvoirs et bulletins de vote,

Pour être soumis ou présentés à l'Assemblée, sont également déposés :

• le rapport du Directoire de présentation des résolutions,
• les rapports des commissaires aux comptes,
• le texte des projets de résolutions,

Le président déclare que les actionnaires, le représentant de la masse des obligataires et les membres du comité cT entreprise ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce. L'ensemble des documents ainsi mis à leur disposition sont également déposés sur le bureau.

Le président rappelle alors l'ordre du jour à caractère extraordinaire :

• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à Pattribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.4l 1-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits,
• Délégation de compétence à donner au Directoire en vue émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,

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• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
• Fixation d'un plafond global des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence visées aux première à quatrième résolutions de la présente Assemblée,
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentatîon de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
• Pouvoirs pour les formalités.

Puis présentation est faite du rapport du Directoire à PAssemblée.

Enfin, la discussion est ouverte.

Bpifrance Participations, actionnaire majoritaire de la société, prend la parole et indique qu'il souhaite soumettre aux actionnaires :

• i. une modification de la règle de prix prévue dans les deuxième résolution (délégation de compétence afin d'augmenter le capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé) et troisième résolution (délégation de compétence afin d'augmenter le capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) et, en conséquence,
• ii. une modification corrélative des quatrième et cinquième résolutions qui est purement matérielle afin de renvoyer aux résolutions amendées (et non plus aux résolutions initialement proposées).

Bpifrance Participations indique qu'il lui parait préférable que la règle de prix fasse référence à une moyenne des dix séances de bourse (au lieu de deux) et à une décote maximale de 10% (au lieu de 8%).

Bpifrance Participations indique que ces propositions d'amendements sont motivées par le souhait d'avoir une règle de prix plus souple afin de permettre à la Société de saisir plus facilement toutes opportunités de réalisation d'augmentations de capital dans le cadre de ces délégations de compétences.

Après avoir échangé avec Bpifrance Participations, le Directoire a décidé de se retirer de la salle afin de discuter de ces propositions d'amendements.

Après en avoir discuté, le Directoire a décidé d'agréer les amendements proposés par Bpifrance Participations et de recommander aux actionnaires de voter pour les deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions amendées.

Le Directoire précise que les deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions, initialement soumises aux actionnaires, ne seront proposées au vote que si les résolutions amendées ne sont pas adoptées.

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Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.

Première résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement eVou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

• l) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à Paugmentatîon du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• d actions ordinaires,
• de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société (en ce compris, notamment, des bons de souscription eVou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 84.000 euros.

A ce plafond s ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises prévu à la cinquième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 3 000 000 d'euros.

Ce montant s'impute sur le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis prévu à la cinquième résolution.

• 4) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au l) ci-dessus :

• a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

• b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au l), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes ;

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
• 5) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• 6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est adoptée à la majorité,

VO IX P OU R:	!4 Q t3 5{ 6
VO C ON IX TR E-	25 0
AB ST ON EN TI :	/

Le Président rappelle que Bpifrance Participations a souhaité soumettre aux actionnaires une modification de la règle de prix prévue dans la deuxième résolutions dans les termes suivants :

(...)

5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%.

(...)

Au lieu et place de

(...)

5) Décide, conformément aux dispositions de l'arlicle L.225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des deux dernières séances de Bourse précédant safixatioïî, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 8%.

(...)

Le Président rappelle également que le Directoire, réuni ce jour, a agréé cet amendement. En conséquence, le Président soumet au voix la deuxième résolution amendée suivante :

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Deuxième résolution amendée - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires ef/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à Pattribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l article L.411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

• l) Délègue au Directoire sa compétence à Peffet de procéder à l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.4l 1-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• d actions ordinaires,
• de valeurs mobilières donnant accès immédiatement eVou à terme à des actions ordinaires de la société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou cT émission d'actions) ou donnant droit à l''attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur 84.000 €, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises prévu à la cinquième résolution,

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 3 000 000 d'euros.

Ce montant s'impute sur le montant nominal global des titres de créances susceptibles cl'être émis prévu à la cinquième résolution.

• 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
• 5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant,

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<Y- /" du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%.

• 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au l/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• 7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
• 8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est adoptée à la majorité,

VO IX P OU R:	13 9 78 3 19
VO C ON IX TR E:	33 0 47
AB ST EN TI ON :	/

Le Président rappelle que Bpifrance Participations a souhaité soumettre aux actionnaires une modification de la règle de prix prévue dans la troisième résolutions dans les termes suivants :

(...)

(4) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au mows égal à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant la fixation duprix de Vémission éventuelle ment diminué d'une décoie maximale de 10%.

(...)

Au lieu et piace de

(...)

4) Décide, conformément aux dispositions de l'arlicîe L. 225-î 38 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des deux dernières séances de bourse précédant la fixation duprîx de l'émission éventuellement diminué d'une décoîe maximale de 8%.

(...)

Le Président rappelle également que le Directoire, réuni ce jour, a agréé cet amendement. En conséquence, le Président soumet au voix la troisième résolution amendée suivante :

...s

Troisième résolution amendée - Délégation de compétence à donner au Directoire en vue cPémettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :

• l) Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l'émission :
• d'actions ordinaires,
• de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d'émission d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 84.000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises prévu à la cinquième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 3 000 000 d'euros.

Ce montant s'impute sur le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis prévu à la cinquième résolution.

• 4) Décide, conformément aux dispositions de l'ardcle L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de Pémission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%.
• 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de Particle L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

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• tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles cTentrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
• toute société d'investissement et tout fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;
• toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.
• 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au l), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes ;
• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.
• 7) Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment ;
• a) d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;
• b) arrêter la iiste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu'il n'aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l'issue de la prise ferme ;
• e) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
• d) décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• e) déterminer les dates et les modalités de i'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
• f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
• g) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercîce des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
• h) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
• i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fïxer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des , titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; P

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• l) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à Pémission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exerdce des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
• 9) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à la majorité,

VO IX P OU R:	14 0 07 2 08
ÎX 1Î VO CO NT E:	41 58
AB ST EN TI ON ;	/

Le Président indique qu'en raison de l'adoption des deuxième et troisième résolutions amendées il convient d'amender corrélativement les quatrième et cinquième résolutions afin de faire référence aux résolutions amendées (et non plus aux résolutions initialement proposées).

Le Président rappelle que le Directoire a agréé ces amendements. En conséquence, le Président soumet au voix les quatrième et cinquième résolutions amendées suivantes :

Quatrième résolution amendée - Autorisation tTaugmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• l) Décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidée en application de la première résolution, de la deuxième résolution amendée et de la troisième résolution amendée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-1 18 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.
• 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

Cette résolution est adoptée à la majorité,

VO OU IX P R:	14 00 72 08
VO IX C ON TR E:	41 58
AB ST EN TI ON :	/

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Cinquième résolution amendée - Fixation d'un plafond global des émissions d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à Fattribution de titres de créance susceptibles (Têtre réalisées en vertu des délégations de compétence susvisées

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à :

• 146.000 euros, le montant nominal maximum des actions susceptibles dêtre émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la première résolution, de la deuxième résolution amendée, de la troisième résolution amendée et de la quatrième résolution amendée de la présente Assemblée, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, éventuellement, la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 3 000 000 d'euros, le montant nominal maximum des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la première résolution, de la deuxième résolution amendée, (le la troisième résolution amendée et de la quatrième résolution amendée de la présente Assemblée.

Cette résolution est adoptée à la majorité,

ÎX VO PO VR :	14 0 07 2 08
f X VO C ON TR E ;	41 58
AB ST EN TI ON :	/

Sixième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan cPépargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225- 138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• l) Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de Particle L. 3344-1 du Code du travail.
• 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
• 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
• 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,50% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant ^s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour

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//' ^ ^

préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant cTautres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

• 5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
• 6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cidessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne cl'entreprise ou de groupe, et/ou (îi), le cas échéant, de la décote ;

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Cette résolution est adoptée à la majorité,

VO IX P OU R ;	Î4 Q U 36 6
VO IX C ON TR E :	24 00
AB ST ON EN TI :	/

Septième résolution — Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité,

VOIX POUR: VOIXCONTRE: ABSTENTION : 14 013 766 / /

CLÔTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. ' "~

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Le Secrétalire / Le Président