Vergnet S.A. — AGM Information 2015

Apr 28, 2015

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

VERGNET

Société anonyme au capital de 416 570,86 euros. Siège social : 12, rue des Châtaigniers 45140 Ormes. 348 134 040 R.C.S. Orléans.

Avis préalable à l'Assemblée

Les actionnaires de la société sont informés qu'ilsseront réunis en Assemblée Générale Mixte le 27 mai 2015 à 14h00 à l'Hôtel Suite-Home 99, Impasse des Moulins 45770 Saran, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et ratification d'une convention nouvelle,
• Renouvellement de Monsieur Denis FRANCILLARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Renouvellement de Monsieur Peter NASS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Renouvellement de BPIFRANCE PARTICIPATIONS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Renouvellement de Monsieur Nicolas HONTEBEYRIE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Renouvellement de Monsieur Olivier BARREAU qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Renouvellement de Madame Emilie BRUNET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Renouvellement de Monsieur Gilles DAVID, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Renouvellement de NASS & WIND SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dansle cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du code du travail,

Instauration du renouvellement des membres du Conseil de surveillance par roulement - modification corrélative de l'article 14 des statuts,

• Mise en harmonie des statuts de la société,
• Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions.

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 9 733 142 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, ^s'élevant à 2 138.83 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution(Approbationdes comptes consolidésde l'exercice closle31décembre2014)—L'AssembléeGénérale, après avoirpris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 7 621 615 euros (part du groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :

Origine
Bénéfice de l'exercice –	9 733 142 €
Affectation
Report à nouveau –	9 733 142 €

Le montant total du repor^t à nouveau débiteur ^s'élèvera à (2 797 451) € après affectation du bénéfice l'exercice 2014

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui ^a été rappelé qu'aucun dividende ⁿ'a été versé au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et ratification d'une nouvelle convention) —Statuant sur le rappor^t spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui ^a été présenté, l'Assemblée Générale ratifie la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Denis FRANCILLARD, en qualité de membre duConseil de Surveillance)—L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Denis FRANCILLARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 2 (deux) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de l'approbation de la quinzième résolution ci-après relative à la modification de l'article 14 des statuts ou, à défaut, de l'adoption de la quinzième résolution pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Peter, en qualité de membre duConseil de Surveillance)—L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Peter NASS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 (trois) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de l'approbation de la quinzième résolution ci-après relative à la modification de l'article 14 des statuts ou, à défaut, de l'adoption de la quinzième résolution pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de BPIFRANCE PARTICIPATIONS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L'Assemblée Générale décide de renouveler BPIFRANCE PARTICIPATIONS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 (trois) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de l'approbation de la quinzième résolution ci-après relative à la modification de l'article 14 des statuts ou, à défaut, de l'adoption de la quinzième résolution pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de MonsieurNicolas HONTEBEYRIE, en qualité de membre duConseil de Surveillance)—L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Nicolas HONTEBEYRIE,en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 2 (deux) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de l'approbation de la quinzième résolution ci-après relative à la modification de l'article 14 des statuts ou, à défaut, de l'adoption de la quinzième résolution pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Olivier BARREAU, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) —L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur OlivierBARREAU, en qualité de membre duConseil de Surveillance, pour une durée de 1 (une) année, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de l'approbation de la quinzième résolution ci-aprèsrelative à la modification de l'article 14 desstatuts ou, à défaut, de l'adoption de la quinzième résolution pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Madame Emilie BRUNET, en qualité de membre duConseil de Surveillance)—L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emilie BRUNET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 (trois) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de l'approbation de la quinzième résolution ci-après relative à la modification de l'article 14 des statuts ou, à défaut, de l'adoption de la quinzième résolution pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Gilles DAVID, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) —L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Gilles DAVID, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 1 (une) année, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de l'approbation de la quinzième résolution ci-après relative à la modification de l'article 14 des statuts ou, à défaut, de l'adoption de la quinzième résolution pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de NASS & WIND SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L'Assemblée Générale décide de renouveler NASS & WIND SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 (trois) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de l'approbation de la quinzième résolution ci-après relative à la modification de l'article 14 des statuts ou, à défaut, de l'adoption de la quinzième résolution pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rappor^t du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 etsuivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieursfois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dansla limite de 0,5 % du nombre d'actions composan^t le capitalsocial, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvan^t intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire parl'Assemblée Générale du 22 mai 2014 danssa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourron^t être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action VERGNET SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF, de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 mai 2014 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourron^t être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourron^t être effectuées en période d'offre publique.

La société ⁿ'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés

Le prix maximum d'achat est fixé à 2 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupemen^t des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rappor^t entre le nombre d'actions composan^t le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 208.284 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenterle capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) —L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rappor^t du Directoire et du rappor^t spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, ^s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourron^t être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvan^t être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. Ace montants'ajoutera, le cas échéant, le montantsupplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément auxméthodesindiquées à l'articleL. 3332-20 duCode du travail. Le Directoire ^a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sousle contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il ^a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution (Instauration du renouvellement des membres du Conseil de surveillance par roulement - modification corrélative de l'article 14 des statuts) —L'assemblée générale, connaissance prise du rappor^t du Directoire, décide :

d'instaurer un renouvellement des membres du Conseil de surveillance par roulement,

de modifier en conséquence l'article 14 alinéa 2 des statuts comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance est de trois (3) années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en place et le maintien d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil de surveillance, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres de Conseil de surveillance pour une durée de un (1) an ou de deux (2) ans.

Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat ».

Seizième résolution (Mise en harmonie desstatuts de la société) — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rappor^t du Directoire, décide de mettre en harmonie l'article 15-2 alinéa 3 des statuts de la société avec le décret ⁿ°2014-1466 du 8 décembre 2014 qui ^a modifié l'article R.225-85 du Code de commerce concernant la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires(record date), et de le modifier en conséquence comme suit :

« Tout actionnaire ^a le droit de participer aux assemblées générales, de ^s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. »

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourron^t participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris :

• •soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• •soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui ⁿ'a pas reçu sa carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuven^t choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à un autre actionnaire,son conjoint ou partenaire avec lequel il ^a conclu un PACS à la personne de leur choix dansles conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ;

b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

c) Voter par correspondance.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulairedevra être renvoyé, accompagnépourles actionnaires auporteurde leur attestationdeparticipation. Le formulairedevotepar correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou partélécommunication électronique à l'adresse suivante : c.mousset@vergnet.fr ou parfax au +33(0)2 38 52 35 83,de façon à être reçu au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.vergnet.com) à compter de la date de parution de l'avis de convocation.

A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 20 mai 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante Henri-Luc JULIENNE, Secrétaire Général : hl.julienne@vergnet.fr ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

1501281

Le Directoire