Vergnet S.A. — AGM Information 2014

Apr 16, 2014

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

VERGNET SA

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 629 417,20 Euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans

Avis de réunion.

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 22 mai 2014 à 14 heures à l'hôtel SUITE HOME -99 Impasse des Moulins 45770 SARAN, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A caractère ordinaire :

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses et charges non déductibles,

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013,

Affectation du résultat de l'exercice,

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l'absence de convention nouvelle,

Renouvellement de Deloitte & Associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,

Nomination de B.E.A.S. en remplacement de Monsieur Gabriel ATTIAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dansle cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

A caractère extraordinaire :

Pouvoirs pour les formalités.

Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,

Texte des projets de résolutions

A caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 3 570 022 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement lemontant global,s'élevant 3 445 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 duCode Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 4 214 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 suivante :

Origine
Perte de l'exercice	3 570 022 €
Affectation
Report à nouveau	3 570 022 €
Le montant total du report à nouveau débiteur s'élèvera à	(18 102 872) €
après affectation de la perte de l'exercice 2013.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui ^a été rappelé qu'aucun dividende ⁿ'a été versé au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l'absence de convention nouvelle). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rappor^t spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte puremen^t et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Deloitte & Associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). —Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale renouvelle Deloitte & Associés, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuersur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2019. Deloitte & Associés, qui ⁿ'a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d'apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ^a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Nomination de B.E.A.S. en remplacement de Monsieur Gabriel ATTIAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil de surveillance, l'Assemblée Générale nomme B.E.A.S. en remplacement de Monsieur Gabriel ATTIAS dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Il ^a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rappor^t du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 etsuivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieursfois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dansla limite de 0,5 % du nombre d'actions composan^t le capitalsocial, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvan^t intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisationmetfin à l'autorisation donnée auDirectoire parl'AssembléeGénérale du 22mai 2013 danssa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourron^t être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action VERGNET par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

—de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises,sousréserve de l'autorisation à conférer parla présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourron^t être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations pourron^t notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respec^t de la réglementation en vigueur. La société ⁿ'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 2 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupemen^t des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rappor^t entre le nombre d'actions composan^t le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 140 734 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire :

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rappor^t du Directoire et du rappor^t des commissaires aux comptes:

1) Donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 21 mai 2016, la durée de validité de la présente autorisation,

3)Donne tous pouvoirs auDirectoire pourréaliserles opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capitalsocial, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourron^t participer à l'Assemblée Générale, les actionnairesjustifiant de l'enregistrement comptable destitres à leur nomou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,

soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable destitres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du champs de Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'assemblée par l'actionnaire qui ⁿ'a pas reçu sa carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuven^t choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il ^a conclu un pacte civil de solidarité. Il peu^t en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix;

b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

c) Voter par correspondance.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du champs de Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3, de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulairedevra être renvoyé, accompagnépourles actionnaires auporteurde leur attestationdeparticipation. Le formulairedevotepar correspondance devra être reçu par la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du champs de Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : c.mousset@vergnet.fr ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.vergnet.com) à compter de la date de parution de l'avis de convocation.

A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 16 mai 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à Henri-Luc JULIENNE, Secrétaire Général : hj.julienne@vergnet.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Directoire.

1401188