AI assistant
Vercom S.A. Interim / Quarterly Report 2024
5853_rns_2024-05-20_623c064f-3e25-4e2e-bc75-10dcace1d82e.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Grupa Kapitałowa Vercom S.A.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 r.
Poznań, 20 maja 2024 r.
| Spis treści 2 | |
|---|---|
| Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów4 | |
| Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5 | |
| Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6 | |
| Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych8 | |
| Noty do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego9 | |
| 1. Informacje ogólne9 |
|
| 1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom 9 |
|
| 1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 9 |
|
| 1.3. Przedmiot działalności10 |
|
| 1.4. Wykaz jednostek zależnych 10 |
|
| 1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych 12 |
|
| 1.6. Rok obrotowy12 |
|
| 1.7. Zatwierdzenie do publikacji 12 |
|
| 2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12 |
|
| 2.1. Oświadczenie o zgodności 12 |
|
| 2.2. Stosowane zasady rachunkowości12 |
|
| 2.2.1. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF 12 |
|
| 2.3. Kontynuacja działalności13 |
|
| 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji14 |
|
| 3. Ważne oszacowania i założenia 15 |
|
| 4. Segmenty operacyjne15 |
|
| 5. Przychody ze sprzedaży18 |
|
| 6. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym21 |
|
| 7. Pozostałe odpisy aktualizujące 22 |
|
| 8. Przychody i koszty finansowe 22 |
|
| 9. Podatek dochodowy23 |
|
| 10. Rzeczowe aktywa trwałe 24 | |
| 11. Prawa do korzystania z aktywów 24 | |
| 12. Wartości niematerialne i wartość firmy25 | |
| 13. Nabycie jednostek zależnych25 | |
| 14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone25 | |
| 15. Pożyczki udzielone 26 | |
| 16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty26 | |
| 17. Kapitał podstawowy 26 | |
| 18. Akcje własne28 | |
| 19. Zysk na akcję 28 | |
| 20. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów30 | |
| 21. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje31 | |
| 22. Pozostałe zobowiązania32 | |
| 23. Instrumenty finansowe32 | |
| 23.1. Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych 32 |
|
| 24. Transakcje z podmiotami powiązanymi33 | |
| 24.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 33 |
|
| 24.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi34 |
|
| 25. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji36 | |
| 26. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym 38 | |
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej Vercom S.A. w dniu 20 maja 2024 r.
Członkowie Zarządu Jednostki dominującej Vercom S.A.:
Członek Zarządu Tomasz Pakulski …………………………………………………..
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Poznań, dnia 20 maja 2024 r
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
| Za okres 3 miesięcy zakończony |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | 31.03.2024 | 31.03.2023 | ||||
| Działalność kontynuowana | ||||||
| Przychody ze sprzedaży | 5 | 104 568 | 74 863 | |||
| Koszty wytworzenia usług | 6 | (53 939) | (34 590) | |||
| Zysk brutto na sprzedaży | 50 629 | 40 273 | ||||
| Koszty sprzedaży i marketingu | 6 | (11 477) | (10 346) | |||
| Koszty ogólnego zarządu | 6 | (19 550) | (15 632) | |||
| Zysk na sprzedaży | 19 603 | 14 295 | ||||
| Pozostałe przychody operacyjne | 111 | 28 | ||||
| Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | 2 | 2 | ||||
| Pozostałe koszty operacyjne | (74) | (65) | ||||
| Pozostałe odpisy aktualizujące | 7 | (429) | (294) | |||
| Zysk na działalności operacyjnej | 19 213 | 13 966 | ||||
| Przychody finansowe | 8 | 1 340 | 703 | |||
| Koszty finansowe | 8 | (2 140) | (2 786) | |||
| Koszty finansowe netto | (800) | (2 083) | ||||
| Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności |
- | (23) | ||||
| Zysk przed opodatkowaniem | 18 413 | 11 860 | ||||
| Podatek dochodowy | 9 | (1 951) | (2 308) | |||
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 16 461 | 9 552 | ||||
| Inne całkowite dochody | ||||||
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 3 567 | (8 198) | ||||
| Inne całkowite dochody netto | 3 567 | (8 198) | ||||
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | 20 029 | 1 354 | ||||
| EBITDA Operacyjna* | 23 103 | 17 465 | ||||
| Z tego zysk netto: | ||||||
| - przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 16 500 | 9 537 | ||||
| - przypadający na udziały niekontrolujące | (38) | 15 | ||||
| Z tego całkowity dochód: | ||||||
| - przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 20 067 | 1 339 |
*Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa Vercom S.A definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Na dzień | |||
|---|---|---|---|
| Nota | 31.03.2024 | 31.12.2023 | |
| Aktywa | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 10 | 14 737 | 14 817 |
| Prawa do korzystania z aktywów | 11 | 7 187 | 7 933 |
| Wartości niematerialne i wartość firmy | 12 | 435 282 | 431 990 |
| Pożyczki udzielone | 15 | 65 | 73 |
| Należności z tytułu udzielonego leasingu | 173 | 347 | |
| Pozostałe aktywa | 659 | 664 | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 182 | 180 | |
| Aktywa trwałe | 458 284 | 456 003 | |
| Należności handlowe | 44 896 | 33 669 | |
| Pożyczki udzielone | 15 | 3 552 | 3 543 |
| Należności z tytułu udzielonego leasingu | 684 | 688 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 16 | 77 386 | 63 261 |
| Pozostałe aktywa | 2 214 | 1 891 | |
| Aktywa obrotowe | 128 731 | 103 052 | |
| Aktywa ogółem | 587 015 | 559 055 | |
| Pasywa | |||
| Kapitał własny | |||
| Kapitał podstawowy | 17 | 444 | 444 |
| Kapitał zapasowy, w tym: | 313 486 | 313 486 | |
| - z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 289 162 | 289 162 | |
| - z odpisów z zysku | 20 791 | 20 791 | |
| - pozostały | 3 533 | 3 533 | |
| Kapitał rezerwowy | 5 377 | 5 375 | |
| Akcje własne | 18 | (727) | (725) |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | (33 059) | (36 626) | |
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 25 | 3 694 | 3 402 |
| Zyski zatrzymane | 97 014 | 80 555 | |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki | 386 229 | 365 911 | |
| dominującej | |||
| Udziały niekontrolujące | 1 693 | 1 731 | |
| Kapitał własny | 387 922 | 367 642 | |
| Zobowiązania | |||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 20 | 84 239 | 88 706 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 20 | 4 346 | 5 263 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 14 058 | 14 163 | |
| Pozostałe zobowiązania | 22 | 388 | 388 |
| Zobowiązania długoterminowe | 103 031 | 108 520 | |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 20 | 15 657 | 16 071 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 20 | 4 177 | 4 170 |
| Zobowiązania handlowe | 47 247 | 34 749 | |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 5 | 17 000 | 16 900 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 6 834 | 6 128 | |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 1 757 | 1 756 | |
| Pozostałe zobowiązania | 22 | 3 389 | 3 118 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 96 061 | 82 893 | |
| Zobowiązania razem | 199 092 | 191 413 | |
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 587 014 | 559 055 |
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
a) Za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | Kapitał podsta wowy |
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów z zysku |
pozo stały |
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
Kapitał rezerwo wy |
Akcje własne |
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
Kapitał przypadający na udziały niekontrolu jące |
Kapitał własny |
|
| Stan na dzień 1 stycznia 2024 r. | 444 | 289 162 | 20 791 | 3 533 | 3 402 | 5 375 | (725) | (36 626) | 80 555 | 365 911 | 1 731 | 367 642 | |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | - | - | 16 500 | 16 500 | (38) | 16 461 | |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - | - | - | - | 3 567 | - | 3 567 | - | 3 567 | |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | 3 567 | 16 500 | 20 067 | (38) | 20 029 | |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||||||||||||
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
25 | - | - | - | - | 292 | - | - | - | - | 292 | - | 292 |
| Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego |
25 | - | - | - | - | - | 2 | (2) | - | - | - | - | - |
| Inne | - | - | - | - | - | - | - | - | (40) | (40) | - | (40) | |
| Razem zmiany w kapitale własnym | - | - | - | - | 292 | 2 | (2) | 3 567 | 16 460 | 20 319 | (38) | 20 281 | |
| Stan na dzień 31 marca 2024 r. | 444 | 289 162 | 20 791 | 3 533 | 3 694 | 5 377 | (727) | (33 059) | 97 015 | 386 230 | 1 693 | 387 923 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
b) Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapita ł podsta -wowy |
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów | z zysku pozostały | Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
Kapitał rezerwowy |
Akcje własne |
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny przypadający na akcjonariusz y jednostki dominującej |
Kapitał przypadający na udziały niekontrolują -ce |
Kapitał własny |
|
| Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. | 444 | 289 166 | 18 391 | 3 532 | 2 726 | 5 496 | (844) | (544) | 37 672 | 356 039 | 867 | 356 906 |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | - | - | 9 536 | 9 536 | 15 | 9 551 |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - | - | - | - | (8 198) | - | (8 198) | - | (8 198) |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | (8 198) | 9 536 | 1 338 | 15 | 1 353 |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | ||||||||||||
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | - | - | - | - | 117 | - | - | - | - | 117 | - | 117 |
| Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego |
- | - | - | - | - | (106) | 106 | - | - | - | - | - |
| Razem zmiany w kapitale własnym | - | - | - | - | 117 | (106) | 106 | (8 198) | 9 536 | 1 455 | 15 | 1 470 |
| Stan na dzień 31 marca 2023 r. | 444 | 289 166 | 18 391 | 3 532 | 2 843 | 5 390 | (738) | (8 742) | 47 208 | 357 494 | 882 | 358 376 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Za okres 3 miesięcy zakończony |
||||
|---|---|---|---|---|
| Nota | 31.03.2024 | 31.03.2023 | ||
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | ||||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 16 461 | 9 551 | ||
| Korekty: | 8 075 | 8 775 | ||
| - Podatek dochodowy | 9 | 1 951 | 2 308 | |
| - Amortyzacja | 6 | 3 890 | 3 499 | |
| - Wycena opcji na nabycie udziałów | - | 22 | ||
| - Udział w stratach jednostek wycenianych metodą praw własności | - | 23 | ||
| - Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | (2) | (2) | ||
| - Odpisy z tytułu utraty wartości | 39 | - | ||
| - Koszty netto z tytułu odsetek, różnic kursowych | 8 | 711 | 1 854 | |
| - Wycena programu motywacyjnego | 25 | 292 | 117 | |
| - Inne korekty | (40) | - | ||
| Zmiana stanu: | ||||
| Należności handlowych | (11 226) | 5 852 | ||
| Pozostałych aktywów | (317) | (1 604) | ||
| Zobowiązań handlowych | 12 498 | (4 719) | ||
| Zobowiązań pozostałych | 22 | 178 1 |
918 144 |
|
| Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązań z tytułu umów z klientami |
5 | 100 | 363 | |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 24 536 | 18 326 | ||
| Podatek zapłacony | (1 431) | (1 154) | ||
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 23 105 | 17 172 | ||
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||||
| Odsetki otrzymane | 221 | 200 | ||
| Pożyczki udzielone | 15 | - | (110) | |
| Spłaty udzielonych pożyczek | 15 | 9 | 18 | |
| Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 2 | 6 | ||
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 10, 12 | (2 100) | (3 221) | |
| Otrzymane płatności z tytułu leasingu | 167 | 159 | ||
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (1 701) | (2 948) | ||
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||||
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 20 | 19 | - | |
| Spłaty kredytów i pożyczek | 20 | (4 216) | (5 238) | |
| Odsetki zapłacone | (1 769) | (2 656) | ||
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | 20 | (1 162) | (635) | |
| Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji | - | 351 | ||
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (7 128) | (8 178) | ||
| Przepływy pieniężne netto ogółem | 14 276 | 6 046 | ||
| Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
(152) | 208 | ||
| Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | 14 124 | 6 254 | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 16 | 63 261 | 49 040 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 16 | 77 385 | 55 294 |
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8
Noty do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom
Vercom Spółka Akcyjna ("Spółka"; "Spółka dominująca"; "Jednostka dominująca") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska.
Państwo rejestracji: Polska.
Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznań przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Od dnia 6 maja 2021 r. akcje Spółki Vercom S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w systemie notowań ciągłych.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki cyber_Folks S.A. i należy do Grupy Kapitałowej cyber_Folks.
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 marca 2024 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
- Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
- Tomasz Pakulski Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 marca 2024 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Jakub Dwernicki,
- Franciszek Szyszka,
- Jakub Juskowiak,
- Aleksander Duch,
- Joanna Drabent.
Zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Vercom jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Grupa Kapitałowa Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email, push oraz voice. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Grupa zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Grupę Kapitałową Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Grupy Kapitałowej Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze ("Communication Platform as a Service", "CPaaS"). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta. Grupa Vercom prowadzi działalność w segmencie CPaaS (nota 4).
| Nazwa jednostki | Miejsce prowadzenia działalności |
Data utworzenia/ |
Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień |
|
|---|---|---|---|---|
| objęcia kontrolą |
31 marca 2024 r. | 31 grudnia 2023 r. | ||
| Segment: CPaaS | ||||
| Redgroup Sp. z o.o. | Poznań, PL | 27.09.2013 | 100,00% | 100,00% |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | Poznań, PL | 29.01.2009 | 100,00% | 100,00% |
| Promo SMS Sp. z o.o. | Rybnik, PL | 04.11.2019 | 100,00% | 100,00% |
| EPSO Group Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Leadstream Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
| MessageFlow.com GmbH | Berlin, DE | 01.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| ProfiSMS s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| SMS Brana s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Freshmail Sp. z o.o. | Kraków, PL | 06.07.2021 | 100,00% | 100,00% |
| PushPushGo Sp. z o.o. | Kraków, PL | 08.07.2021 | 67,42% | 67,42% |
| Freshplanners Sp. z o.o. | Kraków, PL | 19.10.2021 | 100,00% | 100,00% |
| MailerCheck, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| MailerSend, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| MailerLite Ltd | Dublin, IE | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| MailerLite, Inc. | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| Oxylion S.A. | Poznań, PL | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| Digiad Sp. z o.o. | Poznań, PL | 22.07.2022 | 100,00% | 100,00% |
| Appchance Group Sp. z o.o. | Poznań, PL | 09.05.2023 | 52,06% | 52,06% |
| Center.ai Sp. z o.o. | Poznań, PL | 09.05.2023 | 53,16% | 53,16% |
| Zentoshop Sp. z o.o. | Poznań, PL | 21.11.2023 | 100,00% | 100,00% |
1.4. Wykaz jednostek zależnych
W okresie 3 miesięcy zakończonym w dniu 31 marca 2024 r. nie wystąpiły zmiany w Grupie kapitałowej.
Noty przedstawione na stronach 9-38 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupa Kapitałowa Vercom Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 r. (w tysiącach złotych)
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 marca 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r.
1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych
Na dzień 31 marca 2024 r. oraz na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa nie posiadała jednostek stowarzyszonych.
1.6. Rok obrotowy
Rok obrotowy i podatkowy Grupy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2024 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2024 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2023 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2023 r.
1.7. Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 r zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 20 maja 2024 r.
2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r. nie podlegało obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta, podobnie jak skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r.
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
2.2.1. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF
Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości
Od początku okresu sprawozdawczego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.
- Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - odroczenie daty wejścia w życie (wydane odpowiednio 23 stycznia 2020 r. i 15 lipca 2020 r.). Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
- Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (wydane 22 września 2022 r.). Zmiana obowiązuje od dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje )
Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku:
- Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych". Proponowane zmiany adresują rozbieżność pomiędzy MSSF 10 i MSR w obszarze utraty kontroli nad jednostką zależną, która została sprzedana lub wniesiona do jednostki stowarzyszonej lub do wspólnego przedsięwzięcia. W aktualizacji standardów doprecyzowano, że cały zysk lub strata z takiej transakcji jest ujmowana wtedy, gdy przeniesienie do jednostki stowarzyszonej lub do wspólnego przedsięwzięcia obejmuje przedsięwzięcie w rozumieniu MSSF 3.W grudniu 2015 r. RMSR odroczyła datę wejścia w życie tej zmiany na czas nieokreślony, w zależności od wyniku prowadzonego projektu badawczego dot. metody praw własności.
- Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe ujawnianie informacji". Zmiany do tych standardów wprowadzają obowiązek dodatkowych ujawnień związanych z transakcjami finansowania dostawców. Zmiany będą obowiązywać dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później. Wcześniejsze zastosowanie zmian jest dozwolone, ale będzie wymagało ujawnienia. Zmiany nie zostały zatwierdzone przez UE.
- Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych". Zmiany te określają sposób, w jaki jednostka powinna ocenić, czy dana waluta jest wymienialna na inną walutę oraz w jaki sposób powinna ustalić natychmiastowy kurs wymiany (ang. spot exchange rate) w przypadku braku możliwości jej wymiany. Zmiany będą obowiązywać dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 r. lub później. Wcześniejsze zastosowanie zmian jest dozwolone, ale będzie wymagało ujawnienia. Zmiany nie zostały zatwierdzone przez UE.
- MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe". Jest to przejściowy standard dotyczący rachunkowości sald wynikających z działalności opartej na cenach regulowanych. MSSF 14 będzie miał wpływ na jednostki przyjmujące MSSF po raz pierwszy, które aktualnie wykazują salda wynikające z regulacji cen zgodnie z ich poprzednimi zasadami rachunkowości. MSSF 14 wchodzi w życie od 1 stycznia 2026 r. Dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie. Szerszy projekt dotyczący działalności opartej na cenach regulowanych jest w toku.
Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie.
Zarząd Spółki dominującej nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i jej jednostki zależne.
Na dzień 31 marca 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. nie wystąpiła nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi.
Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), który stanowi również walutę funkcjonalną jednostek zależnych Grupy kapitałowej za wyjątkiem:
-
ProfiSMS s.r.o., SMS Brana s.r.o. – waluta funkcjonalna: korona czeska (CZK);
-
MessageFlow.com GmbH, MailerLite Ltd., oddział Vercom na Litwie – waluta funkcjonalna: euro (EUR);
-
MailerCheck, Inc, MailerSend, Inc, MailerLite, Inc. – waluta funkcjonalna: dolar amerykański (USD);
Dla celów sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w walucie prezentacji Grupy, tj. w PLN, dokonuje się przeliczeń poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych, dla których walutą funkcjonalną jest waluta inna niż PLN, w następujący sposób:
• pozycje aktywów i zobowiązań – po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,
• pozycje sprawozdania z wyniku, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego,
• rozpoznane na dzień nabycia kontroli wartość firmy oraz wartości niematerialne w postaci relacji z klientami po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,
• różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych ujmuje się w innych całkowitych dochodach danego okresu.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy:
| Na dzień | Za okres | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| waluta | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 01.01.2024 - 31.03.2024 |
01.01.2023 - 31.03.2023 |
|
| EUR | 4,3009 | 4,3480 | 4,3211 | 4,7005 | |
| CZK | 0,1700 | 0,1759 | 0,1719 | 0,1987 | |
| USD | 3,9886 | 3,9350 | 3,9941 | 4,3630 |
3. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Jednostki dominującej dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
4. Segmenty operacyjne
W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 "Segmenty operacyjne", Grupa ustaliła, że Zarząd Jednostki dominującej stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Jednostki dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym.
Obecnie Grupa prowadzi działalność w trzech głównych obszarach geograficznych: Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite). W latach wcześniejszych, tj. do momentu przejęcia Grupy ProfiSMS w 2020 r., oraz Grupy MailerLite w 2022 r., Grupa Vercom prowadziła działalności w ramach jednego obszaru geograficznego, stanowiącego jeden segment operacyjny, tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury). Zarząd Spółki dominującej podjął i kontynuuje działania zmierzające do integracji zarówno Grupy ProfiSMS jak i Grupy MailerLite z Vercom i realizacji synergii wynikających z połączenia jednostek. Jednocześnie Zarząd Spółki dominującej spodziewa się w odniesieniu do wszystkich obszarów geograficznych tj. Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite), podobnych długoterminowych marż brutto. Obszary Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite) wykazują podobieństwo cech gospodarczych we wszystkich aspektach, o których mowa w MSSF 8, par. 12 tj.:
i) rodzaju produktów i usług - spółki działające we wszystkich trzech obszarach oferują podobny rodzaj usług wielokanałowej komunikacji (CPaasS), głównie w zakresie wykorzystania kanałów: mobilnego (sms), email i push; - obszary charakteryzują się podobną dynamiką wzrostu sprzedaży, niskimi nakładami inwestycyjnymi oraz podobnym wysokim poziomem relacji przepływów z działalności operacyjnej do zysków netto;
ii) rodzaju procesów produkcyjnych i metod stosowanych przy dystrybucji produktów lub świadczeniu usług - metody stosowane przy świadczeniu usług są podobne, tj. w obu obszarach istnieje centralna platforma komunikacyjna dostępna w tzw. chmurze obliczeniowej, z której klienci korzystają za pomocą aplikacji webowej lub interfejsu API;
iii) rodzaju lub grup klientów na produkty i usługi - struktura klientów w obszarach jest podobna, tj. głównie przedsiębiorstwa z różnych sektorów gospodarki, które cechują się dużą liczbą klientów i potrzebujące zautomatyzowanych narzędzi do komunikacji ze swoimi klientami.
Noty przedstawione na stronach 9-38 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Uwzględniając powyższe, kierując się optyką wewnętrznego raportowania, definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8 i zgodnie z zasadą agregacji segmentów wynikającą z MSSF 8 par. 12, Zarząd Spółki dominującej zdecydował o połączeniu Polski, Czech i Reszta Świata (Grupa MailerLite) w jeden segment operacyjny i sprawozdawczy tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS ("Segment CPaaS"). W ocenie Zarządu Spółki dominującej przyjęta agregacja spełnia kryteria określone w MSSF 8, par. 12 i jest zgodna z zasadą podstawową tego standardu, tj. umożliwia ujawnienie informacji mających pomóc użytkownikom skonsolidowanego sprawozdania finansowego w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana, oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.
Segmenty operacyjne - informacje o zysku lub stracie
| Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 r. w tys. zł |
Segment CPaaS |
Razem |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 104 568 | 104 568 |
| Przychody segmentu | 104 568 | 104 568 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 111 | 111 |
| Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | 2 | 2 |
| Koszty ogółem, w tym: | (85 469) | (85 469) |
| - amortyzacja | (3 890) | (3 890) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 19 213 | 19 213 |
| EBITDA Operacyjna* | 23 103 | 23 103 |
| % EBITDA Operacyjna** | 22,1% | 22,1% |
| Przychody finansowe | 1 340 | 1 340 |
| Koszty finansowe | (2 140) | (2 140) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 18 413 | 18 413 |
| Podatek dochodowy | (1 951) | (1 951) |
| Zysk netto | 16 461 | 16 461 |
*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych
** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu
| Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 r. | Segment | |
|---|---|---|
| w tys. zł | CPaaS | Razem |
| Przychody ze sprzedaży | 74 863 | 74 863 |
| Przychody segmentu | 74 863 | 74 863 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 28 | 28 |
| Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | 2 | 2 |
| Koszty ogółem, w tym: | (60 927) | (60 927) |
| - amortyzacja | (3 499) | (3 499) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 13 966 | 13 966 |
| EBITDA Operacyjna* | 17 465 | 17 465 |
| % EBITDA Operacyjna** | 23,3% | 23,3% |
| Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności |
(23) | (23) |
| Przychody finansowe | 703 | 703 |
| Koszty finansowe | (2 786) | (2 786) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 11 860 | 11 860 |
| Podatek dochodowy | (2 308) | (2 308) |
| Zysk netto | 9 552 | 9 552 |
*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych
** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu
Segmenty operacyjne - aktywa
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| CPaaS | 587 015 | 559 055 |
| Aktywa razem | 587 015 | 559 055 |
Segmenty operacyjne - dług netto
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| CPaaS | 27 482 | 47 406 |
| Dług netto razem | 27 482 | 47 406 |
Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz z uwagi na ich krótkoterminowy charakter - udzielonych pożyczek.
Ujawnienia na temat oferowanych przez Grupę produktów i usług, obszarów geograficznych oraz głównych klientów zostały przedstawione w nocie 5 Przychody ze sprzedaży.
5. Przychody ze sprzedaży
Grupa osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS (przychody z platform komunikacji) oraz ze sprzedaży usług komplementarnych.
| w tys. zł | 01.01.2024 - 31.03.2024 |
01.01.2023 - 31.03.2023 |
|---|---|---|
| Przychody z platform komunikacji | 94 542 | 63 658 |
| Usługi komplementarne | 10 026 | 11 205 |
| Razem | 104 568 | 74 863 |
Grupa stosuje standard MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" i ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniami Grupy – będzie ona uprawniona w zamian za te usługi.
Identyfikacja umowy z klientem
Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:
- − strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
- − Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące usług, które mają zostać wykonane;
- − Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za usługi, które mają zostać wykonane;
- − umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy); oraz
- − jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za usługi, które zostaną przekazane klientowi.
Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta usługi, które można wyodrębnić. Usługi są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:
- − klient może odnosić korzyści z usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
- − obowiązek Grupy do przekazania usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.
Grupa wyróżnia następujące kategorie przychodów:
• przychody z platform komunikacji, tj. z usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej obejmującej, między innymi, sms, e-mail, push, voice oraz wiadomości przesyłane za pośrednictwem aplikacji mobilnych (kanał OTT), oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i
rozwijane oraz nabyte rozwiązania technologiczne i świadczone w modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service);
• przychody z usług komplementarnych do komunikacji wielkokanałowej, tj. usług umożliwiających wykorzystanie platform komunikacji do przeprowadzania kampanii marketingowych i sprzedażowych, w tym performance marketing oraz usługę dostępu do Internetu oraz inne usługi komplementarne, np. połączenia telefoniczne czy dostęp do telewizji (usługi są skierowane głównie do klientów detalicznych).
Ustalenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.
Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:
- opłata zmienna uzależniona od wykorzystania platform komunikacji, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
- opłata stała z tytułu dostępu do platform komunikacji, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).
Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.
Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu
Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Grupa przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.
- Przychody z platform komunikacji przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
- Przychody z usług komplementarnych przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. w miesiącu, w którym zrealizowana została kampania.
Przychody z usług komplementarnych generowane w ramach realizacji kampanii marketingowych są rozliczane w modelu efektywnościowym. Model efektywnościowy to typ rozliczenia, w którym wysokość przychodów jest uzależniona od skuteczności prowadzonych działań. W ramach modelu efektywnościowego występują dwa podstawowe warianty. Pierwszy, tzw. "pay per click", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym
odbiorca uruchomi odnośnik do strony internetowej (aplikacji) zawarty w wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS. Cena jednostkowa takiej usługi w takim wariancie jest ustalana i przypisana do otwarcia odnośnika do strony internetowej. Drugi wariant, to tzw. "pay per sale", w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie w którym odbiorca wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS, dokona nabycia produktu lub usługi promowanej w ramach otrzymanej przez potencjalnego nabywcę wiadomości. Cena jednostkowa w tym wariancie jest ustalana jako odpowiedni procent wartości za jaką odbiorca wiadomości nabył promowany produkt lub usługę.
Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Grupa nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.
Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami".
Zafakturowane przychody ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przychody z platform komunikacji od jednego, największego klienta przekroczyły poziom 10% łącznych przychodów Grupy i stanowiły 12,4 mln zł. W okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od żadnego z klientów nie przekraczały poziomu 10% łącznych przychodów Grupy.
Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.
| w tys. zł | 01.01.2024 - 31.03.2024 |
01.01.2023 - 31.03.2023 |
|---|---|---|
| Polska | 57 872 | 38 044 |
| Czechy | 13 459 | 13 441 |
| Pozostałe | 33 237 | 23 378 |
| Razem | 104 568 | 74 863 |
Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda należności handlowych oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami dla Grupy Kapitałowej.
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 44 896 | 33 669 |
| Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe |
17 000 | 16 900 |
6. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym
| w tys. zł | 01.01.2024 - 31.03.2024 |
01.01.2023 - 31.03.2023 |
|---|---|---|
| Amortyzacja, w tym: | (3 890) | (3 499) |
| - rzeczowych aktywów trwałych | (586) | (841) |
| - prawa do korzystania z aktywów | (1 033) | (650) |
| - wartości niematerialnych | (2 270) | (2 008) |
| Usługi obce, w tym: | (73 286) | (51 276) |
| - koszty zakupu wysyłanych wiadomości | (44 835) | (27 397) |
| - koszty podwykonawców usług komplementarnych | (2 602) | (1 301) |
| - koszty usług informatycznych i programistycznych | (4 808) | (3 562) |
| - koszty usług hostingowych | (2 908) | (3 143) |
| - koszty usług reklamowych | (7 566) | (5 161) |
| - koszty obsługi klienta | (1 968) | (1 964) |
| - pozostałe | (8 600) | (8 748) |
| Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym: | (7 334) | (5 471) |
| - koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym | (292) | (117) |
| Zużycie materiałów i energii | (320) | (241) |
| Podatki i opłaty | (136) | (81) |
| Koszty w układzie rodzajowym razem | (84 966) | (60 568) |
Do kosztów usług obcych, w głównej mierze, Grupa Vercom zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email), koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty usług hostingowych, koszty usług reklamowych, koszty podwykonawców usług komplementarnych, koszty usług informatycznych i programistycznych, a także pozostałe, na które głównie składają się usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne, usługi doradcze i informatyczne.
| w tys. zł | 01.01.2024 - 31.03.2024 |
01.01.2023 - 31.03.2023 |
|---|---|---|
| Koszty wytworzenia usług | (53 939) | (34 590) |
| Koszty sprzedaży i marketingu | (11 477) | (10 346) |
| Koszty ogólnego zarządu | (19 550) | (15 632) |
| Koszty w układzie funkcjonalnym razem | (84 966) | (60 568) |
Do kosztów wytworzenia usług Grupa Vercom zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty hostingu oraz amortyzację prac rozwojowych. Do kosztów sprzedaży i marketingu Grupa zalicza głównie koszty wynagrodzeń oraz usługi podwykonawców wspierających działania w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Do kosztów ogólnego zarządu Grupa zalicza głównie wynagrodzenia pracowników oraz koszty podwykonawców zajmujących się szeroko rozumianym utrzymaniem usług (w tym programistów) oraz pełniącymi funkcje administracyjne, koszty związane z utrzymaniem biura, koszty usług doradczych, koszty transakcyjne oraz koszty integracji nabytych jednostek.
Noty przedstawione na stronach 9-38 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
7. Pozostałe odpisy aktualizujące
| w tys. zł | 01.01.2024 - 31.03.2024 |
01.01.2023 - 31.03.2023 |
|---|---|---|
| (Utworzenie)/Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych |
(429) | (294) |
| Razem | (429) | (294) |
8. Przychody i koszty finansowe
| Za okres 3 miesięcy zakończony |
|||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2024 - 31.03.2024 |
01.01.2023 - 31.03.2023 |
|
| Przychody z tytułu odsetek: | |||
| - od leasingu udzielonego | 9 | 25 | |
| - od udzielonych pożyczek i należności | 50 | 65 | |
| - od środków na rachunkach bankowych | 212 | 160 | |
| - inne | 0 | 15 | |
| Przychody z tytułu odsetek razem | 271 | 265 | |
| Różnice kursowe netto | 1 069 | 424 | |
| Pozostałe przychody finansowe | - | 14 | |
| Przychody finansowe | 1 340 | 703 |
| w tys. zł | 01.01.2024 - 31.03.2024 |
01.01.2023 - 31.03.2023 |
|---|---|---|
| Koszty z tytułu odsetek: | ||
| - od kredytów bankowych | (1 920) | (2 518) |
| - od leasingu | (145) | (168) |
| - inne | (1) | (65) |
| Koszty z tytułu odsetek razem | (2 067) | (2 751) |
| Odpisy aktualizujące aktywa finansowe | (39) | (22) |
| Pozostałe koszty finansowe | (35) | (13) |
| Koszty finansowe | (2 140) | (2 786) |
| Koszty finansowe netto | (800) | (2 083) |
9. Podatek dochodowy
| 01.01.2024 - | 01.01.2023 - | |
|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.03.2023 |
| Bieżący podatek dochodowy | ||
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | 2 901 | 2 263 |
| 2 901 | 2 263 | |
| Odroczony podatek dochodowy | ||
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego | (107) | 45 |
| podatku dochodowego | ||
| Rozliczenie ulgi B+R 2 | (202) | - |
| Rozliczenie strat podatkowych z działalności kapitałowej 3 | (495) | |
| Różnice kursowe z przeliczenia | (79) | - |
| Korekta podatku dochodowego za lata ubiegłe ujęta w | ||
| bieżącym roku | (67) | - |
| (950) | 45 | |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | 1 951 | 2 308 |
Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej
| w tys. zł | % | 01.01.2024 - 31.03.2024 |
% | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 18 413 | 11 859 | ||
| Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce stawki podatkowej (19%) |
19,0% | 3 498 | 19,0% | 2 253 |
| Wpływ innych stawek podatkowych j. zależnych | (0,7%) | (134) | 0,1% | 13 |
| Wpływ ulg podatkowych 1 | (5,3%) | (971) | (4,3%) | (510) |
| Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe) |
(0,5%) | (94) | 0,9% | 104 |
| Straty podatkowe z działalności kapitałowej 2 | (1,1%) | (203) | 3,8% | 448 |
| Korekta podatku dochodowego za lata ubiegłe ujęta w bieżącym roku |
(0,4%) | (67) | - | - |
| Różnice kursowe z przeliczenia | (0,4%) | (79) | - | - |
| 10,6% | 1 951 | 19,5% | 2 308 |
1 Spółka dominująca Vercom S.A. zgodnie z otrzymaną interpretacją indywidualną przepisów prawa podatkowego korzysta z "Ulgi IP BOX". Ponadto Zarząd Spółki podjął decyzję o skorzystaniu z ulgi na badania i rozwój, która pozwala na odliczenie od podstawy opodatkowania kosztów określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych związanych z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych. Ulgę rozliczono w deklaracji CIT za 2023 r.
2 Na dzień 31 marca 2024 r. wartość strat podatkowych z zysków kapitałowych Spółki dominującej (o których mowa w Ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, z późniejszymi zmianami) wyniosła 11 438 tys. zł z czego 2 053 tys. zł poniesiono w 2021 r., 7 848 tys. zł w 2022 r. oraz 1 536 tys. zł w pierwszym kwartale 2024 r. Termin na rozliczenie straty podatkowej wynosi 5 lat licząc od kolejnego roku po roku, w którym strata podatkowa została poniesiona. Aktywo od straty podatkowej z zysków kapitałowych nie zostało rozpoznane na dzień 31 marca 2024 r. z uwagi na brak pewności co do możliwości odliczenia strat podatkowych w przyszłości.
3 Dodatkowe straty podatkowe z działalności kapitałowej w kwocie 2 606 tys. zł możliwe do rozliczenia w roku 2023 r.
10. Rzeczowe aktywa trwałe
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, nie wynikające z połączenia jednostek:
| w tys. zł | 01.01.2024 - 31.03.2024 |
01.01.2023 - 31.03.2023 |
|---|---|---|
| CPaaS | ||
| Serwery i sprzęt IT | 308 | 1 114 |
| Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych | 388 | 432 |
| Środki trwałe w budowie | (237) | - |
| poniesione nakłady | 52 | - |
| leasing zwrotny | (289) | - |
| 460 | 1 546 |
Poniesione w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 r. nakłady na środki trwałe w budowie w kwocie 52 tys. zł dotyczą w głównej mierze zakupionych serwerów i sprzętu IT, przeznaczonych do leasingu zwrotnego. Do momentu podpisania umowy leasingowej zakupiony z własnych środków pieniężnych sprzęt prezentowany jest jako środki trwałe w budowie. Kwota 289 tys. zł odnosi się do serwerów i sprzętu IT, które w bieżącym okresie sprawozdawczym zostały przeklasyfikowane i stanowią zwiększenie prawa do korzystania z aktywów, a dla których nakłady w większości zostały poniesione w 2023 r (281 tys. zł).
Według stanu na dzień 31 marca 2024 r. i 31 grudnia 2023 r. na majątku Spółki dominującej Vercom S.A. (w tym na rzeczowych aktywach trwałych) ustanowiony był zastaw rejestrowy, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 20).
Na dzień 31 marca 2024 r. r. i 31 grudnia 2023 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
11. Prawa do korzystania z aktywów
W tabeli poniżej przedstawiono zwiększenia praw do korzystania z aktywów, nie wynikające z połączenia jednostek:
| w tys. zł | 01.01.2024 - 31.03.2024 |
01.01.2023 - 31.03.2023 |
|---|---|---|
| CPaaS | ||
| Powierzchnia biurowa | - | 22 |
| Serwery i sprzęt IT | 289 | 11 |
| Środki transportu | - | 292 |
| 289 | 325 |
Zwiększenie praw z tytułu użytkowania aktywów w pierwszym kwartale 2024 r. wynikało w głównej mierze z nowych umów leasingowych na sprzęt IT.
12. Wartości niematerialne i wartość firmy
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne, nie wynikające z połączenia jednostek:
| w tys. zł | 01.01.2024 - 31.03.2024 |
01.01.2023 - 31.03.2023 |
|---|---|---|
| CPaaS | ||
| Prace rozwojowe | 1 652 | 1 239 |
| Pozostałe | 5 | 172 |
| 1 657 | 1 411 |
Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na rozwijanie funkcjonalności platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania
Zmiana wartości firmy w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynikała głównie z różnic kursowych z przeliczenia wartości firmy MailerLite. Poniższa tabela przedstawia zamianę stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych.
| Okres sprawozdawczy zakończony |
|||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.12.2023 | |
| Wartość firmy na początek okresu | 358 775 | 387 732 | |
| Grupa MailerLite | 3 645 | (32 929) | |
| Różnice kursowe netto | 3 645 | (32 929) | |
| AppchanceGroup | - | 2 850 | |
| Center.ai | - | 1 122 | |
| Wartość firmy na koniec okresu | 362 420 | 358 775 |
13. Nabycie jednostek zależnych
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała nabycia nowych jednostek zależnych.
14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała inwestycji w jednostki stowarzyszone.
15. Pożyczki udzielone
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Pożyczki dla jednostki dominującej najwyższego szczebla | 3 354 | 3 305 |
| Pozostałe udzielone pożyczki | 263 | 311 |
| 3 617 | 3 616 | |
| - krótkoterminowe | 3 552 | 3 543 |
| - długoterminowe | 65 | 73 |
Jednostka dominująca udzieliła jednostce dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A pożyczkę, której wartość na dzień 31 marca 2024 r. wynosi 3 354 tys. zł Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 31 grudnia 2024 r.
16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne | 32 670 | 30 729 |
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych | 32 670 | 30 729 |
| Ekwiwalenty środków pieniężnych | 44 716 | 32 532 |
| Lokaty krótkoterminowe | 25 716 | 14 485 |
| Środki pieniężne ujęte w instytucjach / na platformach płatniczych | 19 000 | 18 047 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 77 386 | 63 261 |
Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (patrz nota 20).
17. Kapitał podstawowy
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy Vercom S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy |
444 | 444 |
| 444 | 444 |
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 marca 2024 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
| Liczba akcji serii A, B, D, E i F |
Wartość nominalna 1 akcji (w zł) |
Kapitał podstawowy (w zł) |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) | 11 114 380 | 0,02 | 222 288 | 50,23% | 50,01% |
| Adam Lewkowicz * | 1 604 750 | 0,02 | 32 095 | 7,25% | 7,22% |
| Krzysztof Szyszka | 1 416 105 | 0,02 | 28 322 | 6,40% | 6,37% |
| Itema Ventures UAB | 2 377 000 | 0,02 | 47 540 | 10,74% | 10,70% |
| PTE Allianz Polska S.A. | 1 341 888 | 0,02 | 26 838 | 6,06% | 6,04% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 95 059 | 0,02 | 1 901 | - | 0,43% |
| Pozostali | 4 274 603 | 0,02 | 85 492 | 19,32% | 19,23% |
| 22 223 785 | 444 476 | 100,00% | 100,00% |
* z podmiotami zależnymi
Powyższe dane pochodzą ze strony https://www.gpw.pl/spolka?isin=PLVRCM000016#shareholdersTab
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawia się następująco:
| Liczba akcji serii A, B, D, E i F |
Wartość nominalna 1 akcji (w zł) |
Kapitał podstawowy (w zł) |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) | 11 114 380 | 0,02 | 222 288 | 50,23% | 50,01% |
| Adam Lewkowicz * | 1 604 750 | 0,02 | 32 095 | 7,25% | 7,22% |
| Krzysztof Szyszka | 1 416 105 | 0,02 | 28 322 | 6,40% | 6,37% |
| Itema Ventures UAB | 2 377 000 | 0,02 | 47 540 | 10,74% | 10,70% |
| PTE Allianz Polska S.A. | 1 341 888 | 0,02 | 26 838 | 6,06% | 6,04% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 94 809 | 0,02 | 1 896 | - | 0,43% |
| Pozostali | 4 274 853 | 0,02 | 85 497 | 19,32% | 19,24% |
| 22 223 785 | 444 476 | 100,00% | 100,00% |
* z podmiotami zależnymi
Powyższe dane pochodzą ze strony https://www.gpw.pl/spolka?isin=PLVRCM000016#shareholdersTab
Transakcje na akcjach Spółki dominującej akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 r. nie miały miejsce zmiany na akcjach Spółki dominującej akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym.
18. Akcje własne
| 31.03.2024 | 31.12.2023 | |
|---|---|---|
| Akcje własne | (727) | (725) |
| (727) | (725) |
W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 r. Spółka Vercom S.A. dokonała zbycia 750 akcji własnych w ramach programu motywacyjnego. Wartość w cenie nabycia zbytych akcji wyniosła 5,7 tys. zł. Jednocześnie we wskazanym okresie dokonano korekty liczby zbytych akcji własnych o 1 tys. sztuk, tj. 7,6 tys. zł.
19. Zysk na akcję
Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję.
| Okres 3 miesięcy zakończony |
|||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.03.2023 | |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 16 500 | 9 537 | |
| - z działalności kontynuowanej | 16 500 | 9 537 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 129 226 | 22 120 331 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 129 226 | 22 120 331 | |
| Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję) |
0,75 | 0,43 | |
| - z działalności kontynuowanej | 0,75 | 0,43 |
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu 3 miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2024 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F, z wyłączeniem akcji własnych.
- dla okresu 3 miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, E i F, z wyłączeniem akcji własnych.
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 r. | |||||
| 22 113 435 | 2022.12.31 | 45 | 0,50 | 11 056 718 | |
| 22 127 226 | 2023.02.14 | 45 | 0,50 | 11 063 613 | |
| Średnia ważona liczba akcji | 22 120 331 | ||||
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 r. | |||||
| 22 128 976 | 2023.12.31 | 31 | 0,34 | 7 538 442 | |
| 22 129 226 | 2024.01.31 | 29 | 0,32 | 7 052 171 | |
| 22 129 476 | 2024.02.29 | 31 | 0,34 | 7 538 613 | |
| Średnia ważona liczba akcji | 22 129 226 |
Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję:
| Okres 3 miesięcy zakończony |
||
|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.03.2023 |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 16 500 | 9 537 |
| - z działalności kontynuowanej | 16 500 | 9 537 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 129 226 | 22 120 331 |
| Efekt rozwadniający - program motywacyjny | 41 631 | 54 764 |
| Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych | 22 170 857 | 22 175 095 |
| Rozwodniony zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję) |
0,74 | 0,43 |
| - z działalności kontynuowanej | 0,75 | 0,43 |
Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu 3 miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2024 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r., 2022 r. oraz 2023 r., pomniejszone o liczbę akcji własnych, które zostały już sprzedane osobom uprawnionym (nota 25).
- dla okresu 3 miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, E i F, z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. i 2022 r. (nota 25).
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji |
|---|---|---|---|---|
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 r. | ||||
| 22 168 199 | 2022.12.31 | 45 | 0,50 | 11 084 100 |
| 22 181 990 | 2023.02.14 | 45 | 0,50 | 11 090 995 |
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji | 22 175 095 | |||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 r. | ||||
| 22 170 857 | 2023.12.31 | 31 | 0,34 | 7 552 710 |
| 22 170 857 | 2024.01.31 | 29 | 0,32 | 7 065 438 |
| 22 170 857 | 2024.02.29 | 31 | 0,34 | 7 552 710 |
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji | 22 170 857 |
20. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 84 211 | 88 674 |
| Pożyczki | 28 | 32 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 346 | 5 263 |
| 88 585 | 93 969 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 15 588 | 16 021 |
| Pożyczki | 69 | 50 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 177 | 4 170 |
| 19 834 | 20 242 |
Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. wskazanych w umowie kredytowej, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A., umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców, dłużników solidarnych oraz poręczycieli do kwoty 150% całkowitego zaangażowania. Wartość zabezpieczenia na majątku Spółki dominującej jest ustanowiona do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 340 mln zł i 46 mln euro.
Warunki umów kredytowych i leasingu na dzień 31 marca 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r.
Na dzień sprawozdawczy Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł.
| Kwota | Nominalne oprocentowani e / Waluta |
Termin spłaty |
31.03.2024 | 31.12.2023 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | udzielonego finansowani a |
zgodnie z umową (w ratach do) |
Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
Wartość nominalna |
||
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. |
50 168 | WIBOR 3M + marża / PLN |
31.12.2026 r. |
8 055 | 7 921 | 8 896 | 8 737 |
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.) zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite |
120 414 | EURIBOR 3M + marża/ EUR |
28.12.2028 r. |
93 037 | 91 879 | 97 221 | 95 959 |
| Zobowiązania z tytułu pożyczek | 97 | 97 | 82 | 82 | |||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 8 523 | 8 523 | 9 433 | 9 433 | |||
| Zobowiązania oprocentowane ogółem |
109 713 | 108 420 | 115 632 | 114 211 |
Warunki finansowania – kowenanty
Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej cyber_Folks S.A. Na dzień 31 marca 2024 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.
21. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje
Udzielone poręczenia i gwarancje
Według stanu na dzień 31 marca 2024 r. Grupa nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich.
Przepisy podatkowe
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w ocenie Zarządu Spółki dominującej, odzwierciedla na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.
22. Pozostałe zobowiązania
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kaucje otrzymane | 388 | 388 |
| 388 | 388 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń |
3 097 | 2 952 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych |
225 | 133 |
| Pozostałe | 67 | 33 |
| 3 389 | 3 118 |
23. Instrumenty finansowe
23.1. Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
| 31.03.2024 | Wartość | Wartość godziwa | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | księgowa | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | |
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego | ||||||
| kosztu | ||||||
| Pożyczki udzielone | 3 617 | - | - | - | (*) | |
| Należności handlowe | 44 896 | - | - | - | (*) | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 77 386 | - | - | - | 77 386 | |
| 125 898 | - | - | - | |||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według | ||||||
| zamortyzowanego kosztu | ||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 99 896 | - | 101 093 | - | 101 093 | |
| Zobowiązania handlowe | 47 247 | - | - | - | (*) | |
| Pozostałe zobowiązania | 292 | - | - | - | (*) | |
| 147 435 | - | 101 093 | - |
Noty przedstawione na stronach 9-38 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
| 31.12.2023 w tys. zł |
Wartość księgowa |
Wartość godziwa | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | ||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego | |||||
| kosztu | |||||
| Pożyczki udzielone | 3 616 | - | - | - | (*) |
| Należności handlowe | 33 669 | - | - | - | (*) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 63 261 | - | - | - | 63 261 |
| 100 546 | - | - | - | ||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według | |||||
| zamortyzowanego kosztu | |||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 104 777 | - | 106 117 | - | 106 117 |
| Zobowiązania handlowe | 34 749 | - | - | - | (*) |
| Pozostałe zobowiązania | 13 | - | - | - | (*) |
| 139 539 | - | 106 117 | - |
(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.
W okresach zakończonych 31 marca 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.
24. Transakcje z podmiotami powiązanymi
24.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A.
Transakcje z Członkami Zarządu Spółki
| Za okres 3 miesięcy zakończony |
Saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.03.2023 | 31.03.2024 | 31.12.2023 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - | |||||
| wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom | 77 | 77 | 20 | 20 | |
| S.A. | |||||
| Koszty innych świadczeń pracowniczych / | |||||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 43 | 36 | 8 | 6 | |
| Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / | 195 | 398 | 63 | ||
| Zobowiązania/(przedpłaty) | 43 | ||||
| Wycena programu motywacyjnego | 21 | 41 | - | - | |
| Przychody ze sprzedaży/Należności handlowe | 20 | - | 1 | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki
| Za okres 3 miesięcy zakończony |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.03.2023 | 31.03.2024 | 31.12.2023 |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania |
57 | 57 | 13 | 13 |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania w jednostkach zależnych |
13 | 10 | - | - |
| Wycena programu motywacyjnego | 6 | - | - | - |
Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej wyższego szczebla cyber_Folks S.A.
| Za okres 3 miesięcy zakończony |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.03.2023 | 31.03.2024 | 31.12.2023 |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - | ||||
| wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom | 12 | 12 | 3 | 3 |
| S.A. | ||||
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - | ||||
| wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w | 3 | 14 | 1 | 3 |
| jednostkach zależnych | ||||
| Koszty innych świadczeń pracowniczych / | ||||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 13 | - | 3 | - |
| Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / | ||||
| Zobowiązania | 17 | 56 | - | 17 |
| Wycena programu motywacyjnego | 6 | 15 | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej cyber_Folks S.A.
W okresach sprawozdawczych zakończonych w dniach 31 marca 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. Grupa Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A.
24.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
Transakcje z wykazanymi w poniższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:
-
transakcje z jednostkami zależnymi od jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A..;
-
transakcje ze spółką Profitroom S.A. – jednostką stowarzyszoną cyber_Folks S.A.
-
transakcje z innymi podmiotami powiązanymi osobowo w myśl MSR24.
Należności i płatności z tytułu leasingu udzielonego, a także otrzymane kaucje są związane z wynajmem powierzchni biurowej stanowiącej siedzibę spółek z grupy cyber_Folks, tj. jednostka zależna Oxylion S.A. podnajmuje powierzchnię biurową do jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A.
Zakupy od jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. to szeroko rozumiane usługi back office.
Transakcje z jednostkami powiązanymi są dokonywane na warunkach rynkowych.
| Za okres 3 miesięcy zakończony |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2024 | 31.03.2023 | 31.03.2024 | 31.12.2023 |
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 572 | 202 | 373 | 203 |
| jednostka dominująca cyber_Folks S.A. | 537 | - | 143 | - |
| jednostki stowarzyszone | 14 | 84 | - | - |
| inne podmioty powiązane | 21 | 118 | 230 | 203 |
| Płatności z tytułu leasingu udzielonego / Należności z tytułu leasingu udzielonego |
175 | 199 | 857 | 1 036 |
| jednostka dominująca cyber_Folks S.A. | 175 | 60 | 857 | 1 036 |
| pozostałe podmioty powiązane | - | 139 | - | - |
| Kaucje otrzymane | - | - | 330 | 330 |
| jednostka dominująca | - | - | 330 | 330 |
| Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki | ||||
| udzielone | 73 | 63 | 3 392 | 3 431 |
| jednostka dominująca cyber_Folks S.A | 58 | - | 3 354 | 3 305 |
| jednostki stowarzyszone | - | 17 | - | - |
| inne podmioty powiązane | 14 | 46 | 87 | 126 |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 956 | 514 | 295 | 233 |
| jednostka dominująca cyber_Folks S.A. | 234 | 450 | 41 | - |
| jednostki stowarzyszone | - | 34 | 1 | 1 |
| inne podmioty powiązane | 722 | 30 | 253 | 232 |
Grupa otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia
2020 r. (nota 21) przez jednostki zależne od jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A.:
| zabezpieczenie do kwoty | ||||
|---|---|---|---|---|
| rodzaj zabezpieczenia | spółka udzielająca zabezpieczenia |
zabezpieczenie wobec |
31.03.2024 | 31.12.2023 |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego |
H88 Hosting S.R.L. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
325 286 tys. zł |
325 286 tys. zł |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR |
H88 Hosting S.R.L. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
46 125 tys. euro |
46 125 tys. euro |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft |
H88 Hosting S.R.L. |
ING Banku Śląskiego S.A. |
15 000 tys. zł | 15 000 tys. zł |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego |
H88 Web Hosting S.R.L. (obecnie cyber_Folks S.R.L.) |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
325 286 tys. zł |
325 286 tys. zł |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR |
H88 Web Hosting S.R.L. (obecnie cyber_Folks S.R.L.) |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
46 125 tys. euro |
46 125 tys. euro |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft |
H88 Web Hosting S.R.L. (obecnie cyber_Folks S.R.L.) |
ING Banku Śląskiego S.A. |
15 000 tys. zł | 15 000 tys. zł |
25. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji
W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. ("Program"). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej).
Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 116 472 akcji, w tym:
| Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu | |||
|---|---|---|---|
| Rok obrotowy | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Razem | |
| Pula lojalnościowa Pula celu indywidualnego |
19 750 7 328 |
- 10 179 |
- 9 579 |
- 11 579 |
19 750 38 665 |
| Pula celu wynikowego | 7 328 | 10 179 | 9 579 | 11 579 | 38 665 |
| Pula celu rynkowego | 3 674 | 5 106 | 4 806 | 5 806 | 19 392 |
| Razem | 38 080 | 25 464 | 23 964 | 28 964 | 116 472 |
Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 10 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.
W okresie 3 miesięcy zakończonym 2024 r. w ramach Programu przyznanych zostało 6 000 sztuk nowych opcji na akcje. W okresie tym rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 292 tys. zł.
Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2023 r., tj. liczba akcji 19 158 (2022 r. i 2021 r. odpowiednio 20 358 i 34 406).
Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie. Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.
Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.
Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach
obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej.
| Rok obrotowy | ||||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego (przed korektą o wpływ nabycia jednostek zależnych) |
37 000 | 45 000 | 60 000 | 75 000 |
| Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy |
15,00% | 20,00% | 20,00% | 20,00% |
W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypada w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.
Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 szacuje się na 4 004 tys. zł. Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.
Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej. Koszt z wyceny programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach zapasowych
Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych
| Rok obrotowy | ||||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Oczekiwany koszt programu motywacyjnego | 1 796 | 930 | 676 | 602 |
Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.
W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.
26. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym
Wnioski Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023
W dniu 15 kwietnia 2024 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023 oraz rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023.
W przedmiotowych wnioskach Zarząd Spółki dominującej proponuje, aby zysk za rok obrotowy 2023 roku, w łącznej kwocie 60.977.744,64 złotych podzielić w następujący sposób:
a) kwotę 35.437.723,20 złotych przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki Vercom S.A. ,
z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 1,60 złotego,
b) pozostałą kwotę tj. 25.540.021,44 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy.
Ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.