AI assistant
Vercom S.A. Interim / Quarterly Report 2023
5853_rns_2023-05-23_e5910508-7fa0-447c-bc0f-fd6a9ed7e243.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Vercom S.A.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 r.
Poznań, 23 maja 2023 r.
| Spis treści 2 | ||
|---|---|---|
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8 | ||
| Noty do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 9 | ||
| 1. | Informacje ogólne 9 | |
| 1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A 9 |
||
| 1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 9 |
||
| 1.3. Przedmiot działalności 10 |
||
| 1.4. Wykaz jednostek zależnych 10 |
||
| 1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych 12 |
||
| 1.6. Rok obrotowy 13 |
||
| 1.7. Zatwierdzenie do publikacji 13 |
||
| 2. | Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 13 | |
| 2.1. Oświadczenie o zgodności 13 |
||
| 2.2. Stosowane zasady rachunkowości 13 |
||
| 2.3. Kontynuacja działalności 14 |
||
| 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 14 |
||
| 3. | Ważne oszacowania i założenia 14 | |
| 4. | Przychody ze sprzedaży 15 | |
| 5. | Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym 17 | |
| 6. | Pozostałe odpisy aktualizujące 18 | |
| 7. | Przychody i koszty finansowe 18 | |
| 8. | Podatek dochodowy 19 | |
| 9. | Rzeczowe aktywa trwałe 19 | |
| 10. Prawo do korzystania z aktywów 20 | ||
| 11. Wartości niematerialne 21 | ||
| 12. Inwestycje w jednostki zależne 21 | ||
| 13. Inwestycje w jednostki stowarzyszone 22 | ||
| 14. Połączenia jednostek 22 | ||
| 15. Pożyczki udzielone 24 | ||
| 16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 25 | ||
| 17. Kapitał podstawowy 25 | ||
| 18. Zysk na akcję 27 | ||
| 19. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów 28 | ||
| 20. Zobowiązania warunkowe 30 | ||
| 21. Pozostałe zobowiązania 30 | ||
| 22. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 30 | ||
| 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi 32 | ||
| 23.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 32 |
||
| 23.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi 34 |
||
| 24. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji 36 | ||
| 25. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym 39 |
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Vercom S.A. w dniu 23 maja 2023 r.
Członkowie Zarządu:
Prezes Zarządu Krzysztof Szyszka ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Wiceprezes Zarządu Adam Lewkowicz ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Dokument podpisany przez ADAM LEWKOWICZ Data: 2023.05.23 13:35:19 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez KRZYSZTOF SZYSZKA Data: 2023.05.23 13:44:26 CEST Signature Not Verified
| Signature Not Verified |
|---|
| Dokument podpisany przezTOMASZ PAKULSKI |
| Data: 2023.05.23 13:31:38 CEST |
Członek Zarządu Tomasz Pakulski …………………………………………………..
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Poznań, dnia 23 maja 2023 r.
Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
| Za okres 3 miesięcy zakończony |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | 31.03.2023 | 31.03.2022 | |||||
| Działalność kontynuowana | |||||||
| Przychody ze sprzedaży | 4 | 34 323 | 27 557 | ||||
| Koszty wytworzenia usług | 5 | (18 016) | (20 208) | ||||
| Zysk brutto na sprzedaży | 16 307 | 7 349 | |||||
| Koszty sprzedaży i marketingu | 5 | (799) | (337) | ||||
| Koszty ogólnego zarządu | 5 | (5 622) | (3 650) | ||||
| Zysk na sprzedaży | 9 886 | 3 362 | |||||
| Pozostałe przychody operacyjne | 11 | 9 | |||||
| Zysk (strata) na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i | |||||||
| wartości niematerialnych | - | 224 | |||||
| Pozostałe koszty operacyjne | (16) | (19) | |||||
| Pozostałe odpisy aktualizujące | 6 | (183) | (64) | ||||
| Zysk na działalności operacyjnej | 9 698 | 3 512 | |||||
| Przychody finansowe | 7 | 539 | 1 705 | ||||
| Koszty finansowe | 7 | (2 583) | (610) | ||||
| Przychody/ (Koszty) finansowe netto | (2 044) | 1 095 | |||||
| Zysk przed opodatkowaniem | 7 654 | 4 607 | |||||
| Podatek dochodowy | 8 | (1 602) | (703) | ||||
| Zysk netto | 6 052 | 3 904 | |||||
| Inne całkowite dochody netto | - | - | |||||
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | 6 052 | 3 904 | |||||
| Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | |||||||
| Podstawowy | 18 | 0,27 | 0,21 | ||||
| Rozwodniony | 18 | 0,27 | 0,21 |
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nota | 31.03.2023 | 31.12.2022 | ||
| Aktywa | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 9 | 1 749 | 562 | |
| Prawa do korzystania z aktywów | 10 | 3 109 | 3 085 | |
| Wartości niematerialne | 11 | 36 322 | 36 013 | |
| Inwestycje w jednostki zależne | 12 | 435 578 | 436 040 | |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 13 | 12 625 | 12 625 | |
| Instrumenty pochodne | 22 | 229 | 382 | |
| Pozostałe aktywa | 142 | 394 | ||
| Aktywa trwałe | 489 754 | 489 101 | ||
| Należności handlowe | 17 695 | 17 732 | ||
| Instrumenty pochodne | 22 | 372 | 240 | |
| Pożyczki udzielone | 15 | 12 650 | 12 477 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 16 | 10 824 | 11 717 | |
| Pozostałe aktywa | 3 020 | 1 289 | ||
| Aktywa obrotowe | 44 561 | 43 455 | ||
| Aktywa ogółem | 534 315 | 532 556 | ||
| Pasywa | ||||
| Kapitał własny | ||||
| Kapitał podstawowy | 17 | 444 | 444 | |
| Kapitał zapasowy, w tym: | 319 546 | 319 546 | ||
| - z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 297 623 | 297 623 | ||
| - z odpisów z zysku | 18 391 | 18 391 | ||
| - pozostały | 3 532 | 3 532 | ||
| Kapitał rezerwowy | 5 390 | 5 496 | ||
| Akcje własne | (738) | (844) | ||
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 24 | 2 843 | 2 726 | |
| Zyski zatrzymane | 30 249 | 24 197 | ||
| Kapitał własny | 357 734 | 351 565 | ||
| Zobowiązania | ||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 19 | 126 780 | 132 274 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 19 | 2 080 | 2 124 | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 247 | 2 845 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | 132 107 | 137 243 | ||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 19 | 20 059 | 19 889 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 19 | 1 403 | 1 259 | |
| Zobowiązania handlowe | 14 902 | 16 052 | ||
| Zobowiązania z umów z klientami | 249 | 247 | ||
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 2 024 | 1 177 | ||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 561 | 346 | ||
| Pozostałe zobowiązania | 21 | 5 277 | 4 778 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 44 475 | 43 748 | ||
| Zobowiązania razem | 176 582 | 180 991 | ||
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 534 316 | 532 556 |
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
a) Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | Kapitał podstawowy |
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów z zysku |
pozostały | Kapitał rezerwowy |
Akcje własne |
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny |
|
| Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. | 444 | 297 623 | 18 391 | 3 532 | 5 496 | (844) | 2 726 | 24 197 | 351 565 | |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | - | 6 052 | 6 052 | |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | 6 052 | 6 052 | |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | ||||||||||
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 24 | - | - | - | - | - | - | 117 | - | 117 |
| Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego | 24 | - | - | - | - | (106) | 106 | - | - | - |
| Stan na dzień 31 marca 2023 r. | 444 | 297 623 | 18 391 | 3 532 | 5 390 | (738) | 2 843 | 30 249 | 357 734 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
a) Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy |
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów z zysku |
pozostały | Kapitał Akcje rezerwowy własne |
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny |
||
| Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | 369 | 170 503 | 2 588 | 3 532 | 5 622 | (970) | 1 796 | 12 596 | 196 036 |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | 3 904 | 3 904 | |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | 3 904 | 3 904 |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||||||||
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | - | - | - | - | - | - | 157 | - | 157 |
| Stan na dzień 31 marca 2022 r. | 369 | 170 503 | 2 588 | 3 532 | 5 622 | (970) | 1 953 | 16 500 | 200 097 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Za okres 3 miesięcy zakończony |
|||
|---|---|---|---|
| Nota | 31.03.2023 | 31.03.2022 | |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 6 052 | 3 904 | |
| Korekty: | |||
| - Podatek dochodowy | 8 | 1 602 | 703 |
| - Amortyzacja | 5 | 1 563 | 996 |
| - Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | - | (224) | |
| - Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych | 7 | 2 285 | 184 |
| - Wycena instrumentów finansowych | 7 | 22 | 8 |
| - Wycena programu motywacyjnego | 24 | 117 | 157 |
| 11 641 | 5 728 | ||
| Zmiana stanu: | |||
| - Należności handlowych | 37 | (223) | |
| - Pozostałych aktywów | (1 403) | (934) | |
| - Zobowiązań handlowych | (1 174) | (1 987) | |
| - Zobowiązań pozostałych | 447 (131) |
451 39 |
|
| - Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych - Zobowiązań z tytułu umów z klientami |
2 | 11 | |
| 9 419 | 3 085 | ||
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | (376) | (413) | |
| Podatek zapłacony | 9 043 | 2 672 | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | |||
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |||
| Odsetki otrzymane | 89 | 133 | |
| Pożyczki udzielone | 15 15 |
(0) | (300) |
| Spłaty udzielonych pożyczek | 13 | 14 | 66 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | - | (3) | |
| Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | - | 224 | |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 9, 11 14 |
(2 478) | (743) |
| Środki pieniężne nabyte w wyniku połączenia z UAB Mailer | 584 | - | |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (1 791) | (623) | |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | |||
| Spłaty kredytów i pożyczek | 19 | (5 070) | (1 657) |
| Odsetki zapłacone | (2 737) | (533) | |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | 19 | (338) | (295) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (8 145) | (2 485) | |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | (893) | (436) | |
| Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich | (893) | (436) | |
| ekwiwalentów | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 16 | 11 717 | 98 881 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 16 | 10 824 | 98 445 |
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 8
Noty do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A.
Vercom Spółka Akcyjna ("Spółka") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w spółkę Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska.
Państwo rejestracji: Polska.
Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznań przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Od dnia 6 maja 2021 r. akcje Spółki Vercom S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w systemie notowań ciągłych.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki R22 S.A. i należy do Grupy Kapitałowej R22.
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
- Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
- Tomasz Pakulski Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Jakub Dwernicki,
- Franciszek Szyszka,
- Jakub Juskowiak,
- Aleksander Duch,
- Joanna Drabent.
Zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Spółka Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Spółka zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Spółkę Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Spółki Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze (CPaaS - Communication Platform as a Service). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta. Spółka Vercom S.A. prowadzi działalność w jednym segmencie - CPaaS.
| Nazwa jednostki | Miejsce prowadzenia |
Data utworzenia/ |
Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień |
|
|---|---|---|---|---|
| działalności | objęcia kontrolą | 31.03.2023 | 31.12.2022 | |
| Redgroup Sp. z o.o. | Poznań, PL | 27.09.2013 | 100,00% | 100,00% |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | Poznań, PL | 29.01.2009 | 100,00% | 100,00% |
| PromoSMS Sp. z o.o. | Rybnik, PL | 04.11.2019 | 100,00% | 100,00% |
| EPSO Group Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Leadstream Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
| MessageFlow.com GmbH | Berlin, DE | 01.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| ProfiSMS s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| SMS Brana s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Axima SMS Services s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Freshmail Sp. z o.o. | Kraków, PL | 06.07.2021 | 100,00% | 100,00% |
| PushPushGo Sp. z o.o. | Kraków, PL | 08.07.2021 | 67,42% | 67,42% |
| Freshplanners Sp. z o.o. | Kraków, PL | 19.10.2021 | 100,00% | 100,00% |
| UAB Mlr grupe * | Wilno, LT | 14.06.2022 | - | 100,00% |
| MailerCheck, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| MailerSend, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| MailerLite Limited | Dublin, IE | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| MailerLite, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| Oxylion S.A. | Poznań, PL | 14.06.2022* | 100,00% | 100,00% |
| Digiad Sp. z o.o. | Poznań, PL | 22.07.2022 | 100,00% | 100,00% |
1.4. Wykaz jednostek zależnych
* W dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiło połączenie Vercom S.A. ze spółką UAB Mlr grupe. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki UAB Mlr grupe na Vercom S.A. Szczegóły w nocie 14.
Inwestycje w jednostki zależne zrealizowane w trakcie okresu sprawozdawczego zakończonego w dniu 31 marca 2023 r. przedstawiono w nocie 14.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 marca 2023 r.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.
1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych
| Nazwa jednostki | Rodzaj powiązania |
Data uzyskania znaczącego |
Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień |
|
|---|---|---|---|---|
| wpływu | 31.03.2023 | 31.12.2022 | ||
| User.com Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 16.10.2018 | 30,30% | 30,30% |
| Appchance Group Sp. z o.o.* | Poznań, PL | 31.10.2018 | 49,05% | 49,05% |
| Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej | ||||
| Appchance Sp. z o.o.)** | Poznań, PL | 24.08.2019 | 31,51% | 31,51% |
* Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną. Na dzień 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom posiadała 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Spółka Vercom nie posiadała również większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawowali jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością. Po dniu sprawozdawczym, tj. w dniu 9 maja 2023 r. Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w Appchance Group Sp. z o.o. Po zarejestrowaniu podwyższenia, Spółka będzie posiadała ponad 52,06% w kapitale zakładowym Appchance Group Sp. z o.o. i będzie sprawowała kontrolę nad tą jednostką. Do dnia publikacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego podwyższenie kapitału zakładowego Appchance Group Sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane. ** Na dzień 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Vercom S.A. posiada bezpośrednio 31,51% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Center.ai Sp. z o.o. (do dnia 19 grudnia 2022 r. działająca pod nazwą Appchance Sp. z o.o.). Pozostałe udziały znajdowały się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Spółka Vercom nie sprawowała kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kierowała również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Center.ai Sp. z o.o., nie sprawowała kontroli nad tą jednostką, ale miała znaczący wpływ na tę jednostkę. W związku ze zwiększeniem zaangażowania w jednostce Appchance Group Sp. z o.o., które miało miejsce po dniu sprawozdawczym, zwiększyło się również zaangażowanie Vercom w jednostkę Center.ai Sp. z o.o. skutkujące objęciem kontroli.
Inwestycje w jednostki stowarzyszone przedstawiono w nocie 13.
1.6. Rok obrotowy
Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2023 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2023 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2022 r.
1.7. Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 23 maja 2023 r.
2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Spółka sporządza skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską. W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją.
Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy:
| Na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|
| waluta | 31.03.2023 | 31.12.2022 | ||
| EUR | 4,6755 | 4,6899 | ||
| CZK | 0,1987 | 0,1942 | ||
| USD | 4,2934 | 4,4018 |
3. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. Ponadto nowym obszarem wymagającym istotnych szacunków i osadów w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym było:
• ujęcie połączenia z UAB Mailer grupe – połączenie Spółki z jednostką zależną UAB Mailer grupe stanowi transakcję pod wspólną kontrolą i zostało ujęte w sposób najlepiej obrazujący sens ekonomiczny transakcji (nota 14).
Noty przedstawione na stronach 9-39 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 14
4. Przychody ze sprzedaży
Spółka osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS.
| w tys. zł | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
01.01.2022 - 31.03.2022 |
|---|---|---|
| Przychody z platform komunikacji | 34 323 | 27 557 |
| Razem | 34 323 | 27 557 |
Spółka stosuje standard MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" i ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniami Spółki – będzie ona uprawniona w zamian za te usługi.
Identyfikacja umowy z klientem
Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:
- − strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
- − Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące usług, które mają zostać wykonane;
- − Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za usługi, które mają zostać wykonane;
- − umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Spółki); oraz
- − jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za usługi, które zostaną przekazane klientowi.
Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta usługi, które można wyodrębnić. Usługi są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:
- − klient może odnosić korzyści z usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
- − obowiązek Spółki do przekazania usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.
Spółka rozpoznaje przychody z platform komunikacji, tj. z usług służących automatyzacji wielokanałowej komunikacji elektronicznej, oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane lub nabyte rozwiązania technologiczne w modelu CPaaS (Communication Platform as a Service); w tym przychody z udostępniania platform do jednostek powiązanych.
Ustalenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Spółki będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.
Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:
- opłata zmienna uzależniona od wykorzystania Platform Vercom, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
- opłata stała z tytułu dostępu lub obsługi Platform Vercom, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).
Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.
Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu
Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Spółka przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.
Przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Spółka nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.
Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami".
Zafakturowane przychody z platform komunikacji ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.
W okresie sprawozdawczym przychody z platform komunikacji od żadnego z klientów nie przekraczały poziomu 10% łącznych przychodów Spółki. Natomiast w okresie porównawczym przychody od największego klienta stanowiły 3,4 mln zł tj. przekraczały poziom 10% łącznych przychodów Spółki.
Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.
Vercom S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 r. (w tysiącach złotych)
| w tys. zł | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
01.01.2022 - 31.03.2022 |
|---|---|---|
| Polska | 25 279 | 26 168 |
| Zagranica | 9 044 | 1 389 |
| Razem | 34 323 | 27 557 |
Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda należności z tytułu umów z klientami.
| w tys. zł | 31.03.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 17 695 | 17 732 |
| Zobowiązania z umów z klientami - krótkoterminowe | 249 | 247 |
5. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym
| w tys. zł | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
01.01.2022 - 31.03.2022 |
|---|---|---|
| Amortyzacja | (1 563) | (996) |
| Usługi obce, w tym: | (21 270) | (22 072) |
| - koszty zakupu wysyłanych wiadomości | (16 810) | (19 735) |
| - koszty usług informatycznych i programistycznych | (1 937) | (896) |
| - pozostałe | (2 523) | (1 441) |
| Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym: | (1 513) | (1 042) |
| - koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym | (117) | (157) |
| Zużycie materiałów i energii | (71) | (46) |
| Podatki i opłaty | (20) | (39) |
| Koszty w układzie rodzajowym razem | (24 437) | (24 195) |
Do kosztów usług obcych w głównej mierze Spółka zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty usług informatycznych i programistycznych, a także pozostałe koszty, na które głównie składają się w głównej mierze usługi księgowe, kadrowe i administracyjne oraz usługi doradcze i reklamowe.
| w tys. zł | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
01.01.2022 - 31.03.2022 |
|---|---|---|
| Koszty wytworzenia usług | (18 016) | (20 208) |
| Koszty sprzedaży i marketingu | (799) | (337) |
| Koszty ogólnego zarządu | (5 622) | (3 650) |
| Koszty w układzie funkcjonalnym razem | (24 437) | (24 195) |
Do kosztów wytworzenia usług Spółka zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push). Do kosztów
wytworzenia zaliczana jest również amortyzacja oprogramowania wytworzonego w rezultacie wykonanych przez Spółkę prac rozwojowych.
Do kosztów sprzedaży i marketingu Spółka zalicza głównie koszty wynagrodzeń pracowników i usługi podwykonawców wspierających działania w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta oraz koszty usług promocyjnych.
Do kosztów ogólnego zarządu Spółka zalicza głównie wynagrodzenia pracowników oraz koszty podwykonawców zajmujących się utrzymaniem usług, w tym programistów. Ponadto do kategorii tej zaliczane są koszty pracowników pełniących funkcje administracyjne, koszty związane z utrzymaniem biura, koszty usług doradczych, koszty transakcyjne oraz koszty integracji związane z nabyciem jednostek.
6. Pozostałe odpisy aktualizujące
| w tys. zł | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
01.01.2022 - 31.03.2022 |
|---|---|---|
| Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych |
(183) | (64) |
| Razem | (183) | (64) |
7. Przychody i koszty finansowe
| w tys. zł | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
01.01.2022 - 31.03.2022 |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek: | ||
| - od udzielonych pożyczek i należności | 187 | 253 |
| - od środków na rachunkach bankowych | 89 | 132 |
| 276 | 385 | |
| Różnice kursowe | 263 | 1 320 |
| Przychody finansowe | 539 | 1 705 |
| Koszty z tytułu odsetek: | ||
| - od kredytów | (2 426) | (529) |
| - od leasingu | (74) | (40) |
| - od kontrahentów | (61) | - |
| (2 561) | (569) | |
| Wycena instrumentów pochodnych | (22) | (8) |
| Pozostałe koszty finansowe | (0) | (33) |
| Koszty finansowe | (2 583) | (610) |
| Przychody finansowe netto | (2 044) | 1 095 |
8. Podatek dochodowy
| w tys. zł | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
01.01.2022 - 31.03.2022 |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | ||
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | 1 200 | 628 |
| 1 200 | 628 | |
| Odroczony podatek dochodowy | ||
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
402 | 75 |
| 402 | 75 | |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | 1 602 | 703 |
Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej
| w tys. zł | % | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
% | 01.01.2022 - 31.03.2022 |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 7 654 | 4 607 | ||
| Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%) |
19,0% | 1 454 | 19,0% | 875 |
| Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box* | (6,7%) | (510) | (9,6%) | (441) |
| Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe), pozostały |
2,8% | 211 | 1,8% | 83 |
| Straty podatkowe z działalności kapitałowej za okres sprawozdawczy nieujęte w podatku odroczonym |
5,8% | 448 | 4,0% | 184 |
| 20,9% | 1 603 | 15,2% | 701 |
* W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był 2019 rok .
9. Rzeczowe aktywa trwałe
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
01.01.2022 - 31.03.2022 |
|
| Urządzenia techniczne i maszyny | 1 069 | 48 | |
| 1 069 | 48 |
Według stanu na dzień 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. na majątku Spółki Vercom S.A. (w tym na rzeczowych aktywach trwałych) ustanowiony jest zastaw rejestrowy, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 19).
Na dzień 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Spółka nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
10. Prawo do korzystania z aktywów
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka podpisała nowe umowy leasingowe na korzystanie z następujących aktywów:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
01.01.2022 - 31.03.2022 |
|
| Powierzchnia biurowa | 107 | - | |
| Sprzęt IT, serwery | 11 | - | |
| Środki transportu | 292 | - | |
| 410 | - |
Na wartość praw do korzystania z aktywów składa się głównie powierzchnia biurowa, w której mieści się siedziba Spółki. Vercom S.A. podnajmuje biuro od jednostki zależnej Oxylion S.A. Do oszacowania wartości prawa do użytkowania aktywów przyjęto okres analogiczny jak dla spółki Oxylion S.A., wynikający bezpośrednio z umowy tj. okres 7 lat (nieodwołalny okres obowiązywania umowy leasingu). Umowa leasingowa przewiduje stałe opłaty miesięczne. Z uwagi na zwiększenie powierzchni biurowej wykorzystywanej przez Vercom S.A. oraz w wyniku indeksacji czynszu z początkiem 2023 r. w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka ujęła zwiększenie wartości prawa do korzystania z aktywów o kwotę 107 tys. zł.
Umowy leasingowe na sprzęt IT i serwery zawierane są na okres 4 lat, natomiast umowy leasingowe na środki transportu oraz inne rzeczowe aktywa trwałe zawierane są na okres 5 lat. Umowy leasingowe przewidują stałe opłaty miesięczne.
11. Wartości niematerialne
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
01.01.2022 - 31.03.2022 |
|
| Prace rozwojowe | 1 239 | 691 | |
| Pozostałe wartości niematerialne | 172 | 5 | |
| 1 411 | 696 |
Prace rozwojowe
Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania.
Wszystkie ukończone dotychczas prace rozwojowe zakończyły się wynikiem pozytywnym w związku ze zrealizowaniem i wdrożeniem wszystkich zaplanowanych funkcjonalności platform, a także osiągnięciem perspektyw przychodowych zapewniających pokrycie kosztów zakończonych prac rozwojowych. Nakłady poniesione na realizację prac rozwojowych po ich ukończeniu przenoszone są do pozycji wartości niematerialnych Oprogramowanie.
12. Inwestycje w jednostki zależne
| w tys. zł | 31.03.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki zależne | ||
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | 125 | 125 |
| Redgroup Sp. z o.o. | 5 | 5 |
| PromoSMS Sp. z o.o. | 1 595 | 1 595 |
| MessageFlow.com GmbH | 110 | 110 |
| ProfiSMS s.r.o. | 39 974 | 39 974 |
| Freshmail Sp. z o.o. | 30 306 | 30 306 |
| PushPushGo Sp. z o.o. | 9 147 | 9 147 |
| UAB Mlr grupe* | - | 325 661 |
| MailerCheck, Inc | 3 242 | 3 242 |
| MailerSend, Inc | 1 389 | 1 389 |
| MailerLite Limited | 1 | 1 |
| MailerLite, Inc* | 325 199 | - |
| Oxylion S.A. | 24 485 | 24 485 |
| 435 578 | 436 040 |
Noty przedstawione na stronach 9-39 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 21
* w wyniku połączenia w dniu 1 lutego 2023 r. Vercom S.A. z UAB Mlr grupe Spółka stała się bezpośrednim właścicielem udziałów w jednostce zależnej MailerLite Inc. Szczegóły odnośnie treści ekonomicznej transakcji oraz sposobu rozliczenia połączenia w księgach Vercom S.A. zostały opisane w nocie 14.
Poza połączeniem Vercom S.A. z UAB Mlr grupe nie wystąpiły inne zmiany w zakresie jednostek zależnych w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.
13. Inwestycje w jednostki stowarzyszone
| w tys. zł | 31.03.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | ||
| User.com Sp. z o.o. | 10 220 | 10 220 |
| Appchance Group Sp. z o.o. | 2 126 | 2 126 |
| Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.) | 279 | 279 |
| 12 625 | 12 625 |
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w zakresie udziałów w jednostkach stowarzyszonych.
Po dniu sprawozdawczym miało miejsce zwiększenie zaangażowania w jednostki stowarzyszone Apchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o., co zostało opisane w nocie nr 25.
14. Połączenia jednostek
W dniu 1 lutego 2023 r. (Dzień Połączenia) nastąpiła rejestracja połączenia Spółki (Spółka Przejmująca) z UAB Mlr grupe, tj. spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 (Spółka Przejmowana), w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy na fakt, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej.
Grupa MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia. Spółki z Grupy MailerLite weszły do Grupy Kapitałowej Vercom z dniem 14 czerwca 2022 r., kiedy to Vercom S.A. nabyła udziały w podmiotach:
- Spółki Przejmowanej UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MilerLite, Inc z siedzibą w Delaware, USA),
- MailerCheck Inc. z siedzibą w Delaware USA,
- MailerSend Inc. z siedzibą w Delaware USA,
- MailerLite Limited z siedzibą w Dublinie Irlandia.
Spółka Przejmowana była tzw. spółką holdingową, tj. jej głównymi aktywami były udziały w jednostce zależnej MailerLite, Inc. Z tego względu transakcja połączenia spowodowała uproszczenie struktury Grupy Vercom, tj. po połączeniu bezpośrednim właścicielem we wszystkich operacyjnych spółkach z Grupy MailerLite stała się Spółka Vercom S.A. Z uwagi na fakt, iż transakcja połączenia nastąpiła pod wspólną kontrolą, poniżej zaprezentowano specyfikę transakcji oraz podejście do jej rozliczenia w księgach Spółki:
- dla celów rozliczenia połączenia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, jako dzień połączenia przyjęto dzień rejestracji połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. 1 lutego 2023 r.,
- połączenie nie skutkowało przejęciem przez Spółkę ani aktywów w postaci baz klientów ani wartości firmy zidentyfikowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Vercom wynikających z nabycia kontroli nad Grupą MailerLite, gdyż aktywa te związane są bezpośrednio z operacyjnymi jednostkami zależnymi, tj. MilerLite Inc , MailerCheck Inc., MailerCheck Inc oraz MailerLite Limited. W związku z powyższym:
- nabyte aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej ujęte zostały w wartości księgowej wynikającej ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Vercom S.A.,
- ustalona na moment nabycia kontroli przekazana zapłata za udziały w UAB Mlr grupe oraz różnica pomiędzy skorygowaną wartością godziwą aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień rozliczenia połączenia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Vercom S.A., a wartością jej aktywów netto na dzień połączenia, zostały odniesione na wartość udziałów w jednostce zależnej MailerLite, Inc, gdyż ekonomicznym skutkiem połączenia było dla Spółki jedynie uproszczenie struktury w Grupie Kapitałowej, tj. zamiast udziałów w UAB Mlr grupe Spółka stała się właścicielem udziałów w MailerLite, Inc,
- dane finansowe za okres przed dniem połączenia nie były przekształcane.
Sposób rozliczenia połączenia w księgach Vercom S.A. został zaprezentowany poniżej:
| Połączenie jednostek w okresie zakończonym 31 marca 2023 r. w tys. zł |
UAB Mailer grupe |
|---|---|
| Zapłacone środki pieniężne | 246 153 |
| Alokowana cena nabycia na nabyty znak towarowy | (15 991) |
| Koszty akwizycji | 1 732 |
| Zaciągnięte zobowiązania | 93 765 |
| Cena nabycia | 325 660 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 195 |
| Udziały w MailerLite, Inc | 7 961 |
| Należności | 76 |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 107 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 584 |
| Zobowiązania handlowe | 24 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 346 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 130 |
| Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto | 8 423 |
| Wartość umorzonych udziałów w UAB Mailer Groupe | (325 660) |
| Nabyte aktywa netto bez udziałów w MailerLite, Inc | 462 |
| Wartość udziałów w Mailer Lite, Inc po połączeniu | 325 198 |
15. Pożyczki udzielone
| w tys. zł | 31.03.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Pozostałe udzielone pożyczki, w tym: | 12 650 | 12 477 |
| - dla jednostek zależnych | 8 431 | 8 309 |
| - dla jednostek stowarzyszonych | 895 | 878 |
| - dla innych jednostek powiązanych | 3 202 | 3 155 |
| 12 650 | 12 477 |
W dniu 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z jednostką zależną Oxylion S.A. umowę pożyczki, na mocy której poprzednia pożyczka w kwocie 8.262 tys. zł została refinansowana nową pożyczką, której termin spłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 r. Wartość naliczonych odsetek wyniosła na dzień 31 marca 2023 r. 122 tys. zł.
W dniu 7 lipca 2022 r. Spółka Vercom S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej MessageFlow.com GmbH w kwocie 10 tys. EUR. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 r. Na dzień 31 marca 2023 r. saldo pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami w przeliczeniu na walutę funkcjonalną wynosi 48 tys. zł.
Łączna kwota pożyczki udzielonej w transzach jednostce stowarzyszonej z Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.) wyniosła 810 tys. zł. Termin zwrotu pożyczki ustalono do dnia 31 grudnia 2022 r., w związku z czym na dzień 31 marca 2023 r. pożyczka jest wymagalna.
W dniu 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z cyber_Folks S.A. umowę pożyczki, na mocy której poprzednia pożyczka w kwocie 3.118 tys. zł została refinansowana nową pożyczką, której termin spłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 r. Wartość naliczonych odsetek wyniosła na dzień 31 marca 2023 r. 46 tys. zł.
16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.
| w tys. zł | 31.03.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych | 3 622 | 3 188 |
| Lokaty krótkoterminowe | 7 172 | 8 529 |
| Środki pieniężne u partnerów | 30 | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 10 824 | 11 717 |
17. Kapitał podstawowy
| w tys. zł | 31.03.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy Vercom S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy |
444 | 444 |
| 444 | 444 |
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 marca 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
| Liczba akcji serii A, B, D, E i F |
Wartość nominalna 1 akcji (w zł) |
Kapitał podstawowy (w zł) |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| R22 S.A. * | 11 016 935 | 0,02 | 220 339 | 49,79% | 49,79% |
| cyber_Folks S.A. * | 97 445 | 0,02 | 1 949 | 0,44% | 0,44% |
| Adam Lewkowicz | 1 603 750 | 0,02 | 32 075 | 7,25% | 7,25% |
| Krzysztof Szyszka | 1 414 605 | 0,02 | 28 292 | 6,39% | 6,39% |
| Itema Ventures UAB | 2 377 000 | 0,02 | 47 540 | 10,74% | 10,74% |
| PTE Allianz Polska S.A. ** | 1 355 728 | 0,02 | 27 115 | 6,13% | 6,13% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 96 559 | 0,02 | 1 931 | - | - |
| Pozostali | 4 261 763 | 0,02 | 85 235 | 19,26% | 19,26% |
| 22 223 785 | 444 476 | 100,00% | 100,00% |
* Łączny udział Grupy R22 S.A. (poprzez R22 S.A. oraz cyber_folks S.A.)w kapitale zakładowym Vercom S.A. wynosi 50,26%.
** w tym Allianz OFE, Allianz DFE, Drugi Alianz OFE
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia się następująco:
| Liczba | Wartość | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| akcji | nominalna 1 | Kapitał | % głosów | Udział w | |
| serii A, B, D, | akcji | podstawowy | na Walnym | kapitale | |
| E i F | (w zł) | (w zł) | Zgromadzeniu | zakładowym | |
| R22 S.A. * | 11 016 935 | 0,02 | 220 339 | 49,82% | 49,82% |
| cyber_Folks S.A. * | 97 445 | 0,02 | 1 949 | 0,44% | 0,44% |
| Adam Lewkowicz | 1 603 250 | 0,02 | 32 065 | 7,25% | 7,25% |
| Krzysztof Szyszka | 1 414 605 | 0,02 | 28 292 | 6,40% | 6,40% |
| Itema Ventures UAB | 2 850 000 | 0,02 | 57 000 | 12,89% | 12,89% |
| PTE Allianz Polska S.A. ** | 1 133 506 | 0,02 | 22 670 | 5,13% | 5,13% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 110 350 | 0,02 | 2 207 | - | - |
| Pozostali | 3 997 694 | 0,02 | 79 954 | 18,08% | 18,08% |
| 22 223 785 | 444 476 | 100,00% | 100,00% |
* R22 S.A. posiada bezpośredni udział w kapitale zakładowym Vercom S.A. wynoszący 49,82%, a pośrednio poprzez akcje posiadane przez cyber_Folks S.A. łączny udział wynosi 50,26%.
** w tym Allianz OFE i Allianz DFE
Transakcje na akcjach Spółki akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym
W dniu 5 stycznia 2023 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. poinformowało, iż w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Vercom S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 10%.
W dniu 17 stycznia 2023 r. Adam Lewkowicz dokonał nabycia 500 akcji Spółki Vercom S.A.
Po dniu sprawozdawczym, tj. w dniu 5 kwietnia 2023 r. Spółka otrzymała powiadomienie, iż w wyniku zawarcia przez akcjonariusza Itema ventures UAB umowy darowizny 154.000 akcji oraz umowy sprzedaży 319.000 akcji, których rozliczenie nastąpiło 31 marca 2023 r., doszło do zmiany dotychczas posiadanej przez akcjonariusza ogólnej liczby głosów w spółce o ponad 2%.
18. Zysk na akcję
Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
01.01.2022 - 31.03.2022 |
|
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki | 6 052 | 3 904 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 120 331 | 18 343 850 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 120 331 | 18 343 850 | |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki na akcję (w zł na jedną akcję) |
0,27 | 0,21 |
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F, z wyłączeniem akcji własnych.
- dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych.
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 r. | ||||||
| 18 343 850 | 2021.12.31 | 90 | 1,00 | 18 343 850 | ||
| Średnia ważona liczba akcji | 18 343 850 | |||||
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 r. | ||||||
| 22 113 435 | 2022.12.31 | 45 | 0,50 | 11 056 718 | ||
| 22 127 226 | 2023.02.14 | 45 | 0,50 | 11 063 613 | ||
| Średnia ważona liczba akcji | 22 120 331 |
Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2023 - 31.03.2023 |
01.01.2022 - 31.03.2022 |
|
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki | 6 052 | 3 904 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 120 331 | 18 343 850 | |
| Efekt rozwadniający - program motywacyjny | 54 764 | 34 406 | |
| Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych | 22 175 095 | 18 378 256 | |
| Rozwodniony zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | 0,27 | 0,21 |
Noty przedstawione na stronach 9-39 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 27 Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r. i 2021 r. (nota 24).
- dla okresu trzech miesięcy zakończonego dnia 31 marca 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 24)
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 r. | |||||
| 18 378 256 | 2021.12.31 | 90 | 1,00 | 18 378 256 | |
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji | 18 378 256 | ||||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 r. | |||||
| 22 168 199 | 2022.12.31 | 45 | 0,50 | 11 084 100 | |
| 22 181 990 | 2023.02.14 | 45 | 0,50 | 11 090 995 | |
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji | 22 175 095 |
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję, wynikające ze spełnienia warunków programu motywacyjnego dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r. i 2021 r.
19. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów
| w tys. zł | 31.03.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 126 780 | 132 274 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 2 080 | 2 124 |
| 128 860 | 134 398 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 20 059 | 19 889 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 403 | 1 259 |
| 21 462 | 21 148 |
Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie kredytowej, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie kredytowej wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania. Wartość zabezpieczenia na majątku Spółki jest ustanowiona do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 340 mln zł i 46 mln euro.
Umowa kredytowa przewiduje ograniczenia w zakresie wypłat na rzecz akcjonariuszy, w tym dywidendy i zaliczki na dywidendę w odniesieniu do jednostki dominującej na najwyższym szczeblu grupy kapitałowej, tj. R22 S.A. Umowa nie przewiduje ograniczeń co do wypłat na rzecz akcjonariuszy kwot zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów Spółki Vercom S.A.
Warunki umów kredytowych i leasingów na dzień 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.
| Kwota | Nominalne | Termin spłaty | 31.03.2023 | 31.12.2022 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | udzielonego finansowania |
oprocentowanie /waluta |
zgodnie z umową (w ratach do) |
Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. |
50 168 | WIBOR 3M + marża/ PLN |
31.12.2026 r. | 33 845 | 33 452 | 35 501 | 35 076 |
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.) zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite |
120 414 | EURIBOR 3M + marża/ EUR |
28.12.2028 r. | 114 755 | 113 387 | 118 523 | 117 087 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 3 483 | 3 483 | 3 383 | 3 383 | |||
| Zobowiązania oprocentowane ogółem | 152 083 | 150 322 | 157 407 | 155 546 |
Na dzień sprawozdawczy Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł.
Warunki finansowania – kowenanty
Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 31 marca 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.
20. Zobowiązania warunkowe
Przepisy podatkowe
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. W ocenie Zarządu Spółki stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych odzwierciedla na dzień sprawozdawczy 31 marca 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. niepewność w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.
Udzielone poręczenia
Według stanu na 31 marca 2023 r. Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem udzielonego przez Vercom S.A. poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.
21. Pozostałe zobowiązania
| w tys. zł | 31.03.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń |
698 | 265 |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | 1 500 | 1 500 |
| Zobowiązania z tytułu nabycia wartości niematerialnych | 3 059 | 3 007 |
| Pozostałe | 16 | 5 |
| 5 273 | 4 777 |
22. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki Vercom S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
| 31.03.2023 | Wartość | Wartość godziwa | |||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | księgowa | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | |||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 601 | - | - | 601 | 601 |
| 601 | - | - | 601 | 601 | |
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||
| Pożyczki udzielone | 12 650 | - | - | - | (*) |
| Należności handlowe | 17 695 | - | - | - | (*) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 10 824 | - | - | - | 10 824 |
| 41 169 | - | - | - | ||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 146 839 | - | 148 600 | - | 148 600 |
| Zobowiązania handlowe | 14 902 | - | - | - | (*) |
Zobowiązania pozostałe 4 574 - - - (*)
166 315 - 148 600 -
| 31.12.2022 | Wartość | Wartość godziwa | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | księgowa | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | ||
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | |||||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 622 | - | - | 622 | 622 | ||
| 622 | - | - | 622 | 622 | |||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Pożyczki udzielone | 12 477 | - | - | - | (*) | ||
| Należności handlowe | 17 732 | - | - | - | (*) | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 11 717 | - | - | - | 11 717 | ||
| 41 926 | - | - | - | ||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 152 163 | - | 154 024 | - | 154 024 | ||
| Zobowiązania handlowe | 16 052 | - | - | - | (*) | ||
| Zobowiązania pozostałe | 4 512 | - | - | - | (*) | ||
| 172 727 | - | 154 024 | - |
(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.
Noty przedstawione na stronach 9-39 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 31 W okresach zakończonych 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.
Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 3 w hierarchii wartości godziwej, natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek do poziomu 2.
| Instrument | Metoda wyceny | Główne dane w modelu wyceny |
|---|---|---|
| Opcja call | Model symulacji Monte Carlo – poziom 3 |
Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych |
| Kredyty bankowe | Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2 |
Stopa procentowa EURIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy |
23. Transakcje z podmiotami powiązanymi
23.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
Transakcje z Członkami Zarządu Spółki
| Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2023 | 31.03.2022 | 31.03.2023 | 31.12.2022 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
77 | 77 | 20 | 20 | |
| Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
36 | 27 | 6 | 5 | |
| Wycena programu motywacyjnego | 41 | 32 | - | - |
W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Spółka nie wypłacała dywidend Członkom Zarządu Spółki Vercom, będących jednocześnie akcjonariuszami Spółki.
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki
| kończącym się | Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2023 | 31.03.2022 | 31.03.2023 | 31.12.2022 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania |
57 | 45 | 13 | 13 | |
| Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania |
- | 32 | - | - |
Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej R22 S.A.
| Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2023 | 31.03.2022 | 31.03.2023 | 31.12.2022 | ||
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
12 | 9 | 3 | 3 | ||
| Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania |
42 | 36 | 17 | 17 | ||
| Wycena programu motywacyjnego | 15 | 30 | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
W okresach sprawozdawczych zakończonych w dniach 31 marca 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
23.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi
| Wartość transakcji w okresie 3 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 31.03.2023 | 31.03.2022 | 31.03.2023 | 31.12.2022 |
| Przychody / Należności | 9 088 | 1 147 | 3 889 | 2 972 |
| jednostki zależne | 8 975 | 1 036 | 3 854 | 2 942 |
| jednostki stowarzyszone | 84 | 53 | 26 | 22 |
| inne podmioty powiązane | 29 | 32 | 9 | 8 |
| Należności z tytułu wpłaconych zaliczek | - | - | 47 | - |
| jednostka dominująca R22 S.A. | - | - | 47 | - |
| Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone | 185 | 251 | 12 528 | 12 342 |
| jednostki zależne | 122 | - | 8 431 | 8 309 |
| jednostki stowarzyszone | 17 | 7 | 895 | 878 |
| inne podmioty powiązane | 46 | 244 | 3 202 | 3 155 |
| Kaucje zapłacone | - | - | 100 | 100 |
| jednostki zależne | - | - | 100 | 100 |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 1 298 | 1 122 | 238 | 400 |
| jednostka dominująca R22 S.A. | 172 | 133 | 51 | 25 |
| jednostki zależne | 1 073 | 747 | 164 | 338 |
| jednostki stowarzyszone | 33 | 75 | 23 | 33 |
| inne podmioty powiązane | 20 | 167 | - | 4 |
| Zakupy / Zobowiązania finansowe | 53 | 109 | 681 | 734 |
| jednostki zależne | 43 | 99 | 671 | 714 |
| inne podmioty powiązane | 10 | 10 | 10 | 20 |
| Zakupy / Zobowiązania pozostałe | - | - | 3 059 | 3 007 |
| jednostki zależne | 0 | - | 3059 | 3 007 |
Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.
Transakcje z wykazanymi w powyższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:
-
transakcje z jednostkami zależnymi od R22 S.A. tj. cyber_Folks S.A. i Zenbox Sp. z o.o.
-
transakcje ze spółką Profitroom S.A. – jednostką stowarzyszoną R22 S.A.
-
transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz Noto.pl – jednostkami powiązanymi na podstawie MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" par. 9 b) vi).
Saldo należności z tytułu zapłaconych kaucji stanowi kaucje wpłacone do spółki Oxylion S.A. za wynajem powierzchni biurowej.
Zakupy od jednostki dominującej R22 S.A. to szeroko rozumiane usługi back office.
W pozycji pożyczki udzielone innym podmiotom powiązanym wykazano głównie pożyczki udzielone spółce cyber_Folks S.A. powiększone o naliczone odsetki w łącznej kwocie 3 164 tys. zł.
W pozycji pożyczki udzielone jednostkom zależnym wykazano pożyczkę udzieloną spółce Oxylion S.A. oraz spółce MessageFlow.com GmbH powiększone o należne odsetki.
Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.
Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 19) przez jednostki zależne R22 S.A. i Vercom S.A.:
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł.
24. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji
W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. ("Program"). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej).
Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 104 472 akcji, w tym:
| Rok obrotowy | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Razem | |
| Pula lojalnościowa | 19 750 | - | - | - | 19 750 |
| Pula celu indywidualnego | 7 328 | 10 179 | 8 179 | 8 179 | 33 865 |
| Pula celu wynikowego | 7 328 | 10 179 | 8 179 | 8 179 | 33 865 |
| Pula celu rynkowego | 3 674 | 5 106 | 4 106 | 4 106 | 16 992 |
| Razem | 38 080 | 25 464 | 20 464 | 20 464 | 104 472 |
Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu
Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 22 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.
Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji"), tj. 84 472 akcji oraz na dzień 30 września 2022 r. 20 000 akcji (dzień przyznania dla nowych osób przystępujących do programu motywacyjnego z puli rezerwowej).
W okresie pierwszych 3 miesięcy 2023 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 117 tys. zł, a w całym 2022 r. 930 tys. zł.
Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r., tj. łączna liczba akcji 20 358 (2021 r. odpowiednio 34 406).
Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.
Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.
Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.
Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej.
| Rok obrotowy | ||||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Poziom skonsolidowanej EBITDA | ||||
| Vercom wymagany do osiągnięcia celu | 37 000 | 45 000 | 60 000 | 75 000 |
| wynikowego | ||||
| Procentowy wzrost kursu akcji w | ||||
| stosunku do ceny emisyjnej ustalony | 15,00% | 20,00% | 20,00% | 20,00% |
| jako cel rynkowy |
W okresie pierwszych 3 miesięcy 2023 r. Spółka sprzedała 13.791 akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej), podczas gdy w całym 2022 r. liczba sprzedanych akcji wyniosła 16.500. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.
Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych, w ramach poszczególnych celów, została przedstawiona w tabeli poniżej.
Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem.
| Rok obrotowy | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| w zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||
| Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 kwietnia 2021 r. | ||||||
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego |
45,79 zł | 45,53 zł | 45,32 zł | 44,91 zł | ||
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego | 28,06 zł | 23,27 zł | 19,30 zł | 15,20 zł | ||
| Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 września 2022 r. | ||||||
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego |
- | 31,68 zł | 31,75 zł | 31,74 zł | ||
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego | - | 3,79 zł | 3,79 zł | 3,25 zł |
Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:
Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 kwietnia 2021 r.
- Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 45 zł,
- Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
- Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.
Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 września 2022 r.
- Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 31,80 zł,
- Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
- Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 39,34% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.
Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 szacuje się na 3 380 tys. zł.
Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024. Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej. Koszt z wyceny programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach zapasowych
Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych
| Rok obrotowy | ||||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Oczekiwany koszt programu | ||||
| motywacyjnego (data przyznania 30 kwietnia 2021 r.) |
1 796 | 629 | 306 | 126 |
| Oczekiwany koszt programu | ||||
| motywacyjnego (data przyznania 30 | - | 301 | 163 | 58 |
| września 2022 r.) | ||||
| Razem | 1 796 | 930 | 469 | 184 |
Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.
W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.
25. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym
Zwiększenie zaangażowania Spółki w jednostki stowarzyszone Appchance Group Sp. z o.o. i Center.ai Sp. z o.o.
W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: AppChance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Appchance Group Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 116,2 tys. zł do kwoty 126 tys. zł, tj. o kwotę 9,8 tys. zł poprzez utworzenie 198 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Vercom S.A. objęła 172 z nowo utworzonych udziałów, w związku z czym jej udział w kapitale zakładowym dotychczasowej jednostki stowarzyszonej AppChance Group Sp. z o.o. zwiększył się z 49,05% do 52,06% i tym samym Vercom S.A. objęła kontrolę nad tą jednostką.
W związku z powyższym Spółka Vercom S.A. objęła równocześnie kontrolę nad dotychczasową jednostką stowarzyszoną Center.ai Sp. z o.o., której większościowym udziałowcem jest spółka AppChance Group Sp. z o.o.
Planowana wypłata dywidendy akcjonariuszom Vercom S.A.
Zarząd Vercom S.A. zarekomendował w dniu 17 maja 2023 r. Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto za rok obrotowy 2022, w łącznej kwocie 27 404 tys. zł został przeznaczony na i) wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 25 006 tys. zł (1,13 zł na jedną akcję) oraz ii) zasilenie kapitału zapasowego Spółki o kwotę 2 398 tys. zł.