AI assistant
Vercom S.A. Interim / Quarterly Report 2023
5853_rns_2023-11-14_95643532-e8aa-4129-87e3-5c1a622e0a30.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Vercom S.A.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r.
Poznań, 14 listopada 2023 r.
| Spis treści2 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4 | ||||||
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5 | ||||||
| Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6 | ||||||
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych8 | ||||||
| Noty do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego9 | ||||||
| 1. | Informacje ogólne9 | |||||
| 1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A 9 |
||||||
| 1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 9 |
||||||
| 1.3. Przedmiot działalności10 |
||||||
| 1.4. Wykaz jednostek zależnych 10 |
||||||
| 1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych 14 |
||||||
| 1.6. Rok obrotowy14 |
||||||
| 1.7. Zatwierdzenie do publikacji 14 |
||||||
| 2. | Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego14 | |||||
| 2.1. Oświadczenie o zgodności 14 |
||||||
| 2.2. Stosowane zasady rachunkowości15 |
||||||
| 2.2.1. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF15 |
||||||
| 2.3. Kontynuacja działalności17 |
||||||
| 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji17 |
||||||
| 3. | Ważne oszacowania i założenia 17 | |||||
| 4. | Segmenty operacyjne18 | |||||
| 5. | Przychody ze sprzedaży 18 | |||||
| 6. | Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym 21 | |||||
| 7. | Pozostałe odpisy aktualizujące 22 | |||||
| 8. | Przychody i koszty finansowe22 | |||||
| 9. | Podatek dochodowy23 | |||||
| 10. Rzeczowe aktywa trwałe 24 | ||||||
| 11. Prawo do korzystania z aktywów24 | ||||||
| 12. Wartości niematerialne 25 | ||||||
| 13. Inwestycje w jednostki zależne26 | ||||||
| 14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone27 | ||||||
| 15. Połączenia jednostek27 | ||||||
| 16. Pożyczki udzielone29 | ||||||
| 17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty30 | ||||||
| 18. Pozostałe aktywa30 | ||||||
| 19. Kapitał podstawowy 31 | ||||||
| 20. Zysk na akcję33 | ||||||
| 21. Podział zysku35 | ||||||
| 22. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów 35 | ||||||
| 23. Zobowiązania warunkowe36 | ||||||
| 24. Pozostałe zobowiązania 37 | ||||||
| 25. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 37 | ||||||
| 26. Transakcje z podmiotami powiązanymi 39 | ||||||
| 26.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 39 |
||||||
| 26.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi41 |
||||||
| 27. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji 43 | ||||||
| 28. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym43 |
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Vercom S.A. w dniu 14 listopada 2023 r.
Członkowie Zarządu:
| Prezes Zarządu | Krzysztof Szyszka | ………………………………………………… (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) |
|---|---|---|
| Wiceprezes Zarządu | Adam Lewkowicz | ………………………………………………… (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) |
| Członek Zarządu | Tomasz Pakulski | ………………………………………………… |
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Poznań, dnia 14 listopada 2023 r.
Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
| zakończony | Za okres 9 miesięcy | Za okres 3 miesięcy zakończony |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | 30.09.2023 30.09.2022 |
30.09.2023 | 30.09.2022 | |||
| Działalność kontynuowana | ||||||
| Przychody ze sprzedaży | 5 | 110 020 | 88 944 | 38 770 | 34 301 | |
| Koszty wytworzenia usług | 6 | (55 724) | (61 137) | (18 589) | (21 884) | |
| Zysk brutto na sprzedaży | 54 296 | 27 807 | 20 181 | 12 417 | ||
| Koszty sprzedaży i marketingu | 6 | (2 726) | (2 238) | (995) | (1 348) | |
| Koszty ogólnego zarządu | 6 | (17 993) | (9 466) | (6 523) | (3 078) | |
| Zysk na sprzedaży | 33 577 | 16 103 | 12 663 | 7 991 | ||
| Pozostałe przychody operacyjne | 21 | 27 | 4 | 9 | ||
| Zysk (strata) na sprzedaży rzeczowych | ||||||
| aktywów trwałych i wartości | 50 | 225 | 1 | 1 | ||
| niematerialnych | ||||||
| Pozostałe koszty operacyjne | (131) | (28) | (101) | (4) | ||
| Pozostałe odpisy aktualizujące | 7 | (703) | (71) | (493) | 31 | |
| Zysk na działalności operacyjnej | 32 814 | 16 256 | 12 074 | 8 028 | ||
| Przychody finansowe | 8 | 16 914 | 12 605 | 2 961 | 211 | |
| Koszty finansowe | 8 | (8 091) | (8 993) | (2 748) | (7 025) | |
| Przychody/ (Koszty) finansowe netto | 8 823 | 3 612 | 213 | (6 814) | ||
| Zysk przed opodatkowaniem | 41 637 | 19 868 | 12 287 | 1 214 | ||
| Podatek dochodowy | 9 | (1 884) | (1 310) | 1 967 | (149) | |
| Zysk netto | 39 753 | 18 558 | 14 254 | 1 065 | ||
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy |
39 753 | 18 558 | 14 254 | 1 065 |
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Na dzień | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nota | 30.09.2023 | 31.12.2022 | |||
| Aktywa | |||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 10 | 686 | 562 | ||
| Prawa do korzystania z aktywów | 11 | 3 687 | 3 085 | ||
| Wartości niematerialne | 12 | 37 382 | 36 013 | ||
| Inwestycje w jednostki zależne | 13 | 438 885 | 436 040 | ||
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 14 | - | 12 625 | ||
| Pożyczki udzielone | 16 | 7 762 | - | ||
| Instrumenty pochodne | 25 | - | 382 | ||
| Pozostałe aktywa | 18 | 132 | 394 | ||
| Aktywa trwałe | 488 534 | 489 101 | |||
| Należności handlowe | 19 001 | 17 732 | |||
| Instrumenty pochodne | 25 | 466 | 240 | ||
| Pożyczki udzielone | 16 | 3 918 | 12 477 | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 17 | 11 964 | 11 717 | ||
| Pozostałe aktywa | 18 | 3 096 | 1 289 | ||
| 38 445 | 43 455 | ||||
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży | 10 220 | - | |||
| Aktywa obrotowe | 48 665 | 43 455 | |||
| Aktywa ogółem | 537 199 | 532 556 | |||
| Pasywa | |||||
| Kapitał własny | |||||
| Kapitał podstawowy | 19 | 444 | 444 | ||
| Kapitał zapasowy, w tym: | 321 944 | 319 546 | |||
| - z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 297 623 | 297 623 | |||
| - z odpisów z zysku | 20 789 | 18 391 | |||
| - pozostały | 3 532 | 3 532 | |||
| Kapitał rezerwowy | 5 377 | 5 496 | |||
| Akcje własne | (725) | (844) | |||
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 27 | 3 077 | 2 726 | ||
| Zyski zatrzymane | 36 546 | 24 197 | |||
| Kapitał własny | 366 663 | 351 565 | |||
| Zobowiązania | 22 | ||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 22 | 120 249 | 132 274 | ||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 2 727 | 2 124 | |||
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 570 | 2 845 | |||
| Zobowiązania długoterminowe | 123 546 | 137 243 | |||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 22 | 23 854 | 19 889 | ||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 22 | 1 292 | 1 259 | ||
| Zobowiązania handlowe | 15 216 | 16 052 | |||
| Zobowiązania z umów z klientami | 5 | 363 | 247 | ||
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 3 371 | 1 177 | |||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 845 | 346 | |||
| Pozostałe zobowiązania | 24 | 2 049 | 4 778 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 46 990 | 43 748 | |||
| Zobowiązania razem | 170 536 | 180 991 | |||
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 537 199 | 532 556 |
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
a) Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nota | Kapitał podstawowy |
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów | z zysku pozostały | Kapitał rezerwowy |
Akcje własne |
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny |
|
| Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. | 444 | 297 623 | 18 391 | 3 532 | 5 496 | (844) | 2 726 | 24 197 | 351 565 | |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | - | 39 753 | 39 753 | |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | 39 753 | 39 753 | |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | ||||||||||
| Podział zysku | - | - | 2 398 | - | - | - | - | (2 398) | - | |
| Wypłata dywidendy | 21 | - | - | - | - | - | - | - | (25 006) | (25 006) |
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 27 | - | - | - | - | - | - | 351 | - | 351 |
| Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego | 27 | - | - | - | - | (119) | 119 | - | - | - |
| Stan na dzień 30 września 2023 r. | 444 | 297 623 | 20 789 | 3 532 | 5 377 | (725) | 3 077 | 36 546 | 366 663 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
a) Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 września 2022 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy |
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
z odpisów z zysku |
pozostały | Kapitał rezerwowy |
Akcje własne |
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny |
|
| Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | 369 | 170 503 | 2 588 | 3 532 | 5 622 | (970) | 1 796 | 12 596 | 196 036 |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | 18 558 | 18 558 | |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | 18 558 | 18 558 |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||||||||
| Podział zysku | - | - | 15 803 | - | - | - | - | (15 803) | - |
| Podwyższenie kapitału | 75 | 127 200 | - | - | - | - | - | - | 127 275 |
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | - | - | - | - | - | - | 471 | - | 471 |
| Koszty emisji akcji | - | (60) | - | - | - | - | - | - | (60) |
| Sprzedaż akcji własnych w ramach ESOP | - | - | - | - | (126) | 126 | - | - | - |
| Stan na dzień 30 września 2022 r. | 444 | 297 643 | 18 391 | 3 532 | 5 496 | (844) | 2 267 | 15 351 | 342 280 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Za okres 9 miesięcy zakończony |
|||
|---|---|---|---|
| Nota | 30.09.2023 | 30.09.2022 | |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 39 753 | 18 558 | |
| Korekty: | |||
| - Podatek dochodowy | 9 | 1 884 | 1 310 |
| - Amortyzacja | 6 | 4 853 | 3 450 |
| - Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | (50) | (225) | |
| - Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych | 8 | 7 179 | 7 887 |
| - Dywidendy otrzymane | 8 | (14 706) | (11 569) |
| - Wycena instrumentów finansowych | 8 | 156 | (23) |
| - Wycena programu motywacyjnego | 27 | 351 | 471 |
| Zmiana stanu: | |||
| - Należności handlowych | (1 269) | (1 577) | |
| - Pozostałych aktywów | (881) | (903) | |
| - Zobowiązań handlowych | (860) | (2 441) | |
| - Zobowiązań pozostałych | 687 | 484 | |
| - Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | 153 | 24 | |
| - Zobowiązań z tytułu umów z klientami | 116 | 94 | |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 37 366 | 15 540 | |
| Podatek zapłacony | (1 988) | (1 471) | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 35 378 | 14 069 | |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |||
| Odsetki otrzymane | 326 | 748 | |
| Pożyczki udzielone | 16 | (128) | (14 547) |
| Spłaty udzielonych pożyczek | 16 | 1 354 | 36 066 |
| Dywidendy otrzymane | 8 | 14 118 | 11 569 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 14 | - | (3) |
| Inwestycje w jednostki zależne | 13 | (1 499) | (235 621) |
| Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 50 | 225 | |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 10,12 | (6 960) | (18 591) |
| Środki pieniężne nabyte w wyniku połączenia z UAB Mailer | 15 | 584 | - |
| Objęcie kontroli nad Appchance Group Sp. z o.o. i Center.ai Sp. z o.o. | 13 | (902) | - |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 6 943 | (220 154) | |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | |||
| Wpływy netto z emisji akcji | - | 8 965 | |
| Dywidendy | (25 004) | - | |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 8 146 | 119 013 | |
| Spłaty kredytów i pożyczek | 22 | (15 204) | (4 969) |
| Odsetki zapłacone | (8 862) | (3 244) | |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | 22 | (1 150) | (1 009) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (42 074) | 118 756 | |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | 247 | (87 329) | |
| Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
247 | (87 329) | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 17 | 11 717 | 98 881 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 17 | 11 964 | 11 552 |
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 8
Noty do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A.
Vercom Spółka Akcyjna ("Spółka") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w spółkę Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska.
Państwo rejestracji: Polska.
Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznań przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.
Od dnia 6 maja 2021 r. akcje Spółki Vercom S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w systemie notowań ciągłych.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) i należy do Grupy Kapitałowej cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22).
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki na dzień 30 września 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
- Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
- Tomasz Pakulski Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Jakub Dwernicki,
- Franciszek Szyszka,
- Jakub Juskowiak,
- Aleksander Duch,
- Joanna Drabent.
Zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Spółka Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Spółka zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Spółkę Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Spółki Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze (CPaaS - Communication Platform as a Service). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta. Spółka Vercom S.A. prowadzi działalność w jednym segmencie - CPaaS.
1.4. Wykaz jednostek zależnych
| Nazwa jednostki | Miejsce Data prowadzenia utworzenia/ |
Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień |
||
|---|---|---|---|---|
| działalności | objęcia kontrolą | 30.09.2023 | 31.12.2022 | |
| Redgroup Sp. z o.o. | Poznań, PL | 27.09.2013 | 100,00% | 100,00% |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | Poznań, PL | 29.01.2009 | 100,00% | 100,00% |
| PromoSMS Sp. z o.o. | Rybnik, PL | 04.11.2019 | 100,00% | 100,00% |
| EPSO Group Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Leadstream Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
| MessageFlow.com GmbH | Berlin, DE | 01.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| ProfiSMS s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| SMS Brana s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Axima SMS Services s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Freshmail Sp. z o.o. | Kraków, PL | 06.07.2021 | 100,00% | 100,00% |
| PushPushGo Sp. z o.o. | Kraków, PL | 08.07.2021 | 67,42% | 67,42% |
| Freshplanners Sp. z o.o. | Kraków, PL | 19.10.2021 | 100,00% | 100,00% |
| UAB Mlr grupe * | Wilno, LT | 14.06.2022 | - | 100,00% |
| MailerCheck, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| MailerSend, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| MailerLite Limited | Dublin, IE | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| MailerLite, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| Oxylion S.A. | Poznań, PL | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
| Digiad Sp. z o.o. | Poznań, PL | 22.07.2022 | 100,00% | 100,00% |
| Appchance Group Sp. z o.o.** | Poznań, PL | 09.05.2023 | 52,06% | - |
| Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)** |
Poznań, PL | 09.05.2023 | 53,16% | - |
Noty przedstawione na stronach 9-43 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 10
* W dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiło połączenie Vercom S.A. ze spółką UAB Mlr grupe. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki UAB Mlr grupe na Vercom S.A. Szczegóły w nocie 15.
** W dniu 9 maja 2023 r. Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Appchance Group Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 52,06% i tym samym obejmując kontrolę nad tą jednostką. Jednocześnie Vercom S.A. objęła kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Apchnace Sp. z o.o.), tj. jednostką zależną od Appchance Group Sp. z o.o. Do dnia publikacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego podwyższenie kapitału zakładowego Appchance Group Sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane.
Inwestycje w jednostki zależne zrealizowane w trakcie okresu sprawozdawczego zakończonego w dniu 30 września 2023 r. przedstawiono w nocie 13.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 30 września 2023 r.
Vercom S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (w tysiącach złotych)
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.
1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych
| Nazwa jednostki | Rodzaj powiązania | Data uzyskania znaczącego wpływu |
Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień |
|
|---|---|---|---|---|
| 30.09.2023 | 31.12.2022 | |||
| User.com Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 16.10.2018 | 30,30% | 30,30% |
| Appchance Group Sp. z o.o.* | Poznań, PL | 31.10.2018 | - | 49,05% |
| Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)* |
Poznań, PL | 24.08.2019 | - | 31,51% |
* Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom posiadała 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Spółka Vercom nie posiadała również większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawowali jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością. W dniu 9 maja 2023 r. Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w Appchance Group Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 52,06% i tym samym obejmując kontrolę na tą jednostką. Jednocześnie Vercom S.A. objęła kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Apchnace Sp. z o.o.), tj. jednostką zależną od Appchance Group Sp. z o.o.
** Na dzień 30 września 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała udziały w jednostce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. W związku z faktem, iż w dniu 31 października 2023 r. Spółka podpisała umowę sprzedaży posiadanych udziałów, w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym udziały te zostały zaprezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Szczegóły na temat transakcji sprzedaży zostały opisane w nocie nr 28 Zdarzenia po dniu sprawozdawczym.
Inwestycje w jednostki stowarzyszone przedstawiono w nocie 14.
1.6. Rok obrotowy
Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2023 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2023 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2022 r.
1.7. Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 14 listopada 2023 r.
2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego
przez Unię Europejską.
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 września 2023 r. nie podlegało obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta, podobnie jak śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 września 2022 r.
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Spółka sporządza skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską. W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją.
Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.
2.2.1. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF
Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości
Od początku okresu sprawozdawczego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.
- MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (wydany 18 maja 2017 r.); w tym Zmiany do MSSF 17 (wydane 25 czerwca 2020 r.). Wdrożenie standardu nie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
- Zmiany do MSR 1 Prezentacja Sprawozdań Finansowych oraz MSSF- stanowisko praktyczne 2: Ujawnienia w zakresie zasad rachunkowości (wydane 12 lutego 2021 r.). Celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki, lecz może mieć wpływ na ujawniane informacje odnośnie zasad rachunkowości w rocznym sprawozdaniu finansowym.
- Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów: Definicja wartości szacunkowych (wydany 12 lutego 2021 r.). Zmiany wyjaśniają rozróżnienie pomiędzy zmianami wartości szacunkowych i zmianami zasad (polityki) rachunkowości a korektami błędów. Precyzują one również, w jaki sposób jednostki stosują techniki wyceny i wykorzystują dane wejściowe do ustalania wartości szacunkowych. Spółka nie dokonywała zmian technik wyceny ani danych wejściowych do modeli
w zakresie ustalania wartości szacunkowych. W związku z tym wdrożenie standardu nie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
- Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywa oraz zobowiązania ujętego w wyniku pojedynczej transakcji (wydane 7 maja 2021 r.). Zmiany doprecyzowują, że zwolnienie dotyczące początkowego ujęcia podatku odroczonego nie ma zastosowania do transakcji, w których w momencie początkowego ujęcia powstają równe kwoty ujemnych i dodatnich różnic przejściowych, a jednostki są zobowiązane do ujmowania podatku odroczonego od takich transakcji, a tym samym wyjaśniają pojawiające się wątpliwości co do tego, czy zwolnienie to ma zastosowanie do transakcji takich jak leasing i zobowiązania z tytułu wycofania z eksploatacji. Spółka tworzy aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego w momencie pierwszego ujęcia leasingu i zobowiązań z tytułu wycofania z eksploatacji, w związku z tym zmiana standardu nie ma na nią wpływu.
- Zmiany do MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 dane porównawcze (wydane 9 grudnia 2021). Zmiana zawiera opcję przejściową dotyczącą informacji porównawczych o aktywach finansowych prezentowanych przy początkowym zastosowaniu MSSF 17. Spółka nie stosuje MSSF 17, w związku z czym zmiana standardu nie ma na nią wpływu.
Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje )
Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku:
- Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - odroczenie daty wejścia w życie (wydane odpowiednio 23 stycznia 2020 r. i 15 lipca 2020 r.). Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone.
- Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (wydane 22 września 2022 r.). Zmiana obowiązuje od dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone.
- Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" w zakresie sprzedaży lub przeniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami (W grudniu 2015 r. RMSR odroczyła datę wejścia w życie tej zmiany na czas nieokreślony, w zależności od wyniku prowadzonego projektu badawczego dot. metody praw własności).
Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie.
Zarząd Spółki nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
Na dzień 30 września 2023 r. nie wystąpiła nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe Spółki o kwotę 293 tys. zł.
Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy:
| Na dzień | |||
|---|---|---|---|
| waluta | 30.09.2023 | 31.12.2022 | |
| EUR | 4,6356 | 4,6899 | |
| CZK | 0,1901 | 0,1942 | |
| USD | 4,3697 | 4,4018 |
3. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. Ponadto nowym obszarem wymagającym istotnych szacunków i osadów w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym było:
• ujęcie połączenia z UAB Mailer grupe – połączenie Spółki z jednostką zależną UAB Mailer grupe stanowi transakcję pod wspólną kontrolą i zostało ujęte w sposób najlepiej obrazujący sens ekonomiczny transakcji (nota 15).
4. Segmenty operacyjne
W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 "Segmenty operacyjne", Spółka ustaliła, że Zarząd Spółki stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Spółki ocenia działalność Spółki oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej.
Spółka prowadzi działalność w ramach jednego obszaru geograficznego, stanowiącego jeden segment operacyjny, tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury).
Ujawnienia na temat oferowanych przez Spółkę produktów i usług, obszarów geograficznych zostały przedstawione w nocie 5 Przychody ze sprzedaży.
5. Przychody ze sprzedaży
Spółka osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS.
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| Przychody z platform komunikacji | 110 020 | 88 944 |
| Razem | 110 020 | 88 944 |
Spółka stosuje standard MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" i ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniami Spółki – będzie ona uprawniona w zamian za te usługi.
Identyfikacja umowy z klientem
Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:
- − strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
- − Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące usług, które mają zostać wykonane;
- − Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za usługi, które mają zostać wykonane;
- − umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Spółki); oraz
- − jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za usługi, które zostaną przekazane klientowi.
Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta usługi, które można wyodrębnić. Usługi są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:
- − klient może odnosić korzyści z usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
- − obowiązek Spółki do przekazania usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.
Spółka rozpoznaje przychody z platform komunikacji, tj. z usług służących automatyzacji wielokanałowej komunikacji elektronicznej, oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane lub nabyte rozwiązania technologiczne w modelu CPaaS (Communication Platform as a Service); w tym przychody z udostępniania platform do jednostek powiązanych.
Ustalenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Spółki będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.
Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:
- opłata zmienna uzależniona od wykorzystania Platform Vercom, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
- opłata stała z tytułu dostępu lub obsługi Platform Vercom, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).
Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.
Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu
Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Spółka przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.
Przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Spółka nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.
Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami".
Zafakturowane przychody z platform komunikacji ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.
W okresie sprawozdawczym przychody z platform komunikacji od żadnego z klientów nie przekraczały poziomu 10% łącznych przychodów Spółki. Natomiast w okresie porównawczym przychody od największego klienta stanowiły 11,9 mln zł tj. przekraczały poziom 10% łącznych przychodów Spółki.
Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| Polska | 78 981 | 79 126 |
| Zagranica | 31 039 | 9 818 |
| Razem | 110 020 | 88 944 |
Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda należności z tytułu umów z klientami.
| w tys. zł | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 19 001 | 17 732 |
| Zobowiązania z umów z klientami - krótkoterminowe | 363 | 247 |
6. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| Amortyzacja | (4 853) | (3 450) |
| Usługi obce, w tym: | (65 655) | (65 626) |
| - koszty zakupu wysyłanych wiadomości | (51 814) | (59 638) |
| - usługi księgowe, kadrowe, doradcze oraz administracyjne | (2 366) | (403) |
| - koszty transakcyjne oraz koszty integracji związane z nabyciem jednostek |
- | (233) |
| - koszty usług informatycznych i programistycznych | (5 403) | (3 196) |
| - pozostałe | (6 072) | (2 156) |
| Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym: | (5 654) | (3 496) |
| - koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym | (351) | (471) |
| Zużycie materiałów i energii | (224) | (160) |
| Podatki i opłaty | (57) | (109) |
| Koszty w układzie rodzajowym razem | (76 443) | (72 841) |
Do kosztów usług obcych w głównej mierze Spółka zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty usług informatycznych i programistycznych, a także pozostałe koszty, na które głównie składają się w głównej mierze usługi księgowe, kadrowe i administracyjne oraz usługi doradcze i reklamowe.
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| Koszty wytworzenia usług | (55 724) | (61 137) |
| Koszty sprzedaży i marketingu | (2 726) | (2 238) |
| Koszty ogólnego zarządu | (17 993) | (9 466) |
| Koszty w układzie funkcjonalnym razem | (76 443) | (72 841) |
Do kosztów wytworzenia usług Spółka zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push). Do kosztów wytworzenia zaliczana jest również amortyzacja oprogramowania wytworzonego w rezultacie wykonanych przez Spółkę prac rozwojowych.
Do kosztów sprzedaży i marketingu Spółka zalicza głównie koszty wynagrodzeń pracowników i usługi podwykonawców wspierających działania w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta oraz koszty usług promocyjnych.
Do kosztów ogólnego zarządu Spółka zalicza głównie wynagrodzenia pracowników oraz koszty podwykonawców zajmujących się utrzymaniem usług, w tym programistów. Ponadto do kategorii tej zaliczane są koszty pracowników pełniących funkcje administracyjne, koszty związane z utrzymaniem biura, koszty usług doradczych, koszty transakcyjne oraz koszty integracji związane z nabyciem jednostek.
7. Pozostałe odpisy aktualizujące
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych |
(703) | (71) |
| Razem | (703) | (71) |
8. Przychody i koszty finansowe
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek: | ||
| - od udzielonych pożyczek i należności | 532 | 712 |
| - od środków na rachunkach bankowych | 223 | 301 |
| 755 | 1 013 | |
| Przychody z dywidend | 14 706 | 11 569 |
| Różnice kursowe | 1 453 | - |
| Wycena instrumentów pochodnych | - | 23 |
| Przychody finansowe | 16 914 | 12 605 |
| Koszty z tytułu odsetek: | ||
| - od kredytów | (7 536) | (3 252) |
| - od leasingu | (246) | (168) |
| - od pożyczek | (34) | (10) |
| - od kontrahentów | (118) | - |
| - inne | - | (81) |
| (7 934) | (3 511) | |
| Różnice kursowe | - | (5 309) |
| Wycena instrumentów pochodnych | (156) | - |
| Odwrócenie dyskonta zobowiązań z tytułu nabycia udziałów | - | (80) |
| Pozostałe koszty finansowe | (1) | (93) |
| Koszty finansowe | (8 091) | (8 993) |
| Przychody finansowe netto | 8 823 | 3 612 |
Na przychody finansowe z tytułu dywidend składają się dywidendy od jednostek zależnych:
-
Niro Media Group Sp. z o.o. w kwocie 527 tys. zł (wpływ 16 sierpnia 2023 r.),
-
Redgroup Sp. z o.o. w kwocie 3 500 tys. zł (wpływ 16 sierpnia 2023 r.),
-
Freshmail Sp. z o.o. w kwocie 2 715 tys. zł (wpływ 16 sierpnia 2023 r.),
-
Oxylion S.A. w kwocie 482 tys. zł (wpływ 7 lipca 2023 r.),
-
ProfiSMS s.r.o. w kwocie 4 680 tys. zł (wpływ 21 lipca 2023 r.),
-
Mailerlite Ltd w kwocie 2 214 tys. zł (wpływ 10 lipca 2023 r.),
-
Appchance Group Sp. z o.o. w kwocie 588 tys. zł.
9. Podatek dochodowy
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | ||
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | 4 159 | 1 813 |
| 4 159 | 1 813 | |
| Odroczony podatek dochodowy | ||
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
(2 275) | (503) |
| (2 275) | (503) | |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | 1 884 | 1 310 |
Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej
| w tys. zł | % | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
% | 01.01.2022 - 30.09.2022 |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 41 637 | 19 868 | ||
| Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%) |
19,0% | 7 911 | 19,0% | 3 775 |
| Wpływ stawki podatkowej na Litwie (15%) | (0,0%) | (5) | - | |
| Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box* | (4,4%) | (1 817) | (7,5%) | (1 490) |
| Podatek od przychodów niestanowiących przychodów do opodatkowania (różnice trwałe), od otrzymanych dywidend |
(6,7%) | (2 794) | (11,1%) | (2 198) |
| Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe), pozostały |
(0,1%) | (28) | 0,7% | 137 |
| Straty podatkowe z działalności kapitałowej za okres sprawozdawczy nieujęte w podatku odroczonym skorygowane o aktywa na odroczony podatek dochodowy ujęty w okresie sprawozdawczym ** |
(3,3%) | (1 384) | 5,5% | 1 086 |
| 4,5% | 1 884 | 6,6% | 1 310 |
* W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był 2019 rok .
** Spółka dotychczas generowała podatkowe straty z działalności kapitałowej (wynikające głównie z kosztów odsetek od kredytów), których nie była w stanie wykorzystać, stąd też nie były tworzone aktywa z tyt. podatku odroczonego od tych strat. W związku z realizacją już po dniu bilansowym transakcji sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej User.com i wygenerowaniu na tej operacji zysku z działalności kapitałowej, możliwe stało się wykorzystanie istotnej części strat
kapitałowych. Z tego względu na dzień 30 września 2023 r. Spółka utworzyła aktywa z tyt. podatku odroczonego w wysokości 2.744 tys. zł.
10. Rzeczowe aktywa trwałe
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|
| Urządzenia techniczne i maszyny | 282 | 194 | |
| Inne rzeczowe aktywa trwałe | 23 | 7 | |
| 305 | 201 |
Według stanu na dzień 30 września 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. na majątku Spółki Vercom S.A. (w tym na rzeczowych aktywach trwałych) ustanowiony jest zastaw rejestrowy, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 21).
Na dzień 30 września 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Spółka nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
11. Prawo do korzystania z aktywów
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka podpisała nowe umowy leasingowe na korzystanie z następujących aktywów:
| Za okres | ||||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
||
| Powierzchnia biurowa | 107 | - | ||
| Sprzęt IT, serwery | 1 389 | 711 | ||
| Środki transportu | 292 | 350 | ||
| 1 789 | 1 061 |
Na wartość praw do korzystania z aktywów składa się głównie powierzchnia biurowa, w której mieści się siedziba Spółki. Vercom S.A. podnajmuje biuro od jednostki zależnej Oxylion S.A. Do oszacowania wartości prawa do użytkowania aktywów przyjęto okres analogiczny jak dla spółki Oxylion S.A., wynikający bezpośrednio z umowy tj. okres 7 lat (nieodwołalny okres obowiązywania umowy leasingu). Umowa leasingowa przewiduje stałe opłaty miesięczne. Z uwagi na zwiększenie powierzchni biurowej wykorzystywanej przez Vercom S.A. oraz w wyniku indeksacji czynszu z początkiem 2023 r. w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka ujęła zwiększenie wartości prawa do korzystania z aktywów o kwotę 107 tys. zł.
Umowy leasingowe na sprzęt IT i serwery zawierane są na okres 4 lat, natomiast umowy leasingowe na środki transportu oraz inne rzeczowe aktywa trwałe zawierane są na okres 5 lat. Umowy leasingowe przewidują stałe opłaty miesięczne.
12. Wartości niematerialne
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|
| Prace rozwojowe | 3 998 | 2 171 | |
| Znaki towarowe | - | 16 143 | |
| Pozostałe wartości niematerialne | 673 | 2 897 | |
| 4 671 | 21 211 |
Prace rozwojowe
Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania.
Wszystkie ukończone dotychczas prace rozwojowe zakończyły się wynikiem pozytywnym w związku ze zrealizowaniem i wdrożeniem wszystkich zaplanowanych funkcjonalności platform, a także osiągnięciem perspektyw przychodowych zapewniających pokrycie kosztów zakończonych prac rozwojowych. Nakłady poniesione na realizację prac rozwojowych po ich ukończeniu przenoszone są do pozycji wartości niematerialnych Oprogramowanie.
13. Inwestycje w jednostki zależne
| w tys. zł | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki zależne | ||
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | 125 | 125 |
| Redgroup Sp. z o.o. | 5 | 5 |
| PromoSMS Sp. z o.o. | 1 595 | 1 595 |
| MessageFlow.com GmbH | 110 | 110 |
| ProfiSMS s.r.o. | 39 974 | 39 974 |
| Freshmail Sp. z o.o. | 30 306 | 30 306 |
| PushPushGo Sp. z o.o. | 9 147 | 9 147 |
| UAB Mlr grupe* | - | 325 661 |
| MailerCheck, Inc | 3 242 | 3 242 |
| MailerSend, Inc | 1 389 | 1 389 |
| MailerLite Limited | 1 | 1 |
| MailerLite, Inc* | 325 199 | - |
| Oxylion S.A. | 24 485 | 24 485 |
| Appchance Group Sp. z o.o. | 3 028 | - |
| Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.) | 279 | - |
| 438 885 | 436 040 |
* w wyniku połączenia w dniu 1 lutego 2023 r. Vercom S.A. z UAB Mlr grupe Spółka stała się bezpośrednim właścicielem udziałów w jednostce zależnej MailerLite Inc. Szczegóły odnośnie treści ekonomicznej transakcji oraz sposobu rozliczenia połączenia w księgach Vercom S.A. zostały opisane w nocie 15.
W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: AppChance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Appchance Group Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 116,2 tys. zł do kwoty 126 tys. zł, tj. o kwotę 9,8 tys. zł poprzez utworzenie 198 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Vercom S.A. objęła 172 z nowo utworzonych udziałów, w związku z czym jej udział w kapitale zakładowym dotychczasowej jednostki stowarzyszonej AppChance Group Sp. z o.o. zwiększył się z 49,05% do 52,06% i tym samym Vercom S.A. objęła kontrolę nad tą jednostką.
W związku z powyższym Spółka Vercom S.A. objęła równocześnie kontrolę nad dotychczasową jednostką stowarzyszoną Center.ai Sp. z o.o., której większościowym udziałowcem jest spółka AppChance Group Sp. z o.o.
Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w zakresie jednostek zależnych w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.
14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone
| w tys. zł | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | ||
| User.com Sp. z o.o. | - | 10 220 |
| Appchance Group Sp. z o.o. | - | 2 126 |
| Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.) | - | 279 |
| - | 12 625 |
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym miało miejsce zwiększenie zaangażowania w jednostki stowarzyszone Apchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o., co zostało opisane w nocie 13.
Z kolei w wyniku zawarcia w dniu 31 października 2023 r. umowy sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. aktywa te zostały zaprezentowane w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Szczegóły na temat transakcji sprzedaży zostały opisane w nocie nr 28 Zdarzenia po dniu sprawozdawczym.
15. Połączenia jednostek
W dniu 1 lutego 2023 r. (Dzień Połączenia) nastąpiła rejestracja połączenia Spółki (Spółka Przejmująca) z UAB Mlr grupe, tj. spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 (Spółka Przejmowana), w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy na fakt, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej.
Grupa MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia. Spółki z Grupy MailerLite weszły do Grupy Kapitałowej Vercom z dniem 14 czerwca 2022 r., kiedy to Vercom S.A. nabyła udziały w podmiotach:
- Spółki Przejmowanej UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MilerLite, Inc z siedzibą w Delaware, USA),
- MailerCheck Inc. z siedzibą w Delaware USA,
- MailerSend Inc. z siedzibą w Delaware USA,
- MailerLite Limited z siedzibą w Dublinie Irlandia.
Spółka Przejmowana była tzw. spółką holdingową, tj. jej głównymi aktywami były udziały w jednostce zależnej MailerLite, Inc. Z tego względu transakcja połączenia spowodowała uproszczenie struktury Grupy Vercom, tj.
po połączeniu bezpośrednim właścicielem we wszystkich operacyjnych spółkach z Grupy MailerLite stała się Spółka Vercom S.A. Z uwagi na fakt, iż transakcja połączenia nastąpiła pod wspólną kontrolą, poniżej zaprezentowano specyfikę transakcji oraz podejście do jej rozliczenia w księgach Spółki:
- dla celów rozliczenia połączenia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, jako dzień połączenia przyjęto dzień rejestracji połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. 1 lutego 2023 r.,
- połączenie nie skutkowało przejęciem przez Spółkę ani aktywów w postaci baz klientów ani wartości firmy zidentyfikowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Vercom wynikających z nabycia kontroli nad Grupą MailerLite, gdyż aktywa te związane są bezpośrednio z operacyjnymi jednostkami zależnymi, tj. MilerLite Inc , MailerCheck Inc., MailerCheck Inc oraz MailerLite Limited. W związku z powyższym:
- nabyte aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej ujęte zostały w wartości księgowej wynikającej ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Vercom S.A.,
- ustalona na moment nabycia kontroli przekazana zapłata za udziały w UAB Mlr grupe oraz różnica pomiędzy skorygowaną wartością godziwą aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień rozliczenia połączenia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Vercom S.A., a wartością jej aktywów netto na dzień połączenia, zostały odniesione na wartość udziałów w jednostce zależnej MailerLite, Inc, gdyż ekonomicznym skutkiem połączenia było dla Spółki jedynie uproszczenie struktury w Grupie Kapitałowej, tj. zamiast udziałów w UAB Mlr grupe Spółka stała się właścicielem udziałów w MailerLite, Inc,
- dane finansowe za okres przed dniem połączenia nie były przekształcane.
Sposób rozliczenia połączenia w księgach Vercom S.A. został zaprezentowany poniżej:
| Połączenie jednostek w okresie zakończonym 30 września 2023 r. |
UAB Mailer grupe | |
|---|---|---|
| w tys. zł | ||
| Zapłacone środki pieniężne | 246 153 | |
| Alokowana cena nabycia na nabyty znak towarowy | (15 991) | |
| Koszty akwizycji | 1 732 | |
| Zaciągnięte zobowiązania | 93 765 | |
| Cena nabycia | 325 660 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 195 | |
| Udziały w MailerLite, Inc | 7 961 | |
| Należności | 76 | |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 107 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 584 | |
| Zobowiązania handlowe | 24 | |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 346 | |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 130 | |
| Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto | 8 423 | |
| Wartość umorzonych udziałów w UAB Mailer Groupe | (325 660) | |
| Nabyte aktywa netto bez udziałów w MailerLite, Inc | 462 | |
| Wartość udziałów w Mailer Lite, Inc po połączeniu | 325 198 |
16. Pożyczki udzielone
| w tys. zł | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Pozostałe udzielone pożyczki, w tym: | 11 679 | 12 477 |
| - dla jednostki dominującej najwyższego szczebla | 3 258 | - |
| - dla jednostek zależnych | 8 229 | 8 309 |
| - dla jednostek stowarzyszonych | - | 878 |
| - dla innych jednostek powiązanych | 39 | 3 155 |
| 11 679 | 12 477 | |
| - krótkoterminowe | 3 917 | 12 477 |
| - długoterminowe | 7 762 | - |
W dniu 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z jednostką zależną Oxylion S.A. umowę pożyczki, na mocy której poprzednia pożyczka w kwocie 8.262 tys. zł została refinansowana nową pożyczką, której termin spłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 r. W dniu 11 maja 2023 r. część pożyczki w kwocie 500 tys. zł zostało spłacone wraz z należnymi odsetkami. W dniu 14 czerwca 2023 r. spółki podpisały aneks, zgodnie z którym termin spłaty pożyczki został wydłużony do 31 grudnia 2028 r. Wartość pozostałej do spłaty pożyczki na dzień 30 września 2023 r. wraz z odsetkami wyniosła 7 762 tys. zł.
W dniu 7 lipca 2022 r. Spółka Vercom S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej MessageFlow.com GmbH w kwocie 10 tys. EUR. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 r. W dniu 5 maja 2023 r. kwota pożyczki została zwiększona o kwotę 15 tys. EUR. Wartość pozostałej do spłaty pożyczki na dzień 30 września 2023 r. wraz z odsetkami wyniosła 119 tys. zł.
10 maja 2023 r. spłacona została pożyczka udzielona ówczesnej jednostce stowarzyszonej z Center.ai Sp. z o.o.
W dniu 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z ówczesną jednostką cyber_Folks S.A. umowę pożyczki, na mocy której poprzednia pożyczka w kwocie 3.118 tys. zł została refinansowana nową pożyczką, której termin spłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 r. W wyniku połączenia ówczesnej jednostki cyber_Folks S.A. z jednostką dominującą najwyższego szczebla tj. byłą R22 S.A. (obecnie po zmianie nazwy cyber_Folks S.A.), udzielona pożyczka w kwocie 3.258 tys. zł stanowi na dzień 30 września 2023 r. pożyczkę dla jednostki dominującej najwyższego szczebla.
17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.
| w tys. zł | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych | 9 027 | 3 188 |
| Lokaty krótkoterminowe | 2 935 | 8 529 |
| Środki pieniężne u partnerów | 3 | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 11 965 | 11 717 |
18. Pozostałe aktywa
Pozostałe aktywa długoterminowe
| w tys. zł | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Przedpłaty | 9 | 277 |
| Kaucje | 123 | 117 |
| 132 | 394 |
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
| w tys. zł | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Przedpłaty | 2 363 | 1 089 |
| Należności z tytułu dywidend | 588 | - |
| Inne | 145 | 200 |
| 3 096 | 1 289 | |
| Razem pozostałe aktywa długoterminowe i krótkoterminowe | 3 228 | 1 683 |
Noty przedstawione na stronach 9-43 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 30 Na należności krótkoterminowe z tytułu dywidend składają się należne dywidendy od jednostek zależnych:
- Appchance Group Sp. z o.o. w kwocie 588 tys. zł.
19. Kapitał podstawowy
| w tys. zł | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy Vercom S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy |
444 | 444 |
| 444 | 444 |
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 30 września 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
| Liczba akcji serii A, B, D, E i F |
Wartość nominalna 1 akcji (w zł) |
Kapitał podstawowy (w zł) |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) |
11 114 380 | 0,02 | 222 288 | 50,23% | 50,01% |
| Adam Lewkowicz | 1 604 750 | 0,02 | 32 095 | 7,25% | 7,22% |
| Krzysztof Szyszka | 1 416 105 | 0,02 | 28 322 | 6,40% | 6,37% |
| Itema Ventures UAB | 2 377 000 | 0,02 | 47 540 | 10,74% | 10,70% |
| PTE Allianz Polska S.A. | 1 341 888 | 0,02 | 26 838 | 6,06% | 6,04% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 94 809 | 0,02 | 1 896 | - | 0,43% |
| Pozostali | 4 274 853 | 0,02 | 85 497 | 19,32% | 19,24% |
| 22 223 785 | 444 476 | 100,00% | 100,00% |
Powyższe dane pochodzą ze strony https://www.gpw.pl/spolka?isin=PLVRCM000016#shareholdersTab
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiała się następująco:
| Liczba akcji serii A, B, D, E i F |
Wartość nominalna 1 akcji (w zł) |
Kapitał podstawowy (w zł) |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
Udział w kapitale zakładowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) * |
11 016 935 | 0,02 | 220 339 | 49,82% | 49,82% |
| ówczesna cyber_Folks S.A. * | 97 445 | 0,02 | 1 949 | 0,44% | 0,44% |
| Adam Lewkowicz | 1 603 250 | 0,02 | 32 065 | 7,25% | 7,25% |
| Krzysztof Szyszka | 1 414 605 | 0,02 | 28 292 | 6,40% | 6,40% |
| Itema Ventures UAB | 2 850 000 | 0,02 | 57 000 | 12,89% | 12,89% |
| PTE Allianz Polska S.A. ** | 1 133 506 | 0,02 | 22 670 | 5,13% | 5,13% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 110 350 | 0,02 | 2 207 | - | - |
| Pozostali | 3 997 694 | 0,02 | 79 954 | 18,08% | 18,08% |
| 22 223 785 | 444 476 | 100,00% | 100,00% |
Noty przedstawione na stronach 9-43 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 31 * Łączny bezpośredni i pośredni udział Grupy cyber_Folks (dawniej Grupa R22 S.A.) w kapitale zakładowym Vercom S.A. wynosłi 50,26%.
** w tym Allianz OFE i Allianz DFE
Transakcje na akcjach Spółki akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym
W dniu 5 stycznia 2023 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. poinformowało, iż w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Vercom S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 10%.
W dniu 17 stycznia 2023 r. Adam Lewkowicz dokonał nabycia 500 akcji Spółki Vercom S.A.
W dniu 5 kwietnia 2023 r. Spółka otrzymała powiadomienie, iż w wyniku zawarcia przez akcjonariusza Itema ventures UAB umowy darowizny 154.000 akcji oraz umowy sprzedaży 319.000 akcji, których rozliczenie nastąpiło 31 marca 2023 r., doszło do zmiany dotychczas posiadanej przez akcjonariusza ogólnej liczby głosów w spółce o ponad 2%.
W dniu 15 maja 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od PTE Allianz Polska S.A., iż w dniu 12 maja 2023 r. w wyniku w wyniku likwidacji Drugiego Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego w drodze przeniesienia jego aktywów do Allianz OFE udział w ogólnej liczbie głosów spółki Vercom S.A. na rachunkach Allianz OFE wynosił powyżej 5%. Po likwidacji Drugiego Allianz OFE na rachunku Allianz OFE, zapisanych było 1.341.888 akcji, stanowiących 6,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 1.341.888 głosów z akcji stanowiących 6,04% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
W dniu 5 września 2023 r. Tomasz Pakulski nabył 698 akcji, Adam Lewkowicz 1.000 akcji, a Krzysztof Szyszka 1.500 akcji Spółki Vercom S.A.
W dniu 19 września 2023 r. zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 976/2023 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki dominującej. Zgodnie z treścią Uchwały oraz w związku z ich wcześniejszą konwersją z akcji imiennych na okazicielskie, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostało dopuszczonych 903.085 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki oznaczonych kodem PLVRCM000065. Na mocy Uchwały, akcje zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w dniu 25 września 2023 r., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 25 września 2023 r. asymilacji Akcji z akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLVRCM000016.
W dniu 20 września 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął oświadczenie nr 862/2023 w sprawie asymilacji akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki dominującej. Zgodnie z treścią Oświadczenia, KDPW postanowiło dokonać asymilacji 903.085 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki dominującej oznaczonych kodem PLVRCM000065 z akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym oznaczonymi kodem PLVRCM000016. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym KDPW to 25 września 2023 r. W związku z powyższym, warunek zawieszający wprowadzenia Akcji do obrotu został spełniony w dniu 25 września 2023 r. i z tym dniem Akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.
20. Zysk na akcję
Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
|
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki | 39 753 | 18 558 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 125 369 | 19 832 114 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 125 369 | 19 832 114 | |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki na akcję (w zł na jedną akcję) |
1,80 | 0,94 |
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu 9 miesięcy zakończonego dnia 30 września 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F, z wyłączeniem akcji własnych.
- dla okresu 9 miesięcy zakończonego dnia 30 września 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, E i F (akcje serii E i F zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 r.), z wyłączeniem akcji własnych.
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 r. | |||||||
| 18 343 850 | 2021.12.31 | 165 | 0,60 | 11 086 942 | |||
| 22 096 935 | 2022.06.14 | 42 | 0,15 | 3 399 528 | |||
| 22 109 935 | 2022.07.26 | 36 | 0,13 | 2 915 596 | |||
| 22 113 435 | 2022.08.31 | 30 | 0,11 | 2 430 048 | |||
| Średnia ważona liczba akcji | 19 832 114 | ||||||
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. | |||||||
| 22 113 435 | 2022.12.31 | 45 | 0,16 | 3 645 072 | |||
| 22 127 226 | 2023.02.14 | 163 | 0,60 | 13 211 494 | |||
| 22 128 976 | 2023.07.27 | 65 | 0,24 | 5 268 804 | |||
| Średnia ważona liczba akcji | 22 125 369 |
| Za okres | ||
|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2023 - 30.09.2023 |
01.01.2022 - 30.09.2022 |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki | 39 753 | 18 558 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 125 369 | 19 832 114 |
| Efekt rozwadniający - program motywacyjny | 47 135 | 34 406 |
| Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych | 22 172 504 | 19 866 520 |
| Rozwodniony zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | 1,79 | 0,93 |
Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję:
Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu 9 miesięcy zakończonego dnia 30 września 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r. i 2021 r., pomniejszone o liczbę akcji własnych, które zostały już sprzedane osobom uprawnionym (nota 27).
- dla okresu 9 miesięcy zakończonego dnia 30 września 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, E i F (akcje serii E i F zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 r.), z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 27)
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | Ważona liczba akcji |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 r. | ||||||
| 18 378 256 | 2021.12.31 | 165 | 0,60 | 11 107 737 | ||
| 22 131 341 | 2022.06.14 | 42 | 0,15 | 3 404 822 | ||
| 22 144 341 | 2022.07.26 | 36 | 0,13 | 2 920 133 | ||
| 22 147 841 | 2022.08.31 | 30 | 0,11 | 2 433 829 | ||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji | 19 866 520 | |||||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. | ||||||
| 22 168 199 | 2022.12.31 | 45 | 0,16 | 3 654 099 | ||
| 22 181 990 | 2023.02.14 | 163 | 0,60 | 13 244 192 | ||
| 22 151 699 | 2023.07.27 | 65 | 0,24 | 5 274 214 | ||
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji | 22 172 505 |
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję, wynikające ze spełnienia warunków programu motywacyjnego dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r. i 2021 r.
Noty przedstawione na stronach 9-43 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 34
21. Podział zysku
W dniu 23 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7, zgodnie z którą dokonano podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 w następujący sposób:
-
kwotę 25.006 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 1,13 zł,
-
kwotę 2.398 tys. zł. przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.
Dywidenda została wypłacona w dniu 24 sierpnia 2023 r.
22. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów
| w tys. zł | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 115 605 | 132 274 |
| Pożyczki | 4 644 | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 2 727 | 2 124 |
| 122 976 | 134 398 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 20 328 | 19 889 |
| Pożyczki | 3 526 | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 292 | 1 259 |
| 25 146 | 21 148 |
Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) wskazanych w umowie kredytowej, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) wskazanych w umowie kredytowej wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców, dłużników solidarnych oraz poręczycieli do kwoty 150% całkowitego zaangażowania. Wartość zabezpieczenia na majątku Spółki jest ustanowiona do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 340 mln zł i 46 mln euro.
Umowa nie przewiduje ograniczeń co do wypłat na rzecz akcjonariuszy kwot zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów Spółki Vercom S.A.
Warunki umów kredytowych i leasingów na dzień 30 września 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.
| Kwota | Termin spłaty Nominalne zgodnie z umową /waluta (w ratach do) |
30.09.2023 | 31.12.2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | udzielonego finansowania |
oprocentowanie | Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
Wartość nominalna |
Wartość księgowa |
|
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. |
50 168 | WIBOR 3M + marża/ PLN |
31.12.2026 r. | 30 632 | 30 201 | 35 501 | 35 076 |
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.) zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite |
120 414 | EURIBOR 3M + marża/ EUR |
28.12.2028 r. | 106 927 | 105 732 | 118 523 | 117 087 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu |
4 019 | 4 019 | 3 383 | 3 383 | |||
| Zobowiązania oprocentowane ogółem | 141 578 | 139 952 | 157 407 | 155 546 |
Na dzień sprawozdawczy Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł.
Warunki finansowania – kowenanty
Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej cyber_Folks (dawniej R22 S.A.). Na dzień 30 września 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.
23. Zobowiązania warunkowe
Przepisy podatkowe
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. W ocenie Zarządu Spółki stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych odzwierciedla na dzień sprawozdawczy
30 września 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. niepewność w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.
Udzielone poręczenia
Według stanu na 30 września 2023 r. Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem udzielonego przez Vercom S.A. poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł).
24. Pozostałe zobowiązania
| w tys. zł | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń |
896 | 265 |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | - | 1 500 |
| Zobowiązania z tytułu nabycia wartości niematerialnych | 1 089 | 3 007 |
| Zobowiązanie z tytułu dywidend | 2 | - |
| Pozostałe | 62 | 5 |
| Pozostałe zobowiązania razem | 2 049 | 4 777 |
25. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki Vercom S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
| 30.09.2023 | Wartość | Wartość godziwa | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | księgowa | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez | ||||||
| wynik finansowy | ||||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 466 | - | - | 466 | 466 | |
| 466 | - | - | 466 | 466 | ||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | ||||||
| Pożyczki udzielone | 3 918 | - | - | - | (*) | |
| Należności handlowe | 19 001 | - | - | - | (*) | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 11 964 | - | - | - | 11 964 | |
| 34 883 | - | - | - | |||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | ||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 144 103 | - | 137 559 | - | 137 559 | |
| Zobowiązania handlowe | 15 216 | - | - | - | (*) | |
| Zobowiązania pozostałe | 1 151 | - | - | - | (*) | |
| 160 470 | - | 137 559 | - | |||
| 31.12.2022 | Wartość | Wartość godziwa | ||||
| w tys. zł | księgowa | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez | ||||||
| wynik finansowy | ||||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 622 | - | - | 622 | 622 | |
| 622 | - | - | 622 | 622 | ||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | ||||||
| Pożyczki udzielone | 12 477 | - | - | - | (*) | |
| Należności handlowe | 17 732 | - | - | - | (*) | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 11 717 | - | - | - | 11 717 | |
| 41 926 | - | - | - | |||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według | ||||||
| zamortyzowanego kosztu | ||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 152 163 | - | 154 024 | - | 154 024 | |
| Zobowiązania handlowe | 16 052 | - | - | - | (*) | |
| Zobowiązania pozostałe | 4 512 | - | - | - | (*) | |
| 172 727 | - | 154 024 | - |
(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.
W okresach zakończonych 30 września 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.
Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 3 w hierarchii wartości godziwej, natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek do poziomu 2.
| Instrument | Metoda wyceny | Główne dane w modelu wyceny |
|---|---|---|
| Opcja call | Model symulacji Monte Carlo – poziom 3 |
Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych |
| Kredyty bankowe | Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2 |
Stopa procentowa EURIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy |
26. Transakcje z podmiotami powiązanymi
26.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej wyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
Transakcje z Członkami Zarządu Spółki
| Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.09.2023 | 30.09.2022 | 30.09.2023 | 31.12.2022 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
232 | 232 | 20 | 20 | |
| Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
109 | 81 | 6 | 5 | |
| Wycena programu motywacyjnego | 168 | 95 | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki
| Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.09.2023 | 30.09.2022 | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania | 171 | 151 | 14 | 13 |
| Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania |
- | 8 | - | - |
Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej wyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
| Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.09.2023 | 30.09.2022 | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
36 | 31 | 3 | 3 |
| Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania | 126 | 263 | 17 | 17 |
| Wycena programu motywacyjnego | 44 | 90 | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
W okresach sprawozdawczych zakończonych w dniach 30 września 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
26.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
| Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.09.2023 | 30.09.2022 | 30.09.2023 | 31.12.2022 |
| Przychody / Należności | 31 883 | 6 910 | 4 740 | 2 972 |
| jednostka dominująca cyber_Folks S.A. (dawniej R22 | ||||
| S.A.) | 69 | 27 | - | - |
| jednostki zależne | 31 537 | 6 634 | 4 695 | 2 942 |
| jednostki stowarzyszone | 275 | 188 | 45 | 22 |
| inne podmioty powiązane | 2 | 61 | - | 8 |
| Należności z tytułu wpłaconych zaliczek | - | - | 45 | - |
| jednostka dominująca cyber_Folks S.A. (dawniej R22 | ||||
| S.A.) | - | - | 45 | - |
| Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone | 594 | 634 | 11 526 | 12 342 |
| jednostka dominująca cyber_Folks S.A. (dawniej R22 | ||||
| S.A.) | 140 | - | 3 258 | - |
| jednostki zależne | 454 | 141 | 8 229 | 8 309 |
| jednostki stowarzyszone | - | 47 | - | 878 |
| inne podmioty powiązane | - | 446 | 39 | 3 155 |
| Kaucje zapłacone | - | - | 100 | 100 |
| jednostki zależne | - | - | 100 | 100 |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 4 934 | 4 605 | 823 | 400 |
| jednostka dominująca cyber_Folks S.A. (dawniej R22 | ||||
| S.A.) | 515 | 432 | 37 | 25 |
| jednostki zależne | 4 379 | 3 859 | 775 | 338 |
| jednostki stowarzyszone | 40 | 143 | 10 | 33 |
| inne podmioty powiązane | - | 171 | - | 4 |
| Zakupy / Zobowiązania finansowe | 506 | 507 | 398 | 734 |
| jednostka dominująca cyber_Folks S.A. (dawniej R22 | ||||
| S.A.) | - | 46 | 3 | - |
| jednostki zależne | 506 | 393 | 395 | 714 |
| inne podmioty powiązane | - | 68 | - | 20 |
| Zakupy / Zobowiązania pozostałe | 1 | 20 | 1 077 | 3 007 |
| jednostki zależne | 1 | - | 1077 | 3 007 |
| jednostki stowarzyszone | - | 20 | - | - |
| Odsetki zapłacone od pożyczek / Pożyczki otrzymane | 34 | 10 | 8 170 | - |
| jednostki zależne | 34 | 10 | 8 170 | - |
Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.
Transakcje z wykazanymi w powyższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:
-
transakcje z jednostkami zależnymi od Zenbox Sp. z o.o. i jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.),
-
transakcje ze spółką Profitroom S.A. – jednostką stowarzyszoną jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
Saldo należności z tytułu zapłaconych kaucji stanowi kaucje wpłacone do spółki Oxylion S.A. za wynajem powierzchni biurowej. Zakupy od jednostki dominującej wyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) to szeroko rozumiane usługi back office. W pozycji pożyczki udzielone jednostkom zależnym wykazano pożyczkę udzieloną spółce Oxylion S.A. oraz spółce MessageFlow.com GmbH powiększone o należne odsetki.
Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.
Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 21) przez jednostki zależne od jednostki dominującej wyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) i Vercom S.A.:
| spółka udzielająca zabezpieczenia |
zabezpieczenie do kwoty | |||
|---|---|---|---|---|
| rodzaj zabezpieczenia | zabezpieczenie wobec |
30.09.2023 | 31.12.2022 | |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego |
H88 Hosting S.R.L. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
325 286 tys. zł |
325 286 tys. zł |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR |
H88 Hosting S.R.L. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
46 125 tys. euro |
46 125 tys. euro |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft |
H88 Hosting S.R.L. |
ING Banku Śląskiego S.A. |
15 000 tys. zł | 15 000 tys. zł |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego |
Web Class IT S.R.L. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
325 286 tys. zł |
325 286 tys. zł |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR |
Web Class IT S.R.L. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
46 125 tys. euro |
46 125 tys. euro |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft |
Web Class IT S.R.L. |
ING Banku Śląskiego S.A. |
15 000 tys. zł | 15 000 tys. zł |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego |
Axima SMS Service s.r.o. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
325 286 tys. zł |
325 286 tys. zł |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR |
Axima SMS Service s.r.o. |
mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. |
46 125 tys. euro |
46 125 tys. euro |
| poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft |
Axima SMS Service s.r.o. |
ING Banku Śląskiego S.A. |
15 000 tys. zł | 15 000 tys. zł |
27. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji
W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. ("Program"). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej).
W okresie pierwszych 9 miesięcy 2023 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 351 tys. zł, a w całym 2022 r. 930 tys. zł.
Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r., tj. łączna liczba akcji 20 358 (2021 r. odpowiednio 34 406).
W okresie pierwszych 9 miesięcy 2023 r. Spółka sprzedała 15.541 akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej), podczas gdy w całym 2022 r. liczba sprzedanych akcji wyniosła 16.500. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.
28. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym
Sprzedaż udziałów w jednostce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o.
W dniu 31 października 2023 r. została zawarta umowa zgodnie, z którą Spółka sprzeda na rzecz SAS Groupe Positive wszystkie posiadane przez siebie udziały w kapitale zakładowym User.com Sp. z o.o., tj. 40 udziałów stanowiących 30,3% kapitału zakładowego User.com. Umowa została zawarta pod prawem polskim. Ostateczna cena za udziały wynosi 5.600 tys. USD. Zapłata ceny zostanie dokonana niezwłocznie po zawarciu Umowy Sprzedaży. Umowa Sprzedaży zawiera standardowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące udziałów i działalności, przy czym odpowiedzialność Emitenta za naruszenia Umowy Sprzedaży jest ograniczona do szkód o charakterze podatkowym do wysokości 45% ceny. Wartość udziałów w jednostce stowarzyszonej w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym wynosi na dzień 30 września 2023 r. 10.220 tys. zł.
Podpisanie aneksu do Umowy inwestycyjnej i umowy wspólników na zakup PushPushGo Sp. z o.o.
W dniu 16 października 2023 r. Spółka Vercom S.A. podpisała aneks do Umowy inwestycyjnej i umowy wspólników ("Umowa") z dnia 7 lipca 2021 r.. Umowa przewidywała dla Vercom S.A. opcję nabycia 16 udziałów Spółki do dnia 7 października 2023 roku ("Opcja Call 1") oraz opcję nabycia od 27 (wszystkich pozostałych) udziałów Spółki do dnia 7 października 2025 roku ("Opcja Call 2"). Założyciele i Inwestor uzgodnili, że wykonanie Opcji Call 1 i Opcji Call 2 nastąpi łącznie w terminie dla wykonania Opcji Call 2.