Vercom S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 17, 2021

Grupa Kapitałowa Vercom S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

Poznań, 16 listopada 2021 r.

	Spis treści2
	Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów4
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej5
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego9
1.	Informacje ogólne9
	1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom 9
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 9
	1.3. Przedmiot działalności 9
	1.4. Wykaz jednostek zależnych 10
	1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych 11
	1.6. Rok obrotowy11
	1.7. Zatwierdzenie do publikacji 11
2.	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego12
	2.1. Oświadczenie o zgodności 12
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości12
	2.3. Kontynuacja działalności12
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji12
3.	Ważne oszacowania i założenia 13
4.	Segmenty operacyjne13
5.	Przychody ze sprzedaży 15
6.	Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym 16
7.	Pozostałe odpisy aktualizujące 16
8.	EBITDA Operacyjna17
9.	Przychody i koszty finansowe17
	10. Podatek dochodowy17
	11. Rzeczowe aktywa trwałe 18
	12. Prawa do korzystania z aktywów18
	13. Wartości niematerialne i wartość firmy19
	14. Nabycia jednostek zależnych19
	15. Inwestycje w jednostki stowarzyszone23
	16. Pożyczki udzielone25
	17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty26
	18. Kapitał podstawowy 26
	19. Akcje własne28
	20. Zysk na akcję28
	21. Wypłata dywidendy29
	22. Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu29
	23. Zobowiązania warunkowe30
	24. Pozostałe zobowiązania 30
	25. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 31
	26. Transakcje z podmiotami powiązanymi 32
	26.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 32
	26.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi33
	27. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji 35
	28. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym37

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Vercom S.A. w dniu 16 listopada 2021 r.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Krzysztof Szyszka ………………………………………………….. Dokument podpisany przez KRZYSZTOF SZYSZKA Data: 2021.11.16 20:23:48 CET Signature Not Verified

Wiceprezes Zarządu Adam Lewkowicz …………………………………………………..

Signature Not Verified
Dokument podpisany przezADAM LEWKOWICZ
Data: 2021.11.16 19:21:33 CET

TOMASZ PAKULSKI

Członek Zarządu Tomasz Pakulski …………………………………………………..

Poznań, dnia 16 listopada 2021 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za okres 9 miesięcy		Za okres 3 miesięcy
			zakończony	zakończony
			30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 30.09.2020
	Nota	niebadane niebadane		niebadane	niebadane
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	122 449	73 205	44 297	22 842
Koszty wytworzenia usług	0	(86 679)	(50 576)	(30 572)	(15 446)
Zysk brutto na sprzedaży		35 770	22 629	13 725	7 396
Koszty sprzedaży i marketingu	0	(2 825)	(1 004)	(1 419)	(304)
Koszty ogólnego zarządu	6	(13 004)	(5 787)	(6 રરત)	(1 724)
Zysk na sprzedaży		19 941	15 838	5 747	ર્ટ 368
Pozostałe przychody operacyjne		565	117	258	47
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów
trwałych		2		(1)
Pozostałe koszty operacyjne		(7)	(40)	(4)	(8)
Pozostałe odpisy aktualizujące	7	(178)	(392)	(127)
Zysk na działalności operacyjnej		20 323	15 523	6173	5 407
Przychody finansowe	0	51	42	42	(2)
Koszty finansowe	0	(1 455)	(534)	(493)	(148)
Koszty finansowe netto		(1 404)	(492)	(451)	(150)
Udział w stratach jednostek wycenianych metodą	15	4	(104)	94	4
praw własności
Zysk przed opodatkowaniem		18 923	14 927	5816	5 261
Podatek dochodowy	10	(2 634)	(1 371)	(1 029)	(449)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		16 289	13 556	4 787	4 812
Inne całkowite dochody
Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek		180		123
zagranicznych
Inne całkowite dochody netto		180		123
Całkowite dochody ogółem za okres		16 469	13 256	4 910	4 812
sprawozdawczy
Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej		16319	13 256	4817	4 812
- przypadający na udziały niekontrolujące		(30)		(30)
Z tego całkowity dochód:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej		16 499	13 256	4 940	4 812
- przypadający na udziały niekontrolujące		(30)		(30)
Liczba akcji zwykłych	20		16 020 321 14 622 573 18 343 850 14 343 850
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	20	1,02	0,93	0,26	0,34
Rozwodniony	20	1,02	0,93	0,26	0,34
Całkowite dochody na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy		1,03	0,93	0,26	0,34
Rozwodniony		1,03	0,93	0,26	0,34

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
		30.09.2021	31.12.2020
	Nota	niebadane	badane
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	11	745	રેરેરે
Prawa do korzystania z aktywów	12	3 431	2378
Wartości niematerialne i wartość firmy	13	93 262	54 800
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	15	12 052	9 601
Pozostałe aktywa		128	627
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		12	રેને
Aktywa trwałe		110 230	68 017
Należności handlowe		25 829	23 262
Pożyczki udzielone		33 276	705
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	17	111 983	11 684
Pozostałe aktywa		2 098	784
Aktywa obrotowe		173 186	36 435
Aktywa ogółem		283 416	104 452
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	18	ਤ ਦੇਰੇ	299
Kapitał zapasowy, w tym:		176 326	3 913
- z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną		170 206	132
- z odpisów z zysku		2 588	249
- pozostały		3 532	3 532
Kapitał rezerwowy		5 622	9 052
Akcje własne	10	(970)	(4 410)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		397	217
Pozostałe kapitały	27	1 123
Zyski zatrzymane		1 ਦੇ ਦੋ 28 ਨੇ	16 670
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej		198 456	25 741
Udziały niekontrolujące		527
Kapitał własny		198 983	25 741
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	22	36 624	41 582
Zobowiązania z tytułu leasingu	22	2 380	1 820
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		4 054	3 881
Zobowiązania długoterminowe		43 058	47 283
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	22	9 737	6 478
Zobowiązania z tytułu leasingu	22	1 319	813
Zobowiązania handlowe		21 453	18 412
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		3 218	1 977
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		398	1 441
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		880	363
Pozostałe zobowiązania	24	3 457	1 354
Rezerwy		613	290
Zobowiazania krótkoterminowe		41 375	31 428

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r.

	Kapitał zapasowy, w tym:
	Nota		z nadwyžki Kapitał ceny emisyjnej z odpisów podstawowy nad wartością z z zysku nominalna		pozostały	Pozostałe	Kapital kapitaly rezerwowy	Akcje własne	Roznice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapital własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapital przypadający na udziały niekontrolujace	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. -
zbadane		299	132	249	3 532	-		9 052 (4 410)	217	16 670	25 741		25 741
Zysk netto										16319	16319	(30)	16 289
Inne całkowite dochody									180		180		180
Całkowite dochody w okresie									180	16319	16 499	(30)	16 469
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Podział zysku	21			2339						(2 339)
Wypłata dywidendy	21									(15 061)	(15 061)		(15 061)
Umorzenie akcji własnych	19	(10)					(3 430)	3 440
Pierwsza publiczna emisja akcji	18	80	170 074								170 154		170 154
Kapitał z wyceny programu	27					1 123					1 123		1 123
motywacyjnego
Aktywa netto przypadające
udziałom niekontrolującym w	14											રે રેતા	557
PushPushGo Sp. z 0.0.
Stan na dzień 30 września 2021 r.		369	170 206	2 588	3 532	1 123	5 622	(970)	397	15 589	198 456	527	198 983
- niebadane

b) Za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r.

			Kapitał zapasowy, w tym:
	Kapital podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalna	z odpisów z zysku	pozostały	Kapital rezerwowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapital własny
Stan na dzień 1 stycznia 2020 r. - zbadane	356	14 963	126		4 642	(19 612)	16 839	17 314
Zysk netto							13 256	13 556
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody w okresie							13 556	13 556
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Wypłata dywidendy							(10 328)	(10 328)
Umorzenie akcji własnych	(57)	(14 831)				19612	(4 724)
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia						(4 410)		(4 410)
Stan na dzień 30 września 2020 r. - niebadane	299	132	126		4 642	(4 410)	15 343	16 132

Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 9 miesięcy
			zakończony
			30.09.2021 30.09.2020
	Nota	niebadane	niebadane
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		16 289	13 556
Korekty:
- Podatek dochodowy	10	2 634	1 371
- Amortyzacja		3 118	1 781
- Udział w stratach jednostek wycenianych metodą praw własności		(4)	104
- Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(2)
- Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych	0	1 308	495
- Wycena programu motywacyjnego	27	1 123
- Dotacje		(81)
		24 385	17 307
Zmiana stanu:
Należności handlowych		(991)	1 766
Pozostałych aktywów		(1 238)	(4 461)
Zobowiązań handlowych		1 800	4 578
Zobowiązań pozostałych		(452)	(573)
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		84	(5)
Zobowiązań z tytułu umów z klientami		(536)	(257)
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		23 052	18 355
Podatek zapłacony		(3 931)	(1 146)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		19 121	17 209
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		3	31
Pożyczki udzielone	16	(33 000)	(183)
Spłaty udzielonych pożyczek		1 972	2 122
	14	(33 246)	(450)
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pienieżne	15
Inwestycje w jednostki stowarzyszone		(2 447)	(2 000)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11,13	(3 011)	(1 380)
		(69 729)	(1 860)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy netto z emisji akcji	18	170 154
Dywidendy	21	(15 061)	(10 328)
Wpływy z tytułu zaciągniecia kredytów i pożyczek	20	2819
Spłaty kredytów i pożyczek		(5 062)	(1 063)
Odsetki zapłacone		(1 133)	(558)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(810)	(560)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		150 907	(12 509)
Przepływy pieniężne netto ogółem		100 299	2 840
	17	11 684	2 664
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	17	111 983	5 504

Noty do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom

Vercom S.A. ("Spółka"; "Jednostka Dominująca") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki R22 S.A. i należy do Grupy Kapitałowej R22.

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 września 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

• Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
• Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
• Tomasz Pakulski Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

• Jakub Dwernicki,
• Katarzyna Juszkiewicz,
• Franciszek Szyszka,
• Jakub Woźny,
• Jakub Juskowiak.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Vercom jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Grupa Kapitałowa Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Grupa zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Grupę Kapitałową Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Grupy Kapitałowej Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze ("Communication Platform as a Service", "CPaaS"). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta.

1.4. Wykaz jednostek zależnych

Nazwa jednostki	Data utworzenia/ objecia kontrolą	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień
		30 września 2021 r. 31 grudnia 2020 r.
Redgroup Sp. z 0.0.	27.09.2013	100,00%	100,00%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	29.01.2009	100,00%	100,00%
PromoSMS Sp. z 0.0.	04.11.2019	100,00%	100,00%
EPSO Group Sp. z 0.0.	31.01 2020	100,00%	100,00%
Leadstream Sp. z 0.0.	31.01.2020	100,00%	100,00%
MessageFlow.com GmbH	01.10.2020	100,00%	100,00%
ProfiSMS s.r.o.	07.10.2020	100,00%	100,00%
SMS Brana s.r.o.	07.10.2020	100,00%	100,00%
Axima s.r.o.	07.10.2020	100,00%	100,00%
Freshmail Sp. z 0.0.	06.07.2021	100,00%
PushPushGo Sp. z 0.0.	08.07.2021	67,42%

W okresie po dniu sprawozdawczym a przed dniem zatwierdzenia niniejszego skróconego śródroczego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji tj. w dniu 19 października 2021 r. została zarejestrowana spółka Freshplanners Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, o kapitale zakładowym wynoszącym 5 tys. zł. Jedynym 100% udziałowcem jest jednostka zależna Freshmail Sp. z o.o.

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 30 września 2021 r.

Noty przedstawione na stronach 9-37 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Data uzyskania znaczącego	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień
	wpływu	30 września 2021 r. 31 grudnia 2020 r.
User.com Sp. z 0.0.	16.10.2018	30.30%	26.98%
Appchance Group Sp. z o.o. *	31.10.2018	49.05%	39.01%
Appchance Sp. z o.o. **	24.08.2019	21.26%	21.26%

* Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 30 września 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Vercom posiada 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. (na dzień 31 grudnia 2020 r. udział wynosił 39,01%). Grupa Vercom nie posiada również większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.

** Na dzień 30 września 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Vercom S.A. posiada bezpośrednio 21,26% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Grupa Vercom nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę. Appchance Sp. z o.o. jako jednostka stowarzyszona wyceniana jest metodą praw własności.

1.6. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy w dniu 31 grudnia 2021 r.

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 16 listopada 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i jej jednostki zależne, w tym z powodów związanych z trwającą pandemią COVID-19.

Wpływ COVID-19 na działalność Grupy

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie odnotowała negatywnych zmian przychodów oraz wyniku w związku z pandemią.

Nie można jednak wykluczyć, że długotrwałe utrzymywanie się pandemii COVID-19 i związane z tym dalsze decyzje administracyjne, mogą negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie przedsiębiorstw i ludności, a także doprowadzić do wywołania kryzysu gospodarczego, pociągającego za sobą m. in. istotne ograniczenie liczby i wartości transakcji handlowych.

Ze względu na możliwe opóźnienia spływu należności spowodowane pogorszeniem sytuacji gospodarczej klientów Grupy Vercom, istnieje ryzyko wzrostu stanów należności, którego realizacja pociągnęłaby za sobą zwiększenie zadłużenia Grupy poprzez wzrost wartości sald linii kredytowych i wynikający z tego wzrost zadłużenia i kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę. Na datę zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie występowały jednak przesłanki, w oparciu o które można by określić prawdopodobieństwo takiego scenariusza w krótkim terminie, jako istotne.

Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Grupę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy:

	Na dzień		Za okres 9 miesięcy		Za okres 3 miesięcy
waluta	30.09.2021 31.12.2020			01.01.2021 - 01.01.2020 - 01.07.2021 - 01.07.2020 - 30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 30.09.2020
EUR	4.6329	4.6148	4.5585	4.4420	4.5811	4.4436
CZK	0.1816	0.1753	0.1771	0.1677	0.1796	0.1676

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki Vercom S.A. dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r

4. Segmenty operacyjne

Segmenty operacyjne - informacje o zysku lub stracie

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. w tys. zł	Segment CPaaS	Razem
Przychody ze sprzedaży	122 449	122 449
Przychody segmentu	122 449	122 449
Pozostałe przychody operacyjne	રેરિ	ર્સ્ટિ
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	2	2
Koszty ogółem, w tym:	(102 693)	(102 693)
- amortyzacja	(3 118)	(3 118)
Zysk na działalności operacyjnej	20 323	20 323
EBITDA Operacyjna*	23 441	23 441
% EBITDA Operacyjna™*	19,1%	19,1%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metoda praw własności	র্ব	4
Przychody finansowe	51	51
Koszty finansowe	(1 455)	(1 455)
Zysk przed opodatkowaniem	18 923	18 923
Podatek dochodowy	(2 634)	(2 634)
Zysk netto	16 289	16 289

*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r.	Segment
w tys. zł	CPaaS	Razem
Przychody ze sprzedaży	73 205	73 205
Przychody segmentu	73 205	73 205
Pozostałe przychody operacyjne	117	117
Koszty ogółem, w tym:	(57 799)	(57 799)
- amortyzacja	(1 781)	(1 781)
Zysk na działalności operacyjnej	15 523	15 523
EBITDA Operacyjna*	17 304	17 304
% EBITDA Operacyjna™*	23,6%	23,6%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	(104)	(104)
Przychody finansowe	42	42
Koszty finansowe	(534)	(534)
Zysk przed opodatkowaniem	14 927	14 927
Podatek dochodowy	(1 371)	(1 371)
Zysk netto	13 556	13 556

*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

w tys. zł	30.09.2021	31.12.2020
CPaaS	283 416	104 452
Aktywa razem	283 416	104 452

w tys. zł	30.09.2021	31.12.2020
CPaaS	(61 923)	39 009
Dług netto razem	(61 923)	39 009

Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych okresowo przegląda informacje na temat kwoty dokonanych inwestycji w jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności oraz zwiększeń wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Ujawnienia na temat oferowanych przez Grupę produktów i usług, obszarów geograficznych oraz głównych klientów zostały przedstawione w nocie 5 Przychody ze sprzedaży.

Podział aktywów trwałych (z wyłączeniem aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) ze względu na ich lokalizację w obszarach geograficznych

		Na dzień
w tys. zł	30.09.2021 niebadane	31.12.2020 badane
Polska	97 807	55 262
Czechv	12 411	12 700
Razem	110 218	67 962

5. Przychody ze sprzedaży

Grupa osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS oraz ze sprzedaży usług komplementarnych.

w tys. zł	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przychody z platform komunikacji	109 250	67 368
Usługi komplementarne	13 199	5 837
Razem	122 449	73 205

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przychody z platform komunikacji od jednego, największego klienta stanowiły 9,4 mln zł, tj. nie przekraczały poziomu 10% łącznych przychodów Grupy. W okresie porównawczym przychody od jednego, największego klienta stanowiły 8,8 mln zł tj. przekraczały poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.

	01.01.2021 -	01.01.2020 -
w tys. zł	30.09.2021	30.09.2020
Polska	84 440	68 968
Zagranica, w tym:	38 009	4 237
Czechv	33 960
Razem	122 449	73 205

Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda dla należności z tytułu umów z klientami.

w tvs. Zł	30.09.2021	31.12.2020
Należności handlowe	25 829	23 262

6. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym

w tys. zł	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Amortyzacja	(3 118)	(1 781)
Usługi obce, w tym:	(91 946)	(52 626)
- koszty zakupu wysyłanych wiadomości	(76 608)	(46 982)
- koszty podwykonawców usług komplementarnych	(7 213)	(2 548)
- usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne	(2 224)	(1 274)
- koszty transakcyjne związane z nabyciem jednostek	(840)
- pozostałe	(5 061)	(1 822)
Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym:	(6 504)	(2 862)
- koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym	(1 123)
Zużycie materiałów i energii	(531)	(91)
Podatki i opłaty, w tym:	(409)	(7)
- podatek od czynności cywilnoprawnych związany z nabyciem jednostek	(372)
Koszty w układzie rodzajowym razem	(102 508)	(57 367)

Do kosztów usług obcych, w głównej mierze, Grupa Vercom zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS, koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email), koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty podwykonawców usług komplementarnych, usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne, a także pozostałe, na które głównie składają się usługi doradcze, informatyczne i reklamowe.

	01.01.2021 -	01.01.2020 -
w tys. zł	30.09.2021	30.09.2020
Koszty wytworzenia usług	(86 679)	(50 576)
Koszty sprzedaży i marketingu	(2 825)	(1 004)
Koszty ogólnego zarządu	(13 004)	(5 787)
Koszty w układzie funkcjonalnym razem	(102 508)	(57 367)

Do kosztów wytworzenia usług Grupa Vercom zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS, koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push).

7. Pozostałe odpisy aktualizujące

	01.01.2021 -
w tys. zł	30.09.2021	30.09.2020
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych	(178)	(392)
Razem	(178)	(392)

8. EBITDA Operacyjna

w tys. zł	30.09.2021	01.01.2021 - 01.01.2020 - 30.09.2020
Zysk na działalności operacyjnej	20 323	15 523
Amortyzacja	3 118	1 781
EBITDA Operacyjna*	23 441	17 304

* Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Spółka definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk / (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.

9. Przychody i koszty finansowe

	01.01.2021 -	01.01.2020 -
w tys. zł	30.09.2021	30.09.2020
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek i należności	ਪੰ ਦੇ	રે રે
- od środków na rachunkach bankowych		7
Przychody z tytułu odsetek razem	ਕੇ ਦੇ	42
Pozostałe	6
Przychody finansowe	51	42
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów bankowych	(1 184)	(433)
- od leasingu	(91)	(87)
- inne	(19)	(6)
Koszty z tytułu odsetek razem	(1 294)	(526)
Różnice kursowe netto	(રત)
Pozostałe koszty finansowe	(102)	(8)
Koszty finansowe	(1 455)	(534)
Koszty finansowe netto	(1 404)	(492)

10. Podatek dochodowy

w tys. zł	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	2 820	1 534
	2 820	1 534
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	216	(163)
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu
odroczonego podatku dochodowego wynikającej z połączenia jednostek	(402)
	(186)	(163)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	2 634	1 371

Noty przedstawione na stronach 9-37 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 17

Grupa Kapitałowa Vercom Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r. (w tysiącach złotych)

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. zł	0/0	01.01.2021 - 30.09.2021	0/0	01.01.2020 - 30.09.2020
Zysk przed opodatkowaniem		18 923		14 927
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce i w Czechach stawki podatkowej (19%)	19,0%	3 રેતેર	19.0%	2 836
Wpływ stawki podatkowej (9%)	(1,0%)	(189)	(0.5%)	(75)
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box*	(6.9%)	(1 313)	(8,8%)	(1 321)
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe)	2.9%	540	(0,5%)	(70)
	13.9%	2 634	9.2%	1 371

* W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był rok 2019.

11. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:

w tys. zł		Okres 9 miesięcy zakończony
	30.09.2021	30.09.2020
Powierzchnia biurowa	52
Serwery i sprzęt IT	227	126
Pozostałe	30	3
	309	129

Według stanu na dzień 30 września 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych Spółki Vercom S.A. ustanowiony był zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 22).

Na dzień 30 września 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

12. Prawa do korzystania z aktywów

W tabeli poniżej przedstawiono zwiększenia praw do korzystania z aktywów

		Okres 9 miesięcy zakończony
w tys. zł	30.09.2021	30.09.2020
Serwery i sprzęt IT	347	166
Šrodki transportu		280
	347	446

13. Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:

		Okres 9 miesięcy
w tys. zł		zakończony
	30.09.2021	30.09.2020
Prace rozwojowe	2 468	1 073
Pozostałe	301	216
	2 769	1 289

Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania. Nakłady na prace rozwojowe obejmują koszty wynagrodzeń pracowników i koszty usług obcych realizowanych przez kooperantów, dedykowanych do danego projektu rozwojowego. Spółka prowadzi ewidencję księgową umożliwiającą szczegółowe przypisanie ponoszonych nakładów do realizowanych projektów w zakresie prac rozwojowych.

14. Nabycia jednostek zależnych

Nabycie spółki PushPushGo Sp. z o.o.

W dniu 7 lipca 2021 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z dotychczasowymi wspólnikami spółki umowy nabycia udziałów w spółce PushPushGo Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a dodatkowo z założycielami pozostającymi w spółce umowę inwestycyjną i umowy wspólników. W wyniku zawarcia umów Vercom S.A nabyła 67,42% udziałów spółki PushPushGo Sp. z o.o. za łączną kwotę 9 428 tys. zł. Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 8 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji.

Umowa przewiduje opcje zakupu po 24 miesiącach dodatkowych 16 udziałów, a po 48 miesiącach pozostałych 27 udziałów (opcja call), w cenie za jednen udział stanowiącej iloczyn EBITDA spółki z ostatnich 12 miesięcy oraz mnożnika 8, podzielonej na łączną liczbę udziałów tj.132, przy czym cena ta nie może być niższa niż 95 tys. zł za jeden udział, umożliwiając tym samym osiągnięcie 100% kapitału zakładowego spółki.

PushPushGo jest spółką działającą w obszarze komunikacji web push (powiadomienia w przeglądarkach internetowych) z mocną ekspozycją na rynki Europy Środkowo-Wschodniej. Klientami spółki są przede wszystkim znane i rozpoznawalne podmioty o znacznej skali działalności.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 600 tys. zł, z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

Nabycie spółki Freshmail Sp. z o.o.

W dniu 6 lipca 2021 r. Spółka Vercom S.A. zawarła jako kupujący z Freshmail Holding spółka akcyjna przedwstępną umowę nabycia oraz przyrzeczoną umowę nabycia 100% udziałów w spółce Freshmail Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie za kwotę 25 000 tys. zł powiększoną o:

• kwotę 2 084 tys. zł stanowiącą równowartość środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych nabytej spółki na dzień rozliczenia transakcji nabycia,

• kwotę 110 tys. zł stanowiącą zobowiązanie wobec nabytej spółki, które zostanie spłacone do dnia 12 lipca 2021 r.,

• kwotę 1 550 tys. zł stanowiącą kwotę pożyczek wraz z odsetkami udzielonych członkom zarządu nabytej spółki, które zostały już spłacone,

oraz pomniejszoną o:

• kwotę 500 tys. zł stanowiącą równowartość gotówkowego kapitału obrotowego nabytej spółki, niezbędną do jej funkcjonowania w normalnym toku jej działalności,

• kwotę 465 tys. zł stanowiącą równowartość zadłużenia nabytej spółki z tytułu pożyczki ekspresowej SMEX udzielonej nabytej spółce przez Bank Polski Kasa Opieki S.A.,

czyli łączną kwotę 27 778 tys. zł.

Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 6 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji Vercom S.A.

Umowy przewidują dla sprzedającego dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedaży udziałów, w kwocie nie większej niż 2 000 tys. zł w przypadku osiągnięcia przez Freshmail Sp. z o.o. określonych w umowach wyników finansowych za rok obrotowy 2021 i 2022. Na dzień 30 września 2021 r. wartość 2 000 tys. zł wykazano jako zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów w spółce Freshmail Sp. z o.o. (nota 24).

Freshmail Sp. z o.o. to dostawca usług e-mail marketingu w Polsce. Freshmail Sp z o.o. współpracuje z klientami, którymi są zarówno duże firmy, jak i dynamicznie rosnące małe i średnie firmy.

Wartość brutto przejętych należności handlowych wyniosła 976 tys. zł, z czego oczekuje się, że całość zostanie spłacona.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości godziwe nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.

Poniższe rozliczenie połączeń ma charakter ostateczny (kompletny).

Nabycia jednostek w okresie od 1 stycznia 2021 r.
do 30 września 2021 r.	PushPushGo	Freshmail
w tys. zł	Sp. z 0.0.	Sp. z 0.0.	Razem
Środki pieniężne	9 428	27 778	37 206
Przyszłe płatności z tytułu nabycia		2 000	2 000
Cena nabycia	9 428	29 778	39 206
w tys. złotych
Rzeczowe aktywa trwałe		132	132
Prawa do korzystania z aktywów	245	1 284	1 529
Koszty prac rozwojowych	2 034	1 389	3 423
Otrzymane dotacje na prace rozwojowe	(1 360)	(1 990)	(3 350)
Wartości niematerialne	ਦੇ I	123	174
Relacje z klientami	679	1 438	2 117
Udzielone pożyczki		1 500	1 500
Należności handlowe	600	976	1 576
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	626	3 334	3 960
Pozostałe aktywa	4	173	177
Zobowiązania z tytułu leasingu	245	1 284	1 229
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek		ਦੇ ਹੋ ਤੇ	503
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	129	273	402
Zobowiązania handlowe	98	1 143	1 241
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	291	1 786	2077
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	166	267	433
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	3	88	91
Pozostałe zobowiązania	237	259	496
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto	1 710	2 756	4 466
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym	557		રેને તે જેની સાંતર તેમને છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની
Wartość firmy	8 275	27 022	35 297

Wartość firmy

Wartość firmy dotycząca wszystkich wyżej wymienionych nabyć reprezentuje synergie i efekty skali w zakresie kosztów prowadzonej działalności, korzyści strategiczne wynikające z potencjału nowego dla Grupy rynku oraz know-how przejętych organizacji.

Wartość firmy uwzględnia kluczowe, oprócz relacji z klientami, elementy składowe zapłaconej ceny nabycia, takie jak:

• Uzyskanie dostępu do nowych rynków, na których poprzez przejęte jednostki Grupa może wdrażać własne technologie i usługi oraz rozpocząć działania sprzedażowe i marketingowe pod własnymi znakami towarowymi.
• Przejęcie zasobów ludzkich na nowym rynku, co ma znaczenie w szczególności w aspekcie lokalnej obsługi klienta, która oprócz technologii ma kluczowe znaczenie dla skuteczności prowadzenia operacji na danym rynku.
• Potencjał synergii wynikający z zastosowania know-how i technologii Grupy, co w istotny sposób uatrakcyjni ofertę zarówno dla istniejących klientów przejętych jednostek, jak i umożliwi pozyskanie nowych klientów.

Wycena wartości godziwej

Techniki wyceny zastosowane do wyceny wartości godziwej nabytych istotnych aktywów, to:

• Relacje z klientami Metoda dodatkowego zysku (MEEM). W podejściu dochodowym wykorzystującym metodę dodatkowego zysku wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez jednostkę, która takiej wartości nie posiada. Metoda dodatkowego zysku wymaga:
  • prognozy przychodów z relacji z klientami i kosztów bezpośrednio z nimi związanych,
  • oszacowania wymaganego zwrotu z wykorzystania innych aktywów takich jak aktywa trwałe, kapitał obrotowy netto i zorganizowana siła robocza,
  • oszacowania stopy dyskonta dla aktywa niematerialnego,
  • oszacowanie potencjalnych korzyści z tytułu tarczy podatkowej.

Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

Nabycia jednostek w okresie od 1 stycznia 2021 r.
do 30 września 2021 r.	PushPushGo	Freshmail
w tys. zł	Sp. z 0.0.	Sp. z 0.0.	Razem
Wpływ na skonsolidowane informacje finansowe od dnia nabycia do 30 września 2021 r.
Przychody ze sprzedaży	1 071	2 896	3 967
EBITDA Operacyjna*	ਪੇ ਦੇ	917	962
Zysk netto	(92)	744	652
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2021 r. (tj. za okres od
dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia objęcia kontroli)
Przychody ze sprzedaży	1 932	7 423	ਰੇ ਤੇ ਦੇ ਤੇ ਵੇਂ ਵਿੱਚ ਹੋ ਗਿਆ ਹੈ। ਇਹ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ
EBITDA Operacyjna*	ਤੇ ਤੇ ਵੇ	629	964
Zysk netto	(172)	(21)	(193)

*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

Gdyby transakcje miały miejsce na początek okresu sprawozdawczego, tj. na dzień 1 stycznia 2021 r., przychody ze sprzedaży Grupy Vercom za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r. wyniosłyby 131 804 tys. zł., a zysk netto 16 096 tys. zł.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r. Grupa poniosła koszty jednorazowe dotyczące zakończonych nabyć jednostek ujęte w zyskach i stratach w pozycji usługi obce w wysokości 840 tys. zł oraz w pozycji podatki i opłaty w wysokości 372 tys. zł, co stanowi łączny koszt na poziomie 1 212 tys. zł.

Koszty doradztwa prawnego, transakcyjnego oraz due diligence dotyczące nabyć jednostek ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w tys. Zł	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.
PushPushGo Sp. z o.o.	360
Freshmail Sp. z o.o.	ਦੇ ਹੋਰੇ
Pozostałe akwizycje	253
Razem	1 212

15. Inwestycje w jednostki stowarzyszone

w tys. zł	30.09.2021	31.12.2020
Appchance Group Sp. z o.o.	2 468	1 421
User.com Sp. z 0.0.	ਰੇ 354	7 940
Appchance Sp. z o.o.	230	240
Razem	12 052	9 601

Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 5 sierpnia 2021 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z osobami fizycznymi – wspólnikami spółki Appchance Group Sp. z o.o., umowę nabycia 224 udziałów, stanowiących 10,04% kapitału zakładowego spółki Appchance Group Sp. z o.o. za cenę 938 tys. zł. Dodatkowo zapłacono podatek od czynności cywilnoprawnych w kwocie 9 tys. zł. W wyniku nabycia dodatkowych udziałów Spółka Vercom S.A. posiada łącznie 49,05% udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu płatności za udziały tj. 6 sierpnia 2021 r.

Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o.

W dniu 2 września 2021 r. Spółka Vercom S.A. nabyła dodatkowych 6 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. za łączną cenę 1 500 tys. zł. W wyniku transakcji udział Spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym User.com Sp. z o.o. wzrósł z 26,98% do 30,30%. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu płatności za udziały tj. 6 września 2021 r.

Poniższa tabela prezentuje podsumowanie informacji finansowych jednostek stowarzyszonych oraz uzgodnienie do wartości księgowych inwestycji w jednostki stowarzyszone wykazanych w ninijeszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Grupa Kapitałowa Vercom

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r. (w tysiącach złotych)

w tys. zł	Appchance Sp. z 0.0.	Appchance Group Sp. z 0.0.	User.com Sp. z 0.0.	Rockdrop Holdings Ltd	Razem
Za okres od 1 stycznia 2020 r.
do 30 września 2020 r.
Przychody	16	2 804	3 093	160
Koszty operacyjne	(40)	(2315)	(4 172)	(179)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	(10)	(75)	40
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(17)	(19)	(16)
Podatek dochodowy		(47)	206
Wynik finansowy netto (100%)	(२१)	348	(849)	(19)
Inne całkowite dochody
	21,26%	39,01%	26,98%	30,00%
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(10)	136	(229)	(6)
Strata nieujęta w zyskach i stratach				(6)
Udział grupy w wyniku ujęty w zyskach i
statach	(11)	136	(229)		(104)
Na dzień 31 grudnia 2020 r.
Aktywa trwałe	880	1 101	448
Aktywa obrotowe	381	1 616	2 558
Zobowiazania krótkoterminowe	(334)	(1 703)	(730)
Zobowiązania długoterminowe	(870)
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)	57	1 014	2276
	21,26%	39,01%	26,98%
Udział Grupy w aktywach netto	12	396	614
Wartosc firmy	228	1 025	7326
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone	240	1 421	7 940		9 601
na dzień 31 grudnia 2020 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r. (w tysiącach złotych)

	Appchance Sp. z 0.0.	Appchance Group Sp. z 0.0.	User.com Sp. z 0.0.	Rockdrop Holdings Ltd	Razem
w tys. zł
Za okres od 1 stycznia 2021 r.
do 30 września 2021 r.
Przychody	570	4 599	રે ૨૦૨
Koszty operacyjne	(596)	(4 358)	(5 876)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto		(33)	5
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(27)	18	20
Podatek dochodowy		(22)	રેને
Wynik finansowy netto (100%)	(રૂઝ)	204	(281)
Inne całkowite dochody
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(10)	100	(86)		4
Inwestycje w jednostki stowarzyszone/ Zmiana		947	1 500		2 447
udziału
Na dzień 30 września 2021 r.
Aktywa trwałe	1 432	1 472	248
Aktywa obrotowe	229	2 079	3 457
Zobowiązania krótkoterminowe	(439)	(2 347)	(277)
Zobowiązania długoterminowe	(1 218)
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)	4	1 204	3 428
	21,26%	49,05%	30.30%
Udział Grupy w aktywach netto	30	ਦੇ ਹੈ।	1 039
Wartość firmy	200	1 877	8 31 -
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone	230	2 468	9 354		12 052
na dzień 30 września 2021 r.

16. Pożyczki udzielone

w tys. zł	30.09.2021	31.12.2020
Pozostałe udzielone pożyczki, w tym:	33 276	705
-dla jednostek stowarzyszonych	109	408
-dla innych podmiotów powiązanych	33 075
	33 276	705

W dniu 30 sierpnia 2021 r. Spółka Vercom S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 15 000 tys. zł spółce cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) – spółka zależna od R22 S.A. Oprocentowanie pożyczki ustalono na poziomie 3% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczki ustalono do dnia 31 stycznia 2022 r.

W dniu 29 września 2021 r. Spółka Vercom S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 18 000 tys. zł spółce cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) – spółka zależna od R22 S.A. Oprocentowanie pożyczki ustalono na poziomie 3% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczki ustalono do dnia 31 grudnia 2021 r.

Pożyczki udzielone spółce cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) mają charakter lokowania środków pieniężnych pozyskanych z IPO oprocentowanych na 3% w ujęciu rocznym, wobec realnego ujemnego

oprocentowania na rachunkach bieżących. Spółka cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji jest w trakcie finalizacji umowy kredytowej z konsorcjum banków finansujących mBank i ING. Środki pozyskane z umowy kredytowej posłużą spłacie w całości zadłużenia do Vercom S.A.

17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.

w tys. zł	30.09.2021	31.12.2020
Srodki pieniężne	111 693	11 501
Srodki pieniężne na rachunkach bankowych	111 693	11 501
Ekwiwalenty środków pieniężnych	290	183
Lokaty krótkoterminowe	ਦੇ 8	র্ব
Srodki pieniężne w drodze	232	179
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	111 983	11 684

Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (patrz nota 22).

18. Kapitał podstawowy

Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

		Wartość
		Liczba nominalna	Kapitał	% głosów	Udział w
	akcji	1 akcji	podstawowy	na Walnym	kapitale
	serii A, B i D	(w zł)	(w zł)	Zgromadzeniu	zakładowym
R22 S.A.	10 113 850	0,02	202 277	55,13%	55,13%
Adam Lewkowicz	1 643 250	0,02	32 865	8,96%	8,96%
Krzysztof Szyszka	1 443 300	0,02	28 866	7,87%	7,87%
Tomasz Pakulski	143 450	0,02	2 869	0,78%	0,78%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. *	1 250 715	0,02	25 014	6,82%	6,82%
Vercom S.A. (akcje własne)	126 850	0,02	2 537
Pozostali	3 749 285	0,02	74 986	20,44%	20,44%
	18 470 700		369 414	100,00%	100,00%

* w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 1 100 736 akcji stanowiących 6% udziału w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Grupa Kapitałowa Vercom Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r. (w tysiącach złotych)

		Wartość
		Liczba nominalna	Kapitał	% głosów	Udział w
	akcji		1 akcji podstawowy	na Walnym	kapitale
	serii A, B i C	(w zł)		(w zł) Zgromadzeniu	zakładowym
R22 S.A.	202 277	1	202 277	70,51%	70,51%
Adam Lewkowicz	42 865	1	42 865	14.94%	14.94%
Krzysztof Szyszka	38 866	1	38 866	13,55%	13,55%
Tomasz Pakulski	2 869	1	2 869	1.00%	1,00%
Vercom S.A. (akcje własne)	11 529	1	11 529
	298 406		298 406	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawia się następująco:

Wprowadzenie do obrotu akcji Spółki Vercom S.A. na GPW

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B Spółki Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje Spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".

Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji Spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".

Pierwsza oferta publiczna Spółki Vercom obejmowała 4 000 000 akcji nowej emisji serii D, oraz 1 000 000 akcji serii A należących do akcjonariuszy Krzysztofa Szyszki i Adama Lewkowicza. Wartość oferty publicznej wynosiła 225 mln zł (cena emisyjna 45 zł), w tym wartość nowej emisji stanowiła 180 mln zł – środki pozyskane przez Spółkę Vercom S.A. oraz wartość akcji sprzedawanych 45 mln zł.

W dniu 8 czerwca 2021 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Vercom S.A. o kwotę 80 tys. zł, tj. 4 000 000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Wpływy netto z emisji (wpływy z emisji akcji w kwocie 180 000 tys. zł pomniejszone o koszty emisji w kwocie 9 864 tys. zł) wyniosły 170 154 tys. zł. W kapitale podstawowym ujęto 80 tys. zł, natomiast nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną pomniejszoną o koszty emisji ujęto w kapitale zapasowym w kwocie 170 074 tys. zł.

19. Akcje własne

	30.09.2021	31.12.2020
Akcje własne	(970)	(4 410)
	(970)	(4 410)

W dniu 7 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło umorzyć 8 992 akcji własnych Spółki za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 zł za jedną akcję tj. łącznym wynagrodzeniem 3 440 tys. zł. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia akcji własnych Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

20. Zysk na akcję

Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję.

	Okres 9 miesięcy zakończony
w tys. zł	30.09.2021	30.06.2020
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	16 289	13 રેરેર
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	16 020 321	14 622 573
Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję)	1,02	0.93

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

• dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 30 września 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych,
• dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 30 września 2020 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i C, z wyłączeniem akcji własnych.

Liczba akcji	dzień	ilość dni w okresie	Waga	Ważona liczba akcji
Srednia ważona liczba akcji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 r.
14 920 300	2020-01-01	132	0.48	7 214 211
14 343 850	2020 05 12	141	0.52	7 408 362
Srednia ważona liczba akcji				14 622 573
Srednia ważona liczba akcji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 r.
14 343 850	2021 01 01	158	0.58	8 332 089
18 343 850	2021 06.08	114	0.42	7 688 231
Srednia ważona liczba akcji				16 020 321

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję.

W związku z podziałem akcji na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2020 r. zysk na akcję zmniejszył się w proporcji 1:50, co zostało uwzględnione w tabelach powyżej. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podziału akcji Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

21. Wypłata dywidendy

W dniu 8 kwietnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziały zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. w wysokości 17 400 tys. zł w taki sposób, że kwotę 15 061 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy oraz kwotę 2 339 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 8 kwietnia 2021 r.

22. Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu

w tys. zł	30.09.2021	31.12.2020
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	36 624	41 582
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 380	1 820
	39 004	43 402
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	9 737	6 478
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 319	813
	11 056	7 291
Razem	50 060	20 693

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.), Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.), Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.

Warunki umów kredytowych i leasingu na dzień 30 września 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r.

	Kwota	Termin Nominalne splaty		30.09.2021		31.12.2020
w tys. zł	finansowania	udzielonego oprocentowanie / Waluta	zgodnie z umowa (w ratach do)			Wartość Wartość Wartość Wartość Wartość nominalna księgowa nominalna księgowa
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (Vercom S.A.)	50 168	WIBOR 3M + marža / PLN	31.12.2026 r. 43 782 43 137 48 745 48 060
Umowa pożyczki z dnia 5 maja 2020 r. z Bank Pekao S.A. (Freshmail Sp. z o.o.)	740	WIBOR 1M + marža / PLN	15.04.2023 r.	404	404
Kredyt w rachunku bieżącym				2 820	2 820
Zobowiązania z tytułu leasingu				3 699	3 699	2 633	2633
Zobowiązania oprocentowane ogółem						50 705 50 060 51 378 50 693

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 7 180 tys. zł.

Warunki finansowania – kowenanty

Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 30 września 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.

23. Zobowiązania warunkowe

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w tym pozostałych rezerw, w ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.

Udzielone poręczenia

Według stanu na dzień 30 września 2021 r. Grupa nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem poręczeń związanych z zawarciem umowy kredytowej (nota 26.2.) oraz udzielonego przez Vercom S.A. poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.

w tys. zł	Nota	30.09.2021	31.12.2020
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń		1 368	1 337
Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych		ਦੇ ਹੋ
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o.		2 000
Pozostałe		30	17
		3 457	1 354
Pozostałe zobowiązania razem		3 457	1 354

24. Pozostałe zobowiązania

Noty przedstawione na stronach 9-37 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 30

25. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

30.09.2021	Wartość	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa	Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3			Ogolem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	33 276				(*)
Należności handlowe	25 829
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	111 983				111 983
	171 088
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	46 361		43 684		43 684
Zobowiązania handlowe	21 453				(*)
Pozostałe zobowiazania	2 089
	69 903

31.12.2020	Wartosc	Wartość godziwa
w tys. zł	księgowa		Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3		Ogolem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	705				(*)
Należności handlowe	23 262				(*)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 684				11 684
	35 651
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	48 060		53 860		14 142
Zobowiązania handlowe	18 412				(*)
Pozostałe zobowiązania	17
	66 489

W okresach zakończonych 30 września 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
Kredyty bankowe	Zdyskontowane przepływy pieniężne	Stopa procentowa WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy

26. Transakcje z podmiotami powiązanymi

26.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.

Transakcje z Członkami Zarządu Spółki

	Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł			30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom	232	270	22	22
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych		ਦੇ ਕੇ
Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	88	44	5	5
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania	578	502	46
Wycena programu motywacyjnego	205

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki

	Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł		30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze n Zobowiazania	116		11
Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiazania	76		11

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej R22 S.A.

	Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł		30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom	23		2
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług Zobowiązania	168	gg	14	25
Wycena programu motywacyjnego	194

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.

W okresach zakończonych w dniach 30 września 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Grupa Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.

26.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.

Transakcje z wykazanymi w powyższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:

• transakcje z jednostkami zależnymi od R22 S.A., tj. Oxylion S.A., cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.),

• transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – jednostka powiązana na podstawie MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" par. 9 b) vi) oraz Profitroom S.A. powiązany na podstawie par. 9 b) vii).

Przychody od pozostałych podmiotów powiązanych dotyczą usług komplementarnych do komunikacji wielokanałowej, tj. usług obejmujących prowadzenie kampanii marketingowych z wykorzystaniem wszystkich najpopularniejszych, dostępnych na rynku form reklamy online, w tym display, mobile oraz email&sms marketingu.

Saldo należności z tytułu zapłaconych kaucji stanowi kaucje wpłacone do spółki Oxylion za wynajem powierzchni biurowej.

W okresie sprawozdawczym do zakupów od pozostałych podmiotów powiązanych w głównej mierze zalicza się leasing od spółki Oxylion S.A. powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba Spółki Vercom S.A. Zakupy od jednostki dominującej R22 S.A. to szeroko rozumiane usługi back office.

W pozycji pożyczki udzielone innym podmiotom powiązanym wykazano głównie pożyczki udzielone spółce cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) w łącznej kwocie 33 038 tys. zł (nota 16).

	Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
w tys. zł		30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	204	108	32	13
jednostka dominująca R22 S.A.	9	15
jednostki stowarzyszone	116	46	19	5
inne podmioty powiązane	79	47	13	8
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki	43	5	33 184	444
jednostki stowarzyszone	ব	4	109	408
inne podmioty powiązane	39	1	33 075	36
Kaucje zapłacone			200	200
inne podmioty powiązane			200	200
Zakupy / Zobowiązania handlowe	1 585	831	204	132
jednostka dominująca R22 S.A.	808	378	158	75
jednostki stowarzyszone	330	85	বা	ਦੇਤੇ
inne podmioty powiązane	447	368	42	4
Zakupy / Zobowiązania finansowe	282	264	1 084	1 367
inne podmioty powiązane	282	264	1 084	1 367

Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł (nota 23).

Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 22) przez jednostki zależne R22 S.A.:

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu akwizycyjnego R22 S.A. do kwoty 266 065 tys. zł,

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu refinansującego istniejące zobowiązanie do kwoty 7 125 tys. EUR,

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu akwizycyjnego R22 S.A. do kwoty 266 065 tys. zł,

• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł.

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów terminowych do kwoty 266 065 tys. zł,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu refinansującego istniejące zobowiązanie do kwoty 7 125 tys. EUR,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł.

27. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji

W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. ("Program"). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, które aktualnie znajdują się już w posiadaniu Spółki Vercom S.A.

Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 84 472 akcji, w tym:

		Rok obrotowv
w tys. zł	2021	2022	2023	2024	Razem
Pula lojalnościowa	14 500				14 500
Pula celu indywidualnego	12 578	6 179	6 179	6 179	31 115
Pula celu wynikowego	7 328	6 179	6 179	6 179	25 865
Pula celu rynkowego	3 674	3 106	3 106	3 106	12 992
Razem	38 080	15 464	15 464	15 464	84 472

Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach Programu

Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 42 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.

Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w Programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r. W 2021 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 1 123 tys. zł (w drugim kwartale 2021 r. w kwocie 449 tys. zł oraz w trzecim kwartale 2021 r. w kwocie 674 tys. zł). Na dzień sprawozdawczy żaden z Uczestników nie nabył uprawnień do akcji.

Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.

Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika Programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania Programu odrębnie.

Wymagany poziom EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych Programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów Programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.

Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych Programem w stosunku do ceny emisyjnej.

	Rok obrotowv
w tys. zł	2021	2022	2023	2024
Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego	37 000	45 000	60 000	75 000
Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy	15.00%	20.00%	20.00%	20.00%

W ramach puli lojalnościowej, akcje zostaną sprzedane uczestnikom Programu w pierwszej połowie 2022 r. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.

Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania Programu w kolejnych latach obrotowych, w ramach poszczególnych celów, została przedstawiona w tabeli poniżej.

Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych Programem.

	Rok obrotowy
w zł	2021	2022	2023	2024
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego	45,79 zł	45.53 zł	45.32 zł	44.91 zl
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego	28.06 zł	23.27 zł	19,30 zł	15.20 zł

Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter Programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:

• Cena emisyjna na moment podpisania umowy (dzień przyznania) równa 45 zł,
• Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
• Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
  • − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% oszacowana na podstawie notowań cen akcji spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
  • − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
  • − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.

Łączny koszt Programu w latach obrotowych 2021-2024 wyceniony na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2 857 tys. zł.

Całkowity koszt Programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.

Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej. Koszt z wyceny programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach.

Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych

	Rok obrotowv
w tys. zł	2021	2022	2023	2024
Oczekiwany koszt programu motywacyjnego	1 796	629	306	126

Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.

W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.

28. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

W dniu 19 października 2021 r. została zarejestrowana spółka Freshplanners Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, o kapitale zakładowym wynoszącym 5 tys. zł. Jedynym 100% udziałowcem jest jednostka zależna Freshmail Sp. z o.o.