Vercom S.A. — Governance Information 2025

Apr 10, 2025

ROCZNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VERCOM S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU ZA ROK OBROTOWY 01.01.2024 – 31.12.2024

I. RADY NADZORCZA I JEJ KOMITETY

W roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024 Rada Nadzorcza Vercom S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Rada Nadzorcza Vercom S.A.	Data pełnienia funkcji
Jakub Dwernicki – Przewodniczący Rady	01.01.2024 – 31.12.2024
Nadzorczej
Franciszek Szyszka – Członek Rady	01.01.2024 – 31.12.2024
Nadzorczej
Jakub Juskowiak – Członek Rady	01.01.2024 – 31.12.2024
Nadzorczej
Joanna Drabent – Członek Rady	01.01.2024 – 31.12.2024
Nadzorczej
Aleksander Duch – Członek Rady	01.01.2024 – 31.12.2024
Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024

W roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024 Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia, podejmowała również uchwały w trybie głosowania online.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024 był stały nadzór nad działalnością Spółki, ocena jej bieżących wyników, jak i planów strategicznych Spółki, jak i Grupy Kapitałowej Spółki.

W szczególności Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za okres od 01.01.2023 – 31.12.2023 roku oraz rekomendowała wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2023 do 31.12.2022 w łącznej wysokości 35.437.723,20 złotych. Dodatkowo Rada Nadzorcza monitorowała wykonanie budżetu przez Zarząd oraz analizowała strategię we wszystkich kierunkach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza w szczególności zajmowała się bieżącymi sprawami nadzoru nad działalnością Spółki. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych przychodów Spółki, jak również realizowanych wynikach w poszczególnych pionach funkcjonujących w ramach Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki i spółek zależnych od Spółki były przedstawiane i omawiane na spotkaniach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia na temat rezultatów działalności w segmentach rynku, stanu i perspektyw współpracy z kluczowymi klientami i kontrahentami, wdrażania nowych produktów i pozyskiwania nowych klientów oraz rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. w szczególności na rynku CPaaS.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia przełożyła się na najwyższe w historii Spółki wyniki jej, jak i całej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024 pomimo istniejącej sytuacji geopolitycznej. Zarówno Spółka jak i jej Grupa Kapitałowa umocniły swoje pozycje rynkowe.

Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej Spółki. Spółka posiada również wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają zasady funkcjonowania w poszczególnych obszarach działalności. Wiele czynności i procesów zostało zautomatyzowanych w sposób zapewniający odpowiedni poziom kontroli. Mając na uwadze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała własnej oceny pracy Rady Nadzorczej. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że wykonała wszystkie obowiązki przewidziane w przepisach prawa i regulacjach wewnętrznych Spółki. Dodatkowo Rada na zwoływanych posiedzeniach na bieżąco analizowała sytuację Spółki oraz wspierała Zarząd w bieżącej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie swoją działalność w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

W obszarze zainteresowania Rady Nadzorczej był również nadzór nad stosowaniem zasad ładu korporacyjnego zgodnie z wymogami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitet Audytu

Szczegółowa działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024 jest przedstawiona w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu Vercom S.A.

Funkcjonowanie Komitetu Audytu zostało ujęte i opisane w Regulaminie Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Vercom S.A. działał w następującym składzie:

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Vercom	Funkcja
S.A.
Jakub Juskowiak	Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek
	Rady Nadzorczej, spełniający kryteria
	niezależności z Ustawy o biegłych
	rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek
	Notowanych 2021.
	Posiadający wiedzę i umiejętności w
	zakresie rachunkowości lub badania
	sprawozdań finansowych.
Aleksander Duch	Członek Komitetu Audytu, Członek Rady
	Nadzorczej, spełniająca kryteria

	niezależności z ustawy o biegłych
	rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek
	Notowanych 2021.
	Posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu
	branży, w której działa Vercom S.A.
Jakub Dwernicki	Członek Komitetu Audytu, Członek Rady
	Nadzorczej. Posiadający wiedzę i
	umiejętności z zakresu branży, w której
	działa Vercom S.A.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

W roku obrotowym 2024, tj. w okresie od 01.01.2024 do 31.12.2024 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu. W spotkaniach brali udział członkowie Komitetu Audytu oraz w zależności od tematu posiedzenia, członkowie Zarządu, pracownicy Spółki a także biegli rewidenci z firmy audytorskiej BDO Audyt sp. z o.o. sp.k., która przeprowadzała badanie rocznego sprawozdania za 2023 roku, jak i przeprowadzała przegląd sprawozdań za pierwsze półroczne 2024 roku.

Zagadnienia podejmowane na posiedzeniach Komitetu Audytu obejmowały między innymi:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej przed publikacją sprawozdań w tym okresowych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki a także sprawozdań półrcznych i kwartalnych,
• b) analizowanie strategii i planu badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, przedstawianych przez biegłego rewidenta,
• c) terminy publikacji sprawozdań finansowych w roku obrotowym 2023 i 2024,
• d) analizowanie kluczowych ryzyk audytowych,
• e) przeprowadzanie analiz własnych oraz prowadzenie dyskusji z biegłym rewidentem i Zarządem na temat okresowych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki,
• f) wykonywanie obowiązków Komitetu Audytu Spółki wynikających z opublikowanych w grudniu 2019 r. dobrych praktyk dla JZP dotyczących zasad powoływania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu,
• g) przeprowadzenie oceny niezależności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej wykonujących zlecenia inne niż badania i przeglądy sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki,
• h) zagadnienia związane z przebiegiem współpracy biegłych rewidentów z pracownikami Spółki i Grupy Vercom S.A.,
• i) zagadnienia audytu wewnętrznego,
• j) omawianie Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia w sprawie spełnienia lub nie kryteriów niezależności członka rady nadzorczej o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji WE z dnia 15 lutego 2005 r. w sprawie roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 52/63 z dnia 25.02.2005) i w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jak również wiedzy i umiejętności z zakresu branży, wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, kryteria niezależności spełniali i spełniają Pan Jakub Juskowiak, Pan Aleksander Duch i Pani Joanna Drabent. Ponadto Pan Jakub Juskowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pani Joanna Drabent, Pan Jakub Dwernicki i Pan Aleksander Duch posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży zgodnie z wymogiem z art. 129 ust.1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

II. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej Vercom S.A. Spółka posiada również wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają zasady funkcjonowania w poszczególnych obszarach działalności. Wiele czynności i procesów zostało zautomatyzowanych w sposób zapewniający odpowiedni poziom kontroli. Mając na uwadze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. W roku 2021 została podpisana umowa z podmiotem zewnętrznym, który przeprowadził procedury audytu wewnętrznego w kluczowych obszarach ryzyka. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej Vercom S.A. procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i Grupie Kapitałowej Vercom S.A. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ ksh oraz sposób sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 §4 ksh. Rada Nadzorcza nie zlecała w trakcie roku obrotowego obejmującego okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku badań w trybie określonym w art. 382¹ ksh.

III. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z materiałami źródłowymi, pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Vercom S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024.

Vercom S.A. działając jako emitent w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych opublikowała raporty okresowe, jak i bieżące zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji informacji wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) ("Rozporządzenie"), jak i Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").

Obowiązki informacyjne były wypełniane przez Spółkę w roku obrotowym 01.01.2024 – 31.12.2024 zgodnie z Regulaminem GPW, Rozporządzeniem, jak i Rozporządzeniem MAR.

Na podstawie posiadanych informacji, Rada Nadzorcza Vercom S.A. nie stwierdziła naruszeń rzetelności bądź terminowości publikowania przez Spółkę wymaganych powyższymi regulacjami informacji.

IV. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW SPÓŁKI NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH

Po analizie zestawienia wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Vercom S.A. w roku obrotowym 2024, Rada Nadzorcza ocenia, że wydatki te były zasadne, wniosły łącznie około 51.100 złotych i w kontekście wyników wypracowanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową, uznać należy je za pomijalne.

Wydatki te dotyczyły wsparcia fundacji, stowarzyszeń związanych ze wspieraniem osób potrzebujących, takich jak Stowarzyszenie WIOSNA – organizator akcji Szlachetna Paczka, wsparcia, fundacji która wspiera szkoły w zakresie psychoedukacji dzieci i nauczycieli. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki i Grupy Kapitałowej na rzecz społeczeństwa, jako umacniające ich wizerunek, jako podmiotów odpowiedzialnych społecznie.

V. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

___________________________ Dokument podpisany przez Jakub Dwernicki Data: 2025.04.09 15:40:17 CEST Signature Not Verified

Jakub Dwernicki Przewodniczący Rady Nadzorczej Vercom S.A.