Vercom S.A. — Board/Management Information 2023

Mar 28, 2023

Raport Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022 oraz sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spółki I. Sprawy organizacyjne Rady Nadzorczej W roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022 Rada Nadzorcza Vercom S.A. funkcjonowała w następującym składzie: Rada Nadzorcza Vercom S.A. Data pełnienia funkcji Jakub Dwernicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2022 – 31.12.2022 Franciszek Szyszka – Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 – 31.12.2022 Jakub Juskowiak – Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 – 31.12.2022 Joanna Drabent – Członek Rady Nadzorczej 21.10.2022 – 31.12.2022 Aleksander Duch – Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 – 31.12.2022 Katarzyna Juszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej 31.05.2022 – 20.10.2022 Kinga Stanisławska – Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 – 27.05.2022 Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmienił się. Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022 W roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022 Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia, podejmowała również uchwały w trybie pisemnym oraz w trybie online. Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022 był stały nadzór nad działalnością Spółki, ocena jej bieżących wyników, jak i planów strategicznych Spółki, jak i Grupy Kapitałowej Spółki. W szczególności Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za okres od 01.01.2021 – 31.12.2021 roku. Dodatkowo Rada Nadzorcza monitorowała wykonanie budżetu przez Zarząd oraz analizowała strategię we wszystkich kierunkach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki. Rada Nadzorcza w szczególności zajmowała się bieżącymi sprawami nadzoru nad działalnością Spółki. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych przychodów Spółki, jak również realizowanych wynikach w poszczególnych pionach funkcjonujących w ramach Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki i spółek zależnych od Spółki były przedstawiane i omawiane na spotkaniach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia na temat rezultatów działalności w segmentach rynku, stanu i perspektyw współpracy z kluczowymi klientami i kontrahentami, wdrażania nowych produktów i pozyskiwania nowych klientów oraz rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. w szczególności na rynku CPaaS. Szczególną transakcją w obszarze działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, była transakcja nabycia udziałów spółki UAB Mlr grupe oraz jej spółek zależnych, dzięki czemu Spółka uzyskała dostęp do rynków międzynarodowych. W ramach wyżej wskazanej transakcji oraz struktury pozyskania finansowania przez Spółkę na nabycie udziałów spółki UAB Mlr grupe, do Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego wniesione zostały aportem przez R22 S.A. akcje Oxylion S.A. stanowiące 100% jej kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Zarząd strategia przełożyła się na najwyższe w historii Spółki wyniki jej, jak i całej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022 pomimo istniejącej sytuacji geopolitycznej. Zarówno Spółka jak i jej Grupa Kapitałowa znacząco umocniły swoje pozycje rynkowe. Spółka jest świadoma ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i wdrożyła mechanizmy kontrolne pozwalające zarządzać ryzykiem i utrzymywać je na akceptowalnym poziomie, zarówno w Spółce, jak i Grupie Kapitałowej Spółki. Spółka posiada również wewnętrzne procedury i wytyczne, które określają zasady funkcjonowania w poszczególnych obszarach działalności. Wiele czynności i procesów zostało zautomatyzowanych w sposób zapewniający odpowiedni poziom kontroli. Zgodnie z „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych 2021” w Spółce funkcjonuje audytor wewnętrzny w modelu outsourcingu, którego funkcję pełni Grant Thornton Polska Spółka z o.o. sp.k. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Rada Nadzorcza dokonała własnej oceny pracy Rady Nadzorczej. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że wykonała wszystkie obowiązki przewidziane w przepisach prawa i regulacjach wewnętrznych Spółki. Dodatkowo Rada na zwoływanych posiedzeniach na bieżąco analizowała sytuację Spółki oraz wspierała Zarząd w bieżącej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie swoją działalność w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. W obszarze zainteresowania Rady Nadzorczej był również nadzór nad stosowaniem zasad ładu korporacyjnego zgodnie z wymogami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Komitet Audytu Szczegółowa działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022 jest przedstawiona w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu Vercom S.A. Funkcjonowanie Komitetu Audytu zostało ujęte i opisane w Regulaminie Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Vercom S.A. działał w następującym składzie: Komitet Audytu Rady Nadzorczej R22 S.A. Funkcja Jakub Juskowiak Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności z Ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Aleksander Duch Członek Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej, spełniająca kryteria niezależności z ustawy o biegłych rewidentach oraz z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021. Posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Vercom S.A. Jakub Dwernicki Członek Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej. Posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Vercom S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmienił się. W roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu. W spotkaniach brali udział członkowie Komitetu Audytu oraz w zależności od tematu posiedzenia, członkowie Zarządu, pracownicy Spółki a także biegli rewidenci z firmy audytorskiej KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp.k. Zagadnienia podejmowane na posiedzeniach Komitetu Audytu obejmowały między innymi: a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej przed publikacją sprawozdań finansowych za I i III kwartał 2022 roku, sprawozdań z przeglądu śródrocznego za I półrocze 2022 roku, b) analizowanie strategii i planu badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, przedstawianych przez biegłego rewidenta, c) terminy publikacji sprawozdań finansowych w roku obrotowym 2022 i 2023, d) analizowanie kluczowych ryzyk audytowych, e) analizowanie planowanych akwizycji Spółki w szczególności pod kątem ryzyk podatkowych a także uzyskiwania zgód na wysyłanie korespondencji marketingowej przy pomocy poczty elektronicznej, f) przeprowadzanie analiz własnych oraz prowadzenie dyskusji z biegłym rewidentem i Zarządem na temat okresowych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki a także sprawozdań za I półrocze roku obrotowego kończącego się 31.12.2022 roku oraz za I i III kwartał roku obrotowego 2022, g) wykonywanie obowiązków Komitetu Audytu Spółki wynikających z opublikowanych w grudniu 2019 r. dobrych praktyk dla JZP dotyczących zasad powoływania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, h) przeprowadzenie oceny niezależności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej wykonujących zlecenia inne niż badania i przeglądy sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Spółki, i) zagadnienia związane z przebiegiem współpracy biegłych rewidentów z pracownikami Spółki i Grupy Vercom S.A., j) zagadnienia audytu wewnętrznego, k) omawianie Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, l) monitorowanie procesu wdrożenia IBM Cognos Controller, wersja 10.4.2200. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia w sprawie spełnienia lub nie kryteriów niezależności członka rady nadzorczej o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji WE z dnia 15 lutego 2005 r. w sprawie roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 52/63 z dnia 25.02.2005) i w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych Praktyk spółek notowanych 2021, oraz posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jak również wiedzy i umiejętności z zakresu branży, wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, kryteria niezależności spełniali i spełniają Pan Jakub Juskowiak, Pan Aleksander Duch i Pani Joanna Drabent. Ponadto Pan Jakub Juskowiak i Pani Joanna Drabent posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Jakub Dwernick i Pan Aleksander Duch posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży zgodnie z wymogiem z art. 129 ust.1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. _________ Jakub Dwernicki Przewodniczący Rady Nadzorczej Vercom S.A.