Vercom S.A. — Annual Report 2024

Apr 10, 2025

JSF_vrc-2024-12-31-0-pl.xhtml Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. Poznań, 17 marca 2025 r. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Spis treści Spis treści..................................................................................................................................................................... 2 Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów .............................................. 5 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej .................................................................................................. 6 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym .................................................................................... 7 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ......................................................................................... 9 Noty do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego .......................................................................................... 10 1. Informacje ogólne ............................................................................................................................................. 10 1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. ..................................................................................10 1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza ..............................................................................................................10 1.3. Przedmiot działalności..................................................................................................................11 1.4. Wykaz jednostek zależnych .........................................................................................................11 1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych ..............................................................................................12 1.6. Rok obrotowy ...............................................................................................................................12 1.7. Zatwierdzenie do publikacji .........................................................................................................12 2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ..................................................................................... 12 2.1. Oświadczenie o zgodności ...........................................................................................................12 2.2. Stosowane zasady rachunkowości ................................................................................................13 2.3. Kontynuacja działalności..............................................................................................................13 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji.....................................................................................14 3. Opis ważniejszych zasad rachunkowości ....................................................................................................... 14 3.1. Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych ..............................................................................14 3.2. Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych .....................................................................................................................................................14 3.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych ..........................15 3.4. Rzeczowe aktywa trwałe ..............................................................................................................15 3.5. Wartość firmy ...............................................................................................................................16 3.6. Znaki towarowe ............................................................................................................................16 3.7. Relacje z klientami .......................................................................................................................17 3.8. Koszty prac badawczych i rozwojowych oraz oprogramowane wewnętrznie wytworzone .........17 3.9. Inne wartości niematerialne ..........................................................................................................18 3.10. Utrata wartości aktywów niefinansowych ....................................................................................18 3.11. Przychody i koszty finansowe ......................................................................................................19 3.12. Instrumenty finansowe .................................................................................................................19 3.13. Pozostałe aktywa ..........................................................................................................................20 3.14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ..............................................................................................20 3.15. Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży .................................................20 3.16. Kapitały ........................................................................................................................................20 3.16.1. Kapitał podstawowy ................................................................................................................... 20 3.16.2. Kapitał zapasowy ........................................................................................................................ 20 3.16.3. Kapitał rezerwowy ...................................................................................................................... 21 3.17. Akcje własne ................................................................................................................................21 3.18. Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy) .....................................................21 3.19. Świadczenia pracownicze .............................................................................................................22 3.20. Płatności w formie akcji ...............................................................................................................22 3.21. Rezerwy ........................................................................................................................................22 3.22. Ujmowanie przychodów ...............................................................................................................23 3.23. Segmenty operacyjne ...................................................................................................................23 3.24. Działalność zaniechana ................................................................................................................23 3.25. Prawo do użytkowania aktywów/Leasing MSSF 16 ....................................................................23 3.26. Nowe standardy i interpretacje MSSF ..........................................................................................24 4. Ważne oszacowania i założenia ....................................................................................................................... 26 5. Segmenty operacyjne ........................................................................................................................................ 28 6. Przychody ze sprzedaży ................................................................................................................................... 28 7. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym ......................................................................................... 30 8. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ....................................................................................................... 31 9. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów ...................................................................................................... 31 10. EBITDA operacyjna ......................................................................................................................................... 32 11. Przychody i koszty finansowe .......................................................................................................................... 32 12. Podatek dochodowy .......................................................................................................................................... 33 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) 13. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.................................................................. 35 14. Rzeczowe aktywa trwałe .................................................................................................................................. 37 15. Prawo do korzystania z aktywów .................................................................................................................... 38 16. Wartości niematerialne i wartość firmy ......................................................................................................... 40 17. Test na utratę wartości ..................................................................................................................................... 43 18. Inwestycje w jednostki zależne ........................................................................................................................ 44 19. Inwestycje w jednostki stowarzyszone............................................................................................................ 45 20. Należności handlowe ......................................................................................................................................... 45 21. Pożyczki udzielone ............................................................................................................................................ 46 22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................................................. 47 23. Należności z tytułu leasingu ............................................................................................................................. 48 24. Pozostałe aktywa ............................................................................................................................................... 48 25. Kapitał podstawowy ......................................................................................................................................... 49 26. Akcje własne ...................................................................................................................................................... 50 27. Zysk na akcję ..................................................................................................................................................... 51 28. Podział zysku ..................................................................................................................................................... 52 29. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów ............................................................................... 53 30. Zobowiązania z tytułu leasingu ....................................................................................................................... 56 31. Zobowiązania handlowe ................................................................................................................................... 56 32. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ......................................................................................... 56 33. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje ..................................................................................... 56 34. Pozostałe zobowiązania .................................................................................................................................... 57 35. Zatrudnienie ...................................................................................................................................................... 57 36. Instrumenty finansowe ..................................................................................................................................... 58 36.1. Zarządzanie kapitałem ..................................................................................................................59 36.2. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym ..................................................................................60 36.2.1. Ryzyko kredytowe ...................................................................................................................... 60 36.2.2. Ryzyko płynności ....................................................................................................................... 61 36.2.3. Ryzyko stóp procentowych ......................................................................................................... 64 36.2.4. Ryzyko walutowe ....................................................................................................................... 65 37. Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych.................................................................. 68 38. Transakcje z podmiotami powiązanymi ........................................................................................................ 69 38.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym ...................................................................69 38.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi ...................................................................71 39. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji ........................................................................................ 72 40. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ..................................... 74 41. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym ............................................................................................................. 74 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Vercom S.A. w dniu 17 marca 2025 r. Członkowie Zarządu: Prezes Zarządu Krzysztof Szyszka ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Wiceprezes Zarządu Adam Lewkowicz ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Członek Zarządu Tomasz Pakulski ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) Poznań, dnia 17 marca 2025 r. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 5 Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów Za rok obrotowy Nota 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 6 288 004 155 605 Koszty wytworzenia usług 7 (192 082) (79 750) Zysk brutto na sprzedaży 95 922 75 855 Koszty sprzedaży i marketingu 7 (6 075) (3 883) Koszty ogólnego zarządu 7 (31 921) (25 973) Zysk na sprzedaży 57 926 46 000 Pozostałe przychody operacyjne 8 80 26 Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 6 52 Pozostałe koszty operacyjne 8 (58) (136) Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych 9 (68) - Odpisy z tytułu utraty wartości należności 9 (231) (2 172) Zysk na działalności operacyjnej 57 656 43 770 Przychody finansowe 11 19 689 36 173 Koszty finansowe 11 (7 631) (11 326) Przychody/ (Koszty) finansowe netto 12 058 24 847 Zysk przed opodatkowaniem 69 714 68 617 Podatek dochodowy 12 (6 751) (7 639) Zysk netto 62 963 60 978 Inne całkowite dochody Różnice kursowe z przeliczenia (17) - Inne całkowite dochody netto (17) - Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy 62 946 60 978 Zysk (strata) rozwodniony na 1 akcję (zł) Średnia ważona liczba akcji 22 141 658 22 126 278 Rozwodniona średnia ważona liczba akcji 22 170 857 22 175 501 Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) Podstawowy 27 2,84 2,76 Rozwodniony 27 2,84 2,75 Całkowity dochód na akcję (w zł na jedną akcję) Podstawowy 27 2,84 2,76 Rozwodniony 27 2,84 2,75 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 6 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień Nota 31.12.2024 31.12.2023 Aktywa Rzeczowe aktywa trwałe 14 833 920 Prawa do korzystania z aktywów 15 5 356 4 300 Wartości niematerialne 16 41 587 37 797 Inwestycje w jednostki zależne 18 438 612 438 885 Pożyczki udzielone 21 6 143 8 227 Pozostałe aktywa 24 23 618 Aktywa trwałe 492 554 490 747 Należności handlowe 20 39 830 22 182 Pożyczki udzielone 21 836 3 611 Należności z tytułu udzielonego leasingu 23 8 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 31 092 20 207 Pozostałe aktywa 24 1 713 582 Aktywa obrotowe 73 479 46 582 Aktywa ogółem 566 034 537 329 Pasywa Kapitał podstawowy 25 444 444 Kapitał zapasowy, w tym: 347 489 321 944 - z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną 297 623 297 623 - z odpisów z zysku 20 789 20 789 - pozostały 29 077 3 532 Kapitał rezerwowy 5 225 5 377 Akcje własne 26 (575) (725) Różnice kursowe z przeliczenia (25) - Kapitał z tytułu płatności w formie akcji 39 4 004 3 401 Zyski zatrzymane 59 764 57 771 Kapitał własny 416 326 388 213 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 29 76 813 91 822 Zobowiązania z tytułu leasingu 30 3 164 2 952 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 4 979 4 288 Pozostałe zobowiązania 34 1 - Zobowiązania długoterminowe 84 958 99 062 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 29 14 041 20 663 Zobowiązania z tytułu leasingu 30 2 714 1 697 Zobowiązania handlowe 31 39 817 19 325 Zobowiązania z umów z klientami 6 731 931 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4 331 5 034 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 32 800 713 Pozostałe zobowiązania 34 2 318 1 691 Zobowiązania krótkoterminowe 64 752 50 054 Zobowiązania razem 149 709 149 116 Kapitał własny i zobowiązania razem 566 034 537 329 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 7 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym a) Za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Kapitał zapasowy, w tym: Nota Kapitał podstawowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną z odpisów z zysku pozostały Kapitał rezerwowy Akcje własne Kapitał z tytułu płatności w formie akcji Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Zyski zatrzymane Kapitał własny Stan na dzień 1 stycznia 2024 r. 444 297 623 20 789 3 532 5 377 (725) 3 401 - 57 771 388 213 Zysk netto - - - - - - - - 62 963 62 963 Inne całkowite dochody - - - - - - - (17) - (17) Całkowite dochody w okresie - - - - - - - (17) 62 963 62 946 Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Podział zysku 28 - - - 25 542 - - - - (25 540) 2 Wypłata dywidendy 28 - - - - - - - - (35 438) (35 438) Kapitał z wyceny programu motywacyjnego 39 - - - - - - 602 - - 602 Sprzedaż akcji własnych 26 - - - - (150) 150 - - - - Inne - - - 3 (2) - 1 (8) 8 2 Razem zmiany w kapitale własnym - - - 25 545 (152) 150 603 (25) 1 993 28 113 Stan na dzień 31 grudnia 2024 r. 444 297 623 20 789 29 077 5 225 (575) 4 004 (25) 59 764 416 326 Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 8 b) Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Kapitał zapasowy, w tym: Kapitał podstawowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną z odpisów z zysku pozostały Kapitał rezerwowy Akcje własne Kapitał z tytułu płatności w formie akcji Zyski zatrzymane Kapitał własny Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. 444 297 623 18 391 3 532 5 496 (844) 2 726 24 197 351 565 Zysk netto - - - - - - - 60 978 60 978 Całkowite dochody w okresie - - - - - - - 60 978 60 978 Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Podział zysku - - 2 398 - - - - (2 398) - Wypłata dywidendy - - - - - - - (25 006) (25 006) Kapitał z wyceny programu motywacyjnego - - - - - - 675 - 675 Sprzedaż akcji własnych - - - - (119) 119 - - - Razem zmiany w kapitale własnym - - 2 398 - (119) 119 675 33 574 36 647 Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. 444 297 623 20 789 3 532 5 377 (725) 3 401 57 771 388 213 Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 9 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Za rok obrotowy Nota 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk netto za okres sprawozdawczy 62 963 60 978 Korekty: - Podatek dochodowy 12 6 751 7 594 - Amortyzacja 7 7 470 6 598 - Zysk ze sprzedaży udziałów jednostki stowarzyszonej - (13 147) - Strata na sprzedaży udziałów jednostki powiązanej 11 276 - - Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych (6) (52) - Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych 9 68 - - Aktualizacja wartości aktywów finansowych 11 37 - - Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych 11 4 750 9 746 - Dywidendy otrzymane 11 (17 489) (14 706) - Wycena instrumentów finansowych 11 - 622 - Wycena programu motywacyjnego 39 602 675 65 422 58 308 Zmiana stanu: - Należności handlowych (17 648) (4 450) - Pozostałych aktywów (443) 1 039 - Zobowiązań handlowych 20 492 3 249 - Zobowiązań pozostałych 589 369 - Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 87 21 - Zobowiązań z tytułu umów z klientami (200) 684 Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 68 299 59 220 Podatek zapłacony (6 764) (2 317) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 61 535 56 903 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Odsetki otrzymane 552 362 Pożyczki udzielone 21 (2 874) (121) Spłaty udzielonych pożyczek 21 7 813 1 356 Dywidendy otrzymane 11 16 916 14 706 Otrzymane płatności z tytułu leasingu 15 - Sprzedaż udziałów w jednostce stowarzyszonej 480 22 887 Inwestycje w jednostki zależne - (1 500) Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 6 52 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 14,16 (8 662) (8 866) Środki pieniężne nabyte w wyniku połączenia - 584 Objęcie kontroli nad jednostkami zależnymi - (902) Sprzedaż udziałów w jednostce zależnej (3) - Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 14 243 28 558 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Dywidendy 28 (35 438) (25 006) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 29 1 10 634 Spłaty kredytów i pożyczek 29 (20 460) (42 944) Odsetki zapłacone (6 607) (17 953) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 30 (2 389) (1 701) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (64 893) (76 971) Przepływy pieniężne netto ogółem 10 885 8 490 Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 10 885 8 490 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 22 20 207 11 717 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 22 31 092 20 207 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 10 Noty do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 1. Informacje ogólne 1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. Vercom Spółka Akcyjna („Spółka”) została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w spółkę Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Wierzbięcice 1B, Polska. Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska. Państwo rejestracji: Polska. Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznań przy ul. Wierzbięcice 1B, Polska. Od dnia 6 maja 2021 r. akcje Spółki Vercom S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) w systemie notowań ciągłych. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki cyber_Folks S.A. i należy do Grupy Kapitałowej cyber_Folks. 1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili: • Krzysztof Szyszka - Prezes Zarządu, • Adam Lewkowicz - Wiceprezes Zarządu, • Tomasz Pakulski – Członek Zarządu. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili: • Jakub Dwernicki, • Franciszek Szyszka, • Jakub Juskowiak, • Aleksander Duch, • Joanna Drabent. Zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 11 1.3. Przedmiot działalności Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Spółka Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Spółka zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Spółkę Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Spółki Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze (CPaaS - Communication Platform as a Service). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API („Application Programming Interface”) lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta. Spółka Vercom S.A. prowadzi działalność w jednym segmencie - CPaaS. 1.4. Wykaz jednostek zależnych Nazwa jednostki Miejsce prowadzenia działalności Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31.12.2024 31.12.2023 Redgroup Sp. z o.o. Poznań, PL 100,00% 100,00% NIRO Media Group Sp. z o.o. Poznań, PL 100,00% 100,00% PromoSMS Sp. z o.o. Rybnik, PL 100,00% 100,00% EPSO Group Sp. z o.o. Warszawa, PL 100,00% 100,00% Leadstream Sp. z o.o. Warszawa, PL 100,00% 100,00% MessageFlow.com GmbH Berlin, DE 100,00% 100,00% ProfiSMS s.r.o. 4 Praga, CZ 100,00% 100,00% SMS Brana s.r.o. 4 Praga, CZ - 100,00% Freshmail Sp. z o.o. Kraków, PL 100,00% 100,00% PushPushGo Sp. z o.o. Kraków, PL 67,42% 67,42% Freshplanners Sp. z o.o. Kraków, PL 100,00% 100,00% MailerCheck, Inc Delaware, USA 100,00% 100,00% MailerSend, Inc Delaware, USA 100,00% 100,00% MailerLite, Ltd Dublin, IE 100,00% 100,00% MailerLite, Inc Delaware, USA 100,00% 100,00% Oxylion Sp. z o.o. 3 Poznań, PL 100,00% 100,00% Digiad Sp. z o.o. Poznań, PL 100,00% 100,00% Appchance Group Sp. z o.o. Poznań, PL 52,06% 52,06% Center.ai Sp. z o.o. 1 Poznań, PL 52,06% 53,16% Zentoshop Sp. z o.o. 2 Poznań, PL 100,00% 100,00% Zmiany w Grupie Kapitałowej mające miejsce w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r., które miały wpływ na niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe: Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 12 Sprzedaż udziałów w jednostce zależnej Center.ai Sp. z o.o. w ramach Grupy (1) W dniu 7 czerwca 2024 roku jednostka dominująca Vercom S.A. dokonała sprzedaży do jednostki zależnej Appchance Group Sp. z o.o. 46 udziałów w spółce Center.ai Sp. z o.o. (tj. 2,3% udziałów Center.ai Sp. z o.o.) za kwotę 2,3 tys. zł. W efekcie przeprowadzonej transakcji nieznacznie zmieniła się struktura Grupy Kapitałowej Vercom. Appchance Group Sp. z o.o. posiada teraz 100% udziałów w Center.ai Sp. z o.o. Zakup / sprzedaż udziałów Zentoshop Sp. z o.o. w ramach Grupy (2) W dniu 10 października 2024 r. Spółka dominująca nabyła od jednostki zależnej Redgroup Sp. z o.o. udziały w jednostce Zentoshop Sp. z o.o. uprawniające do 100% udziału w jej kapitale własnym. Cena nabycia udziałów wyniosła 5 tys. zł. Pozostałe zmiany w Grupie Kapitałowej mające miejsce w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r, które nie miały wpływu na niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe opisano poniżej: Zmiana formy prawnej jednostki zależnej Oxylion (3) W dniu 31 października 2024 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej jednostki zależnej Oxylion ze spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Połączenie jednostek na rynku czeskim (4) W dniu 1 listopada 2024 r. nastąpiło połączenie dwóch czeskich jednostek zależnych Profi SMS s.r.o. oraz SMSBrana s.r.o., gdzie jednostką przejmującą była Profi SMS s.r.o. 1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka nie posiadała jednostek stowarzyszonych. 1.6. Rok obrotowy Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2024 r. i zakończył się w dniu 31 grudnia 2024 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2023 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2023 r. 1.7. Zatwierdzenie do publikacji Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 17 marca 2025 r. 2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 2.1. Oświadczenie o zgodności Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami, zatwierdzonymi przez Unię Europejską i ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej („MSSF UE”, „Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej UE”). W dniu 2 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 13 Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Standardy MSSF UE składają się z: a) Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, b) Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz c) Interpretacji wydanych przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) lub istniejący wcześniej Stały Komitet ds. Interpretacji (SIC). W niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka przyjęła dla wszystkich prezentowanych okresów, wszystkie nowe i zmienione standardy oraz interpretacje obowiązujące w Unii Europejskiej dla okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2024 r. Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem aktywów finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy. 2.2. Stosowane zasady rachunkowości Przedstawione w nocie 3 istotne zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły we wszystkich prezentowanych okresach. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zgodnie z MSSF UE. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe. Czytelnicy jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. powinni czytać je łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości. 2.3. Kontynuacja działalności Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Na dzień 31 grudnia 2024 r. nie wystąpiła nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe Spółki o kwotę 3 472 tys. zł. Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 14 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN: 3. Opis ważniejszych zasad rachunkowości Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF UE. Przedstawione w niniejszej nocie zasady rachunkowości stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły. 3.1. Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych Połączenie jednostek gospodarczych to połączenie odrębnych jednostek lub przedsięwzięć w jedną jednostkę sprawozdawczą. Wynikiem prawie wszystkich połączeń jednostek gospodarczych jest objęcie kontroli przez jedną jednostkę – jednostkę przejmującą, nad jednym lub większą ilością przedsięwzięć – jednostką przejmowaną. Jeżeli jednostka obejmuje kontrolę nad jedną lub więcej jednostkami, które nie są przedsięwzięciami, połączenie tych jednostek nie stanowi połączenia jednostek gospodarczych. Gdy jednostka przejmuje grupę aktywów lub aktywów netto, które nie stanowią przedsięwzięcia, przypisuje koszt tej grupy na poszczególne możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wchodzące w jej skład na podstawie ich względnych wartości godziwych w momencie przejęcia. Połączenie jednostek, za wyjątkiem połączenia jednostek pod wspólną kontrolą, które skutkuje objęciem kontroli przez Spółkę rozlicza się metodą nabycia. Koszt połączenia ustala się jako sumę wartości godziwej, na dzień wymiany, aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmującą w zamian za kontrolę nad jednostką przejmowaną. Transakcje połączeń dokonywane pod wspólną kontrolą rozliczane są odpowiednio do sensu ekonomicznego danej transakcji. 3.2. Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu, do których Spółka ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Spółkę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Lista jednostek zależnych została przedstawiona w nocie 1.4. waluta Na dzień Za rok obrotowy 31.12.2024 31.12.2023 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 EUR 4,2730 4,3480 4,3042 4,5284 CZK 0,1699 0,1759 0,1712 0,1889 USD 4,1012 3,9350 3,9853 4,1823 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 15 Jednostki współkontrolowane to wszystkie jednostki, w których na podstawie ustaleń umownych Spółka sprawuje kontrolę wspólnie z innymi podmiotami. Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Spółka wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Lista jednostek stowarzyszonych została przedstawiona w nocie 1.5. Dla podmiotów, których udziały posiada Spółka, nie istnieje aktywny rynek, dlatego inwestycje w jednostki zależne, współkontrolowane i stowarzyszone wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości inwestycji obciąża koszty finansowe. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość inwestycji i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych. 3.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu z dnia poprzedzającego dzień transakcji, z wyłączeniem transakcji polegających na zasilaniu rachunku bankowego, które wyceniane są po kursie faktycznie zastosowanym przez bank. Na koniec okresu sprawozdawczego wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia (średni kurs NBP obowiązujący na dzień wyceny). Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu, natomiast zyski lub straty z tytułu różnic kursowych dotyczących środków trwałych w budowie ujmuje się w nakładach na środki trwałe w budowie. 3.4. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości księgowej danego rzeczowego aktywa trwałego lub ujmuje, jako odrębne rzeczowe aktywo trwałe (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do zysków lub strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono. Rzeczowe aktywa trwałe w budowie i grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową przez oszacowany okres użytkowania. Podstawę naliczania amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość końcową, jeżeli jest istotna. Każda istotna część składowa pozycji rzeczowego aktywa trwałego o różnym okresie użytkowania amortyzowana jest osobno. Wynajmowany obcy środek trwały jest ujmowany i prezentowany jako prawo do korzystania z aktywów zgodnie z notą 3.25., a poniesione przez Spółkę nakłady związane z tym prawem wprowadza się do ewidencji w odpowiedniej kategorii rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z ich przeznaczeniem. Przyjęte przedziały okresów ekonomicznej użyteczności rzeczowych aktywów trwałych wynoszą: ▪ budynki i budowle 2,5% - 4,5%, ▪ maszyny i urządzenia techniczne 10,0% - 30,0%, Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 16 ▪ środki transportu 14,0% - 20,0%, ▪ pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 7,0% - 20,0%. Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się co najmniej raz w roku. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje zmianę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników aktywów. W przypadku stwierdzenia istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości. 3.5. Wartość firmy Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy: ▪ przekazanej zapłaty, ▪ kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz ▪ w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej nad wartością godziwą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. W przypadku, gdy waluta funkcjonalna przejętej jednostki jest inna niż złoty polski, a rozpoznana na dzień nabycia wartość firmy (alokowana do zagranicznego ośrodka generującego przepływy pieniężne), jest istotna, wówczas wartość firmy ujmowana jest w walucie funkcjonalnej nabytej jednostki i wyceniana na każdy dzień sprawozdawczy na walutę prezentacji Spółki. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość firmy nie podlega amortyzacji, natomiast jest poddawana testom na utratę wartości przynajmniej raz w roku a także wówczas, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została przypisana wartość firmy. 3.6. Znaki towarowe Przejęte w ramach połączenia jednostek bądź nabyte znaki towarowe, co do których Spółka przewiduje, że uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne wyceniane są na moment początkowego ujęcia w wartości godziwej metodą zwolnienia z opłat licencyjnych. Metoda ta reprezentuje podejście dochodowe do wyceny i polega na określeniu wartości znaków towarowych jako wartości bieżącej przyszłych hipotetycznych opłat licencyjnych jakie właściciel znaku towarowego byłby zobowiązany ponosić, gdyby nie będąc jego właścicielem był zmuszony do licencjonowania takiej samej lub podobnej marki. Znaki towarowe wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Znaki towarowe amortyzowane są liniowo przez okres użyteczności ekonomicznej. Okres ekonomicznej użyteczności dla: ▪ znaku towarowego SerwerSMS ustalono na 15 lat, ▪ znaku towarowego MailerLite ustalono na 15 lat. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 17 3.7. Relacje z klientami Relacje z klientami to pozostające pod kontrolą Spółki zasoby przejęte w ramach połączenia jednostek, co do których Spółka przewiduje, że uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne. Takie relacje z klientami spełniają warunki uznania ich za wartości niematerialne zgodnie z MSR 38 „Wartości niematerialne”. Wycena relacji z klientami na moment początkowego ujęcia dokonywana jest w wartości godziwej przy zastosowaniu metody dodatkowego zysku (ang. MEEM – the multi-period excess earnings method), tj. metody opartej na podejściu dochodowym, w którym wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez jednostkę, która takiej wartości nie posiada. W przypadku, gdy waluta funkcjonalna przejętej jednostki jest inna niż złoty polski, a rozpoznane na dzień nabycia relacje z klientami (alokowane do zagranicznego ośrodka generującego przepływy pieniężne), są istotne, wówczas wartość relacje z klientami ujmowane są w walucie funkcjonalnej nabytej jednostki i wyceniane na każdy dzień sprawozdawczy na walutę prezentacji Spółki. Po początkowym ujęciu relacje z klientami wycenia się stosując model kosztu historycznego, w którym wartość początkowa pomniejszana jest o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania, który dla relacji z klientami został ustalony na 15 lat. Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania relacji z klientami. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. 3.8. Koszty prac badawczych i rozwojowych oraz oprogramowane wewnętrznie wytworzone Koszty prac badawczych ujmowane są w zyskach i stratach w momencie poniesienia. Nakłady poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są ujmowane jako składnik wartości niematerialnych, jeżeli można uznać, że spełnione zostały kryteria określone w MSR 38 par 57. Prace rozwojowe obejmują prace programistyczne, realizowane przez zatrudnionych przez Spółkę programistów lub realizowane przez zewnętrzne podmioty świadczące na rzecz Spółki usługi. Koszt tych prac można wiarygodnie ustalić. Prace Spółki nad platformami komunikacji i ich nowymi funkcjonalnościami składają się z szeregu etapów, które rozpoczynają się fazą analiz koncepcyjnych (badania) a następnie przechodzą do fazy realizacji (prace rozwojowe). Koszty fazy koncepcyjnej (badania) ujmowane są w zyskach i stratach w momencie poniesienia. W fazie realizacji, po spełnieniu łącznie wszystkich kryteriów wymienionych powyżej, do projektu przydzielany jest zespół pracowników i kooperantów, którego koszty odpowiednio wynagrodzeń i usług obcych, ujmowane są jako składnik wartości niematerialnych – prace rozwojowe. Określanie kierunków i obszarów prac koncepcyjnych jak i decyzje dotyczące podjęcia realizacji prac rozwojowych, w tym ocenę spełnienia kryteriów ujmowania ponoszonych nakładów jako składnika wartości niematerialnych podejmowane są przez Zarząd Spółki. Do czasu zakończenia prac rozwojowych, poniesione nakłady ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji wartości niematerialne – prace rozwojowe. Prace rozwojowe w toku wytwarzania nie są Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 18 amortyzowane, natomiast są poddawane testom na utratę wartości przynajmniej raz w roku a także wówczas, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego prace rozwojowe zostały przypisane. W momencie ukończenia etapu prac rozwojowych i rozpoczęcia użytkowania jego efektów, poniesione nakłady alokowane są do odpowiedniej pozycji wartości niematerialnych – Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone i wyceniane przy zastosowaniu modelu kosztu historycznego wymagającego, aby składnik aktywów był ujmowany według cen nabycia/kosztów wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Oprogramowanie wytworzone w rezultacie prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych amortyzowane jest przez okres ekonomicznej użyteczności, ustalony na 5 lat. 3.9. Inne wartości niematerialne Do innych wartości niematerialnych zaliczane są: oprogramowanie oraz pozostałe wartości niematerialne (w tym: koncesje i licencje). Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania. Okresy amortyzacji innych wartości niematerialnych wynoszą: • oprogramowanie 5 lat, • pozostałe (w tym: licencje i koncesje) 2 lata. Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania wartości niematerialnych. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości. 3.10. Utrata wartości aktywów niefinansowych Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki dokonuje oceny czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. Zarząd Spółki analizuje aktywa pod kątem utraty wartości, ilekroć wystąpią przesłanki wskazujące na to, iż składnik aktywów mógł stracić na wartości oraz corocznie dla wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, lub które nie są jeszcze dostępne do użytkowania. Spółka przeprowadza testy na dzień kończący rok obrotowy tj. na 31 grudnia. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość księgowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalną ustala się, jako wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej (tj. bieżącej szacunkowej wartości, ustalonej na podstawie wiarygodnych założeń, przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne). Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Wszystkie odpisy z tytułu utraty wartości są odnoszone w ciężar zysków lub strat i wykazywane w Sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w pozycji „Odpisy z Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 19 tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych”. Odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone w następnych okresach (z wyjątkiem odpisów dotyczących wartości firmy), jeżeli nastąpiły zdarzenia uzasadniające brak lub zmianę utraty wartości aktywów. 3.11. Przychody i koszty finansowe W sprawozdaniu z zysków i strat w pozycji przychody i koszty finansowe Spółka prezentuje różnice kursowe, odsetki od kredytów i pożyczek otrzymanych oraz udzielonych, odsetki od leasingu, straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (innych niż należności) oraz zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. 3.12. Instrumenty finansowe Aktywa finansowe Aktywa finansowe klasyfikowane są do trzech kategorii: aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są pożyczki udzielone i należności. Pożyczki i należności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego zalicza się do aktywów trwałych. Do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się np. opcje zakupu udziałów lub akcji w innych jednostkach. Utrata wartości Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody podlegają odpisom aktualizującym na oczekiwane straty kredytowe. Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki ustala odpisy w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ujmuje zmiany oczekiwanych strat kredytowych jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości i wykazuje w pozycji „Odpisy z tytułu utraty wartości należności” w przypadku należności handlowych i innych należności lub w pozycji przychodów lub kosztów finansowych w przypadku pozostałych aktywów finansowych. Zobowiązania finansowe Spółka klasyfikuje wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu oraz zobowiązania handlowe. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 20 Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem. 3.13. Pozostałe aktywa Pozostałe aktywa obejmują kontrolowane przez Spółkę zasoby powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, w odniesieniu do których oczekuje się w przyszłości przepływu korzyści ekonomicznych i które nie zostały ujęte w innych pozycjach aktywów. Do pozostałych aktywów Spółka zalicza m.in.: przedpłaty na usługi, których dostarczenie nastąpi w kolejnych okresach sprawozdawczych, kaucje, a także środki (zablokowane na rachunkach bankowych) stanowiące zabezpieczenie płatności ceny w transakcjach połączenia jednostek. 3.14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności. Środki pieniężne wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości nominalnej. Jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty ujmowane są także środki pieniężne zgromadzone na rachunkach platform płatniczych (tj. nierozliczone płatności dokonane przez klientów Spółki za pośrednictwem kanałów płatności elektronicznej) oraz środki pieniężne zdeponowane w instytucjach finansowych. 3.15. Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży lub aktywa i zobowiązania stanowiące grupy przeznaczone do zbycia, co do których zakładane jest, że wypracują one korzyści dla jednostek w wyniku sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystywanie, są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Bezpośrednio przed przeklasyfikowaniem do grupy przeznaczonych do sprzedaży, wycena aktywów (lub wszystkich aktywów i zobowiązań stanowiących grupy przeznaczone do zbycia) jest aktualizowana zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Następnie na dzień początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży, aktywa trwałe lub grupa przeznaczona do zbycia są ujmowane według niższej z dwóch wartości: wartości księgowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży. 3.16. Kapitały 3.16.1. Kapitał podstawowy Kapitałem podstawowym jest kapitał zakładowy Spółki wykazywany w wysokości określonej i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym. 3.16.2. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy tworzony jest z nadwyżek ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji, z ustawowych odpisów z zysku, z nadwyżek z podziału zysku ponad wymagany ustawowo odpis oraz z dopłat akcjonariuszy. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 21 Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, spółki akcyjne są zobowiązane tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego jednostki. Kapitał zapasowy w wysokości odpowiadającej jednej trzeciej kapitału podstawowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowymi i nie podlega on podziałowi na inne cele. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. 3.16.3. Kapitał rezerwowy Kapitał rezerwowy tworzony jest zgodnie ze statutem na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. Spółka tworzy kapitały rezerwowe w szczególności na sfinansowanie nabycia akcji własny. 3.17. Akcje własne Nabyte akcje własne ujmuje się w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Zakup i umorzenie akcji własnych jest prezentowany jako zmiana w kapitale własnym. Zakupione akcje własne są ujmowane w pozycji „akcje własne” i prezentowane jako pomniejszenie kapitałów własnych. W momencie umorzenia akcji, wykazywana w kapitałach własnych pozycja akcji własnych, rozliczana jest z kapitałem podstawowym, poprzez jego pomniejszenie w części dotyczącej wartości nominalnej umorzonych akcji oraz z pozostałymi kapitałami lub zyskami zatrzymanymi (zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia), w pozostałej części stanowiącej różnice pomiędzy ceną zakupu (powiększoną o koszty transakcyjne) a wartością nominalną akcji. 3.18. Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy) Na podatek dochodowy prezentowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach przejściowych pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Spółka tworzy aktywa od strat podatkowych jeśli wysoce prawdopodobne jest, że aktywo zrealizuje się w przyszłości. W przypadku wystąpienia, Spółka uwzględnia, czy jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego. Jeżeli stwierdzi, że jest prawdopodobne, iż organ podatkowy zaakceptuje dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego, wówczas ustala się dochód podlegający opodatkowaniu (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe w sposób zgodny z traktowaniem podatkowym, które stosuje lub planuje stosować w deklaracjach dotyczących podatku dochodowego. Jeżeli jednak stwierdzi się, że nie jest prawdopodobne, by organ podatkowy zaakceptował dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego, wówczas odzwierciedla się wpływ niepewności przy ustalaniu odnośnego dochodu podlegającego opodatkowaniu (straty podatkowej), podstawy opodatkowania, nierozliczonych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych i stawek podatkowych. Spółka odzwierciedla wpływ niepewności w Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 22 odniesieniu do każdego przypadku niepewnego traktowania podatkowego, stosując jedną z poniżej przedstawionych metod, w zależności od tego, która metoda według oczekiwań Spółki stanowi lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności: a) najbardziej prawdopodobna kwota – jedna najbardziej prawdopodobna kwota w przedziale możliwych wyników. Najbardziej prawdopodobna kwota może stanowić lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności, jeśli możliwe wyniki sprowadzają się do wyboru jednej z dwóch możliwości lub są skoncentrowane na jednej wartości; b) wartość oczekiwana - suma ważonych prawdopodobieństwem kwot w przedziale możliwych wyników. Wartość oczekiwana może stanowić lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności, jeśli istnieje przedział możliwych wyników, które nie sprowadzają się do wyboru jednej z dwóch możliwości ani nie są skoncentrowane na jednej wartości. Jeżeli dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego wpływa na podatek bieżący i podatek odroczony (na przykład, jeżeli wpływa zarówno na dochód podlegający opodatkowaniu zastosowany do ustalenia podatku bieżącego, jak i na podstawy opodatkowania zastosowane do ustalenia podatku odroczonego), wówczas Spółka dokonuje spójnych ocen i oszacowań dotyczących zarówno podatku bieżącego, jak i podatku odroczonego. Spółka kompensuje dla celów prezentacyjnych aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące tej samej jednostki zależnej należącej do Spółki zgodnie z MSR 12. 3.19. Świadczenia pracownicze Do świadczeń pracowniczych Spółka zalicza między innymi: wynagrodzenia miesięczne, wynagrodzenia z tytułu premii rocznej oraz wynagrodzenie za niewykorzystany urlop wraz z należnymi składkami na ubezpieczenia społeczne. Spółka nie jest zobowiązana ani prawnie ani zwyczajowo do wypłaty przyszłych świadczeń z tytułu emerytur. Spółka ujmuje koszt składek dotyczących bieżącego okresu w zysku lub stracie bieżącego okresu, jako koszt świadczeń pracowniczych. Uwzględniając stan i strukturę wiekową pracowników zatrudnionych w Spółce, Zarząd Spółki uznał, że wartość rezerw na odprawy emerytalnych jest nieistotna z punktu widzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, dlatego Spółka nie ujmuje rezerw z tego tytułu i ewentualnych kosztów z nimi związanych. Spółka nie dokonywała również dotychczas wypłat z tytułu odpraw emerytalnych. 3.20. Płatności w formie akcji Wartość godziwą przyznanych pracownikom Grupy upustów w transakcjach obejmowania przez nich instrumentów kapitałowych jednostki dominującej i jednostek zależnych ujmowana jest jako koszty wynagrodzeń w momencie nabycia praw do realizacji transakcji na warunkach korzystniejszych niż warunki rynkowe. 3.21. Rezerwy Rezerwy tworzone są, gdy na Spółce ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 23 wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy. 3.22. Ujmowanie przychodów Zasady (polityka) rachunkowości w zakresie ujmowania przychodów została zaprezentowana w nocie 6. Przychody ze sprzedaży. 3.23. Segmenty operacyjne Spółka prowadzi działalność w ramach jednego segmentu operacyjnego, tj. segmentu wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury), w tym w ramach udostępniania platform do jednostek powiązanych. Spółka działa w dwóch obszarach geograficznych, tj. Polska i zagranica. Pomiar wyników oraz sytuacji finansowej segmentów operacyjnych stosowany w raportach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości stosowanymi przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego. Przychody ze sprzedaży wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych (nota 5). W określonych przypadkach, zgodnie z kryteriami określonymi w MSSF 8 „Segmenty Operacyjne” par. 12, Spółka dokonuje agregacji segmentów operacyjnych w jeden segment operacyjnych i sprawozdawczy. 3.24. Działalność zaniechana Działalność zaniechana to element jednostki gospodarczej, który został zbyty lub jest zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży oraz: a) stanowi odrębną, ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności; b) jest częścią pojedynczego, skoordynowanego planu zbycia odrębnej, ważnej dziedziny działalności lub geograficznego obszaru działalności; lub c) jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży. 3.25. Prawo do użytkowania aktywów/Leasing MSSF 16 Spółka jest stroną umów spełniających definicję leasingu zgodnie z MSSF16. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Spółka jako leasingobiorca ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym umowy leasingowe jako: a) prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia, b) zobowiązanie z tytułu leasingu stanowiące sumę bieżącej wartości opłat leasingowych i bieżącej wartości oczekiwanych płatności na koniec okresu leasingu. Po dacie rozpoczęcia Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania stosując model kosztu. Spółka wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, oraz trwałą utratę wartości oraz aktualizację zobowiązania z tytułu leasingu. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 24 Okres amortyzacji ustalony jest: a) jeśli prawo własności do składnika aktywów zostanie przeniesione na leasingobiorcę lub leasingobiorca jest wystarczający pewny skorzystania z opcji wykupu, wtedy okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do końca okresu użytkowania składnika aktywów, lub b) okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do wcześniejszego z: ▪ końca okresu użytkowania składnika aktywów, lub ▪ końca okresu leasingu. Bieżąca wartość przyszłych płatności z tytułu leasingu obliczana jest z zastosowaniem stopy dyskonta, ustalonej jako krańcowy koszt długu. Spółka wyznacza czas leasingu, tj. nieodwołalny okres leasingu, łącznie z: a) okresem dotyczącym opcji przedłużenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Spółka skorzysta z tego prawa; i b) okresem dotyczącym opcji wypowiedzenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Spółka nie skorzysta z tego prawa. Spółka aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu z powodu ponownej oceny gdy zaistnieje zmiana w przyszłych opłatach leasingowych wynikająca ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia opłat, gdy zmieni się kwota, której zapłaty Spółka oczekuje w ramach gwarantowanej wartości końcowej lub jeżeli Spółka zmieni ocenę prawdopodobieństwa skorzystania z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu. Aktualizacja zobowiązania z tytułu leasingu koryguje również wartość składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania. Spółka nie stosuje uproszczeń w zakresie MSSF 16. 3.26. Nowe standardy i interpretacje MSSF Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości Od początku okresu sprawozdawczego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. ▪ Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - odroczenie daty wejścia w życie (przyjęte 31 października 2022 r.). Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki. ▪ Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (wydane 22 września 2022 r.). Zmiana obowiązuje dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki. ▪ Zmiany do MSR7 i MSSF7: Ujawnianie informacji: Umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później. Standard Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 25 wciąż nie jest zatwierdzony do stosowania przez UE. Wdrożenie standardu nie ma wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki. ▪ Zmiany w MSR 12 Podatek dochodowy: Międzynarodowa reforma podatkowa – wzorcowe zasady Filaru II (globalny podatek minimalny) opublikowana w dniu 23 maja 2023 r. Spółka stosuje zmianę w standardzie od 1 stycznia 2024 ale w zakresie niezbędnych ujawnień przyjęła ją już w sprawozdaniu finansowym za rok 2023. Wdrożenie standardu nie ma wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe. Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje ) Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku: ▪ Zmiany do MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut obcych”. Zmiany te określają sposób, w jaki jednostka powinna ocenić, czy dana waluta jest wymienialna na inną walutę oraz w jaki sposób powinna ustalić natychmiastowy kurs wymiany (ang. spot exchange rate) w przypadku braku możliwości jej wymiany. Zmiany będą obowiązywać dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 r. lub później. Wcześniejsze zastosowanie zmian jest dozwolone, ale będzie wymagało ujawnienia. Zmiany nie zostały zatwierdzone przez UE. ▪ Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe” i MSSF 7 „Instrumenty finansowe – ujawnienia informacji” - zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych. Zmiany precyzują datę usunięcia aktywów i zobowiązań finansowych z bilansu. Dotyczy to wszystkich płatności, w tym dokonywanych drogą elektroniczną. RMSR wprowadziła również nową opcję, która pozwala spółkom korzystającym z elektronicznych systemów płatności uznać zobowiązanie finansowe za wykonane przed dniem rozliczenia, pod warunkiem spełnienia szeregu określonych kryteriów. Opcja ta nie ma zastosowania do aktywów finansowych. Zmiany obowiązują dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 r. lub później i dozwolone jest ich wcześniejsze zastosowanie. Standard nie jest zatwierdzony do stosowania przez UE. ▪ MSSF 18 „Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych” - wchodzi w życie od 1 stycznia 2027 r. Kluczowe wymagania, które wprowadza MSSF 18 dotyczą 3 obszarów: - poprawy porównywalności rachunku zysków i strat poprzez wymóg, aby spółki klasyfikowały wszystkie pozycje przychodów i kosztów w rachunku zysków i strat do jednej z pięciu kategorii: operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej, podatku dochodowego i działalności zaniechanej; pierwsze trzy kategorie są kategoriami nowo wprowadzonymi; - ujawnienia wskaźników specyficznych dla przedsiębiorstwa, zdefiniowanych przez zarząd (management- defined performance measures – MPMs); - zasad agregacji i dezagregacji informacji w sprawozdaniach finansowych. Standard nie jest zatwierdzony do stosowania przez UE. ▪ MSSF 19 „Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji”, który wchodzi w życie 1 stycznia 2027 r. Standard ma być dobrowolny w stosowaniu i zawiera szereg uproszczeń w zakresie prezentacji i wyceny dla jednostek stosujących MSR, lecz nie będących jednostką odpowiedzialności publicznej. Standard nie jest zatwierdzony do stosowania przez UE. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 26 ▪ Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7 – Umowy na dostawę energii elektrycznej ze źródeł zależnych od przyrody (OZE) – zmiany obejmują doprecyzowanie zastosowania wymogów dotyczących „własnego użytku”; zezwolenie na rachunkowość zabezpieczeń, jeśli kontrakty są wykorzystywane jako instrumenty zabezpieczające; dodanie nowych wymogów dotyczących ujawniania informacji. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 r. lub później. ▪ Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements Volume 11) opublikowane w dniu 18 lipca 2024 r. Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 r., z możliwością wcześniejszego ich zastosowania. Są to zmiany dotyczące: − MSSF 1 – w zakresie rachunkowości zabezpieczeń dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy; − MSSF 7 – w zakresie ujęcia zysku lub straty w związku z zaprzestaniem ujmowania instrumentów finansowych, ujawnienia informacji na temat odroczonej różnicy pomiędzy wartością godziwą a ceną transakcyjną oraz wprowadzenia i ujawnienia informacji na temat ryzyka kredytowego; − MSSF9 – w zakresie zaprzestania ujmowania zobowiązań z tytułu leasingu oraz doprecyzowania definicji „ceny transakcyjnej” w powiązaniu z MSSF 15; − MSSF 10 – w zakresie doprecyzowania terminu „agent de facto”; − MSR 7 – w zakresie doprecyzowania terminu „metoda ceny nabycia lub kosztu wytworzenia”. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie. Nowy standard MSSF 18 może mieć wpływ na informacje prezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, w tym m.in. na agregację i dezagregację prezentowanych danych, bądź ujawnienie dodatkowych wskaźników opisujących działalność jednostki analizowanych przez jej Zarząd i interesariuszy. Spółka jest w trakcie oceny, czy zmiany do MSSF 9 i MSSF 7 będą miały wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe. Poza wskazanymi powyżej zmianami do standardów lub nowym standardem MSSF 18, Zarząd Spółki nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania pozostałych powyższych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji na jednostkowe sprawozdanie finansowe. 4. Ważne oszacowania i założenia Sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości, wielkości wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Podstawowe obszary, w których osądy i szacunki Zarządu mają istotny wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe to: ▪ ustalenie kontroli/braku kontroli nad jednostkami – Spółka sprawuje kontrolę nad inną jednostką, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 27 poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Przy dokonywaniu oceny, czy Spółka sprawuje kontrolę nad daną jednostką, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Informacje na temat jednostek, nad którymi Spółka sprawuje kontrolę przedstawiono w nocie 1.4; ▪ segmenty operacyjne – z uwagi na podobieństwo świadczonych usług, struktury i rodzaju klientów, metod dystrybucji oraz realizowanych marż Spółka wyodrębnia jeden segment operacyjny; ▪ wycena wartości godziwej, przejmowanych w wyniku połączenia jednostek, aktywów i zobowiązań, ustalenie wartości firmy – Spółka dokonuje identyfikacji i wyceny nabywanych aktywów, zobowiązań oraz wartości firmy. Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: wybór odpowiedniej metody wyceny oraz prognozy finansowe. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań oraz ustalenie wartości firmy. ▪ wartość odzyskiwalna wartości firmy i wartości niematerialnych – testy na utratę wartości aktywów przeprowadzane są w oparciu o szereg założeń, których część jest poza kontrolą Spółki. Znaczące zmiany tych założeń, w tym w zakresie szacowanych przepływów pieniężnych w okresie rezydualnym, mają wpływ na wyniki testów na utratę wartości i w konsekwencji na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Spółki (nota 17); ▪ ujęcie nakładów poniesionych na prace rozwojowe – przy dokonywaniu oceny momentu rozpoczęcia ujmowania ponoszonych nakładów jako składnika wartości niematerialnych Zarząd Spółki dokonuje osądu czy spełnione zostały łącznie wszystkie kryteria ujmowania składnika wartości niematerialnych powstałego w wyniku prac rozwojowych (nota 16); ▪ okresy amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych – wysokość odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na pod stawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Okresy ekonomicznego użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Informacje na temat przyjętych okresów zostały zaprezentowane w notach 3.4, 3.6, 3.7, 3.8, 3.9; ▪ prawo do korzystania z aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu – Spółka ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym prawo do korzystania ze składnika aktywów oraz zobowiązania z tytułu leasingu, których wartość ustalana jest z uwzględnieniem szacowanego okresu korzystania z danego składnika aktywów i stopy dyskontowej zastosowanej do przyszłych płatności leasingowych (nota 15 i 30); ▪ wartość końcowa składników aktywów podlegających amortyzacji – Spółka szacuje jaką wartość zgodnie ze swoimi przewidywaniami mogłaby uzyskać obecnie, uwzględniając taki wiek i stan składnika aktywów, jaki będzie na koniec okresu jego ekonomicznego używania, po pomniejszeniu o szacowane koszty zbycia. W przypadku gdy Zarząd Spółki stwierdzi, że tak oszacowana wartość końcowa jest istotna, pomniejsza ona podstawę amortyzacji danego składnika aktywów. Wartość końcową weryfikuje się przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego; ▪ odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych – wysokość odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością księgową, a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 28 zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej; zmiana wartości szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych spowoduje zmianę oszacowania wielkości odpisów aktualizujących należności handlowe (nota 20); ▪ wartość godziwa instrumentów finansowych – na dzień początkowego ujęcia i na każdy dzień sprawozdawczy Spółka dokonuje wyceny instrumentów finansowych. Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: prognozowane przepływy pieniężne, współczynnik zmienności cen udziałów, stopy dyskonta. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej instrumentu finansowego (nota 36). 5. Segmenty operacyjne W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 „Segmenty operacyjne”, Spółka ustaliła, że Zarząd Spółki stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Spółki ocenia działalność Spółki oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej. Spółka prowadzi działalność w ramach jednego segmentu operacyjnego, tj. świadczy usługi służące automatyzacji wielokanałowej komunikacji elektronicznej, oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane lub nabyte rozwiązania technologiczne w modelu CPaaS (Communitaction Platform as a Service). W ramach tego segmentu Spółka udostępnia również platformy do jednostek powiązanych. Ujawnienia na temat oferowanych przez Spółkę produktów i usług, obszarów geograficznych oraz głównych klientów zostały przedstawione w nocie 6 Przychody ze sprzedaży. 6. Przychody ze sprzedaży Spółka osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS (przychody z platform komunikacji), w tym w ramach udostępniania platform do jednostek powiązanych. w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Przychody z platform komunikacji 288 004 155 605 Razem 288 004 155 605 Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych: ▪ opłata zmienna uzależniona od wykorzystania Platform CPaaS, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców; ▪ opłata stała z tytułu dostępu lub obsługi Platform CPaaS, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej). Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Spółka przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 29 wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry. Przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów. Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Spółka nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami. Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Zobowiązania z tytułu umów z klientami”. Zafakturowane przychody ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni. W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym przychody z platform komunikacji od jednego, największego klienta przekraczały poziom 10% łącznych przychodów Spółki i stanowiły 89 978 tys. zł. W okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od dwóch największych klientów przekraczały poziom 10% łącznych przychodów Spółki i stanowiły odpowiednio 17 211 tys. zł i 15 824 tys. zł. Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli. w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Polska 235 545 112 851 Zagranica 52 459 42 754 Razem 288 004 155 605 Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda należności z tytułu umów z klientami. w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Należności handlowe 39 830 22 182 Zobowiązania z umów z klientami - krótkoterminowe 731 931 Poniższa tabela prezentuje przychody ujęte w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnione w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu. w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Przychody ujęte w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnione w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu 931 247 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 30 Cena transakcyjna przypisana do pozostałych zobowiązań do wykonania świadczenia W tabeli poniżej zaprezentowano łączną wartość przychodów ze sprzedaży, które zostaną ujęte w przyszłości i związane są ze zobowiązaniami do wykonania świadczenia, które pozostały niespełnione (lub częściowo niespełnione) na koniec okresu sprawozdawczego. Zobowiązania z tytułu umów z klientami dotyczą dokonanych przez klientów przedpłat do usług, których świadczenie zostanie spełnione w przyszłości (głównie usługi przedpłacone z góry za okres 12 miesięcy). w tys. zł 01.01.2025 - 31.12.2025 01.01.2026 - 31.12.2026 segment Cpaas 731 - Łącznie 731 - Koszty umowy Spółka Vercom S.A. nie ponosi istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami. 7. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Amortyzacja (7 470) (6 598) Usługi obce, w tym: (212 729) (94 443) - koszty zakupu wysyłanych wiadomości (188 291) (74 973) - usługi księgowe, kadrowe, doradcze oraz administracyjne (5 730) (3 591) - koszty usług informatycznych i programistycznych (9 363) (7 594) - pozostałe (9 345) (8 284) Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym: (9 427) (8 200) - koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym (602) (675) Zużycie materiałów i energii (325) (283) Podatki i opłaty (127) (81) Koszty w układzie rodzajowym razem (230 078) (109 605) Do kosztów usług obcych w głównej mierze Spółka zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty usług informatycznych i programistycznych, koszty usług księgowych, kadrowych, administracyjnych, doradczych a także pozostałe koszty, które przede wszystkim stanowią usługi reklamowe, opłaty licencyjne oraz koszty delegacji. w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Koszty wytworzenia usług (192 082) (79 750) Koszty sprzedaży i marketingu (6 075) (3 883) Koszty ogólnego zarządu (31 921) (25 973) Koszty w układzie funkcjonalnym razem (230 078) (109 605) Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 31 Do kosztów wytworzenia usług Spółka zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push). Do kosztów wytworzenia zaliczana jest również amortyzacja oprogramowania wytworzonego w rezultacie wykonanych przez Spółkę prac rozwojowych. Do kosztów sprzedaży i marketingu Spółka zalicza głównie koszty wynagrodzeń pracowników i usługi podwykonawców wspierających działania w obszarze sprzedaży, marketingu, obsługi klienta oraz koszty usług promocyjnych. Do kosztów ogólnego zarządu Spółka zalicza głównie wynagrodzenia pracowników oraz koszty podwykonawców zajmujących się utrzymaniem usług, w tym programistów. Ponadto do kategorii tej zaliczane są koszty pracowników pełniących funkcje administracyjne, koszty związane z utrzymaniem biura, koszty usług doradczych, koszty transakcyjne oraz koszty integracji związane z nabyciem jednostek. 8. Pozostałe przychody i koszty operacyjne w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Pozostałe przychody operacyjne Inne pozostałe przychody operacyjne 80 26 Razem 80 26 Pozostałe koszty operacyjne Zapłacone kary, grzywny, odszkodowania - (8) Darowizny (51) (7) Inne pozostałe koszty operacyjne (6) (121) Razem (57) (136) 9. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (Utworzenie)/Rozwiązanie odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych (68) - Rozwiązanie / (utworzenie) odpisów aktualizujących wartość należności handlowych (231) (1 905) (Utworzenie)/Rozwiązanie odpisów z tytułu utraty wartości należności pozostałych - (267) Razem (299) (2 172) Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 32 10. EBITDA operacyjna Za rok obrotowy 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Zysk na działalności operacyjnej 57 656 43 770 Amortyzacja 7 470 6 598 Odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych 68 - EBITDA Operacyjna 65 194 50 368 * Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Spółka definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk / (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych. 11. Przychody i koszty finansowe w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Przychody z tytułu odsetek: - od udzielonych pożyczek i należności 441 699 - od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 225 259 - inne 3 - 669 958 Zysk z tytułu zbycia udziałów User.com - 13 147 Przychody z dywidend 17 489 14 706 Różnice kursowe 1 530 7 362 Pozostałe przychody finansowe 1 - Przychody finansowe 19 689 36 173 Koszty z tytułu odsetek: - od kredytów (6 437) (10 067) - od leasingu (390) (335) - od pożyczek (297) (170) - od kontrahentów (68) (132) (7 193) (10 704) Inne różnice kursowe Wycena instrumentów pochodnych - (622) Odpisy aktualizujące aktywa finansowe (37) - Strata na zbyciu udziałów w Center.ai (276) - Koszty z tytułu poręczenia kredytu (105) - Pozostałe koszty finansowe (20) - Koszty finansowe (7 631) (11 326) Przychody finansowe netto 12 058 24 847 Na przychody finansowe z tytułu dywidend składają się: - dywidendy otrzymane od jednostek zależnych krajowych w wysokości 9 477 tys. zł, z czego dywidenda w kwocie 573 tys. zł została wypłacona dnia 02 stycznia 2025 r. - dywidendy otrzymane od jednostek zależnych zagranicznych w wysokości 8 012 tys. zł. Szczegóły odnośnie zbycia udziałów w jednostce zależnej Center.ai Sp. z o.o. zostały opisane w nocie 18. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 33 12. Podatek dochodowy w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Bieżący podatek dochodowy Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego 6 858 6 196 Korekty podatku dochodowego za lata ubiegłe ujęte w bieżącym roku 1 (798) - 6 060 6 196 Odroczony podatek dochodowy Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 691 1 443 691 1 443 Podatek dochodowy w zyskach i stratach 6 751 7 639 Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej w tys. zł % 01.01.2024 - 31.12.2024 % 01.01.2023 - 31.12.2023 Zysk przed opodatkowaniem 69 714 68 617 Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%) 19,0% 13 246 19,0% 13 037 Wpływ stawki podatkowej na Litwie (15%) (0,1%) (57) (0,1%) (45) Wpływ ulg podatkowych 2 (5,1%) (3 569) (4,2%) (2 892) Podatek od przychodów niestanowiących przychodów do opodatkowania (różnice trwałe), od otrzymanych dywidend (4,8%) (3 323) (4,1%) (2 794) Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe), pozostały 0,0% 20 0,5% 333 Straty podatkowe za okres sprawozdawczy nie ujęte w podatku odroczonym 3 1,5% 1 024 - - Korekta podatku dochodowego za lata ubiegłe ujęta w bieżącym roku (0,8%) (589) - - 9,7% 6 751 11,1% 7 639 (1) Korekty podatku dochodowego za lata ubiegłe wynikały w głównej mierze z rozpoznania dodatkowych strat podatkowych z działalności kapitałowej w kwocie 2 606 tys. zł możliwych do rozliczenia w roku 2023 r. (2) Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka ujęła w niniejszym sprawozdaniu finansowym wpływ zastosowania ulgi na badania i rozwój, która pozwala na odliczenie od podstawy opodatkowania kosztów określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych związanych z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych w łącznej kwocie 318 tys. zł (z czego 202 tys. zł dotyczyło roku 2023). Ponadto Vercom S.A. zgodnie z otrzymaną interpretacją indywidualną przepisów prawa podatkowego korzysta również z „Ulgi IP BOX”. Kwota wskazanej ulgi wyniosła 3 204 tys. zł. (3) Na dzień 31 grudnia 2024 r. wartość strat podatkowych z zysków kapitałowych Spółki (o których mowa w Ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, z późniejszymi zmianami) wyniosła 15 292 tys. zł z czego 2 053 tys. zł poniesiono w 2021 r., 7 848 tys. zł w 2022 r. oraz 5 391 tys. zł w Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 34 2024 r. Termin na rozliczenie straty podatkowej wynosi 5 lat licząc od kolejnego roku po roku, w którym strata podatkowa została poniesiona. Aktywa od straty podatkowej z zysków kapitałowych nie zostały rozpoznane na dzień 31 grudnia 2024 r. z uwagi na brak pewności co do możliwości odliczenia strat podatkowych w przyszłości. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 35 13. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego a) za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Stan na 31 grudnia 2024 r. w tys. zł Stan na 1 stycznia 2024 r. (netto) Zmiana ujęta w zyskach i stratach bieżącego okresu Netto Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rzeczowe aktywa trwałe (241) (21) (262) - (262) Wartości niematerialne - prace rozwojowe (1 957) (1 106) (3 063) - (3 063) Wartości niematerialne - relacje z klientami Serwer SMS (879) 108 (771) - (771) Wartości niematerialne - znak towarowy Serwer SMS (358) 44 (314) - (314) Wartości niematerialne - znak towarowy Mailer Lite (2 740) 199 (2 541) - (2 541) Prawo do korzystania z aktywów 66 31 97 97 - Należności handlowe 429 (18) 411 411 - Udziały 2 711 119 2 830 2 830 - Pożyczki udzielone (91) (15) (106) - (106) Zobowiązania z tytułu kredytów (1 417) (60) (1 477) - (1 477) Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 44 11 55 55 - Pozostałe zobowiązania (49) 94 45 45 - Zobowiązania z umów z klientami 177 (38) 139 139 - Pozostałe 18 (39) (21) - (21) Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego (4 288) (691) (4 979) 3 577 (8 556) Kompensata (3 577) 3 577 Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej (4 288) (691) (4 979) - (4 979) * Spółka nie rozpoznała aktywów na podatek odroczony od strat podatkowych z zysków kapitałowych w kwocie 2 905 tys. zł z uwagi na brak pewności realizacji aktywa w przyszłości. . Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 36 b) Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Stan na 31 grudnia 2023 r. w tys. zł Stan na 1 stycznia 2023 r. (netto) Zmiana ujęta w zyskach i stratach bieżącego okresu Netto Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rzeczowe aktywa trwałe (94) (147) (241) - (241) Wartości niematerialne - prace rozwojowe (1 283) (674) (1 957) - (1 957) Wartości niematerialne - relacje z klientami Serwer SMS (988) 109 (879) - (879) Wartości niematerialne - znak towarowy Serwer SMS (402) 44 (358) - (358) Wartości niematerialne - znak towarowy Mailer Lite (2 939) 199 (2 740) - (2 740) Prawo do korzystania z aktywów 47 19 66 66 - Należności handlowe 87 342 429 429 - Udziały 2 711 0 2 711 2 711 - Pożyczki udzielone (15) (76) (91) - (91) Zobowiązania z tytułu kredytów (73) (1 344) (1 417) - (1 417) Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 33 11 44 44 - Zobowiązania handlowe 1 (1) - - - Pozostałe zobowiązania 85 (134) (49) - (49) Zobowiązania z umów z klientami 35 142 177 177 - Pozostałe (50) 68 18 18 - Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego (2 845) (1 443) (4 288) 3 446 (7 733) Kompensata (3 446) 3 446 Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej (2 845) (1 443) (4 288) - (4 288) * Na dzień 31 grudnia 2023 r. wartość strat podatkowych z zysków kapitałowych (o których mowa w Ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, z późniejszymi zmianami) wynosi 8 234 tys. zł z czego 497 tys. zł poniesiono w 2021 r. oraz 7 848 tys. zł w 2022 r. Termin na rozliczenie straty podatkowej wynosi 5 lat licząc od kolejnego roku po roku, w którym strata podatkowa została poniesiona. Aktywo od straty podatkowej z zysków kapitałowych na dzień 31 grudnia 2023 r. nie zostało rozpoznane z uwagi na brak pewności co do możliwości odliczenia strat podatkowych w przyszłości. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 37 14. Rzeczowe aktywa trwałe W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe: Za rok obrotowy w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Urządzenia techniczne i maszyny 335 637 Inne rzeczowe aktywa trwałe 2 23 Środki trwałe w budowie, w tym: 66 - poniesione nakłady 1 099 - leasing zwrotny (1 033) - 403 659 Poniesione w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r. nakłady na środki trwałe w budowie w kwocie 1 099 tys. zł dotyczą w głównej mierze zakupionych serwerów i sprzętu IT, które zostały lub będą w kolejnym okresie sprawozdawczym sprzedane do leasingu zwrotnego i staną się prawami do korzystania z aktywów. Do momentu podpisania umowy leasingowej zakupiony z własnych środków sprzęt prezentowany jest jako środki trwałe w budowie. Kwota 1 033 tys. zł odnosi się do serwerów i sprzętu IT, które w bieżącym okresie sprawozdawczym zostały przeklasyfikowane i stanowią zwiększenie prawa do korzystania z aktywów, a dla których nakłady w części zostały poniesione w 2023 r. (kwota 281 tys. zł). Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. na majątku Spółki Vercom S.A. (w tym na rzeczowych aktywach trwałych) ustanowiony jest zastaw rejestrowy, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 29). Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych. W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych wg grup rodzajowych w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 38 w tys. zł Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Inne rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Ogółem Wartość początkowa Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. 224 924 587 - 1 735 Zwiększenia - 637 23 - 660 Zwiększenia z tytułu połączenia jednostek - 874 - - 874 Reklasyfikacje / przeniesienia - (65) - (65) Zmniejszenia - (142) - - (142) Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. 224 2 228 610 - 3 062 Zwiększenia - 335 2 1 099 1 436 Przeniesienie środków trwałych do leasingu - (281) - (752) (1 033) Reklasyfikacje / przeniesienia - (482) - - (482) Odpis aktualizujący (203) - - - (203) Zmniejszenia - (61) - - (61) Różnice kursowe z przeliczenia - (5) - - (5) Stan na dzień 31 grudnia 2024 r. 21 1 733 612 347 2 714 Umorzenie Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. (107) (631) (435) - (1 173) Amortyzacja (22) (217) (46) - (285) Zmniejszenia - 124 - - 124 Zwiększenia z tytułu połączenia jednostek - (808) - - (808) Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. (129) (1 532) (481) - (2 142) Amortyzacja (12) (360) (44) - (417) Zmniejszenia - 58 - - 58 Odpis aktualizujący 135 - - - 135 Reklasyfikacje / przeniesienia - 482 - - 482 Różnice kursowe z przeliczenia - 4 - - 4 Stan na dzień 31 grudnia 2024 r. (6) (1 349) (525) - (1 880) Wartość księgowa Na dzień 31 grudnia 2023 r. 95 696 129 - 920 Na dzień 31 grudnia 2024 r. 15 384 87 347 833 15. Prawo do korzystania z aktywów W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka podpisała nowe umowy leasingowe na korzystanie z następujących aktywów: Za rok obrotowy w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Powierzchnia biurowa 1 698 975 Sprzęt IT, serwery 1 430 1 662 Środki transportu 197 292 3 325 2 929 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 39 W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu praw do korzystania z aktywów wg grup rodzajowych w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. w tys. zł Powierzchnia biurowa Sprzęt IT, serwery Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe Ogółem Wartość początkowa Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. 2 814 2 685 2 227 486 8 212 Zwiększenia z tytułu nabycia 975 1 662 292 - 2 929 Reklasyfikacje / przeniesienie - 65 - - 65 Zmniejszenia - - (98) - (98) Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. 3 789 4 412 2 420 486 11 108 Zwiększenia z tytułu nabycia 2 382 397 197 - 2 976 Przeniesienie środków trwałych do leasingu - 1 033 - - 1 033 Reklasyfikacje / przeniesienie 228 - - - 228 Zmniejszenia (3 539) (193) - - (3 732) Różnice kursowe z przeliczenia (6) - - - (6) Stan na dzień 31 grudnia 2024 r. 2 854 5 649 2 617 486 11 606 Umorzenie Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. (2 152) (1 631) (858) (486) (5 127) Amortyzacja (574) (765) (440) - (1 779) Zmniejszenia - - 98 - 98 Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. (2 726) (2 396) (1 199) (486) (6 808) Amortyzacja (1 053) (1 078) (434) - (2 565) Reklasyfikacje / przeniesienie 72 - - - 72 Zmniejszenia 2 855 193 - - 3 048 Różnice kursowe z przeliczenia 2 - - - 2 Stan na dzień 31 grudnia 2024 r. (851) (3 281) (1 633) (486) (6 250) Wartość księgowa Na dzień 31 grudnia 2023 r. 1 063 2 016 1 221 - 4 300 Na dzień 31 grudnia 2024 r. 2 004 2 368 984 - 5 356 W związku z zakończeniem poprzedniej umowy najmu powierzchni biurowej, w której mieściła się siedziba Spółki, dokonano korekty szacunków związanych z założonym okresem najmu tej umowy. Jednocześnie w dniu 15 maja 2024 r. Spółka zawarła umowę podnajmu nowej powierzchni biurowej z jednostką dominującą najwyższego szczebla cyber_Folks S.A., co wpłynęło na zwiększenie prawa do korzystania z aktywów w tym zakresie. Do oszacowania wartości prawa przyjęto okres wynikający bezpośrednio z umowy, tj. od dnia 7 czerwca 2024 r. do dnia 7 czerwca 2025 r. Umowa przewiduje stałe opłaty miesięczne. Zwiększenie wartości prawa do korzystania z aktywów wskutek zakończenia poprzedniej i zawarcia nowej umowy najmu powierzchni biurowej wyniosło 1 742 tys. zł. Zwiększenie praw z tytułu użytkowania aktywów w okresie obejmującym niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe wynikało również z innych nowych bądź zaktualizowanych umów leasingowych na powierzchnie biurowe, a także środki transportu. Umowy leasingowe na sprzęt IT i serwery zawierane są na okres 4 lat, natomiast umowy leasingowe na środki transportu oraz inne rzeczowe aktywa trwałe zawierane są na okres 5 lat. Umowy leasingowe przewidują stałe Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 40 opłaty miesięczne. 16. Wartości niematerialne i wartość firmy W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne: Za rok obrotowy w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Prace rozwojowe 7 718 5 472 Pozostałe wartości niematerialne 558 715 8 275 6 187 W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu wartości niematerialnych i wartości firmy w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2024 r. i 31 grudnia 2023 r. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 41 w tys. zł Wartość firmy Znaki towarowe Relacje z klientami Prace rozwojowe Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone Pozostałe Zaliczki Ogółem Wartość początkowa Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. 2 766 19 011 7 182 - 11 078 3 894 128 44 059 Zwiększenia z tytułu nabycia - - - 5 472 - 715 14 6 201 Reklasyfikacje / przeniesienie - - - - - 128 (128) - Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. 2 766 19 011 7 182 5 472 11 078 4 737 14 50 260 Zwiększenia z tytułu nabycia - - - 7 718 - 21 537 8 275 Reklasyfikacje / przeniesienie - - 1 323 (1 819) 1 819 14 (14) 1 323 Stan na dzień 31 grudnia 2024 r. 2 766 19 011 8 505 11 370 12 897 4 772 537 59 858 Umorzenie Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. - (1 289) (1 987) - (4 327) (443) - (8 046) Amortyzacja - (1 307) (567) - (1 922) (620) - (4 417) Zmniejszenia - - - - - - - - Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. - (2 596) (2 554) - (6 249) (1 063) - (12 463) Amortyzacja - (1 307) (567) - (1 896) (714) - (4 484) Reklasyfikacje / przeniesienie - - (1 323) - - - - (1 323) Stan na dzień 31 grudnia 2024 r. - (3 904) (4 445) - (8 145) (1 777) - (18 271) Wartość księgowa Na dzień 31 grudnia 2023 r. 2 766 16 415 4 628 5 472 4 829 3 674 14 37 797 Na dzień 31 grudnia 2024 r. 2 766 15 107 4 060 11 370 4 752 2 995 537 41 587 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 42 Prace rozwojowe i Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone Prace rozwojowe obejmują przede wszystkim nakłady poniesione na rozwijanie funkcjonalności platform komunikacji w toku ich wytwarzania. Należą do nich w szczególności: ▪ Message Flow - projekt zakłada stworzenie nowej platformy skierowanej do dużych i średnich klientów pod nazwą MessageFlow. Istotnym elementem usługi MessageFlow będzie możliwość wysyłki wiadomości poprzez wiele kanałów komunikacji, takich jak sms, email, wiadomości typu push (zarówno w wersji webowej jak również mobilnej) oraz docelowo również z wykorzystaniem zewnętrznych aplikacji jak np. WhatsApp, Viber czy RCS (tzw. kanał OTT). Dzięki integracji usług w ramach jednego API, Vercom zyska możliwość jeszcze efektywniejszej sprzedaży usług. ▪ Funkcje AI - projekt obejmuje prace nad nowymi usługami wykorzystującymi sztuczną inteligencję (AI) w trzech kluczowych obszarach: (i) wykrywanie nadużyć, (ii) generowanie treści, (iii) zwiększenie efektywności usług. Dzięki nowym narzędziom, klienci zyskają m.in. możliwość jeszcze prostszego, automatycznego tworzenia tzw. landing page'y, szablonów graficznych a także sugestie dotyczące treści wiadomości i optymalnego momentu wysyłek dopasowanego do profilu konkretnego odbiorcy. Rozszerzenie pakietu narzędzi do monitorowania nadużyć pozwoli natomiast na zwiększenie bezpieczeństwa infrastruktury oraz pozwoli zautomatyzować szereg manualnych procesów. ▪ SMSC Hub - celem projektu jest zastąpienie dotychczasowych rozwiązań stosowanych w Spółce oraz scentralizowanie połączenia z operatorami telekomunikacyjnymi oraz dostawcami dla wszystkich projektów korzystających z komunikacji SMS (docelowo również z usług opartych o kanały MMS oraz RCS). Nakłady poniesione na realizację prac rozwojowych po ich ukończeniu przenoszone są do pozycji wartości niematerialnych Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone. Relacje z klientami Relacje z klientami stanowią aktywa niematerialne przejęte w ramach połączenia jednostek w 2017 r. z jednostką SerwerSMS Polska Sp. z o.o. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r. Spółka nie nabyła nowych aktywów niematerialnych w postaci relacji z klientami. Znak towarowy W pozycji znaki towarowe ujęty jest zarejestrowany znak towarowy SerwerSMS nabyty w 2017 r. w ramach połączenia z jednostką zależną SerwerSMS Polska Sp. z o.o. oraz znak towarowy MailerLite nabyty w 2022 r. Pozostałe wartości niematerialne W pozycji pozostałych wartości niematerialnych Spółka ujmuje w głównej mierze nabyte oprogramowania. Utrata wartości Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki dokonał oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników wartości niematerialnych, których Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 43 okres użytkowania został określony. Zarząd Spółki nie zidentyfikował takich przesłanek, wobec tego nie przeprowadzano testów na utratę wartości niematerialnych, z wyjątkiem testu na utratę wartości firmy, co zostało szczegółowo przedstawione w nocie 17 niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. 17. Test na utratę wartości Wartość firmy oraz prace rozwojowe w toku wytwarzania podlegają testom na utratę wartości: wówczas, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości, a także corocznie bez względu na ewentualne występowanie przesłanek wskazujących na utratę przez nie wartości. Test został przeprowadzony dla wartości firmy i prac rozwojowych w toku wytwarzania przypisanych do jednego ośrodka generującego środki pieniężne obejmującego całą działalność Spółkę i jej wszystkie jednostki zależne prowadzące działalność na terytorium Polski. Wartość odzyskiwalną ośrodka generującego środki pieniężne oszacowano na podstawie wartości użytkowej ustalonej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych na podstawie sporządzonych projekcji finansowych. Zarząd Spółki ustalając wszystkie poniższe założenia, które uznaje za wiarygodne, kierował się danymi historycznymi realizowanymi przez spółki danego ośrodka generującego środki pieniężne, tam gdzie było to zasadne, o przewidywania Zarządu co do rozwoju sytuacji tych ośrodków w przyszłości. Przyjęto 5-letni okres prognozy. Współczynnik D/E określa relację zadłużenia do rynkowej wartości kapitałów własnych. Rynkowa wartość współczynnika została przyjęta na podstawie analizy spółek działających w porównywalnych sektorach. Współczynnik beta jest współczynnikiem ryzyka systematycznego. Rynkowa wartość współczynnika beta została przyjęta na podstawie analizy korelacji pomiędzy stopami zwrotu z inwestycji w akcje spółek działających w porównywalnych sektorach i stopami zwrotu z indeksów rynkowych. Stopa dyskonta oparta jest na kalkulacji średniego ważonego kosztu kapitału (ang. WACC – weighted average cost of capital)), do wyznaczenia którego przyjęto stopę wolną od ryzyka równą 5,87 % dla testu na dzień 31 grudnia 2024 r. (5,2% na dzień 31 grudnia 2023 r.), skorygowaną o premię za ryzyko, odzwierciedlającą zarówno zwiększone ryzyko inwestowania jak i systematyczne ryzyko ośrodka generującego środki pieniężne. Stopa dyskonta na dzień 31 grudnia 2024 r. została oszacowana na poziomie 9,39%, a stopa wzrostu po okresie prognozy 0%. Wartość rezydualna ustalona została w wysokości bieżącej (zdyskontowanej) wartości renty wieczystej (według Modelu Wzrostu Gordona) skalkulowanej w oparciu o wolne przepływy pieniężne ostatniego okresu projekcji, skorygowane o stałą stopę wzrostu. Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej ośrodka generującego środki pieniężne, w porównaniu do założeń przyjętych do testu na utratę wartości przeprowadzonego na dzień 31 grudnia 2024 r.: ▪ spadek liczby klientów o 6,21% każdym roku w okresie do 2030 r. w porównaniu z rokiem poprzednim, ▪ spadek liczby obsługiwanych komunikatów o 6,38%, w każdym roku w okresie do 2030 r. w porównaniu z rokiem poprzednim, Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 44 ▪ wzrost stopy dyskonta o 10,48 p.p. Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej ośrodka generującego środki pieniężne w porównaniu do założeń przyjętych do testu na utratę wartości przeprowadzonego na dzień 31 grudnia 2023 r.: ▪ spadek liczby klientów o 6,0% w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim, ▪ spadek liczby obsługiwanych komunikatów o 6,2%, w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim, ▪ wzrost stopy dyskonta o 10,1 p.p. 18. Inwestycje w jednostki zależne w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Inwestycje w jednostki zależne NIRO Media Group Sp. z o.o. 125 125 Redgroup Sp. z o.o. 5 5 PromoSMS Sp. z o.o. 1 595 1 595 MessageFlow.com GmbH 110 110 ProfiSMS s.r.o. 39 974 39 974 Freshmail Sp. z o.o. 30 306 30 306 PushPushGo Sp. z o.o. 9 147 9 147 MailerCheck, Inc 3 242 3 242 MailerSend, Inc 1 389 1 389 MailerLite Ltd 1 1 MailerLite, Inc 325 199 325 199 Oxylion Sp. z o.o. 24 485 24 485 Appchance Group Sp. z o.o. 3 029 3 028 Center.ai Sp. z o.o. 1 - 279 Zentoshop Sp. z o.o. 2 5 - 438 612 438 885 (1) W dniu 7 czerwca 2024 roku Vercom S.A. dokonała sprzedaży do jednostki zależnej Appchance Group Sp. z o.o. 46 udziałów w spółce Center.ai Sp. z o.o. (tj. 2,3% udziałów Center.ai Sp. z o.o.) o wartości księgowej 279 tys. zł za kwotę 2,3 tys. zł. (2) W dniu 10 października 2024 r. Vercom S.A. nabyła od jednostki zależnej Redgroup Sp. z o.o. udziały w jednostce Zentoshop Sp. z o.o. uprawniające do 100% udziału w jej kapitale własnym. Cena nabycia udziałów wyniosła 5 tys. zł. Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w zakresie jednostek zależnych w okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 45 19. Inwestycje w jednostki stowarzyszone W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała inwestycji w jednostki stowarzyszone. W okresie porównawczym, tj. trwającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., Spółka objęła dodatkowe udziały w dwóch z trzech posiadanych wówczas jednostek stowarzyszonych (Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o.), tym samym obejmując nad nimi kontrolę. Udziały ostatniej z nich (User.com Sp. z o.o.) zostały sprzedane. Jednostkowy zysk ze zbycia jednostki stowarzyszonej w 2023 roku wyniósł 13 147 tys. zł. 20. Należności handlowe w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Należności handlowe od jednostek powiązanych 5 605 4 388 Należności handlowe od jednostek niepowiązanych 36 389 20 054 41 994 24 442 Odpis z tytułu utraty wartości (2 164) (2 260) Należności handlowe, w tym: 39 830 22 182 - długoterminowe - - - krótkoterminowe 39 830 22 182 Analiza struktury przeterminowania należności oraz oczekiwanej straty kredytowej na 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r.: Wartość brutto Odpis z tytułu oczekiwanej straty kredytowej Wartość netto w tys. zł 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 Bieżące 37 692 (57) 37 636 Przeterminowane od 1 do 60 dni 1 812 (110) 1 702 Przeterminowane od 61 do 270 dni 2 012 (1 521) 490 Przeterminowane od 271 do 360 dni 224 (223) 1 Przeterminowane powyżej 361 dni 254 (254) - 41 994 (2 164) 39 830 Wartość brutto Odpis z tytułu oczekiwanej straty kredytowej Wartość netto w tys. zł 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 Bieżące 19 738 (260) 19 477 Przeterminowane od 1 do 60 dni 3 091 (513) 2 577 Przeterminowane od 61 do 270 dni 1 117 (1 002) 115 Przeterminowane od 271 do 360 dni 115 (104) 10 Przeterminowane powyżej 361 dni 381 (381) 0 24 442 (2 260) 22 182 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 46 Na podstawie dotychczasowej realizowalności spłat należności oraz oczekiwań w zakresie strat kredytowych, Zarząd Spółki uznaje, że należności przeterminowane, w tym również w przedziałach od 61 do 270, od 271 do 360 dni i powyżej 361 dni, w kwocie nieobjętej odpisem aktualizującym, zostaną odzyskane. Na każdy dzień sprawozdawczy do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności handlowych, Spółka stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Spółka do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Spółka dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane historyczne. Ponadto, Spółka tworzy odpisy specyficzne na należności zagrożone nieściągalnością (dla których stwierdzono wskaźniki braku uzasadnionych perspektyw odzyskania należności, w tym będące przedmiotem spraw spornych, objęte postępowaniem upadłościowym). Należności te w dalszym ciągu są przedmiotem działań służących ich odzyskaniu. Poniżej przedstawiono dane dotyczące odpisów aktualizujących należności handlowe: w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Wartość odpisów na początek okresu (2 260) (461) Wykorzystanie 327 106 Utworzenie (231) (1 905) Wartość odpisów na koniec okresu (2 164) (2 260) 21. Pożyczki udzielone w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Pozostałe udzielone pożyczki, w tym: 6 979 11 838 - dla jednostki dominującej najwyższego szczebla - 3 305 - dla jednostek zależnych 6 546 8 340 - dla innych jednostek powiązanych 390 40 6 979 11 838 - krótkoterminowe 836 3 611 - długoterminowe 6 143 8 227 Jednostka dominująca najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. spłaciła całą pożyczkę otrzymaną od Vercom S.A. wraz z odsetkami w trzecim kwartale 2024 r. W dniu 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z jednostką zależną Oxylion Sp. z o.o. (wcześniej S.A.) umowę pożyczki, na mocy której poprzednia pożyczka została refinansowana nową pożyczką a jej termin spłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2028 r. W drugim kwartale 2024 r. jednostka zależna dokonała spłaty tej pożyczki w kwocie 2 200 tys. zł. W dniu 5 lipca 2024 r. Vercom S.A. udzieliła do Oxylion Sp. z o.o. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 47 (wcześniej S.A.) kolejnej pożyczki, w wysokości 300 tys. zł, która została w całości spłacona w trakcie roku. Wartość pozostała do spłaty na dzień 31 grudnia 2024 r. wraz z odsetkami wynosi 6 143 tys. zł. Spółka Vercom S.A. udzieliła trzech pożyczek jednostce zależnej MessageFlow.com GmbH: - w dniu 7 lipca 2022 r. w kwocie 10 tys. EUR z terminem spłaty 31 grudnia 2023 r. - w dniu 9 maja 2023 r. w kwocie 15 tys. EUR z terminem spłaty 31 grudnia 2023 r. - w dniu 25 lipca 2024 r. w kwocie 15 tys. EUR z terminem spłaty 31 grudnia 2024 r. Łączna wartość zobowiązania pozostałego do spłaty wynikającego z powyższych umów wraz z odsetkami na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosi 179 tys. zł. W dniu 11 grudnia 2024 r. spółka Vercom S.A. udzieliła pożyczki jednostce zależnej Zentoshop Sp. z o.o. w kwocie 10 tys. zł z terminem spłaty ustalonym na 31 grudnia 2025 r. Wartość pożyczki wraz z odsetkami na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosi 10 tys. zł. W dniu 27 grudnia 2024 r. spółka Vercom S.A. udzieliła pożyczki jednostce zależnej Appchance Group Sp. z o.o. w kwocie 500 tys. zł z terminem spłaty ustalonym na 30 czerwca 2025 r. Wartość pożyczki wraz z odsetkami na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosi 500 tys. zł. 22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne na rachunkach bankowych obejmują środki pieniężne zdeponowane w banku i dostępne na żądanie. Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych z terminem zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy od daty założenia i mogą zostać wypłacone w ciągu 24 godzin od powiadomienia. Środki pieniężne ujęte na platformach płatniczych obejmują nierozliczone płatności dokonane przez klientów Spółki za pośrednictwem kanałów płatności elektronicznej. w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 7 298 15 322 Lokaty krótkoterminowe 23 784 4 882 Środki pieniężne na platformach płatniczych 10 3 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31 092 20 207 Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 29). Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 48 23. Należności z tytułu leasingu Należności krótkoterminowe z tytułu leasingu w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Należności krótkoterminowe z tytułu leasingu 8 - 8 - Przedmiotem leasingu jest powierzchnia biurowa w Krakowie, która jest podnajmowana jednostce dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. oraz wybranym jednostkom zależnym. Poniżej zaprezentowano przyszłe płatności z tytułu leasingu udzielonego w podziale na terminy wymagalności. Przyszłe minimalne płatności z tytułu leasingu Odsetki Bieżąca wartość przyszłych minimalnych płatności z tytułu umów leasingu w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 do 1 roku 8 - - - 8 - 8 - - - 8 - 24. Pozostałe aktywa Pozostałe aktywa długoterminowe w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Przedpłaty 4 6 Należności z tytułu sprzedaży udziałów - 480 Kaucje 19 132 23 618 Pozostałe aktywa krótkoterminowe w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Przedpłaty 817 476 Należności z tytułu dywidend 573 - Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) oraz innych podobnych świadczeń - 4 Inne 323 102 1 713 582 W pozycji przedpłaty w aktywach krótkoterminowych znajdują się przede wszystkim przedpłaty na usługi, których dostarczenie nastąpi w kolejnych okresach sprawozdawczych. W grudniu 2024 r. Spółka otrzymała zapłatę ostatniej płatności z dokonanej w 2023 r. sprzedaży udziałów jednostki stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. w kwocie 480 zł. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 49 Należności z tytułu dywidend stanowi dywidenda od jednostki zależnej Appchance Group Sp. z o.o. (dywidenda wpłynęła do Vercom S.A. dnia 2 stycznia 2025 r.). 25. Kapitał podstawowy w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Kapitał podstawowy Vercom S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy 444 444 444 444 Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz na dzień 31 grudnia 2024 r. przedstawia się następująco: Liczba akcji serii A, B, D, E i F Wartość nominalna 1 akcji (w zł) Kapitał podstawowy (w zł) % głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym cyber_Folks S.A. 11 114 380 0,02 222 288 50,18% 50,01% Adam Lewkowicz * 1 404 750 0,02 28 095 6,34% 6,32% Fundusze zarządzane przez Nationale- Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 1 460 736 0,02 29 215 6,60% 6,57% Itema Ventures UAB 2 377 000 0,02 47 540 10,73% 10,70% PTE Allianz Polska S.A. 1 341 888 0,02 26 838 6,06% 6,04% Vercom S.A. (akcje własne) 75 208 0,02 1 504 - 0,34% Pozostali 4 449 823 0,02 88 996 20,09% 20,02% 22 223 785 444 476 100,00% 100,00% * z podmiotami zależnymi Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiała się następująco: Liczba akcji serii A, B, D, E i F Wartość nominalna 1 akcji (w zł) Kapitał podstawowy (w zł) % głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym cyber_Folks S.A. 11 114 380 0,02 222 288 50,23% 50,01% Adam Lewkowicz * 1 604 750 0,02 32 095 7,25% 7,22% Krzysztof Szyszka 1 416 105 0,02 28 322 6,40% 6,37% Itema Ventures UAB 2 377 000 0,02 47 540 10,74% 10,70% PTE Allianz Polska S.A. 1 341 888 0,02 26 838 6,06% 6,04% Vercom S.A. (akcje własne) 94 809 0,02 1 896 - 0,43% Pozostali 4 274 853 0,02 85 497 19,32% 19,24% 22 223 785 444 476 100,00% 100,00% * z podmiotami zależnymi Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 50 Transakcje na akcjach Spółki akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz kluczowego kierownictwa W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 r. miały miejsce następujące zmiany na akcjach akcjonariuszy Spółki posiadających powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz na akcjach kluczowego kierownictwa: W dniu 21 maja 2024 r. Spółka otrzymała zawiadomienie, o zawarciu przez akcjonariusza Krzysztofa Szyszka umowy darowizny 1 216 105 akcji, na mocy której 1 016 105 akcji otrzymała fundacja „CONE Fundacja Rodzinna” a 200 000 akcji otrzymała pani Joanna Szyszka. Fundacja jest podmiotem powiązanym z akcjonariuszem. Po przeprowadzeniu transakcji, posiadana przez akcjonariusza ogólna liczba głosów w Spółce spadła o niecały 1 punkt procentowy. W dniu 21 czerwca 2024 r. pan Aleksander Duch, Członek Rady Nadzorczej, zbył 13 724 akcji na pokrycie funduszu założycielskiego fundacji „Nimbus Fundacja Rodzinna w organizacji” stanowiącej jego podmiot powiązany. W dniu 24 lipca 2024 r. „Nimbus Fundacja Rodzinna w organizacji” stanowiąca podmiot powiązany z Członkiem Rady Nadzorczej, panem Aleksandrem Duchem, nabyła 519 akcji Spółki. W dniach 25 i 29 lipca 2024 r. „Nimbus Fundacja Rodzinna w organizacji” nabyła odpowiednio kolejne 660 i 146 akcji Spółki. W dniu 16 grudnia 2024 r. „PATRIMONIUM Fundacja Rodzinna” (podmiot powiązany z panem Adamem Lewkowiczem – Wiceprezesem Zarządu) oraz „CONE Fundacja Rodzinna” (podmiot powiązany z panem Krzysztofem Szyszką – Prezesem Zarządu) dokonały zbycia po 200 000 akcji każda. W wyniku przeprowadzonych transakcji, posiadana ogólna liczba głosów w Spółce spadła o niecały 1 punkt procentowy w przypadku zarówno jednego, jak i drugiego akcjonariusza, przy czym dla pana Krzysztofa Szyszki oznacza to spadek poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. W dniu 20 grudnia 2024 r. Spółka otrzymała zawiadomienie, że w wyniku nabycia akcji dokonanego w dniu 16 grudnia 2024 r., Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zwiększył stan posiadania akcji Spółki, powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie w wyniku tej samej transakcji zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. fundusze zwiększyły łączny stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. 26. Akcje własne 31.12.2024 31.12.2023 Akcje własne (575) (725) Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 51 W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 r. Spółka dokonała zbycia 20 601 akcji własnych w ramach programu motywacyjnego. Wartość w cenie nabycia zbytych akcji wyniosła 157,6 tys. zł. Jednocześnie we wskazanym okresie dokonano korekty liczby zbytych akcji własnych o 1 tys. sztuk o wartości 7,6 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka posiadała łącznie 75 208 akcji własnych. 27. Zysk na akcję Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję: Za okres 12 miesięcy w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki 62 963 60 978 - z działalności kontynuowanej 62 963 60 978 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 22 141 658 22 126 278 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 22 141 658 22 126 278 Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki na akcję (w zł na jedną akcję) 2,84 2,76 Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto: • dla okresu 12 miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2024 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F, z wyłączeniem akcji własnych. • dla okresu 12 miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, E i F, z wyłączeniem akcji własnych. Liczba akcji dzień ilość dni w okresie waga Ważona liczba akcji Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 r. 22 113 435 2022.12.31 45 0,12 2 726 314 22 127 226 2023.02.14 163 0,45 9 881 474 22 128 976 2023.07.27 157 0,43 9 518 491 Średnia ważona liczba akcji 22 126 278 Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 r. 22 128 976 2023.12.31 31 0,08 1 874 312 22 129 226 2024.01.31 29 0,08 1 753 409 22 129 476 2024.02.29 31 0,08 1 874 355 22 128 726 2024.03.31 18 0,05 1 088 298 22 137 075 2024.04.18 36 0,10 2 177 417 22 148 577 2024.05.24 221 0,60 13 373 868 Średnia ważona liczba akcji 22 141 658 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 52 Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję: Za okres 12 miesięcy w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki 62 963 60 978 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 22 141 658 22 126 278 Efekt rozwadniający - program motywacyjny 29 199 49 223 Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych 22 170 857 22 175 501 Rozwodniony zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) 2,84 2,75 Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto: • dla okresu 12 miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2024 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. i 2022 r., 2023 r. oraz 2024 r., pomniejszone o liczbę akcji własnych, które zostały już sprzedane osobom uprawnionym (nota 39). • dla okresu 12 miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, E i F, z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. i 2022 r. oraz 2023 r., pomniejszone o liczbę akcji własnych, które zostały już sprzedane osobom uprawnionym (nota 39). Liczba akcji dzień ilość dni w okresie waga Ważona liczba akcji Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 r. 22 168 199 2022.12.31 45 0,12 2 733 066 22 181 990 2023.02.14 163 0,45 9 905 930 22 170 857 2023.07.27 157 0,43 9 536 506 Rozwodniona średnia ważona liczba akcji 22 175 501 Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 r. 22 170 857 2023.12.31 31 0,08 1 877 859 22 170 857 2024.01.31 29 0,08 1 756 707 22 170 857 2024.02.29 31 0,08 1 877 859 22 170 857 2024.03.31 18 0,05 1 090 370 22 170 857 2024.04.18 36 0,10 2 180 740 22 170 857 2024.05.24 221 0,60 13 387 321 Rozwodniona średnia ważona liczba akcji 22 170 857 28. Podział zysku W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8, zgodnie z którą dokonano podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 w następujący sposób: Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 53 - kwotę 35.438 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadła do wypłaty kwota 1,60 zł, - kwotę 25.540 tys. zł. przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki. Dywidenda została wypłacona w dniu 31 maja 2024 r. 29. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Zobowiązania długoterminowe Kredyty bankowe 72 260 87 397 Pożyczki 4 553 4 425 Zobowiązania z tytułu leasingu 3 164 2 952 79 978 94 774 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty bankowe 14 041 15 070 Pożyczki - 5 593 Zobowiązania z tytułu leasingu 2 714 1 697 16 755 22 360 Kredyty bankowe W dniu 14 stycznia 2020 r. spółka dominująca cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) oraz jej jednostki zależne: ówczesna jednostka cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.), Oxylion Sp. z o.o. (dawniej S.A.) i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz dodatkowo ówczesnej jednostce cyber_Folks S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu terminowego i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyt terminowy został udzielony do dnia 31 grudnia 2026 r., natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023 r. W dniu 21 września 2020 r. podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu, w ramach której kredytodawcy udzielili Spółce Vercom S.A. kredytu akwizycyjnego na zakup udziałów spółki ProfiSMS s.r.o., w wyniku czego łączna wartość kredytu Vercom S.A. wzrosła o 36 mln zł. Powyższa umowa kredytowa obejmuje postanowienia, które przewidują odpowiedzialność pozostałych kredytobiorców (oraz spółek, które na mocy odrębnych oświadczeń przystąpiły do długu albo poręczyły za ten dług, szczegóły poręczeń otrzymanych na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania znajdują się w nocie 38.2) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z ww. umowy w przypadku naruszenia postanowień umowy kredytowej przez jednego z kredytobiorców. Podmiotem w pierwszej kolejności odpowiedzialnym za spłatę wypłat z tytułu kredytu lub transzy udostępnionej danemu podmiotowi jest podmiot, któremu dany kredyt lub transza jest przeznaczona. Niezależnie od powyższego, kredytobiorcy ponoszą solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania wynikające z umowy kredytu i pozostałych dokumentów finansowania, w tym dokumentów ustanawiających zabezpieczenia. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 54 W dniu 17 maja 2022 r. ww. umowa kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. została zmieniona aneksem nr 8, zgodnie z którym Spółka otrzymała kredyt akwizycyjny w kwocie 26 000 tys. euro (tj. 120 414 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN) na sfinansowanie nabycia udziałów w spółkach z grupy MailerLite. Na dzień 31 grudnia 2024 4. dłużnikami solidarnymi w ww. umowie kredytu (zgodnie z kolejnymi umowami zmieniającymi) są jednostki zależne od Spółki Vercom S.A., tj. Redgroup Sp. z o.o., ProfiSMS s.r.o., Freshmail Sp. z o.o., MialerCheck, Inc., MailerSend, Inc., MailerLite, Inc., MailerLite Ltd. oraz jednostka zależna od jednostki dominującej najwyższego szczebla: cyber_Folks S.R.L. Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Oxylion Sp. z o.o. (dawniej S.A.) i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. wskazanych w umowie kredytowej, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. wskazanych w umowie kredytowej wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Oxylion Sp. z o.o. (dawniej S.A.) i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców, dłużników solidarnych oraz poręczycieli do kwoty 150% całkowitego zaangażowania. Wartość zabezpieczenia na majątku Spółki jest ustanowiona do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 340 mln zł i 46 mln euro. Pożyczki W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r. Spółka spłaciła pożyczki otrzymane od jednostek zależnych Freshmail Sp. z o.o., Redgroup Sp. z o.o. i Epso Group Sp. z o.o. w łącznej kwocie 5 593 tys. zł wraz z należnymi odsetkami w kwocie 94 tys. zł. W dniu 20 września 2023 r. Spółka otrzymała pożyczkę od jednostki zależnej MaileLite Ltd w wysokości 1 000 tys. euro. Zgodnie z umową, pożyczka powinna zostać spłacona w ciągu 48 miesięcy od dnia jej uruchomienia, tj. do 20 września 2027 r. Wartość zobowiązania wobec MailerLite Ltd z tytułu pożyczki na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosi 4 553 tys. zł. Zobowiązania z tytułu leasingu Podział przyszłych minimalnych raty leasingowych według okresu zapadalności został zaprezentowany w nocie nr 30. Zabezpieczeniem umowy najmu powierzchni biurowej jest przedstawiona w nocie 33 gwarancja bankowa wraz z oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 55 Warunki umów kredytowych, pożyczek i leasingów na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. Kwota udzielonego finansowania Nominalne oprocentowanie /waluta Termin spłaty zgodnie z umową (w ratach do) 31.12.2024 31.12.2023 w tys. zł Wartość nominalna Wartość księgowa Wartość nominalna Wartość księgowa Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. 14 168 WIBOR 3M + marża/ PLN 31.12.2026 r. 3 967 3 938 6 376 6 317 Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.) zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite 120 414 EURIBOR 3M + marża/ EUR 28.12.2028 r. 83 101 82 323 97 221 96 151 Kredyt w rachunku bieżącym 5 000 39 39 - - Umowa pożyczki z dnia 31 grudnia 2023 r. z Freshmail Sp. z o.o. 3 855 6,00%/ PLN 31.12.2024 r. - - 3 855 3 855 Umowa pożyczki z dnia 31 grudnia 2023 r. z Redgroup Sp. z o.o. 1 534 6,00%/ PLN 31.12.2024 r. - - 1 534 1 534 Umowa pożyczki z dnia 31 grudnia 2023 r. z Epso Group Sp. z o.o. 205 6,00%/ PLN 31.12.2024 r. - - 205 205 Umowa pożyczki z dnia 20 września 2023 r. z MailerLite Limited 1 000 EURIBOR 3M + marża/ EUR 20.09.2027 r. 4 553 4 553 4 425 4 425 Zobowiązania z tytułu leasingu 5 879 5 879 4 649 4 649 Zobowiązania oprocentowane ogółem 97 539 96 732 118 264 117 134 Na dzień sprawozdawczy Spółka Vercom S.A. dysponuje limitem kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł. Warunki finansowania – kowenanty Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej cyber_Folks. Na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 56 30. Zobowiązania z tytułu leasingu Przyszłe minimalne płatności z tytułu leasingu Odsetki Bieżąca wartość przyszłych minimalnych płatności z tytułu umów leasingu w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 do 1 roku 3 057 1 960 343 263 2 714 1 697 1 do 5 lat 3 431 3 249 267 297 3 164 2 952 6 489 5 209 610 560 5 879 4 649 31. Zobowiązania handlowe w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych 775 794 Zobowiązania handlowe wobec pozostałych jednostek 39 043 18 531 Zobowiązania handlowe, w tym: 39 817 19 325 - długoterminowe - - - krótkoterminowe 39 817 19 325 32. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 398 347 Niewykorzystane urlopy 402 366 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ogółem 800 713 33. Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje Gwarancje W tabeli poniżej przedstawiono obowiązującą na 31 grudnia 2024 r. gwarancję bankową wystawioną na zlecenie Spółki. Gwarancja stanowi zabezpieczenie umowy najmu powierzchni biurowej. Data udzielenia gwarancji Data obowiązywania gwarancji Podmiot powiązany Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji Bank - wystawca Kwota udzielonej gwarancji (w jednostkach waluty) 2024.11.05 2026.10.31 Vercom S.A. Quattro Business Park Sp. z o.o. mBank S.A. 37 512,23 EUR Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 57 Poręczenia Spółka udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł. Spółka otrzymała poręczenia od podmiotów zależnych od Spółki oraz od jednostki dominującej najwyższego szczebla wymienione w nocie nr 38.2. Przepisy podatkowe Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23. 34. Pozostałe zobowiązania w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń 1 212 623 Zobowiązania z tytułu nabycia wartości niematerialnych 1 092 1 053 Pozostałe 14 15 Pozostałe zobowiązania razem 2 318 1 691 35. Zatrudnienie w etatach 2024 2023 Zatrudnienie (średnie w okresie) 63 53 Zatrudnienie na dzień sprawozdawczy 64 64 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 58 36. Instrumenty finansowe Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki Vercom S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie: Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach; Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku); Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe. 31.12.2024 Wartość księgowa Wartość godziwa w tys. zł Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Ogółem Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Pożyczki udzielone 6 979 - - - () Należności handlowe 39 830 - - - () Należności z tytułu leasingu (poza zakresem MSSF9) 8 - - - () Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31 092 - - - 31 092 Pozostałe aktywa finansowe 592 () 78 501 - - - Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 90 854 - 91 622 - 91 622 Zobowiązania z tytułu leasingu (poza zakresem MSSF9) 5 879 - - - () Zobowiązania handlowe 39 817 - - - () Pozostałe zobowiązania finansowe 1 092 - - - () 137 642 - 91 622 - 31.12.2023 Wartość księgowa Wartość godziwa w tys. zł Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Ogółem Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Pożyczki udzielone 11 838 - - - () Należności handlowe 22 182 - - - () Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 207 - - - 20 207 54 227 - - - Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 112 485 - 113 615 - 113 615 Zobowiązania z tytułu leasingu (poza zakresem MSSF9) 4 649 - - - () Zobowiązania handlowe 19 325 - - - () Pozostałe zobowiązania finansowe 1 053 - - - () 137 512 - 113 615 - () Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów. () Wyłączone z zakresu klasyfikacji i wyceny MSSF 9 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 59 W okresach zakończonych 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej. W poniższej tabeli zaprezentowano pozycje dochodów, kosztów, zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, w których ujmowany jest wynik na wycenie i rozliczeniu instrumentów finansowych. Za rok obrotowy zakończony w tys. zł Nota 31.12.2024 31.12.2023 Przychody finansowe z tytułu odsetek od aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 11 666 958 Koszty finansowe z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 11 (6 437) (10 067) Koszty finansowe z tytułu odsetek od leasingu Wyłączone z zakresu klasyfikacji i wyceny MSSF 9 11 (390) (335) Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 11 - (622) 36.1. Zarządzanie kapitałem Jednostka zarządza kapitałem poprzez stosowanie zrównoważonej polityki finansowej, której celem jest dostarczanie odpowiednich środków finansowych na rozwój biznesowy przy jednoczesnym zabezpieczeniu właściwej struktury finansowania i płynności finansowej, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy. Polityka zarządzania kapitałem uwzględnia wyniki działalności w połączeniu z planami inwestycyjnym i rozwojowymi, harmonogramem spłaty długu, warunkami rynku finansowego oraz ograniczeniami w zakresie dystrybucji zysku narzuconymi przez zawarte umowy kredytowe. W celu połączenia tych czynników okresowo ustalane są ramy dla struktury finansowania. Zarząd ocenia, że wskaźnik długu finansowego netto do wartości EBITDA Operacyjna jest najbardziej odpowiednim miernikiem struktury finansowej. Dług finansowy netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej) i zobowiązań z tytułu leasingu pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. EBITDA Operacyjna jest obliczana jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych. Wskaźnik długu finansowego netto / EBITDA Operacyjna jest obliczany jako iloraz długu finansowego netto (tj. salda zadłużenia z tytułu kredytów i innych instrumentów dłużnych pomniejszonego o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz z uwagi na ich krótkoterminowy charakter – udzielonych pożyczek) i EBITDA Operacyjna (tj. zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych). Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 60 w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Dług finansowy netto 64 804 93 316 Kapitał własny razem 416 326 388 213 Kapitał własny razem oraz dług finansowy netto 481 130 481 529 EBITDA Operacyjna 65 194 50 368 Wskaźnik długu finansowego netto / EBITDA Operacyjna 0,99 1,85 36.2. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym Działalność Spółki Vercom S.A. podlega następującym kategoriom ryzyka związanego z instrumentami finansowymi: ▪ ryzyko kredytowe, ▪ ryzyko płynności finansowej, ▪ ryzyko stóp procentowych, ▪ ryzyko walutowe. Zarządzanie ryzykiem finansowym Spółki koordynowane jest przez jej Zarząd. Niniejsza nota zawiera informacje o ekspozycji Vercom S.A. na każdy rodzaj ryzyka wskazanego powyżej a także opisuje cele i politykę związane z zarządzaniem ryzykiem oraz kapitałami. 36.2.1. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Spółkę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe wiąże się głównie ze ściągalnością należności. Główne czynniki mające wpływ na występowanie ryzyka kredytowego w przypadku Spółki to duża liczba drobnych odbiorców wpływająca również na koszty kontrolowania spływu należności. Zarząd Spółki politykę zarządzania ryzykiem kredytowym, zgodnie z którą na bieżąco monitorowana jest ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz podejmowane są działania służące jego minimalizacji. Głównym narzędziem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ocena ryzyka kredytowego klientów, monitorowanie sytuacji biznesowej i finansowej klientów, zarządzanie należnościami i złymi długami. Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrazujących maksymalną ekspozycję Spółki na ryzyko kredytowe: w tys. zł Nota 31.12.2024 31.12.2023 Pożyczki udzielone 21 6 979 11 838 Należności handlowe 20 39 830 22 182 Należności z tytułu leasingu 23 8 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 31 092 20 207 Pozostałe aktywa finansowe 36 592 - Razem 78 501 54 227 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 61 Na każdy dzień sprawozdawczy do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności, Spółka stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Spółka do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Spółka dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane historyczne. Ponadto, Spółka tworzy odpisy specyficzne na należności zagrożone nieściągalnością (będące przedmiotem spraw spornych, objęte postępowaniem upadłościowym). Spółka monitoruje na bieżąco wysokość przeterminowanych należności, dokonuje odpisów z tytułu oceny ryzyka kredytowego, w uzasadnionych przypadkach występuje z roszczeniami prawnymi. Wartości oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. zaprezentowano w nocie 20. W zakresie należności od instytucji finansowych, w tym środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach bankowych i lokatach bankowych, bezpieczeństwo tych transakcji określone jest poprzez prowadzenie współpracy przez Spółkę wyłącznie z partnerami, którzy spełniają wysokie kryteria wiarygodności kredytowej oraz charakteryzują się renomowaną pozycją na rynku bankowym. Środki pieniężne Vercom S.A. są zdeponowane w dwóch bankach, tj. w mBank S.A. 86% środków pieniężnych oraz w ING Bank Śląski S.A. pozostałe 14% środków pieniężnych. W zakresie pozostałych aktywów tj. pożyczek udzielonych, w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kredytowym Zarząd dokonuje indywidualnej oceny zdolności płatniczej kontrahentów. Zarówno na dzień 31 grudnia 2024 r. jak i 31 grudnia 2023 r. nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego. 36.2.2. Ryzyko płynności Ryzyko płynności rozumiane jest jako ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. Celem działań prowadzonych przez Spółkę w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest ograniczenie prawdopodobieństwa utraty zdolności do regulowania przez nią zobowiązań. Realizacja działań z zakresu przyjętej polityki zarządzania płynnością i ryzykiem płynności zakłada zapewnienie zdolności do skutecznego reagowania na tzw. kryzysy płynności, tj. okresy znacznego zapotrzebowania na środki płynne. W ramach przyjętej polityki zakłada się zapewnienie dostępności środków pieniężnych na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Realizowane działania umożliwiają jednocześnie niezakłóconą kontynuację działalności w sytuacjach kryzysu płynności przez okres niezbędny do uruchomienia awaryjnego planu finansowania, którego celem jest zapewnienie uzupełnienia powstałych niedoborów. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 62 W zakresie zarządzania płynnością Spółka koncentruje się na szczegółowej analizie kształtowania się prognozowanych przepływów pieniężnych, monitorowaniu wskaźników płynności, rotacji należności, monitoringu rachunków bankowych. Poniższa tabela przedstawia umowne terminy wymagalności zobowiązań finansowych i zapadalności aktywów finansowych wykorzystywanych Spółkę dla celów zarządzania ryzykiem płynności. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 63 31.12.2024 Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy w tys. zł Wartość księgowa Ogółem do 3 miesięcy powyżej 3 do 6 miesięcy powyżej 6 do 12 miesięcy powyżej 1 roku do 2 lat powyżej 2 do 5 lat powyżej 5 lat Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Pożyczki udzielone 6 979 8 433 187 617 11 - 7 566 52 Należności handlowe 39 830 39 830 39 830 - - - - - Należności z tytułu umów leasingu 8 8 8 - - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31 092 31 092 31 092 - - - - - Pozostałe aktywa finansowe 592 592 573 - - 19 - - Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu kredytów (86 262) (100 309) (4 675) (4 652) (9 143) (18 524) (29 976) (33 339) Zobowiązania z tytułu pożyczek otrzymanych (4 592) (5 154) - - - - (5 154) - Zobowiązania z tytułu leasingu (5 878) (6 489) (752) (801) (1 504) (1 976) (1 455) - Zobowiązania handlowe (39 817) (39 817) (39 817) - - - - - Pozostałe zobowiązania finansowe (1 092) (1 092) (1 092) - - - - - Razem ekspozycja na ryzyko płynności (59 140) (72 905) 25 355 (4 836) (10 636) (20 481) (29 019) (33 287) 31.12.2023 Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy w tys. zł Wartość księgowa Ogółem do 3 miesięcy powyżej 3 do 6 miesięcy powyżej 6 do 12 miesięcy powyżej 1 roku do 2 lat powyżej 2 do 5 lat powyżej 5 lat Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Pożyczki udzielone 11 838 11 838 487 - 3 589 - 7 762 - Należności handlowe 22 182 22 182 22 182 - - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 207 20 207 20 207 - - - - - Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu kredytów (102 467) (124 685) (5 352) (5 310) (10 424) (19 292) (35 192) (49 115) Zobowiązania z tytułu pożyczek otrzymanych (10 018) (10 018) (77) 1 (5 593) - (4 349) - Zobowiązania z tytułu leasingu (4 649) (5 209) (498) (496) (966) (1 382) (1 867) - Zobowiązania handlowe (19 325) (19 325) (19 325) - - - - - Zobowiązania pozostałe (1 053) (1 068) (1 068) - - - - - Razem ekspozycja na ryzyko płynności (83 285) (106 078) 16 556 (5 805) (13 394) (20 674) (33 646) (49 115) Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 64 Wykazana w powyższych tabelach ekspozycja na ryzyko płynności razem została ustalona jako suma zobowiązań finansowych, pomniejszona o aktywa finansowe wykorzystywane przez Spółkę w zarządzaniu ryzykiem płynności. Powyższa analiza niezdyskontowanych umownych przepływów pieniężnych z zobowiązań finansowych i aktywów finansowych, które są szybko zbywalne lub w stosunku do których można spodziewać się, że wygenerują w krótkim terminie przepływy pieniężne (środki pieniężne, ich ekwiwalenty, należności handlowe oraz pożyczki udzielone) wykazuje w odniesieniu do ich stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. nadwyżkę wpływów środków pieniężnych w wysokości 9 883 tys. zł w okresie do 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego (na dzień 31 grudnia 2023 r. nadwyżka wydatków w wysokości 2 643 tys. zł). Na 31 grudnia 2024 r. Spółka Vercom S.A. dysponuje limitem kredytu w rachunku bieżącym w łącznej kwocie 5 000 tys. zł (5 000 tys. zł na dzień 31 grudnia 2023 r.), w tym w mBank S.A. w kwocie 3 000 tys. zł oraz w ING Bank Śląski S.A. w kwocie 2 000 tys. zł. 36.2.3. Ryzyko stóp procentowych Ryzyko zmiany stóp procentowych, na które eksponowana jest Spółka Vercom S.A., związane jest z zawartymi umowami kredytowymi i pożyczek, które oparte są o oprocentowanie zmienne, kalkulowane w korelacji ze stawkami rynkowymi (międzybankowymi) – głównie WIBOR 3M i EURIBOR 3M. Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych poprzez prezentację oprocentowanych aktywów i zobowiązań finansowych w podziale według zmiennych i stałych stóp procentowych: w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 Instrumenty o stałej stopie procentowej Aktywa finansowe 46 898 34 020 Zobowiązania finansowe (43 252) (27 286) 3 646 6 734 Instrumenty o zmiennej stopie procentowej Aktywa finansowe 31 603 20 207 Zobowiązania finansowe (94 389) (110 226) (62 786) (90 019) Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany stopy procentowej na wynik finansowy przed opodatkowaniem Spółki Vercom S.A. w odniesieniu do instrumentów oprocentowanych zmienną stopą procentową: Zysk lub strata bieżącego okresu Kapitał własny w tys. zł wzrost o 100 p.b. spadek o 100 p.b. wzrost o 100 p.b. spadek o 100 p.b. 31.12.2024 Instrumenty o zmiennej stopie procentowej (628) 628 (628) 628 Wpływ zmiany stopy procentowej (628) 628 (628) 628 31.12.2023 Instrumenty o zmiennej stopie procentowej (900) 900 (900) 900 Wpływ zmiany stopy procentowej (900) 900 (900) 900 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 65 36.2.4. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe, na które eksponowana jest Spółka Vercom S.A. to ryzyko poniesienia straty z tytułu zmian kursów walutowych, generowane przez utrzymywanie otwartych pozycji walutowych w walutach obcych. Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko walutowe poprzez prezentację aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych: Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 66 31.12.2024 Wartość księgowa w tym wartość w EUR wyrażona w walucie funkcjonalnej w tym wartość w CZK wyrażona w walucie funkcjonalnej w tym wartość w USD wyrażona w walucie funkcjonalnej wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy wpływ ryzyka waluty CZK na wynik finansowy wpływ ryzyka waluty USD na wynik finansowy łączny wpływ ryzyka walutowego na wynik finansowy w tys. zł -1% 1% -1% 1% -1% 1% -1% 1% Aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31 092 1 170 4 1 637 (12) 12 - - (16) 16 (28) 28 Należności z tytułu umów leasingu 8 8 - - - - - - - - - - Należności handlowe 39 830 422 - 13 (4) 4 - - - - (4) 4 Pożyczki udzielone 6 979 179 - - (2) 2 - - - - (2) 2 Pozostałe aktywa finansowe 592 - - - - - - - - - - - 78 501 1 780 4 1 649 (18) 18 - - (16) 16 (34) 34 Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 90 854 87 662 - 22 877 (877) - - - - 877 (877) Zobowiązania handlowe 39 817 1 220 4 1 637 12 (12) - - 16 (16) 28 (28) Zobowiązania z tytułu umów leasingu 5 878 1 917 - - 19 (19) - - - - 19 (19) Pozostałe zobowiązania finansowe 1 092 1 092 - - 11 (11) - - - - 11 (11) 137 641 91 891 4 1 659 919 (919) - - 16 (16) 935 (935) Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 67 31.12.2023 Wartość księgowa w tym wartość w EUR wyrażona w walucie funkcjonalnej w tym wartość w CZK wyrażona w walucie funkcjonalnej w tym wartość w USD wyrażona w walucie funkcjonalnej wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy wpływ ryzyka waluty CZK na wynik finansowy wpływ ryzyka waluty USD na wynik finansowy łączny wpływ ryzyka walutowego na wynik finansowy w tys. zł -1% 1% -1% 1% -1% 1% -1% 1% Aktywa Środki pieniężne 20 207 11 620 - 1 772 (116) 116 - - (18) 18 (134) 134 Należności handlowe 22 182 1 139 - 1 575 (11) 11 - - (16) 16 (27) 27 Pożyczki udzielone 11 838 112 - - (1) 1 - - - - (1) 1 54 227 12 871 - 3 347 (128) 128 - - (34) 34 (162) 162 Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 112 485 101 646 - - 1 016 (1 016) - - - - 1 016 (1 016) Zobowiązania handlowe 19 325 67 41 - 1 (1) - - - - 1 (1) Zobowiązania z tytułu umów leasingu 4 649 960 - - 10 (10) - - - - 10 (10) Pozostałe zobowiązania finansowe 1 053 1 053 - - 11 (11) - - - - 11 (11) 137 512 103 726 41 - 1 038 (1 038) - - - - 1 038 (1 038) Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 68 37. Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Za rok obrotowy w tys. zł Nota 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Należności handlowe Zmiana stanu należności handlowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 20 (17 648) (4 450) Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (17 648) (4 450) Zobowiązania pozostałe Zmiana stanu pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 34 628 (3 085) Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w Freshmail Sp. z o.o. 34 (1) 1 500 Korekta o zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 34 (39) 1 954 Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 589 369 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Za rok obrotowy w tys. zł Nota 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Pożyczki udzielone Pożyczka udzielona cyber_Folks S.A. 21 (2 000) - Pożyczka udzielona Appchance Group Sp. z o.o. 21 (500) - Pożyczka udzielona Zentoshop Sp. z o.o. 21 (10) - Pożyczka udzielona Oxylion Sp. z o.o. (dawniej S.A.) 21 (300) - Pożyczka udzielona Messageflow.com GmbH 21 (64) - Pozostałe pożyczki udzielone 21 - (121) Pożyczki udzielone wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (2 874) (121) Spłaty pożyczek udzielonych Pożyczka udzielona cyber_Folks S.A. 21 5 305 - Pożyczka udzielona Center.ai Sp. z o.o. 21 - 810 Pożyczka udzielona Oxylion Sp. z o.o. (dawniej S.A.) 21 2 500 500 Pozostałe pożyczki udzielone 21 8 46 Spłaty pożyczek udzielonych wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 7 813 1 356 Nabycie jednostek zależnych Nabycie udziałów w Freshmail Sp. z o.o. - (1 500) Nabycie jednostek zależnych wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych - (1 500) Inwestycje w jednostki stowarzyszone Sprzedaż jednostki stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. - 23 367 Odroczona płatność ze sprzedaży udziałów w User.com Sp. z o.o. 24 480 (480) Inwestycje w jednostki stowarzyszone wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 480 22 887 Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 69 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych 14 (1 436) (659) Sprzedaż środków trwałych do leasingu zwrotnego 14 1 033 - Nabycie wartości niematerialnych 16 (8 275) (6 201) Inne 16 Korekta o zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - (2 005) Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (8 662) (8 866) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Za rok obrotowy w tys. zł Nota 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Zobowiązania z tytułu leasingu Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 1 230 1 266 Nowe umowy leasingowe 15 (4 009) (2 929) Korekta o wycenę zobowiązań z tytułu leasingu 30 3 (39) Zakończone umowy leasingowe 15 687 - Reklasyfikacja umowy leasingowej 15 (300) - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (2 389) (1 702) 38. Transakcje z podmiotami powiązanymi 38.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej wyższego szczebla cyber_Folks S.A.) Transakcje z Członkami Zarządu Spółki Wartość transakcji w roku obrotowym kończącym się Saldo na dzień w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. 310 310 20 20 Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 173 147 7 6 Przychody ze sprzedaży/Należności handlowe - - - - Wycena programu motywacyjnego 83 224 - - Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 70 Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki Wartość transakcji w roku obrotowym kończącym się Saldo na dzień w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania 229 228 14 13 Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej wyższego szczebla cyber_Folks S.A. W okresach sprawozdawczych zakończonych w dniach 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. Spółka Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej cyber_Folks S.A. Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej wyższego szczebla cyber_Folks S.A. Wartość transakcji w roku obrotowym kończącym się Saldo na dzień w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. 48 48 3 3 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych 12 - 1 - Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 51 - 3 - Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania 126 188 - 17 Wycena programu motywacyjnego 23 58 - - Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 71 38.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi Wartość transakcji w roku obrotowym kończącym się Saldo na dzień w tys. zł 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 Przychody / Należności 52 422 44 630 5 605 4 388 jednostka dominująca cyber_Folks S.A. 175 94 61 38 jednostki zależne 52 205 44 216 5 544 4 350 jednostki stowarzyszone - 318 - - inne podmioty powiązane 42 2 - - Przychody / Należności finansowe 16 - 8 - jednostka dominująca cyber_Folks S.A. 12 - 6 - jednostki zależne 4 - 2 - Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone 435 759 6 919 11 645 jednostka dominująca cyber_Folks S.A. 105 187 - 3 305 jednostki zależne 313 572 6 832 8 340 jednostki stowarzyszone - - - - inne podmioty powiązane 17 - 87 - Kaucje zapłacone - - - 100 jednostki zależne - - - 100 Zakupy / Zobowiązania handlowe 9 189 6 830 775 794 jednostka dominująca cyber_Folks S.A. 854 601 - - jednostki zależne 8 082 6 189 733 793 jednostki stowarzyszone - 40 - 1 inne podmioty powiązane 253 - 42 - Zakupy / Zobowiązania finansowe 1 367 689 1 751 960 jednostka dominująca cyber_Folks S.A. 956 - 1 751 - jednostki zależne 411 689 - 960 Zakupy / Zobowiązania pozostałe 68 129 1 082 1 053 jednostki zależne 68 129 1 082 1 053 Odsetki zapłacone od pożyczek / Pożyczki otrzymane 298 171 4 533 10 019 jednostki zależne 298 171 4 533 10 019 Transakcje z jednostkami powiązanymi dokonywane są warunkach rynkowych. Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5. Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł. Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 29) przez jednostki zależne od jednostki dominującej wyższego szczebla cyber_Folks S.A. i Vercom S.A.: Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 72 rodzaj zabezpieczenia spółka udzielająca zabezpieczenia zabezpieczenie wobec zabezpieczenie do kwoty 31.12.2024 31.12.2023 poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego H88 Hosting S.R.L. mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. 325 286 tys. zł 325 286 tys. zł poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR H88 Hosting S.R.L. mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. 46 125 tys. euro 46 125 tys. euro poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft H88 Hosting S.R.L. ING Banku Śląskiego S.A. 15 000 tys. zł 15 000 tys. zł poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego H88 Web Hosting S.R.L. (obecnie cyber_Folks S.R.L.) mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. 325 286 tys. zł 325 286 tys. zł poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR H88 Web Hosting S.R.L. (obecnie cyber_Folks S.R.L.) mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. 46 125 tys. euro 46 125 tys. euro poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft H88 Web Hosting S.R.L. (obecnie cyber_Folks S.R.L.) ING Banku Śląskiego S.A. 15 000 tys. zł 15 000 tys. zł poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego ProfiSMS s.r.o. mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. 325 286 tys. zł 325 286 tys. zł poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR ProfiSMS s.r.o. mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. 46 125 tys. euro 46 125 tys. euro poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft ProfiSMS s.r.o. ING Banku Śląskiego S.A. 15 000 tys. zł 15 000 tys. zł poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego MailerLite Inc. mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. 325 286 tys. zł 325 286 tys. zł poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR MailerLite Inc. mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. 46 125 tys. euro 46 125 tys. euro poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft MailerLite Inc. ING Banku Śląskiego S.A. 15 000 tys. zł 15 000 tys. zł poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego MailerLite Ltd. mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. 325 286 tys. zł 325 286 tys. zł poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR MailerLite Ltd. mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. 46 125 tys. euro 46 125 tys. euro poręczenie za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft MailerLite Ltd. ING Banku Śląskiego S.A. 15 000 tys. zł 15 000 tys. zł 39. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. („Program”). Program dotyczył 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i był rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostało 116 472 akcji, w tym: Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 73 Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu Rok obrotowy 2021 2022 2023 2024 Razem Pula lojalnościowa 19 750 - - - 19 750 Pula celu indywidualnego 7 328 10 179 9 579 11 579 38 665 Pula celu wynikowego 7 328 10 179 9 579 11 579 38 665 Pula celu rynkowego 3 674 5 106 4 806 5 806 19 392 Razem 38 080 25 464 23 964 28 964 116 472 W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r. w ramach Programu przyznanych zostało 6 000 sztuk nowych opcji na akcje. W okresie tym rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 602 tys. zł, a w 2023 r. 676 tys. zł. Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie. Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne są rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosiły się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie. Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogły zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego. Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej. Rok obrotowy w tys. zł 2021 2022 2023 2024 Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego (przed korektą o wpływ nabycia jednostek zależnych) 37 000 45 000 60 000 75 000 Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy 15,00% 20,00% 20,00% 20,00% Szacuje się, że warunki programu motywacyjnego zostaną spełnione dla celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2024 r., tj. liczba akcji 23 158. Dzień sprzedaży akcji w ramach puli celu indywidualnego i wynikowego, przypada w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r. Spółka sprzedała uczestnikom Programu 19 601 akcji w ramach realizacji celów indywidualnego oraz wynikowego za rok 2023. Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 74 Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 oszacowany został na 4 004 tys. zł. Rok obrotowy w tys. zł 2021 2022 2023 2024 Koszt programu motywacyjnego 1 796 930 676 602 Całkowity koszt programu został rozpoznany w okresie jego trwania. 40. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w tys. zł 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Obowiązkowe badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 219 219 Usługi atestacyjne, w tym przeglądy sprawozdań śródrocznych 151 151 Razem 370 370 * usługi atestacyjne obejmują wynagrodzenie za przegląd śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych i badanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeń Członków Zarzadu i Rady Nadzorczej 41. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym Podpisanie aneksu do umowy kredytowej W dniu 10 stycznia 2025 r. Spółka wraz z jednostką dominującą najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. i jednostką zależną Oxylion Sp. z o.o. („Kredytobiorcy”) zawarły umowę kredytu z Konsorcjum banków mBank S.A. i Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., w ramach której udzielono: • cyber_Folks S.A. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 95 400 tys. zł oraz 2 330 tys. EUR na spłatę istniejącego zadłużenia (termin spłaty 25 marca 2030 r.); kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości 10 000 tys. zł (termin spłaty 31 marca 2027 r.) oraz kredytu akwizycyjnego w maksymalnej wysokości 500 000 tys. zł na zakup akcji Shoper S.A. (termin spłaty 25 marca 2030 r.) • Oxylion Sp. z o.o. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 1 568 tys. zł na spłatę istniejącego zadłużenia (termin spłaty 31 grudnia 2026 r.) • Vercom S.A. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 3 967 tys. zł (termin spłaty 31 grudnia 2026 r.) oraz 19 448 tys. EUR na spłatę istniejącego zadłużenia (termin spłaty 28 grudnia 2028 r.), kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości 5 000 tys. zł (termin spłaty 31 marca 2027 r.). Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalane jako suma marży oraz stawki bazowej. Zabezpieczeniem kredytów są zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich akcjach Vercom S.A. posiadanych przez cyber_Folks S.A.; zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach Oxylion Sp. z o.o. posiadanych Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-75 stanowią integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 75 przez Vercom S.A.; zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych Kredytobiorców wraz z pełnomocnictwami do dysponowania; zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład Oxylion sp. z o.o. i Vercom S.A.; oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z Kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.