| Raport roczny 2023

25 marca 2024

03	List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy
04	Podsumowanie
14	Profil działalności
26	Research Lab
34	ESG
39	Wyniki finansowe
52	Strategia
68	Dane finansowe
78	Władze Spółki
84	Ład korporacyjny
96	Informacje dodatkowe

: List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo,

Z wielką przyjemnością przedstawiam Państwu raport Grupy Vercom za 2023 r. Miniony rok był dla nas pod wieloma względami bardzo udany. Pomimo rosnącej skali działalności pokazaliśmy, że silne fundamenty zbudowane w ostatnich latach pozwalają nam utrzymać wysokie tempo organicznego wzrostu i osiągać kolejne rekordowe rezultaty. Bardzo dobre wyniki zostały docenione także przez naszych Akcjonariuszy, co pozwoliło nam po raz pierwszy w historii przekroczyć wycenę na poziomie 2,5 mld zł.

Na uwagę zasługuje przede wszystkim wzrost zysku brutto na sprzedaży o 56% rdr. do 181 mln zł. Wysoka dynamika wzrostu to efekt dalszego skalowania sprzedaży na rynku globalnym, co zaowocowało pozyskaniem ponad 13.000 nowych klientów, głównie z sektora SME. W rezultacie obsługujemy już blisko 80.000 klientów na 180 rynkach, a udział sprzedaży zagranicznej zbliża się do 60%. Warto też zwrócić uwagę na rosnący udział wysokomarżowych, a jednocześnie najszybciej rosnących usług SaaS w strukturze przychodów, dzięki czemu możemy pochwalić się wzrostem marży brutto na sprzedaży o ok. 9 p.p. rdr.

Skorygowana EBITDA wzrosła o 54% rdr. do 85 mln zł, co oznacza, że udało nam się przebić cel finansowy zapisany w programie motywacyjnym aż o 5 mln zł. Co równie ważne, dzięki rosnącemu udziałowi usług SaaS w przychodach Grupy, odnotowaliśmy jeszcze wyższy poziom konwersji EBITDA na wolne przepływy pieniężne (ok. 85%). Takie parametry, w połączeniu z wysoką dynamiką organicznego wzrostu, pozycjonują nas w światowej czołówce spółek SaaS.

Rosnące przepływy pieniężne oraz dodatkowe wpływy ze sprzedaży udziałów mniejszościowych w User.com pozwoliły nam także obniżyć zadłużenie do poziomu poniżej 0,6x dług netto / EBITDA. Coraz silniejsza pozycja bilansowa otwiera nam drogę do kolejnych potencjalnych przejęć w nadchodzących latach. Do tej pory potrafiliśmy umiejętnie je wykorzystać aby skokowo zwiększać skalę działalności i mocno liczymy na to, że dzięki nim zbliżymy się do realizacji ambitnego celu jakim jest osiągnięcie poziomu miliona płacących klientów oraz podwajanie wyniku EBITDA co dwa lata.

Poza wzrostem kursu akcji, najlepszą formą podziękowania dla Akcjonariuszy jest zawsze dywidenda. Mając na uwadze ponad dwukrotny wzrost zysku netto, w tym roku może ona wynieść ponad 35 mln zł. Będziemy dążyć do tego, aby z roku na rok dywidenda była na coraz wyższym poziomie, tak aby każdy z naszych inwestorów mógł uczestniczyć w kolejnych sukcesach Grupy Vercom.

Z poważaniem,

Krzysztof Szyszka

Prezes Zarządu Vercom

: Podsumowanie

: Kolejny rekordowy rok wspierany przez +30% wzrost organiczny

: 2023 był kolejnym rekordowym rokiem

Marża brutto Dynamika r/r

PLN 181m +56%

Skorygowana EBITDA

PLN 85m +54%

Zysk netto

PLN 71m +125%

: Przekroczenie wyceny 2,5 mld zł (powyżej celu ESOP na 2024)

"W 2023 potwierdziliśmy zdolność do dalszego dynamicznego wzrostu bijąc cel finansowy zapisany w programie motywacyjnym o ponad 5 mln zł.

Dobre wyniki to podwójna korzyść dla naszych akcjonariuszy – z jednej strony skokowy wzrost wyceny, która przekroczyła 2,5 mld zł, a drugiej potencjał do wypłaty rekordowej dywidendy."

Krzysztof Szyszka Founder & CEO at Vercom

: Scale beyond

: Najważniejsze wydarzenia 2023

Dynamiczny wzrost skali działalności

Wzrost zysku brutto na sprzedaży o 56% rdr. do 181 mln zł
Wzrost skorygowanej EBITDA o 54% rdr. do 85 mln zł
Ponad 13 tys. nowych klientów, głównie z sektora SME

Wzrost efektywności operacyjnej

Wzrost marży brutto na sprzedaży o ok. 9 p.p. rdr. poprzez zwiększenie udziału wysokomarżowych, szybko rosnących usług
Wzrost marży skorygowanej EBITDA o ok. 4 p.p. rdr. do ok. 25%
Konwersja EBITDA na przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za ostatnie 12 miesięcy na poziomie ok. 100%

Obniżenie poziomu zadłużenia

Zmniejszenie wskaźnika dług netto / EBITDA o 1,4x rdr. do 0,6x
Potencjalna wypłata dywidendy wynikająca z polityki dywidendowej Vercom to 35 mln zł (założenie 50% skonsolidowanego zysku netto)
Rosnąca przestrzeń na potencjalne akwizycje w latach 2024-2025

: Najważniejsze wydarzenia 2023

Rekordowa wypłata dywidendy

Ustanowienie w marcu 2023 polityki dywidendowej zakładającej wypłatę minimum 50% skonsolidowanego zysku netto
25 mln PLN (1,13 gr na akcję) wypłacone w sierpniu 2023 w formie dywidendy, co stanowi ok. 80% skonsolidowanego zysku netto

Sprzedaż udziałów mniejszościowych w User.com za 24 mln zł

Sprzedaż wszystkich posiadanych udziałów (30,3%) w User.com
Kolejny krok w optymalizacji struktury grupy i integracji usług
Blisko 2,5-krotny zwrot z zainwestowanego kapitału w ciągu 4 lat

Objęcie kontroli w Appchance Group oraz Center.ai

Zwiększenie udziału w Appchance Group z 49,05% do 52,06%
Zabezpieczenie kompetencji rozwoju aplikacji mobilnych
Konsolidacja wyników Appchance Group oraz Center.ai od maja 2023

: Najważniejsze wydarzenia 2023

Zakończenie realizacji istotnych inicjatyw rozwojowych

Uruchomienie marki MessageFlow dla klientów Enterprise
Zakończenie prac nad polską oraz hiszpańską lokalizacją MailerLite
Rozpoczęcie migracji klientów Freshmail do MailerLite

Nowa serwerownia w Berlinie i drugie data center w Poznaniu

Dywersyfikacja geograficzna infrastruktury (zwiększenie bezpieczeństwa i niezawodności usług)
Bezpośrednie połączenia z zagranicznymi dostawcami usług Cloud
Standardy bezpieczeństwa spełniające ANSI/TIA-942 rated 3

: Profil działalności

: Pomagamy klientom przezwyciężyć złożoność komunikacji

: Usługi oferowane przez Vercom pozwalają skutecznie angażować klientów

Segmentacja klientów

Zwiększenie zaangażowania i lojalności

Testowanie A/B

Korzystaj z testów A/B aby tworzyć skuteczniejsze kampanie i lepiej dopasowane treści

Automatyzacje

Maksymalizuj ROI dzięki zastosowaniu inteligentnych automatyzacji wykorzystujących informacje o zachowaniach klientów

klientów poprzez skupienie się na właściwych osobach

Narzędzia do analizy

Tworzenie grafiki

Oszczędzaj czas, korzystając z naszych narzędzi i szablonów do tworzenia treści opartych na sztucznej inteligencji

Wykorzystaj zebrane dane i przekuwaj wnioski w działania dzięki naszym zaawansowanym narzędziom analitycznym

Wielokanałowość

Korzystaj z kanału komunikacji (sms, email, push, OTT) dopasowanego do danego celu i preferencji klientów

: Facilitating everyday communication between businesses and their customers : Nasze rozwiązania są nieodłączną częścią codziennego życia

: 20 lat doświadczenia nagrodzone zaufaniem wyjątkowych klientów

: Koncentracja na klientach SME wspiera globalną ekspansję oraz dywersyfikację

"Od kilku lat mocno stawiamy na rozwój usług SaaS skierowanych do małych i średnich klientów. Dzięki temu jesteśmy w stanie jeszcze szybciej skalować działalność na rynku globalnym, zwiększać rentowność usług oraz dywersyfikować biznes.

Obecnie sprzedajemy usługi do prawie 80 tysięcy odbiorców w 180 krajach, a naszym najistotniejszym rynkiem zagranicznym są Stany Zjednoczone."

Krzysztof Szyszka Founder & CEO at Vercom

: Scale beyond

: Ewolucja strategii w kierunku usług dla małych i średnich klientów

: Sprzedaż do klientów na 180 rynkach na całym świecie

: Rosnący udział sprzedaży zagranicznej

Udział sprzedaży zagranicznej w przychodach z platform komunikacji

: Wysoka skuteczność modelu biznesowego potwierdzona ponad 30-krotnym wzrostem w ciągu 10 lat

: Research Lab

"Miniony rok był dla nas bardzo udany pod względem realizacji planów rozwojowych. Przede wszystkim udało nam się całkowicie odświeżyć platformę dla dużych klientów, co zaowocowało uruchomieniem marki MessageFlow. Ponadto wprowadziliśmy nowe lokalizacje językowe platformy MailerLite.

Obecnie koncentrujemy się na rozbudowie funkcjonalności obu tych platform przy wykorzystaniu możliwości które niesie ze sobą rozwój technologii AI."

Adam Lewkowicz Founder & CTO at Vercom

: Scale beyond

Uruchomienie marki MessageFlow otwierające możliwość ekspansji na nowe rynki : Usługi dla klientów midmarket : Usługi dla klientów SMB Polska oraz hiszpańska lokalizacja MailerLite Integracja Freshmail z MailerLite (migracja klientów w toku) : Usługi dla klientów SMB

29 : Platforma MessageFlow uruchomiona w Q4 2023

MessageFlow - nowa platforma skierowana do klientów średniej wielkości

One stop-shop dla klientów Enterprise zapewniający dostęp do najbardziej zaawansowanych funkcji i wszystkich kanałów komunikacji

Dedykowany zestaw narzędzi dla marketerów i deweloperów

Nowoczesny wygląd oraz nowy back-end zapewniają intuicyjną obsługę, wysoką wydajność oraz najwyższy poziom bezpieczeństwa

Uruchomienie platformy i początek działań promocyjnych w Q4

Rozpoczęcie migracji wybranych klientów z istniejących platform Vercom

: Testujemy potencjał rynku LATAM

MailerLite w wersji hiszpańskiej – liczba nowych płacących klientów

: Rozwój produktu skoncentrowany na zaangażowaniu klientów i nowych funkcjach

: ESG

: Stawiamy na odpowiedzialny i zrównoważony rozwój

: Nasze środowisko pracy

Udział kobiet i mężczyzn w strukturze zatrudnienia

: Nasz wkład w rozwój społeczny

Wspieramy lokalne inicjatywy

Vercom wspiera WOŚP

1,2 mln zł

To kwota którą udało się zebrać w ramach corocznej współpracy z WOŚP. Angażowaliśmy się także w takie projekty jak Szlachetna Paczka oraz wspieraliśmy schroniska dla psów.

Promujemy rozwój kobiet w obszarze IT

To liczba liderek Vercom wyróżnionych w globalnej edycji raportu Strong Women in IT 2023. Nasze pracowniczki są ponadto zaangażowane w programy mentoringowe oraz akcje społeczne realizowane przez takie fundacje jak Fundacja Czas Kobiet, Kobiety na Wybory, MuffinIT.

Skutecznie zapobiegamy nadużyciom

Utrzymujemy wysokie standardy etyczne

0 nadużyć

W 2023 r. nie odnotowaliśmy żadnych przypadków korupcji, nadużyć oraz dyskryminacji w miejscu pracy.

: Nasz wpływ na środowisko naturalne

Emisja CO²

Wyróżniamy się niska emisją CO²

629 t CO2e

W 2023 r. nasz ślad węglowy wyniósł 629 t CO₂e. Dzięki wykorzystaniu odnawialnych źródeł energii udało nam się zredukować ślad węglowy prawie o 20%.

Zużycie energii

3 GJ

Wykorzystujemy OZE

W 2023 r., nasze zużycie energii przekroczyło 3,246 Gj, z czego blisko 20% stanowiła energia wytwarzana z odnawialnych źródeł energii.

Gospodarka odpadami

Utylizujemy elektrośmieci

W 2023 r. wyprodukowaliśmy 0.6t elektroodpadów, z czego 100% zostało przekazanych do wyspecjalizowanych 0.6 podmiotów zajmujących się gospodarką odpadami. t

: Wyniki finansowe

: Kontynuujemy silny wzrost organiczny

: Marża brutto odzwierciedla dynamicznie rosnącą skalę działalności

: Wzrost marży brutto napędzany nowymi klientami oraz wzrostem rentowności

Zysk brutto na sprzedaży (mln zł)

* NER (Net Expansion Rate) – wzrost sprzedaży do powtarzalnej grupy klientów, tj. podmiotów które były klientami Grupy w okresie dla którego obliczany jest wskaźnik oraz w okresie porównawczym, z wyłączeniem ruchu hurtowego. 42

: Stabilna baza kosztowa pozwala na czerpanie korzyści z dźwigni operacyjnej

: Rosnące marże wspierają naszą zdolność do generowania gotówki

: Dynamiczny wzrost EBITDA zgodny z docelową trajektorią wzrostu

"W minionym roku potwierdziliśmy zdolność do generowania wysokich przepływów pieniężnych. Sprzyja temu rosnący udział sprzedaży usług w modelu SaaS, w którym klienci dokonują płatności z góry na miesiąc lub nawet rok.

Warto zwrócić uwagę na wysoką konwersję EBITDA na przepływy netto z działalności operacyjnej (ok. 100%) oraz wolne przepływy pieniężne (ok. 85%). Takie parametry, w połączeniu z ok. 30% dynamiką organicznego wzrostu, pozycjonują nas w światowej czołówce spółek SaaS."

Łukasz Szałaśnik CFO at Vercom

: Scale beyond

: Rosnący poziom konwersji EBITDA na przepływy operacyjne

Skorygowana EBITDA i przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (mln zł) 2020 2021 2022 2023 Skorygowana EBITDA Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Rosnący udział usług SaaS, w którym klienci płacą za usługę z góry, ma pozytywny wpływ na KON tym samym wspierając konwersję EBITDA na OCF)

: Wysoka zdolność do generowania gotówki

Konwersja EBITDA na FCF za okres ostatnich 12 miesięcy (mln zł)

: Wzrost zysku netto i malejące zadłużenie zapewnia nam przestrzeń do wypłaty dywidendy i realizacji planowanych przejęć

: Skokowy wzrost zysku netto

: Rosnąca przestrzeń do wypłaty dywidendy oraz planowanych przejęć

* Z uwzględnieniem wpływów ze sprzedaży udziałów w spółce User.com w wysokości 24 mln zł w październiku 2023 r.

: Strategia

: Konsekwentna realizacja strategii rozwoju na rynku globalnym

: Strategia długoterminowego wzrostu

Rozwój usług

Dopasowanie usługi do potrzeb klientów

Naszym celem jest dostarczanie usług, które są idealnie dopasowane do potrzeb konkretnych grup docelowych, od małych przedsiębiorców po globalne korporacje

Pozyskiwanie klientów

Budowa rozpoznawalności marki

Nasza strategia pozyskiwania klientów opiera się na budowie rozpoznawalności marki poprzez współpracę z marketerami, deweloperami i integratorami usług oraz na selektywnych akwizycjach

Rozwój współpracy z klientami

Pozyskanie klienta to początek współpracy, którą konsekwentnie rozwijamy poprzez aktywne wsparcie w budowie strategii komunikacji, dostarczanie nowych funkcjonalności oraz rozwiązywanie problemów

: Skalujemy działalność na rynku globalnym poprzez MessageFlow oraz MailerLite

"Nasza strategia od lat opiera się na tych samych fundamentach, tj. tworzeniu usług dopasowanych do potrzeb konkretnych grup odbiorców oraz na budowie trwałych, wieloletnich relacji z klientami.

Udowodniliśmy już, że potrafimy rozwijać się zarówno organicznie oraz poprzez przejęcia. W kolejnych latach chcemy kontynuować tę formułę, aby z czasem dołączyć do globalnych liderów z ponad milionem płacących klientów."

Tomasz Pakulski COO at Vercom

: Scale beyond

: MessageFlow

Platforma komunikacji marketingowej zapewniająca dostęp do wszystkich kanałów poprzez wspólne API

: MessageFlow – platforma dla klientów Enterprise

Jedno API, wiele kanałów komunikacji

Dostęp do kanałów sms, email, push i OTT poprzez jedno API umożliwia realizację zaawansowanych strategii komunikacji

Nieograniczona skalowalność usługi

Wysoka przepustowość do kilku milionów wiadomości na godzinę umożliwia prowadzenie rozbudowanych kampanii przez najbardziej wymagających klientów

Wysoki poziom dostarczalności

Dzięki dostarczalności email na poziomie przekraczającym 99,98% dajemy komfort, że wiadomość dotrze do adresata

Najwyższe standardy bezpieczeństwa

Certyfikat ISO 27001 i ISO 27018 w połączeniu z zaawansowanymi mechanizmami ochrony opartymi o AI zapewnia klientom wyjątkowy poziom bezpieczeństwa danych

Zaawansowane narzędzia analityczne

Dzięki bezpośrednim połączeniom z operatorami GSM oraz dostawcami usług poczty elektronicznej jesteśmy w stanie zapewnić klientom wysokiej jakości dane analityczne

: Prosta i szybka integracja dopasowana do potrzeb danego klienta

}

: Strategia rozwoju współpracy z klientami Enterprise

: MailerLite

Usługi digital marketingu, dzięki którym szybciej pozyskasz klientów i skuteczniej zwiększysz przychody

: MailerLite – platforma dla klientów SME oraz twórców

Przejrzysty i funkcjonalny design

Tworzymy produkty o zaawansowanej funkcjonalności jednocześnie koncentrując się na tym, aby nasze narzędzia były łatwe w użyciu

Potrzeby klientów zawsze na pierwszym miejscu

Zapewniamy klientom całodobowe wsparcie oraz inwestujemy w nowe funkcjonalności, których ludzie potrzebują aby odnieść sukces i rozwijać biznes

Szeroki zakres dostępnych integracji

Dajemy możliwość integracji usługi MailerLite z zewnętrznymi aplikacjami aby ułatwić wymianę danych oraz zapewnić większe możliwości automatyzacji

Łatwiejsza monetyzacja treści

Dzięki przyjaznej konfiguracji płatności dajemy klientom możliwość zarabiania na tworzonych przez nich treściach

Szeroki zakres dodatkowych funkcjonalności

Pozyskiwanie nowych klientów może być jeszcze efektywniejsze dzięki możliwości szybkiego tworzenia efektownych stron internetowych oraz formularzy zapisu

: Jedna z najlepiej ocenianych przez klientów usług email marketingu

MailerLite	Klaviyo	Mailchimp	HubSpot
4.7 (1887)	4.7 (386)	4.5 (16449)	4.5 (5736)	Ocena
4.6	x 4.5	x 4.4	x 4.3	Łatwość korzystania
4.8	4.4	4.1	4.4	Obsługa klienta
4.6	4.6	4.4	4.4	Zakres usług
4.8	4.4	4.4	4.2	Stosunek jakości do ceny
\$10.00	\$20.00	\$13.00	\$50.00	Najtańszy pakiet

: Strategia rozwoju współpracy z klientami SME

Wzrost przychodów od klientów rozliczanych w modelu subskrypcyjnym

Klienci stopniowo migrują do bardziej zaawansowanych planów subskrypcyjnych wraz ze wzrostem skali działalności oraz

Wybór rodzaju subskrypcji wynika z wielkości bazy klientów oraz zapotrzebowania na konkretne funkcjonalności, takich jak wsparcie techniczne, dedykowane IP czy szyfrowanie danych

Pozyskanie klienta

Organiczny wzrost biznesu naszych klientów tworzy potrzebę dostępu do bardziej zaawansowanych funkcjonalności

Uwolnienie pełnego potencjału klienta

: Jesteśmy na dobrej drodze do realizacji celów

: Znaczący potencjał wzrostu EBITDA w kolejnych latach

Skorygowana EBITDA (mln zł)

100

120

: Unikalny model biznesowy przekłada się na atrakcyjny profil finansowy

Porównanie kluczowych parametrów finansowych do spółek notowanych na GPW

Wysoka zdolność generowania gotówki

Ponad 30% wzrostu organicznego
90%+ konwersja EBITDA na przepływy netto z działalności operacyjnej
50%+ zysku netto wypłacane w formie dywidendy dla akcjonariuszy

Silna obecność na globalnym rynku

Prawie 80,000 klientów na 180 rynkach
Blisko 60% udziału sprzedaży zagranicznej
Reinwestycja zysków w rozwój technologii

Znaczący potencjał wzrostu

Ambicja osiągnięcia 1 mln płacących klientów
Potwierdzona zdolność łączenia wzrostu organicznego z selektywnymi przejęciami
Planowane kolejne przejęcia w latach 2024-2025

: Dane finansowe

: Rachunek wyników – wariant porównawczy

(tys. zł)	Q4 2022	Q4 2023	Zmiana	2022	2023	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	81 375	96 487	19%	260 318	337 377	30%
Pozostałe przychody operacyjne	123	(114)	-193%	198	86	-56%
Amortyzacja	(3 231)	(4 331)	34%	(9 670)	(15 524)	61%
Usługi obce	(56 400)	(64 038)	14%	(187 590)	(224 938)	20%
Koszty świadczeń pracowniczych	(6 051)	(6 708)	11%	(21 043)	(23 896)	14%
Zmian stanu produktów	102	0	-	2 342	0	-
Zużycie materiałów i energii	(160)	(345)	116%	(819)	(1 077)	32%
Podatki i opłaty	(92)	(104)	13%	(302)	(241)	-20%
Pozostałe koszty operacyjne	115	(73)	-163%	(260)	(284)	9%
Zysk/(strata) na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	3	6	100%	186	105	-44%
Pozostałe odpisy aktualizujące	(613)	(1 259)	105%	(926)	(2 625)	183%
Zysk na działalności operacyjnej	15 171	19 519	29%	42 433	68 981	63%
Koszty finansowe netto	2 272	15 974	603%	(6 006)	10 197	-270%
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	676	830	23%	898	660	-27%
Zysk przed opodatkowaniem	18 119	36 323	100%	37 325	79 837	114%
Podatek dochodowy	(2 112)	(5 240)	148%	(5 876)	(9 215)	57%
Zysk netto	15 691	30 455	94%	31 449	70 622	125%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	15 639	30 223	93%	31 416	70 397	124%

: Rachunek wyników – wariant kalkulacyjny

(tys. zł)	Q4 2022	Q4 2023	Zmiana	2022	2023	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	81 375	96 487	19%	260 318	337 377	30%
Koszty wytworzenia usług	(40 073)	(46 517)	16%	(144 585)	(156 380)	8%
Zysk brutto na sprzedaży	41 302	49 970	21%	115 733	180 997	56%
Koszty sprzedaży i marketingu	(8 928)	(11 692)	31%	(24 306)	(44 179)	82%
Koszty ogólnego zarządu	(16 831)	(17 318)	3%	(48 192)	(65 119)	35%
Zysk na sprzedaży	15 542	20 960	35%	43 235	71 699	66%
Pozostałe przychody operacyjne	123	(114)	-193%	198	86	-56%
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	3	6	100%	186	105	-44%
Pozostałe koszty operacyjne	116	(73)	-163%	(260)	(284)	9%
Pozostałe odpisy aktualizujące	(613)	(1 259)	105%	(926)	(2 625)	183%
Zysk na działalności operacyjnej	15 171	19 519	29%	42 433	68 981	63%
Przychody finansowe	197	19 089	9590%	1 145	22 068	1828%
Koszty finansowe	2 075	(3 114)	-250%	(7 151)	(11 872)	66%
Koszty finansowe netto	2 272	15 974	603%	(6 006)	10 196	-270%
Udział w stratach jednostek wycenianych metodą praw własności	676	830	23%	898	660	34%
Zysk przed opodatkowaniem	18 119	36 323	105%	37 325	79 838	114%
Podatek dochodowy	(2 112)	(5 240)	148%	(5 876)	(9 216)	57%
Zysk netto	15 691	30 455	94%	31 449	70 622	125%

: Sytuacja majątkowa – aktywa i pasywa

(tys. zł)	31.12.2022	31.12.2023	Zmiana
Rzeczowe aktywa trwałe	14 816	14 817	0%
Prawa do korzystania z aktywów	5 032	7 933	58%
Wartości niematerialne i wartość firmy	465 253	431 990	-7%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	12 849	0	-
Instrumenty pochodne	382	0	-
Pożyczki udzielone	0	73	-
Należności z tytułu udzielonego leasingu	285	347	22%
Pozostałe aktywa	419	663	58%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	180	-
Aktywa trwałe	499 036	456 003	-9%
Należności handlowe	31 915	33 669	5%
Instrumenty pochodne	240	0	-100%
Pożyczki udzielone	4 169	3 543	-15%
Należności z tytułu udzielonego leasingu	690	688	0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	49 040	63 261	29%
Pozostałe aktywa	1 854	1 891	2%
Aktywa obrotowe	87 908	103 052	17%
Aktywa ogółem	586 944	559 055	-5%
Kapitał własny	356 906	367 642	3%
Zobowiązania długoterminowe	152 546	108 520	-29%
- W tym m.in. zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	134 763	88 706	-34%
Zobowiązania krótkoterminowe	77 492	82 893	7%
Zobowiązania razem	230 038	191 413	-17%
Kapitał własny i zobowiązania razem	586 944	559 055	-5%

: Sytuacja pieniężna – rachunek cash flow

(tys. zł)	Q4 2022	Q4 2023	Zmiana	2022	2023	Zmiana
Zysk netto za okres sprawozdawczy	15 690	30 454	94%	31 449	70 622	127%
Korekty razem	3 782	132	-97%	25 075	21 237	-15%
Środki pieniężne wygenerowane na dział. operacyjnej	19 472	30 586	57%	56 524	91 859	63%
Podatek zapłacony	(1 658)	(858)	-48%	(4 652)	(6 559)	41%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 814	29 728	67%	51 872	85 300	64%
Odsetki otrzymane	(38)	135	-455%	916	922	1%
Pożyczki udzielone	8 411	0	-	(6 089)	(190)	-97%
Spłaty udzielonych pożyczek	53	2	-96%	35 553	72	-100%
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	(498)	2	-100%	(244 613)	554	-100%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	1	0	-	(2)	0	-
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	30	77	157%	213	330	55%
Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	0	22 884	-	0	22 884	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(1 964)	(2 091)	6%	(7 144)	(8 924)	25%
Spłata odroczonego zobowiązania z tytułu nabytej jednostki zależnej	0	(1 500)	-	0	(1 500)	-
Otrzymane płatności z tytułu leasingu	287	158	-45%	287	716	149%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	6 282	19 667	213%	(220 879)	14 864	-107%

: Sytuacja pieniężna – rachunek cash flow

(tys. zł)	Q4 2022	Q4 2023	Zmiana	2022	2023	Zmiana
Wpływy netto z emisji akcji	(20)	0	-	8 945	0	-100%
Dywidendy	0	0	-	0	(25 006)	-
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	0	0	-	0	(611)	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	(174)	520	-399%	118 839	20	-100%
Spłaty kredytów i pożyczek	(13 948)	(27 815)	99%	(18 917)	(43 529)	130%
Odsetki zapłacone	(2 646)	(2 588)	-2%	(5 786)	(10 464)	81%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(829)	(1 839)	122%	(2 397)	(4 516)	88%
Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji	231	(4)	-102%	231	346	50%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(17 386)	(31 726)	82%	100 915	(83 760)	-183%
Przepływy pieniężne netto ogółem	6 710	17 669	-326%	(68 092)	(16 404)	-76%
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	333	(1 929)	-679%	333	(2 183)	-756%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	0	0	-	116 799	49 040	-58%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	7 043	15 740	123%	49 040	63 261	29%

: Zmiany w kapitale własnym

Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.		444	289 162	20 791	3 533	3 402	5 375	(725)	(36 626)	80 555	365 911	1 731	367 642
Razem zmiany w kapitale własnym		-	(4)	2 400	1	676	(121)	119	(36 082)	42 883	9 872	864	10 736
Inne		-	(4)	2	1	1	(2)	-	4	(110)	(108)	(162)	(270)
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym nabytych jednostek zależnych	19	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	801	801
Sprzedaż akcji własnych w ESOP	41	-	-	-	-	-	(119)	119	-	-	-	-	-
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	41	-	-	-	-	675	-	-	-	-	675	-	675
Wypłata dywidendy właścicielom	29									(25 006)	(25 006)		(25 006)
Podział zysku	29	-	-	2 398	-	-	-	-	-	(2 398)	-	-	-
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Całkowite dochody w okresie		-	-	-	-	-	-	-	(36 086)	70 397	34 311	225	34 536
Inne całkowite dochody		-	-	-	-	-	-	-	(36 086)	-	(36 086)	-	(36 086)
Zysk netto		-	-	-	-	-	-	-	-	70 397	70 397	225	70 622
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.		444	289 166	18 391	3 532	2 726	5 496	(844)	(544)	37 672	356 039	867	356 906
	Nota	Kapitał podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisów z zysku	pozostały	Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny

				Kapitał zapasowy, w tym:

: Jednostkowy rachunek wyników – wariant porównawczy

(tys. zł)	Q4 2022	Q4 2023	Zmiana	2022	2023	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	34 326	45 585	33%	123 270	155 605	26%
Pozostałe przychody operacyjne	8	5	-38%	35	26	-26%
Amortyzacja	(1 358)	(1 745)	28%	(4 808)	(6 598)	37%
Usługi obce	(23 406)	(28 788)	23%	(89 032)	(94 443)	6%
Koszty świadczeń pracowniczych	(1 474)	(2 546)	73%	(4 970)	(8 200)	65%
Zużycie materiałów i energii	(58)	(59)	2%	(218)	(283)	30%
Podatki i opłaty	(32)	(24)	-25%	(141)	(81)	-43%
Pozostałe koszty operacyjne	(6)	(5)	-17%	(34)	(136)	300%
Zysk/ (Strata) na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	1	2	100%	226	52	-77%
Pozostałe odpisy aktualizujące	(90)	(1 469)	1532%	(161)	(2 172)	1249%
Zysk na działalności operacyjnej	7 911	10 956	38%	24 167	43 770	81%
Przychody finansowe netto	2 395	16 024	569%	6 007	24 847	314%
Zysk przed opodatkowaniem	10 306	26 980	162%	30 174	68 617	127%
Podatek dochodowy	(1 460)	(5 755)	294%	(2 770)	(7 639)	176%
Zysk netto	8 846	21 225	140%	27 404	60 978	123%

: Jednostkowy rachunek wyników – wariant kalkulacyjny

(tys. zł)	Q4 2022	Q4 2023	Zmiana	2022	2023	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	34 326	45 585	33%	123 270	155 605	26%
Koszty wytworzenia usług	(21 181)	(24 026)	13%	(82 318)	(79 750)	-3%
Zysk brutto na sprzedaży	13 145	21 559	64%	40 952	75 855	85%
Koszty sprzedaży i marketingu	(588)	(1 157)	97%	(2 826)	(3 883)	37%
Koszty ogólnego zarządu	(4 560)	(7 980)	75%	(14 026)	(25 973)	85%
Zysk na sprzedaży	7 998	12 423	55%	24 101	46 000	91%
Pozostałe przychody operacyjne	8	5	-38%	35	26	-26%
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	1	2	100%	226	52	-77%
Pozostałe koszty operacyjne	(6)	(5)	-17%	(34)	(136)	300%
Pozostałe odpisy aktualizujące	(90)	(1 469)	1532%	(161)	(2 172)	1249%
Zysk na działalności operacyjnej	7 911	10 956	38%	24 167	43 770	81%
Przychody finansowe	255	19 259	7453%	12 860	36 173	181%
Koszty finansowe	2 140	(3 235)	-251%	(6 853)	(11 326)	65%
Koszty finansowe netto	2 395	16 024	569%	6 007	24 847	314%
Zysk przed opodatkowaniem	10 306	26 980	162%	30 174	68 617	127%
Podatek dochodowy	(1 460)	(5 755)	294%	(2 770)	(7 639)	176%
Zysk netto	8 846	21 225	140%	27 404	60 978	123%

: Jednostkowy bilans – aktywa i pasywa

VERCOM

(tys. zł)	31.12.2022	31.12.2023	Zmiana
Rzeczowe aktywa trwałe	562	920	64%
Prawa do korzystania z aktywów	3 085	4 300	39%
Wartości niematerialne	36 013	37 797	5%
Inwestycje w jednostki zależne	436 040	438 885	1%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	12 625	0	-
Pożyczki udzielone	0	8 227	-
Instrumenty pochodne	382	0	-
Pozostałe aktywa	394	618	57%
Aktywa trwałe	489 101	490 747	0%
Należności handlowe	17 732	22 182	25%
Instrumenty pochodne	240	0	-100%
Pożyczki udzielone	12 477	3 611	-71%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 717	20 207	72%
Pozostałe aktywa	1 289	582	-55%
Aktywa obrotowe	43 455	46 582	7%
Aktywa ogółem	532 556	537 329	1%
Kapitał własny	351 565	388 213	10%
Zobowiązania długoterminowe	137 243	99 062	-28%
- W tym m.in. zob. długoterminowe tytułu kredytów i pożyczek	19 889	20 663	9%
Zobowiązania krótkoterminowe	43 748	50 054	14%
Zobowiązania razem	180 991	149 116	-18%
Kapitał własny i zobowiązania razem	532 556	537 329	1%

: Władze Spółki

	Krzysztof Szyszka	Adam Lewkowicz	Tomasz Pakulski
	CEO, Founder	CTO, Founder	COO
Lata w branży	>23	>23	>15
Lata w Vercom	>18	>18	>15
Udział w kapitale zakładowym(1)	6,37%	7,22%	0,65%

Jakub Dwernicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Założyciel i główna osoba zarządzająca Grupą cyber_Folks. Grupa świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji i cyfryzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży. Jakub Dwernicki jest głównym autorem strategii akwizycji biznesów hostingowych. W ciągu ostatnich 5 lat Grupa zrealizowała ich około dwudziestu, zarówno w Polsce, jak i w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Doświadczenie zawodowe zdobywał zasiadając w organach i będąc założycielem spółek łączonych ze spółkami należącymi obecnie do Grupy cyber_Folks.

Franciszek Szyszka – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Politechniki Warszawskiej na kierunku Mechanika na Wydziale Mechaniki, Energetyki i Lotnictwa. W 2006 r. zdał egzamin na członów organów nadzorczych, a od 2009 r. posiada uprawnienia do sporządzania świadectw charakterystyki energetycznej. Doświadczenie zawodowe zdobywał w PPU Allmet, jako Dyrektor ds. technicznych, Urzędzie Miasta w Elblągu jako Naczelnik Wydziału Inwestycji, Zarządzie Budynków Komunalnych z siedzibą w Elblągu jako Dyrektor Zarządu, Zarządzie Komunikacji Miejskiej z siedzibą w Elblągu jako członek rady nadzorczej oraz w Elbląskim Przedsiębiorstwie Wodociągów i Kanalizacji jako członek rady nadzorczej.

Aleksander Duch – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego na wydziale Prawa i Administracji. Otrzymał certyfikat PMP z Project Management Institute. przez 7 lat pracował w IBM Polska zarządzając projektami oraz rozwojem biznesu. Od 2007 związany z grupą Asseco, gdzie początkowo kierował pionem sprzedaży, a w kolejnych latach odpowiadał za rozwój grupy poza Polską uczestnicząc w procesach akwizycyjnych i późniejszym nadzorze przejmowanych spółek. Obecnie zasiada w zarządach Asseco Western Europe SA, Bioalter Sp. z o.o. , Allter Power Sp. z o.o., Polskiego Stowarzyszenia Producentów Biogazu Rolniczego (PSPBR) oraz Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Fintech (SPIF). Aleksander Duch spełnia kryteria niezależności określone przez ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku oraz wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Jakub Juskowiak – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent University of North Carolina na kierunku Business Administration oraz studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w zakresie rachunkowości. Od 2011 r. posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako Asystent Biegłego Rewidenta w BDO sp. z o.o., Asystent Biegłego Rewidenta i Menadżer Audytu w PKF Consult z o.o. sp.k. oraz jako Dyrektor Finansowy w Ebrex Polska sp. z o.o. Jakub Juskowiak spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach GPW.

Joanna Drabent – Członek Rady Nadzorczej1)

Doświadczenie w branży PR – od pracy w agencji do prowadzenia własnej obsługującej klientów z branży nowych technologii. Współzałożycielka i CEO Prowly.com, które oferuje narzędzie wspierające działania PR dla biznesu. Od 2019 spółka Prowly.com sp. z o.o. dołączyła do portfela międzynarodowego holdingu Semrush Inc, oferującego pełen wachlarz narzędzi online do marketingu. W 2018 roku została wyróżniona przez zagraniczne wydanie magazynu Forbes jako jedna z TOP100 założycielek startupów w Europie. Uczestniczka programu EY Entrepreneurial Winning Women 2018.

Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 r. obr. (01.01.2023 – 31.12.2023)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Vercom	Pozostałe świadczenia (PPK, multisport, używanie samochodu)	Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług (zmienne)	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych (stałe)	Wynagrodzenie z tytułu ESOP
Krzysztof Szyszka	103	43	6	890	0	81
Adam Lewkowicz	103	43	6	651	0	81
Tomasz Pakulski	103	43	6	711	0	62
Jakub Dwernicki	48	0	0	0	43
Franciszek Szyszka	36	0	0	0	0
Jakub Juskowiak	60	0	0	0	0
Joanna Drabent	36	0	0	0	0
Aleksander Duch	48	0	1	0	0

: Polityka wynagrodzeń

W Grupie Vercom obowiązuje przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 7 grudnia 2020 r. Polityka Wynagrodzeń. Reguluje ona zasady wynagradzania osób objętych Polityką, czyli członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Celem Polityki Wynagrodzeń jest przyczynienie się do rozwoju wizji i misji Grupy, realizacji celów strategicznych oraz motywowania i trwałego związania z Grupą Vercom.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie wyników indywidualnych Członka Zarządu lub wyników Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.

Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie udziału w programach motywacyjnych:

Kryteria o charakterze finansowym (kryteria ilościowe), mogą to być:
a) osiągnięcie przez Spółkę w danym roku obrotowym wskaźnika EBITDA w określonej wysokości;
b) osiągniecie określonego wskaźnika zysku netto na akcje Spółki w danym roku obrotowym;
c) realizacja celu rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Kryteria o charakterze niefinansowym (kryteria jakościowe) mogą być:
a) świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub Grupy Kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku, którego przedmiotem jest świadczenie pracy usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej w określonym okresie,
b) objęcie Programem Motywacyjnym członka Zarządu przez Radę Nadzorczą,
c) brak prowadzenia działalności konkurencyjnej przez członka Zarządu.

Niezależnie od spełnienia kryteriów ilościowych, do przyznania uprawnień konieczne jest spełnienie warunków jakościowych.

Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie przyznania członkowi Zarządu premii:

Za Kryteria uznaje się:
a) działalnie członka Zarządu, które w ocenie Rady Nadzorczej uzasadnia przyznanie członkowi Zarządu premii,
b) realizację określonego zadania.
1. Zadaniem jest działanie, które posiada swój skutek w zakresie:
2. a) skutecznego zarządzania kwestiami środowiskowymi związanymi z funkcjonowaniem Spółki, w tym między innymi poprzez :
  - monitorowanie zużycia energii elektrycznej,
  - podejmowanie działań mających na celu minimalizację szkód w środowisku powstałych wskutek działalności Spółki, w tym informowanie stosownych władz
    - w przypadku wystąpienia ww. szkód,
  - minimalizacja kosztów przywracania środowiska do wymaganych standardów,
  - prowadzenie inwestycji związanych z ograniczaniem negatywnego działalności Spółki na środowisko,
3. b) skutecznego zarządzania Spółką przy uwzględnieniu społecznej odpowiedzialności działalności Spółki, między innymi poprzez:
  - prowadzenie działalności sponsoringowej Spółki,
  - przyczyniania się do zrównoważonego rozwoju Spółki, w tym zdrowia i dobrobytu pracowników Spółki,
  - zarządzanie Spółką w sposób zgodny ze wszystkimi zasadami ładu korporacyjnego obwiązującego na GPW,
  - podejmowanie działań w obrębie sfery oddziaływania Spółki w zakresie wspierania lokalnych instytucji i osób, współpracy z lokalnymi organizacjami, programów dla dzieci i młodzieży.

: Polityka wynagrodzeń

Nie występują umowy pomiędzy Vercom S.A. a osobami zarządzającymi, które w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, gwarantują im rekompensatę finansową.

W roku obrotowym 2020 r. NWZ Vercom przyjął po raz pierwszy politykę wynagrodzeń. Innych zmian nie było.

Zarząd pozytywnie ocenia dotychczasowy okres funkcjonowania polityki wynagrodzeń. Grupa konsekwentnie rozwija skalę działalności i poprawia wyniki finansowe.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

: Ład korporacyjny

Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Zarząd Vercom oświadcza, że w 2023 roku, Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 3/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 29 marca 2021 r., pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN, zasady ładu korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których odstąpiono

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych projektów w ramach raportów okresowych. Spółka nie publikuje specjalnych mierników oraz nie posiada mierzalnych celów dotyczących strategii ESG. W zakresie zmian klimatu, Spółka w szczególności podejmuje aktywne działania na rzecz zmniejszenia zużycia energii elektrycznej oraz materiałów eksploatacyjnych wykorzystywanych w swojej działalności. Ze względu na niską skalę wpływu spółka nie przyjęła mierników ilościowych. W opinii Spółki, w szczególności ze względu na specyfikę branży IT aktualna struktura oraz skala zatrudnienia nie wymagają

prowadzenia tego rodzaju statystyk. Spółka kontroluje wynagrodzenia na poziomie siatki płac według stanowiska, kompetencji i doświadczenia, stosując obowiązujące od samego początku w Spółce zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1 Spółka nie przyjęła polityki różnorodności. Kryteria doboru członków organów Spółki zapewniają pełen profesjonalizm organów Spółki, są dokonywane z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji, wypełniając tym samym, cele wskazane w preambule niniejszego rozdziału DPSN2021.

6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych

i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W spółce istnieje program opcji menedżerskich, który spełnia główne cele wymienione w zasadzie, związane z rozwojem spółki. Program nie posiada celów niefinansowych, a ze względu na przewidzianą w programie liczbę akcji, cena ich nabycia w znacznym stopniu odbiega od wartości rynkowej.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, ustawę o rachunkowości oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w Grupie Vercom.

Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury mają za zadanie zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji.

Zasady zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały podjętej określoną większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru.

Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących zmianę Statutu.

Informacja o akcjach i akcjonariacie

Szczegółowe informacje w zakresie struktury kapitału zakładowego zostały umieszczony w rozdziale Informacje dodatkowe na stronie 64.

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia

Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta. Ewentualne szczególne uprawnienia akcjonariuszy wynikają ze Statutu Spółki.

Zarząd

Skład osobowy Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Vercom jest trzyosobowy. Informacje na temat składu zarządu zamieszczono w rozdziale Władze Spółki na stronie 10.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa Spółki. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza Spółki.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada powołuje Członków Zarządu na okres trzyletniej wspólnej kadencji.

Uprawnienia i kompetencje osób zarządzających

Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz spółek zależnych, budżetów Spółki oraz spółek zależnych, planów strategicznych Spółki oraz spółek zależnych, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza.

Decyzje w zakresie emisji lub wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zasady działania zarządu

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

Jeśli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Zarząd działa i prowadzi sprawy Spółki kolegialnie, podejmuje decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki w formie uchwał. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu nadzorują pracę w zakresie powierzonych im zagadnień oraz bezpośrednio podporządkowanym im komórek organizacyjnych Spółki.

Pełny tekst Statutu Spółki oraz Regulamin Zarządu, w których opis działania Zarządu został opisany szczegółowo, są dostępne na stronie www.vercom.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie" -> "Dokumenty korporacyjne".

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 5 osób. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej zamieszczono w rozdziale Władze Spółki na stronie 10.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie.

Wybranym akcjonariuszom przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady i Sekretarza Rady na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.

Zasady Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in.:

•ocena sprawozdań Zarządu,

•powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu, •zatwierdzanie rocznego planu działalności i budżetu Spółki oraz Grupy, •ustalanie wysokości, zasad wynagrodzeń i warunków umów członków Zarządu, •wybór i zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzanie warunków umów, wyrażanie zgody na zmiany lub rozwiązanie umów, •wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, •wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub podmiotem powiązanym, chyba, że przepisy prawa wymagają zgody Walnego Zgromadzenia, •wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów lub udziałów przez Spółkę lub spółkę zależną,

których wartość przekracza 30 mln zł albo, od momentu gdy istnieje zbadane sprawozdanie finansowe, 20% wartości kapitałów własnych ustalonej na podstawie ostatniego, jednostkowego sprawozdania finansowego,

•rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę i wszyscy członkowie Rady będą obecni na tak odbywanym posiedzeniu.

Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.

Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej rozsyłane są za pomocą listów poleconych lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego.

W 2023 r. obr. odbyły się 3 posiedzenia Rady Nadzorczej. Poza posiedzeniami uchwały były też podejmowane online oraz w formie pisemnej.

Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół posiedzenia podpisywany jest przez Przewodniczącego oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.vercom.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" -> "Dokumenty korporacyjne

Komitet audytu

Na dzień 31 grudnia 2023 r. (dzień sprawozdawczy) w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w składzie.

Imię i nazwisko	Funkcja
Jakub Juskowiak	Przewodniczący Komitetu Audytu
Jakub Dwernicki	Członek Komitetu Audytu
Aleksander Duch	Członek Komitetu Audytu

W minionym roku obrotowym odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają Jakub Juskowiak.

Jakub Juskowiak posiada wiedzę w zakresie rachunkowości wynikającą z ukończenia studiów na kierunkach ekonomicznych, tj. ukończenia w 2000 r. kierunku Business Administration, ze specjalizacją Finanse na University of North Carolina oraz studiów podyplomowych z zakresu rachunkowości na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w 2006 r. Ponadto, jego wiedzę z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych potwierdzają uzyskane w 2011 r. uprawnienia biegłego rewidenta, a także posiadane certyfikaty ACCA, CFA, CIMA.

Jakub Juskowiak posiada również doświadczenie z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, które wynika z wieloletniej praktyki z wykorzystaniem praktycznej wiedzy z zakresu rachunkowości lub rewizji finansowej, co w szczególności dotyczy wykonywania od 2011 r. zawodu biegłego rewidenta oraz od 2018 r. dyrektora finansowego spółki kapitałowej (Ebrex Polska sp. z o.o). Dodatkowo, powyższe uzupełnia wcześniejsze doświadczenie zawodowe, poprzedzające uzyskanie uprawnień biegłego rewidenta (w latach 2005 – 2008 w BDO sp. z o.o. - Asystent Biegłego Rewidenta oraz w latach 2008 – 2017 - PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Asystent Biegłego Rewidenta i Menadżer Audytu).

Jakub Dwernicki spełnia ww. kryterium w związku z posiadaniem wiedzy i doświadczenia w zakresie rozwijania i skalowania biznesów technologicznych oraz wytyczania strategii i kierunków rozwoju. Jakub Dwernicki Założyciel i główna osoba zarządzająca Grupą cyber_Folks. Grupa świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji i cyfryzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży. Jakub Dwernicki jest głównym autorem strategii akwizycji biznesów hostingowych. W ciągu ostatnich 5 lat Grupa zrealizowała ich około dwudziestu, zarówno w Polsce, jak i w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Jakub Dwernicki doświadczenie zawodowe zdobywał ponadto zasiadając w organach i będąc założycielem spółek łączonych ze spółkami należącymi obecnie do Grupy R22.

Aleksander Duch spełnia ww. kryterium w związku z posiadaniem wiedzy i doświadczenia w zakresie zarządzania projektami technologicznymi oraz rozwojem biznesów technologicznych w oparciu o ekspansję i integrację przejętych podmiotów. Aleksander Duch jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na wydziale Prawa i Administracji. Otrzymał certyfikat PMP z Project Management Institute. przez 7 lat pracował w IBM Polska zarządzając projektami oraz rozwojem biznesu. Od 2007 związany z grupą Asseco, gdzie początkowo kierował pionem sprzedaży, a w kolejnych latach odpowiadał za rozwój grupy poza Polską uczestnicząc w procesach akwizycyjnych i późniejszym nadzorze przejmowanych spółek. Obecnie zasiada w zarządach Asseco Western Europe SA, Bioalter Sp. z o.o. , Allter Power Sp. z o.o., Polskiego Stowarzyszenia Producentów Biogazu Rolniczego (PSPBR) oraz Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Fintech (SPIF). Aleksander Duch spełnia kryteria niezależności określone przez ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku oraz wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w składzie.

Imię i nazwisko	Funkcja
Jakub Juskowiak	Przewodniczący Komitetu Audytu
Jakub Dwernicki	Członek Komitetu Audytu
Aleksander Duch	Członek Komitetu Audytu

Zmiana w zakresie składu osobowego Komitetu Audytu wynika z racji rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Jakuba Woźnego orz Katarzynę Juszkiewicz.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami; przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi wytycznymi:

Wybór firmy audytorskiej dokonywany w odpowiednim terminie tak, aby termin badania i wydania sprawozdania z badania nie kolidował z terminarzem przekazywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;

Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;

Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza i Komitet Audytu biorą pod uwagę także takie parametry jak: cena, oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

Uzasadnienie dla dokonanego wybory firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych, którymi są:

•usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno – finansowej;

•usługi wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur;

•usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

•badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków
Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Firma audytorska

Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki została wybrana spółka BDO Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, firma audytorska numer 3355.

Umowa o badanie Sprawozdań finansowych Spółki została zawarta 2 sierpnia 2023 r.

W minionym roku obrotowym firma audytorska wykonała na rzecz spółki usługi: badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Firma audytorska świadczyła również usługi w zakresie badania rocznych statutowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych. Dodatkowo firma audytorska świadczyła na rzeczy Grupy usługi atestacyjne i inne związane z przygotowaniem prospektu. W związku ze świadczeniem tych usług dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,

Wynagrodzenie firmy audytorskiej

w tys. zł	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022- 31.12.2022
Obowiązkowe badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych	219	445
Usługi atestacyjne i inne związane z prospektem emisyjnym	151	230
Razem	370	675

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Sposób działania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zwyczajne Walne Zgromadzenia akcjonariuszy Vercom odbywają się na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu biorą udział członkowie Zarządu oraz w zależności od tego czy jest to uzasadnione sprawami objętymi porządkiem obrad także członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie umożliwiającej merytoryczną odpowiedź na pytania akcjonariuszy Spółki. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Zwyczajne Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut Spółki.

W szczególności:

•Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. •Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Na podstawie Statutu Spółki wybranym akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia jednemu z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.vercom.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" --> "Dokumenty korporacyjne".

Oświadczenie o stosowaniu polityki różnorodności

: Informacje dodatkowe

: Profil działalności Grupy Vercom

Profil działalności

Vercom tworzy globalne usługi komunikacji w modelu SaaS, które umożliwiają klientom budowanie trwałych relacji z odbiorcamiza pośrednictwem wielu kanałów komunikacji.

Rozwiązania Spółki od 20 lat pomagają klientom automatyzować oraz skalować procesy komunikacji,zachowując przy tym wysoką dostarczalność i efektywność.

Grupa Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email, push, komunikatory OTT oraz voice. Narzędzia oferowane przez Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej.

Obecnie z usług Vercom korzysta prawie 80 000 firm oraz prywatnych przedsiębiorców na 180 rynkach, w tym takie podmioty jak IKEA, Rossman, American Express, DHL, Coca-Cola oraz BNP Paribas.

Zespół Vercom obejmuje ponad 300 osób skupionych w 30 lokalizacjach na całym świecie, m.in. w San Francisco, Nowym Jorku, Berlinie, Pradze, Poznaniu oraz Warszawie.

: Czynniki ryzyka

Czynniki ryzyka

Ryzyko wzrostu kosztów zakupu wiadomości sms oraz dostępu do systemów poczty elektronicznej i możliwości wysyłki wiadomości push
Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w wysyłce wiadomości email oraz push
Ryzyko związane z ograniczeniem współpracy lub pogorszeniem warunków współpracy z istotnymi klientami
Ryzyko związane z przejęciami realizowanymi przez Grupę
Ryzyko popełnienia błędów lub wystąpienia nieoczekiwanych trudności związanych z szybkim rozwojem Grupy i realizacją strategii
Ryzyko zachowania konkurencyjności oferty usług
Ryzyka związane z zespołem ludzkim
Ryzyko związane z awarią urządzeń i systemów informatycznych
Ryzyko ataków na infrastrukturę własną i klientów Grupy
Ryzyko związane z przetwarzaniem na znaczną skalę danych osobowych przez Grupę
Ryzyko związane z prawami autorskim do oprogramowania wykorzystywanego przez Grupę
Ryzyka związane z wpływem pandemii COVID-19 na działalność Grupy
Wpływ sytuacji makroekonomicznej
Ryzyko podatkowe dot. ulgi IP Box
Ryzyko odpowiedzialności za zobowiązania kredytowe spółek z grupy Vercom

: Struktura Grupy Vercom

Struktura Grupy Vercom na dzień 31.12.2023

: Akcje i akcjonariat

Struktura akcjonariatu na 31 grudnia 2023 r.

	Liczba akcji serii A, B, D, E i F	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)	11 114 380	0,02	222 288	50,23%	50,01%
Adam Lewkowicz *	1 604 750	0,02	32 095	7,25%	7,22%
Krzysztof Szyszka	1 416 105	0,02	28 322	6,40%	6,37%
Itema Ventures UAB	2 377 000	0,02	47 540	10,74%	10,70%
PTE Allianz Polska S.A. **	1 341 888	0,02	26 838	6,06%	6,04%
Vercom S.A. (akcje własne)	94 809	0,02	1 896	-	0,43%
Pozostali	4 274 853	0,02	85 497	19,32%	19,24%
SUMA	22 223 785		444 476	100,00%	100,00%

* bezpośrednio 804.750 akcji Spółki, uprawniających do 804.750 głosów, co stanowi 3,62% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz za pośrednictwem podmiotu zależnego od Zawiadamiającego tj. Patrimonium Fundacja Rodzinna 800.000 akcji Spółki, uprawniających do 800.000 głosów, co stanowi 3,60% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej.

** W tym Allianz OFE i Allianz DFE

: Vercom na GPW

Notowania

Akcje Vercom notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 6 maja 2021 r. Od 18 marca 2022 r. akcje Vercom weszły w skład indeksu sWIG80 zrzeszającego 80 spółek z warszawskiej giełdy (bez spółek z WIG20 i mWIG40) z najwyższą pozycją w rankingu wyznaczanym na podstawie obrotów oraz kapitalizacji.

Polityka dywidendowa

6 marca 2023 r. Vercom Zarząd Vercom poinformował, że w związku z zakończeniem cyklu przejęć zapowiadanych w ramach IPO, w Spółce została ustanowiona polityka dywidendy. Zakłada ona wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości nie niższej niż 50% skonsolidowanego zysku netto za rok 2022 i kolejne.

17 maja 2023 r. Zarząd Vercom podjął uchwałę w sprawie wniosków co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022 oraz rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022 rok.

23 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za 2022 r. i wypłaty dywidendy w wysokości 1,13 zł na akcję (łącznie 25 mln zł). Decyzja ZWZA była zgodna z rekomendacją Zarządu. Dzień dywidendy ustalono na 21 sierpnia 2023 r., a dzień wypłaty dywidendy na 24 sierpnia 2023 r.

Dzień uchwały	Wartość dywidendy
26.04.2019	8 mln zł
12.05.2020	10,3 mln zł
08.04.2021	15,1 mln zł
23.06.2023	25,0 mln zł

: Program motywacyjny

Kluczowe założenia

Założyciele zachowają znaczące udziały po debiucie giełdowym i nie będą uczestniczyć w Programie motywacyjnym opartym o akcje Vercom (ESOP).
ESOP kierowany jest do kluczowych menedżerów i pracowników odpowiedzialnych za bieżące zarządzanie.
Cele i rozliczenie ESOP dotyczy lat fiskalnych 2021-2024
Program obejmuje 126.850 akcji (84.472 jako pula podstawowa i 42.378 jako dodatkowa pula dla potencjalnych nowych pracowników).
Pula podstawowa obejmuje 14.500 akcji lojalnościowych dla pracowników, które mają zostać przyznane w pierwszym roku Programu, bez dodatkowych kryteriów wynikowych.
Cena zakupu akcji równa jest wartości nominalnej.
Wagi celów ESOP:
- Znormalizowana EBITDA 40%
- Wyniki rynkowe 20%
- Cele indywidualne 40%

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach 2021-2024 wyceniony na 30.04.2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2.857 tys. zł. W związku z tym miał on wpływ na wyniki w II kw. 2021 r. w kwocie 449 tys. zł, w III kw. 2021 r. 674 tys. zł, a w IV kw. 2021 r. 673 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021- 2024.

Cele programu motywacyjnego

Znormalizowana EBITDA (mln zł)

Cel EBITDA odnosi się do znormalizowanej EBITDA - skorygowanej o koszt wyceny ESOP, pozycji nadzwyczajnych lub jednorazowych oraz historycznej EBITDA przejmowanych spółek

Dla uniknięcia wątpliwości, przyrost EBITDA generowany przez przejmowane podmioty jest uznawany za wzrost organiczny i nie podlega normalizacji.

Kurs akcji

Wzrost kursu w pierwszym roku o 15% względem ceny z IPO (45,00 zł). W kolejnych latach wzrost o 20% względem celu z poprzedniego roku.

: Inne informacje

Zasady zarządzania Spółką i Grupą

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem

Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa Spółki wobec Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od dnia 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki. Pozew został złożony przez Spółkę w dniu 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywała należycie swoich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej realizacji zleceń Spółki, dotyczących wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami zasad.

Grupa Vercom posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa Vercom zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1 100 000 zł z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydaniu nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Grupa Vercom posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1 396 208 04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Sowoledzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

Zatrudnienie

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 r. w Grupie Vercom zatrudnionych było średnio 173 pracowników.

Poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 39).

Prognoza finansowa

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.

Istotne umowy

W IV kwartale 2023 r. Vercom nie zawarł nowych istotnych umów.

Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego.

: Inne informacje

ESG

Ze względu na przedmiot i specyfikę działalności Grupa Vercom nie ma istotnego wpływu na środowisko. Spółka prowadzi niskoemisyjną działalność, głównie w obszarze produkcji oprogramowania.

W swoich działaniach Vercom uwzględnia czynniki obniżające wpływ na środowisko poprzez m.in. ograniczenie zużycia prądu (np. inwestycje w energooszczędne serwery) oraz papieru (np. wdrożenie elektronicznego obiegu dokumentacji).

Więcej informacji na temat strategii ESG Vercom znajduje się w raporcie niefinansowym.

Działania w obszarze B+R

W minionym roku obrotowym Spółka pracowała nad poniższymi projektami w zakresie działalności B+R:

MessageFlow – w związku z realizacją strategii rozwoju działalności na międzynarodowym rynku oraz ewolucją potrzeb klientów, w szczególności zapotrzebowania na jeszcze efektywniejsze wykorzystanie wielu kanałów komunikacji, w 2023 roku Spółka pracowała nad stworzeniem nowej platformy skierowanej do dużych i średnich klientów pod nazwą MessageFlow. Projekt zakłada dostosowanie usługi do potrzeb klientów zagranicznych poprzez integrację z międzynarodowymi operatorami telekomunikacyjnymi oraz dostosowanie mechanizmów wysyłkowych do standardów stosowanych przez globalnych dostawców. Dzięki temu, platforma MessageFlow będzie w stanie zapewnić wysoką dostarczalność wiadomości także poza granicami Polski.

Istotnym elementem usługi MessageFlow będzie możliwość wysyłki wiadomości poprzez wiele kanałów komunikacji, takich jak sms, email, wiadomości typu push (zarówno w wersji webowej jak również mobilnej) oraz docelowo również z wykorzystaniem zewnętrznych aplikacji jak np. WhatsApp, Viber czy RCS (tzw. kanał OTT). Dzięki integracji usług w ramach jednego API, Vercom zyska możliwość jeszcze efektywniejszej dosprzedaży usług.

Na dzień publikacji sprawozdania zarządu, platforma MessageFlow została udostępniona klientom w ograniczonym zakresie. Koniec prac nad platformą MessageFlow został zaplanowany na 4 kwartał 2024.

MailerLite Polska – MailerLite Polska to projekt, którego celem jest przygotowanie nowej wersji usługi MailerLite dostosowanej do specyfiki polskiego rynku oraz potrzeb klientów z Polski. Po przejęciu spółki MailerLite w 2022 roku została podjęta decyzja o konsolidacji usług email marketingu wokół marki MailerLite, czego naturalną konsekwencją była potrzeba przygotowania polskiej wersji tego systemu. Dzięki centralizacji usług email marketingu w ramach jednej marki oraz jednego systemu, Spółka będzie mogła lepiej wykorzystać przewagi konkurencyjne wynikające z rozpoznawalności marki MailerLite, znacząco ograniczyć koszty utrzymania systemu i koszty obsługi klientów oraz efektywniej zarządzać budżetem marketingowym.

Projekt obejmuje wytworzenie kilku dodatkowych modułów:

wytworzenie nowej wersji językowej usługi MailerLite
wytworzenie funkcjonalności dostosowanych do specyfiki polskiej grupy klientów obejmujących m.in. integracje z lokalnymi operatorami płatności, zewnętrznymi systemami marketing automation oraz lokalnymi dostawcami usług poczty elektronicznej
wytworzenia narzędzi do automatyzacji procesu migracji klientów.

Koniec prac nad projektem został zaplanowany na 1 kwartał 2024.

SMSC Hub – projekt polegający na wytworzeniu nowego systemu wymiany ruchu dla kanału SMS.

Celem jego utworzenia jest zastąpienie dotychczasowych rozwiązań stosowanych w grupie oraz scentralizowanie połączenia z operatorami telekomunikacyjnymi oraz dostawcami dla wszystkich projektów korzystających z komunikacji SMS (docelowo również z usług opartych o kanały MMS oraz RCS).

Dzięki SMSC Hub każdy z projektów w ramach grupy Vercom nie będzie musiał utrzymywać niezależnie swojej instancji oprogramowania komunikującego się z operatorami telekomunikacyjnymi i dostawcami.

Centralizacja systemu do zarządzania ruchem sms zapewni dodatkowe możliwości w zakresie analityki ruchu oraz przełoży się na dodatkowe oszczędności kosztowe. Planowane zakończenie prac nad SMSC Hub to 4 kwartał 2024.

: Inne informacje

Wykorzystanie wpływów z emisji

W okresie objętym niniejszym raportem spółka nie pozyskała środków z publicznej emisji akcji.

Kredyty i pożyczki

Informacja o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i leasingach zostały przedstawiona w Nocie 30 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Zarządzanie zasobami finansowymi

Grupa Vercom prowadziła aktywną politykę akwizycji podmiotów uzupełniających ofertę produktową Grupy oraz rozszerzającą geograficzny zakres działalności na globalnym rynku CPaaS. W związku z tym Grupa aktywnie korzysta z zewnętrznego finansowania dłużnego, przy jednoczesnej kontroli możliwości wywiązywania się z zawieranych umów, ogólnego poziomu zadłużenia oraz zadłużenia w odniesieniu do osiąganych wyników.

W ocenia Zarządu, Vercom posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz nie identyfikuje bezpośrednich zagrożeń dla regulacji zobowiązań w przyszłości.

: Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2023 r

Zarząd Vercom S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Vercom za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2023 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Zarząd Vercom S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2023 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Krzysztof Szyszka	Adam Lewkowicz	Tomasz Pakulski	Krzysztof Szyszka	Adam Lewkowicz	Tomasz Pakulski
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

: Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2023 r.

Zarząd Vercom, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Vercom, informuje, że firma audytorska badające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2023 r., BDO Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2023 r

Zarząd Vercom, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Vercom, informuje, że firma audytorska badające roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2023 r., BDO Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Krzysztof Szyszka	Adam Lewkowicz	Tomasz Pakulski	Krzysztof Szyszka	Adam Lewkowicz	Tomasz Pakulski
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

: Oświadczenie Rady Nadzorczej

Oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu audytu

Rada Nadzorcza Vercom oświadcza, że w Spółce i Grupie Kapitałowej Vercom są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet audytu, powołany w ramach Rady Nadzorczej, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Jakub Dwernicki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Roosvelta 22

60-829 Poznań

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Vercom S.A. oraz Grupy Kapitałowej zostało zatwierdzone 25 marca 2024 r.

Krzysztof Szyszka

Adam Lewkowicz

Tomasz Pakulski

Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu

AI assistant

Vercom S.A. — Annual Report 2023

5853_rns_2024-03-27_8169db22-707f-4779-ad26-2ea2b7a9e62b.pdf

| Raport roczny 2023

: List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo,

: Podsumowanie

: Przekroczenie wyceny 2,5 mld zł (powyżej celu ESOP na 2024)

: Najważniejsze wydarzenia 2023

Dynamiczny wzrost skali działalności

Wzrost efektywności operacyjnej

Obniżenie poziomu zadłużenia

: Najważniejsze wydarzenia 2023

Rekordowa wypłata dywidendy

Sprzedaż udziałów mniejszościowych w User.com za 24 mln zł

Objęcie kontroli w Appchance Group oraz Center.ai

: Najważniejsze wydarzenia 2023

Zakończenie realizacji istotnych inicjatyw rozwojowych

Nowa serwerownia w Berlinie i drugie data center w Poznaniu

: Profil działalności

: Usługi oferowane przez Vercom pozwalają skutecznie angażować klientów

Segmentacja klientów

Testowanie A/B

Automatyzacje

Narzędzia do analizy

Wielokanałowość

: Ewolucja strategii w kierunku usług dla małych i średnich klientów

: Sprzedaż do klientów na 180 rynkach na całym świecie

: Rosnący udział sprzedaży zagranicznej

: Research Lab

Uruchomienie marki MessageFlow otwierające możliwość ekspansji na nowe rynki : Usługi dla klientów midmarket : Usługi dla klientów SMB Polska oraz hiszpańska lokalizacja MailerLite Integracja Freshmail z MailerLite (migracja klientów w toku) : Usługi dla klientów SMB

29

: Platforma MessageFlow uruchomiona w Q4 2023

: Testujemy potencjał rynku LATAM

: Rozwój produktu skoncentrowany na zaangażowaniu klientów i nowych funkcjach

: ESG

: Nasze środowisko pracy

: Nasz wkład w rozwój społeczny

Wspieramy lokalne inicjatywy

Vercom wspiera WOŚP

Promujemy rozwój kobiet w obszarze IT

Utrzymujemy wysokie standardy etyczne

: Nasz wpływ na środowisko naturalne

Emisja CO2

Zużycie energii

3 GJ

Wykorzystujemy OZE

Utylizujemy elektrośmieci

: Wyniki finansowe

: Marża brutto odzwierciedla dynamicznie rosnącą skalę działalności

: Wzrost marży brutto napędzany nowymi klientami oraz wzrostem rentowności

: Stabilna baza kosztowa pozwala na czerpanie korzyści z dźwigni operacyjnej

: Dynamiczny wzrost EBITDA zgodny z docelową trajektorią wzrostu

: Rosnący poziom konwersji EBITDA na przepływy operacyjne

: Wysoka zdolność do generowania gotówki

: Skokowy wzrost zysku netto

: Rosnąca przestrzeń do wypłaty dywidendy oraz planowanych przejęć

: Strategia

: Strategia długoterminowego wzrostu

Rozwój usług

Dopasowanie usługi do potrzeb klientów

Pozyskiwanie klientów

Budowa rozpoznawalności marki

Rozwój współpracy z klientami

: MessageFlow

: MessageFlow – platforma dla klientów Enterprise

Jedno API, wiele kanałów komunikacji

Nieograniczona skalowalność usługi

Wysoki poziom dostarczalności

Najwyższe standardy bezpieczeństwa

Zaawansowane narzędzia analityczne

: Prosta i szybka integracja dopasowana do potrzeb danego klienta

: Strategia rozwoju współpracy z klientami Enterprise

: MailerLite

: MailerLite – platforma dla klientów SME oraz twórców

Przejrzysty i funkcjonalny design

Potrzeby klientów zawsze na pierwszym miejscu

Szeroki zakres dostępnych integracji

Łatwiejsza monetyzacja treści

Szeroki zakres dodatkowych funkcjonalności

Vercom S.A. Annual Report 2023

Emisja CO²