VERBUND AG — AGM Information 2012

Mar 14, 2012

VERBUND AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

VERBUND AG: Einberufung zur 65. ordentlichen Hauptversammlung

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch die
DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung
ist der Emittent verantwortlich.

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VERBUND AG
Wien, FN 76023 z

E i n b e r u f u n g d e r H a u p t v e r s a m m l u n g

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

1. ordentlichen Hauptversammlung der

VERBUND AG

am Donnerstag, dem 12. April 2012, um 10.30 Uhr,

im Austria Center Vienna, 1220 Wien, Bruno-Kreisky-Platz 1

T a g e s o r d n u n g

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2011 samt Lagebericht des
   Vorstandes und des Corporate Governance-Berichts, des
   Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des Berichts des
   Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2011
   ausgewiesenen Bilanzgewinnes.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und
   des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.

4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
   Geschäftsjahr 2012.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 bis 5 AktG zur Einsicht der
Aktionärinnen und Aktionäre spätestens ab dem 21. Tag vor der
Hauptversammlung, somit ab 22. März 2012 auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft www.verbund.com/hv
zugänglich:

• Geschäftsbericht der Gesellschaft,

• Jahresabschluss und Lagebericht,

• Corporate Governance-Bericht,

• Konzernabschluss und Konzernlagebericht,

• Bericht des Aufsichtsrates

jeweils für das Geschäftsjahr 2011

• Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den
  Tagesordnungspunkten 2 bis 4.

Der Geschäftsbericht der Gesellschaft sowie der vollständige Text dieser
Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer
Vollmacht gemäß § 114 AktG sind gemäß § 108 Abs 3 bis 5 AktG spätestens ab
22. März 2012 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.verbund.com/hv zugänglich.

Hinweis auf die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre
gem. §§ 109, 110, 118 und 119 AktG

Gemäß § 109 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen
5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, schriftlich verlangen, dass
zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und
bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens 21 Tage vor der
Hauptversammlung, somit am 22. März 2012, der Gesellschaft zugeht. Jedem
beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten
Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der
bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionärinnen und Aktionäre seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind, und die
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage
sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung
wird auf die unten stehenden Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
verwiesen. Derartige Anträge müssen der Gesellschaft in Schriftform
ausschließlich an folgende Adresse zugehen:

Per Post oder per Boten: VERBUND AG
Corporate Affairs, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer
Am Hof 6a, 1010 Wien.

Gemäß § 110 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen
1 % des Grundkapitals erreichen, zu jedem Punkt der Tagesordnung in
Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und
verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am
7. Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 02. April 2012, der
Gesellschaft zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter
als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die unten stehenden Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen. Derartige Anträge müssen der Gesellschaft
in Textform ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugehen:

Per Post oder per Boten: VERBUND AG
Corporate Affairs, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer
Am Hof 6a, 1010 Wien

Per Telefax: +43 (0) 50313-153791

oder per E-Mail: hv@verbund.com, wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.

Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses
Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der
übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung
eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß
gilt.

Bei Namensaktien ist die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich und bedarf es
keines gesonderten Nachweises durch den Aktionär.

Gemäß § 118 AktG ist jeder Aktionärin und jedem Aktionär auf Verlangen in
der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich
ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre
Erteilung strafbar wäre.

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz -
berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge
zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung
wie nachstehend ausgeführt.

Teilnahmeberechtigung: Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 111 AktG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Namensaktien nach
der Eintragung im Aktienbuch und bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz
jeweils am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), somit am 02. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ). Zur
Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Stichtag Aktionärin bzw. Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist
bzw. im Falle von Namensaktien im Aktienbuch eingetragen ist.

Depotverwahrte Inhaberaktien

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am
dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 06. April 2012, 24:00
Uhr (MESZ) zugehen muss.

Nicht depotverwahrte Inhaberaktien

Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis der
Aktionärseigenschaft die schriftliche Bestätigung der Gesellschaft oder
eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft spätestens
am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 06. April 2012, 24:00
Uhr (MESZ) zugehen muss.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag muss der Gesellschaft
spätestens am 06. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich an eine der
folgenden Adressen zugehen:

Per Post oder per Boten: VERBUND AG
Corporate Affairs, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer
Am Hof 6a, 1010 Wien

Per Telefax: +43 (0)1 8900500-70

oder per E-Mail: anmeldung.verbund@hauptversammlung.at

Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass Depotbestätigungen
und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 3
zweiter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders
gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer
eindeutig identifiziert werden können (SWIFT), entgegengenommen werden.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Sie hat mindestens die in § 10a
Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code,

• Angaben über die Aktionärin bzw. den Aktionär: Name/Firma, Anschrift,
  Geburtsdatum bei natürlichen Personen, ggf. Register und Registernummer
  bei juristischen Personen,

• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien der Aktionärin bzw. des
  Aktionärs; ISIN AT0000746409,

• Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,

• Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 02.
April 2012 beziehen. Depotbestätigungen werden in deutscher oder in
englischer Sprache entgegen genommen.

Namensaktien

Bei Namensaktien ist ausschließlich die Eintragung im Aktienbuch am Ende
des Nachweisstichtages maßgeblich; es bedarf weder eines gesonderten
Nachweises durch den Aktionär noch einer Anmeldung zur Hauptversammlung.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG

Jede Aktionärin bzw. jeder Aktionär, die/der zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder
juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Bevollmächtigte nimmt im
Namen der Aktionärin bzw. des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und
hat dieselben Rechte wie die Aktionärin bzw. der Aktionär, die/den er
vertritt.

Die Gesellschaft selbst sowie Mitglieder des Vorstandes oder des
Aufsichtsrates können nicht als Bevollmächtigte einer Aktionärin oder eines
Aktionärs bestellt werden.

Hat die Aktionärin bzw. der Aktionär ihrem/seinem depotführenden
Kreditinstitut die Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich
zur Depotbestätigung die Erklärung hinsichtlich der Vollmachtserteilung der
Gesellschaft zukommen lässt.

Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der
Gesellschaft www.verbund.com/hv zur Verfügung gestellte Formular verwendet
werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 11. April 2012,
16.00 Uhr (MESZ) ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen
zugehen:

Per Post oder per Boten: VERBUND AG
Corporate Affairs, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer
Am Hof 6a, 1010 Wien

Per Telefax: +43 (0)1 8900500-70

oder per E-Mail: anmeldung.verbund@hauptversammlung.at

Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass sie
Depotbestätigungen und Vollmachtserklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz
AktG entgegen § 10a Abs 2 zweiter Satz AktG nicht über ein international
verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute,
dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können (SWIFT), entgegen
nimmt.

Am Tag der Hauptversammlung erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei
der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Als Service bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, ihr
Stimmrecht durch einen unabhängigen von der Gesellschaft benannten
Vertreter - den Interessenverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22, 1130
Wien, office@iva.or.at, Tel.: +43 1 87 63 343/30 - ausüben zu lassen. Für
den Interessenverband für Anleger wird Herr Dr. Michael Knap
(michael.knap@iva.or.at) bei der Hauptversammlung diese Aktionärinnen bzw.
Aktionäre vertreten. Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung werden von
der VERBUND AG getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen
Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat die Aktionärin
bzw. der Aktionär zu tragen.

Für die Erteilung einer Vollmacht an den IVA kann das spezielle auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.verbund.com/hv zur Verfügung
gestellte Formular verwendet werden. Die Vollmacht muss zeitgerecht
ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder per Boten: Dr. Michael Knap, Interessenverband für Anleger
(IVA),
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien,

Per Telefax: +43 (0)1 8900500-70

oder per E-Mail: anmeldung.verbund@hauptversammlung.at

Im Falle der Bevollmächtigung des IVA übt Dr. Michael Knap das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der von der Aktionärin bzw. vom Aktionär
erteilten Weisungen aus, die auf dem speziellen Vollmachtsformular
angekreuzt werden können. Falls keine Weisungen angekreuzt werden, wird der
Bevollmächtigte für die Beschlussvorschläge des Vorstands und des
Aufsichtsrats stimmen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegennimmt.

Die zur Abstimmung gelangenden Beschlussvorschläge werden von der
Gesellschaft auf der Website unter www.verbund.com/hv veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
(§ 106 Z 9 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft Euro 347.415.686,-- und ist in 170.233.686 auf Inhaber
lautende Stückaktien und 177.182.000 auf Namen lautende Stückaktien
eingeteilt.

Jede Aktie gewährt eine Stimme, jedoch mit folgender Maßgabe:
Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung ist, mit Ausnahme von Gebietskörperschaften
und Unternehmungen, an denen Gebietskörperschaften mit mindestens 51 %
beteiligt sind, das Stimmrecht jedes Aktionärs in der Hauptversammlung mit
5 % des Grundkapitals, sohin mit 17.370.784 Stimmen, beschränkt.

Einlass und Registrierung

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt am 12. April 2012 um 9.30 Uhr. Bei
der Registrierung ist ein gültiger amtlicher Lichtbildausweis zur
Identifikation vorzulegen.

Wien, im März 2012
Der Vorstand

14.03.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: VERBUND AG
Am Hof 6A
1010 Wien
Österreich
Telefon: 0043-1-53113-52616
Fax: 0043-1-53113-52694
E-Mail: investor@verbund.com
Internet: www.verbund.com
ISIN: AT0000746409
WKN: 877738
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart; Wien (Amtlicher Handel / Official Market)

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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