Venustech Group Inc. — Regulatory Filings 2012

Oct 30, 2012

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2012-041

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监 督管理委员会北京监管局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公 司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发[2012]182号）文件精神，就 公司及其股东、关联方承诺履行情况进行了清理和自查，包括自公司上市至今已 完成和尚未完成的承诺事项。现就仍在履行中的相关承诺履行情况公告如下：

一、公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺 公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份，也不由公司收购该部分股份。

承诺期限：2010年6月23日—2013年6月22日

截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。

二、公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺

1、公司全体董监高承诺：

锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过百分之五十。

承诺期限：承诺人任职董事、监事、高级管理人员期间、离职后六个月内、 申报离任六个月后的十二个月内。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。

2、公司监事谢奇志、监事王海莹承诺：

在其任职期间每年转让的西藏天辰科技股份有限公司（以下简称“西藏天 辰”）股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其 所持有的西藏天辰股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。

承诺期限：承诺人任职董事、监事、高级管理人员期间、离职后六个月内。 截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。

3、公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人 持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任 公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过百分 之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西 藏天辰股份的变动情况。

承诺期限：2010年6月23日—2013年6月22日；承诺人任职董事、监事、高级 管理人员期间、离职后六个月内。

截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。

三、避免同业竞争承诺

公司实际控制人王佳女士和严立先生承诺：

目前没有，将来也不生产、开发任何与公司生产、开发的产品构成竞争或可 能竞争的业务或产品，不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能 竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能 竞争的其他企业。若因公司进一步拓展产品和业务范围而导致存在竞争的，将以 停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式或将相竞争的业务纳入公司经营的 方式或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

承诺期限：长期有效。

截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

四、重大资产重组相关承诺

1、公司实际控制人王佳女士和严立先生承诺：

本次交易完成后，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经 营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与 任何与上市公司及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。

承诺期限：长期有效。

截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。

2、重组的交易对方齐舰、刘科全均承诺：

在本次资产重组中认购取得的公司股份自发行完毕并自上市之日起锁定36 个月，即36个月内不上市交易或者转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生 的任何股份（包括但不限于公司送红股、转增股本等原因增持的股份）也不转让 或上市交易。且在北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）2014 年度专项审核报告出具后10个工作日，在各承诺年度内所持有的特殊限售股份不 进行转让。之后的股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

承诺期限：2012年7月26日—2015年7月25日

截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。

3、重组的交易对方齐舰、刘科全承诺：

网御星云2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有 者的净利润分别不低于2,950万元、3,420万元、3,650万元。如果相应年度网御星 云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例 进行补偿。

承诺期限：2012年—2014年

截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。

4、重组的交易对方齐舰、刘科全承诺：

其合法持有公司股份期间，将不从事任何有损于公司或其他股东利益的行 为，并将充分尊重和保证公司（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策。不

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与公司相同或相近的业务或项目，亦不 参与拥有、管理、控制、投资其他任何与公司相同或相近的业务或项目，亦不谋 求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等 方式直接或间接从事与公司构成竞争的业务。

若违反上述承诺，齐舰、刘科全将立即停止与公司构成竞争之业务，并采取 必要措施予以纠正补救；同时对因未履行该承诺而给公司造成的一切损失和后果 承担赔偿责任。

承诺期限：长期有效。

截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。

5、重组的交易对方齐舰、刘科全承诺：

其将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行 使股东权利；在股东大会对涉及其本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。

在合法持有公司股份的任何期限内，齐舰、刘科全及其控制的企业（包括但 不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企 业）将尽最大的努力减少或避免与公司的关联交易；对于无法避免的关联交易， 将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，履行合法程序，按照公司章程、 有关法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 承诺期限：长期有效。

截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。

6、重组的交易对方齐舰、刘科全就亚信联创有限公司（“ASIA”）在2004年 7月至10月整体受让联想集团有限公司（“联想集团”）下属包括信息安全事业部 在内的五项IT服务业务（“2004年资产收购”）时相关事宜作如下承诺：

（1）如未来有关法律法规或国家有关部门对ASIA在2004年7月至10月整体 受让联想集团下属包括信息安全事业部在内的五项IT服务业务相关资产时，对联 想集团下属信息安全服务事业部通过财务控制协议而非股权投资模式进行收购

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

之事宜提出任何异议或对网御星云予以任何处罚，齐舰与刘科全将分别并共同对 网御星云由此遭受的一切经济损失承担相应的赔偿责任。

（2）如未来网御星云因2004年资产收购中存在的国资管理程序上的瑕疵受 到有关政府主管部门的处罚，齐舰与刘科全将分别并共同对网御星云由此遭受的 一切经济损失承担相应的赔偿责任。

承诺期限：长期有效。

截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会 2012年10月30日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==