Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 8, 2021

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2021-059

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合 众数据技术有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 5 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项 目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的议案》。在 募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目 前募投项目的实施进度，拟对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之 一“杭州安全运营中心建设项目”进行延期，并以募集资金向全资子公司杭州合 众数据技术有限公司增资。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相 关规定，本议案不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议，现将相 关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于 2019 年 3 月 27 日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金 款以人民币缴足，共计人民币 104,500.00 万元，扣除发行费用 11,692,924.53 元， 募集资金净额为人民币 1,033,307,075.47 元。上述资金于 2019 年 4 月 2 日到位， 已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002 号 验证报告。

公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资 金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司各募投项目使用募集资金具体情况如下：

单位：万元

序号	募投项目名称	募集资金承诺投资金额	调整后投资总额（注1）	截至2021 年9月30 日累计投入金额	投资进度
1	济南安全运营中心建设项目	5,700.00	5,700.00	5,032.05	88.28%
2	杭州安全运营中心建设项目	13,500.00	13,500.00	990.99	7.34%
3	昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	37,300.00	-	1,804.57	已终止
4	郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目	33,000.00	15,700.00		0.00%
5	重庆安全运营中心建设项目		14,825.63	11,174.37	75.37%
6	天津安全运营中心建设项目		2,474.37	56.78	2.29%
7	广州安全运营中心建设项目		35,500.00	27,881.07	78.54%
8	补充流动资金	15,000.00	15,000.00	15,000.00	100.00%
合计		104,500.00	102,700.00	61,939.84	59.27%

注 1：公司于 2019 年 12 月 26 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 部分变更募集资金用途的议案》，对公司公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目 做出变更，具体为减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项 目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运 ” “ ” 营中心建设项目 和 天津安全运营中心建设项目 。

公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准，公司对部分募集资金投资项目做出变更： 即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同 时，部分变更募投项目实施地点,即新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。

三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

1、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况和原因

公司公开发行可转换公司债券之募投项目“杭州安全运营中心建设项目”在 2019 年 4 月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，该项目实施主体杭州合 众数据技术有限公司尚未从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位

于杭州市滨江区西兴街道不动产，因该不动产属于国资资产，前期正在办理产权 分割等流程，截至目前，该产权分割等流程基本完成，后期等待挂牌交易。

公司已于 2020 年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订房屋租 赁合同，租赁标的为本次拟购置的不动产，公司租赁期间已开始陆续建设杭州安 全运营中心，截至目前尚未建设完毕。

因该项目购置不动产手续交割流程复杂，未能按照原建设计划时间购买不动 产，结合目前该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营 中心建设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2022 年 12 月 31 日。

2、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

本次“杭州安全运营中心建设项目”延长建设期是根据客观实际情况做出的 审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，募投项目的可行性也未发 生重大变化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募投项目的延期不会对公司的 正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

四、使用募集资金向全资子公司增资的情况

1、本次增资计划概述

杭州安全运营中心建设项目实施主体为公司全资子公司杭州合众数据技术 有限公司。为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经 营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币 4,500 万元向 全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资，增资后增合众数据的注册资本由目 前的人民币 14,700 万元增加至人民币 19,200 万元。

• 2、本次增资对象的基本情况

• （1）名称：杭州合众数据技术有限公司

• （2）住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路 399 号 3 号楼 5-8 层（自

主申报）

• （3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• （4）法定代表人：董立群

（5）注册资本：人民币 14,700 万元

（6）经营范围：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；商用密码 产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存 储支持服务；数据处理服务；互联网数据服务；计算机系统服务；信息系统集成 服务；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；软件外包服务；信息安全设备 制造；软件销售；信息安全设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备 批发；物业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。

（7）与公司的关系：公司之全资子公司

（8）增资方式：以募集资金进行增资

（9）增资前后股权结构：增资前后合众数据股权结构无变化，公司出资比 例为 100%

（10）主要财务指标：

单位：元

						单	位：元
	最近一期主要财务数据（未经审计）	未		截至2021年9月30日		/2021年1-9月
			资产	总额		416,725,958.87
			负债	总额		34,687,821.79
			净资产		382,038,137.08
			营业收入		83,223,248.57
			净利润		-1,168,194.92

• 3、本次增资的目的和对公司的影响

本次将部分募集资金以增资方式投入公司全资子公司，未改变募集资金的投 资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时还有利于提高募 集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规 划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

• 4、本次增资的后续安排

本次投入的增资款将存放于杭州合众数据技术有限公司在交通银行股份有

限公司杭州浣纱支行开设的募集资金专用账户中，该等增资款的使用和监管将严 格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件、公司《募集资金管理制度》及公司、全资子公司、银行和保荐机构已签订的 募集资金四方监管协议的要求执行。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况 做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司 将募集资金以增资方式投入杭州合众数据技术有限公司，用于杭州安全运营中心 建设项目，符合募集资金投资项目实际建设需要，有利于提高管理效率、稳步推 进募集资金投资项目实施进程。

上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会 对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的 行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

因此，独立董事同意本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向 全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资。

2、监事会意见

2021 年 11 月 5 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部 分募投项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的 议案》，经审核，监事会认为：公司募集资金投资项目“杭州安全运营中心建设 项目”延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期 不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

公司将募集资金以增资方式投入杭州合众数据技术有限公司，用于杭州安全 运营中心建设项目，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公 司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集

资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使 用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

因此，同意公司本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资 子公司杭州合众数据技术有限公司增资。

3、保荐机构意见

经核查，公司本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子 公司杭州合众数据技术有限公司增资，符合公司实际情况，不属于募集资金投资 项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形。

公司对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭州合 众数据技术有限公司增资，已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事 会第二十一次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，已依法履行必 要的决策程序；

上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等有关规定。

综上，保荐机构同意公司上述本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募 集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资。保荐机构将持续关注公司 募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关 法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。

六、备查文件

• 1、启明星辰第四届董事会第二十五次会议决议；

• 2、启明星辰第四届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、光大证券关于启明星辰部分募投项目延期及以募集资金向全资子公司杭

• 州合众数据技术有限公司增资的专项核查意见。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2021 年 11 月 9 日