Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

光大证券股份有限公司

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为启明星辰 信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规 定，对启明星辰2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018] 2159号文《关于核准启明星辰信 息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019 年3月27日公开发行可转换公司债券10,450,000张，每张面值为人民币100.00元， 募集资金总额1,045,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费、会计师费、发 行登记费等发行费用共计人民币11,692,924.53元后，募集资金净额为人民币 1,033,307,075.47元。上述资金已于2019年4月2日全部到位，业经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2019】44050002号验证报告。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公 司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限 公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的 使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

为规范公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳

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证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文 件要求，公司、相关子公司、开户行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签订 了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：公司及相关子公司、乙方：开户行、 丙方：保荐机构），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 协议各方如下：

甲方一	甲方二	开户行	保荐机构
启明星辰信息技术	济南云子可信企业管	招商银行北京分行	光大证券股份有限
集团股份有限公司	理有限公司	上地支行	公司
启明星辰信息技术	启明星辰企业管理	北京银行股份有限	光大证券股份有限
集团股份有限公司	（昆明）有限公司	公司友谊支行	公司
启明星辰信息技术	云南启明星辰信息安	北京银行股份有限	光大证券股份有限
集团股份有限公司	全技术有限公司	公司友谊支行	公司
启明星辰信息技术	杭州合众数据技术有	交通银行股份有限	光大证券股份有限
集团股份有限公司	限公司	公司杭州浣纱支行	公司
启明星辰信息技术	郑州市启明星辰企业	中国民生银行股份	光大证券股份有限
集团股份有限公司	管理有限公司	有限公司北京分行	公司
启明星辰信息技术	郑州启明星辰信息安	中国民生银行股份	光大证券股份有限
集团股份有限公司	全技术有限公司	有限公司北京分行	公司
启明星辰信息技术	重庆启明星辰信息安	北京银行股份有限	光大证券股份有限
集团股份有限公司	全技术有限公司	公司友谊支行	公司
启明星辰信息技术	启明星辰（重庆）企	北京银行股份有限	光大证券股份有限
集团股份有限公司	业管理有限公司	公司友谊支行	公司
启明星辰信息技术	天津启明星辰信息技	北京银行股份有限	光大证券股份有限
集团股份有限公司	术有限公司	公司友谊支行	公司

（二）募集资金的存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

				单位：人民币元
开户公司	开户银行名称	账号	初始存放金额	余额
启明星辰信息技术	中国光大银行股份有限公	35010188000148	1,035,141,509.43	827,801,596.10
集团股份有限公司	司北京德胜门支行	324
济南云子可信企业	招商银行北京分行上地支	53190561881040	-	1,849,277.73
管理有限公司	行	2

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启明星辰企业管理	北京银行股份有限公司友	20000040512800	-	1,955,492.56
（昆明）有限公司	谊支行	028336592
云南启明星辰信息	北京银行股份有限公司友	20000040514100
			-	-
安全技术有限公司	谊支行	028338197
杭州合众数据技术	交通银行股份有限公司杭	33106618001880
			-	-
有限公司	州浣纱支行	0023689
郑州市启明星辰企	中国民生银行股份有限公	688002224	-	-
业管理有限公司	司北京分行
郑州启明星辰信息	中国民生银行股份有限公	662022229	-	-
安全技术有限公司	司北京分行
重庆启明星辰信息	北京银行股份有限公司友	20000042423100
			-	-
安全技术有限公司	谊支行	031992198
启明星辰（重庆）	北京银行股份有限公司友	20000042424800
			-	-
企业管理有限公司	谊支行	031995584
天津启明星辰信息	北京银行股份有限公司友	20000042425800
			-	-
技术有限公司	谊支行	031998811
合 计	-	-	1,035,141,509.43	831,606,366.39

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	募集资金发生额/余额
1、募集资金总额	1,045,000,000.00
2、减:募集资金支付的发行费用	11,452,830.20
3、加:利息收入	4,262,349.95
4、减:置换先期已投入的募集资金	56,202,535.36
补充流动资金	150,000,000.00
手续费及账户管理费	618.00
截至2019年12月31日募集资金账户余额	831,606,366.39

注1：募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元，其中承销保荐费9,858,490.57元，审 计及验资费用726,415.09元, 律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露 费用311,320.75元。

注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换 已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，

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含审计及验资费用424,528.30元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等 费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。

注3：本次发行可转换公司债券发生的发行登记费用98,584.91元、律师费用141,509.42 元以自有资金支付，尚未从募集资金中支付。

（一）募集资金投资项目资金使用情况

具体情况详见附表1：截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2019年12月31日，公司本次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金 人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007号验资报告予以鉴证。独立董 事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019年12 月31日，公司已置换前期已投入的资金57,145,931.59元。

（三）募集资金投资项目的变更情况

2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于部分 变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息 安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关于 以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于 使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：

1、为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公 司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少 对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的 募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全 运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。 该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

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变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

单位：人民币万元

	变更前			变更后
序号	项目名称	计划投入募 集资金金额	序号	项目名称	计划投入募 集资金金额
				郑州安全运营中心
			（1）	和网络安全培训中	15,700.00
				心建设项目
	郑州安全运营中心
（1）	和网络安全培训中 心建设项目	33,000.00	（2）	重庆安全运营中心 建设项目	14,825.63
			（3）	天津安全运营中心 建设项目	2,474.37

2、为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营 发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币14,825.63万元逐 级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、 北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆启明星辰信 息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆子公司将其中 的人民币11,800万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有限公司（以下 简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增资后重庆子公司的 注册资本由目前的人民币300万元增加至人民币15,125.63万元，重庆企管的注册 资本由目前的人民币200万元增加至人民币12,000万元（公告编号：2019-090）。

3、为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营 发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币2,474.37万元逐 级向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京 启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰信息技 术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设项目。 增资后天津子公司的注册资本由目前的人民币4,000万元增加至人民币 6,474.37 万元（公告编号：2019-091）。

4、为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，

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经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发 行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币 6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实 施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告 编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告 编号：2019-097）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

具体情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格执行《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募 集资金管理制度》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、 真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构的核查工作

保荐机构认真审阅了公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告，通 过查阅募集资金使用台账，抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证，询 问公司高管人员等方式对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

七、保荐机构的核查意见

经核查，光大证券认为公司对2019年度募集资金进行了专户存储和专项使 用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对募 集资金使用履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份 有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）： 税昊峰 黄 锐

光大证券股份有限公司 年 月 日

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附表 1 ：截至 2019 年 12 月 31 日募集资金使用情况对照表

截至 2019 年 12 月 31 日募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表	截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表	截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表	截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表	截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表	截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表	截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表	截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表	截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表	截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表	截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额		1,033,307,075.47		本年度投入募集资金总额					206,202,535.36
报告期内变更用途的募集资金总额		330,000,000.00
累计变更用途的募集资金总额		330,000,000.00		已累计投入募集资金总额					206,202,535.36
累计变更用途的募集资金总额比例		31.94%
	是否已变更	募集资金承诺投	调整后投资总额（1）	本年度投入金	截至期末累计	截至期末	项目达到预	本年度	是否达到	项目
	项目（含部	资总额		额	投入金额(2)	投资进度	定可使用状	实现的	预计效益	可行
承诺投资项目和超募资金投	分变更）					（%）(3)	态日期	效益		性是
						＝(2)/(1)				否发
向
										生重
										大变
										化
承诺投资项目
	否	57,000,000.00	57,000,000.00	38,156,836.31	38,156,836.31	66.94	2020年5月	不适用	不适用	否
1. 济南安全运营中心建设

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项目
2. 杭州安全运营中心建设	否
		135,000,000.00	135,000,000.00	-				不适用	不适用	否
项目
3. 昆明安全运营中心和网	否
		373,000,000.00	373,000,000.00	18,045,699.05	18,045,699.05	4.84	2021年3月	不适用	不适用	否
络安全培训中心建设项目
4. 郑州安全运营中心和网	是
		330,000,000.00	330,000,000.00	-				不适用	不适用	否
络安全培训中心建设项目
5. 补充流动资金	否	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	100.00		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		1,045,000,000.00	1,045,000,000.00	206,202,535.36	206,202,535.36	19.73
超募资金投向	无
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		1,045,000,000.00	1,045,000,000.00	206,202,535.36	206,202,535.36	19.73

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
	为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债
	券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全
募集资金投资项目实施地点变更情况
	培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆
	安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019
	年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
募集资金投资项目实施方式调整情况
	2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先
	投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况	资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23 元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞
	华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007 号验资报告予以鉴证。独立董事及
	保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019年12月31日，公司已置换前
	期已投入的资金57,145,931.59元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用

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	为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及
	其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产
尚未使用的募集资金用途及去向
	品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理
	层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效（公告编号：
	2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 1：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 1,045,000,000.00 元，扣除承销保荐费用及其他相关发行费用 11,692,924.53 元后，募集资金净额为 1,033,307,075.47 元。 注 2：“济南安全运营中心建设项目”和“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”本年度投入金额为置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，合计 56,202,535.36 元。 注 3：由于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均处于建设阶段，公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。

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附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

									变更后
					截至期末投资	项目达到预			的项目
		变更后项目拟投入	本年度实际投	截至期末实际累			本年度实现	是否达到预
变更后的项目	对应的原承诺项目								可行性
					进度（% ）	定可使用状
		募集资金总额（1）	入金额	计投入金额(2)			的效益	计效益	是否发
					(3)=(2)/(1)	态日期
									生重大
									变化
郑州安全运营中心和网络安
		157,000,000.00	-	-	-	不适用	不适用	不适用	否
全培训中心建设项目	郑州安全运营中心和
重庆安全运营中心建设项目	网络安全培训中心建	148,256,300.00	-	-	-	不适用	不适用	不适用	否
	设项目
天津安全运营中心建设项目		24,743,700.00	-	-	-	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	330,000,000.00	-	-	-	-		-	-
					为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资
					项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运
					营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部

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	分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安
	全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告
	编号：2019-087）。该事项已经公司2019 年第二次临时股东
	大会审议批准（公告编号：2019-097）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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