Venustech Group Inc. — Capital/Financing Update 2019

Mar 24, 2019

北京金诚同达律师事务所 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

金金法意[2018]字 0713 第 0290 号

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004

电话： 010-5706 8585 传真： 010-6518 5057

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北京金诚同达律师事务所

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

金金法意[2018]字 0713 第 0290 号

致：启明星辰信息技术集团股份有限公司

本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，作为 发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律 服务。

为本次发行、上市，本所律师已于 2018 年 5 月 3 日出具了《北京金诚同达 律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于 启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）。

中国证监会于 2018 年 6 月 13 日向发行人送发了《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（180666 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所律师 已于 2018 年 7 月 9 日就前述《反馈意见》中要求发行人律师进行核查并发表意 见的事项出具了《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律 意见书（一）》”）。鉴于中国证监会又于 2018 年 7 月 12 日对前述《反馈意见》中 的问题进行了电话补充反馈，本所律师就前述电话补充反馈事项出具本补充法律 意见书。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的 其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律 师工作报告》中的相关表述。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法 律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律

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师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中所作的各 项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》、《律师工作报告》的必要补充。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对中国证监会电话补充反馈的相关问题和发行人提供 的补充资料进行了核查验证，发表补充法律意见如下：

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请申请人说明济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目：……（ 2 ）合作 方是否为政府或政府控制或指定的实体，如是，请说明是否涉及特许经营权， 如涉及，请说明权利取得程序是否合法。请保荐机构和申请人律师核查并发表 意见。（《反馈意见》重点问题 10 ）

答复：

1、 合作方是否为政府或政府控制或指定的实体

募投项目济南、杭州、昆明、郑州安全运营中心项目建成完成后，安全运营 业务合作客户中包括政府或政府控制或指定的实体。

募投项目安全运营中心经营模式是通过托管运营、与行业监管机构和政府主 管部门合作，以 SAAS（安全即服务）模式，向智慧城市基础设施建设及运营单 位、大型政企客户（金融、能源、运营商、医院等）、行业组织、中小企业等提 供全天候托管式安全运营服务。网络安全培训中心运营模式是为组织和个人提供 网络安全培训服务。

其中，政府或政府控制或指定的实体是安全运营中心的重要目标客户类型， 主要包括：信息网络安全监管部门、各地的省市两级智慧城市和电子政务云及大 数据平台等信息基础设施建设及运营单位、以经济活动管理和民生服务为主的政 府职能部门等。

2 、是否涉及特许经营权

公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务

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及解决方案。主要客户遍及政府、军队、金融、电信运营商、能源企业、军工及 其他各类企业用户，政府或政府控制或指定的实体一直是公司的重要客户类型。

本次发行募投项目建成运营后，公司的主要客户类型不会发生重大变化。募 投项目建设完成后，相关安全运营中心将为包括政府或政府控制或指定的实体的 各类型目标客户提供全天候托管式安全运营服务。

公司与政府或政府控制或指定的实体之间为正常的商业合作关系，公司为安 全运营服务的服务提供方，政府或政府控制或指定的实体为服务采购方，需要履 行招投标等正常的政府采购流程，但不涉及特许经营权。

3 、核查意见

经核查本次公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目有关的可行性 研究报告，政府部门备案文件、实施主体工商注册材料等资料，本所律师认为， 募投项目建成运营后业务合作客户中包括政府或政府控制或指定的实体，公司与 政府或政府控制或指定的实体之间为正常的商业合作关系，公司为安全运营服务 的服务提供方，政府或政府控制或指定的实体为服务采购方，需要履行招投标等 正常的政府采购流程，但不涉及特许经营权。

本补充法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）

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----- Start of picture text ----- 北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：负责人（签字） 关军 ：庞正忠： 李敏 ： 黄文丹 ：----- End of picture text -----

2018 年【】月【】日

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