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Mar 24, 2019

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-011

启明星辰信息技术集团股份有限公司 第三届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第 三届董事会第五十次会议于2019年3月22日在公司会议室以现场会议和通讯表决 结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年3月11日以电子邮件及 传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7 人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主 持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形 成决议如下：

一、逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体 方案的议案》

1、发行规模

本次发行的可转换公司债券拟募集资金总额104,500万元（含104,500万元）， 发行数量为1,045万张。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权

2、票面利率

第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为 1.8%、第六年为2.0%。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权

3、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为28.33元/股，不低于募集说明

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书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权

4、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权

5、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为：

本次发行的启明转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构 投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。网下 和网上预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网下配 售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年3月26 日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简 称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括： 根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允 许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

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（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

本次发行认购金额不足104,500万元的部分由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主承销商）包销基数为104,500万元。保荐机构（主承销商）根据网 上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。主承销商包销比例原则上不 超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为31,350万元。当包销比例超过 本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协 商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权

6、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年3月26 日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.1682元可转换公司 债券的比例，并按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据 自身情况自行决定实际认购的可转换公司债券数量。

公司现有总股本为896,692,587股，剔除公司回购专户库存股2,178,784股后， 可参与本次发行优先配售的股本为894,513,803股。按本次发行优先配售比例计 算，原股东可优先认购的可转换公司债券上限总额为10,449,710张，约占本次发 行的可转换公司债券总额的99.997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司 配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据公司2017年第三次临时股东大会、2018年第五次临时股东大会授权，同 意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳 证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具 体事项。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权

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三、审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账 户的议案》

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司公开发行 可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。同时拟授权 公司董事长负责与保荐机构光大证券股份有限公司及本次募集资金专户存放银 行在募集资金到账后分别签署募集资金监管协议。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2019 年 3 月 25 日

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