VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2015

Apr 20, 2015

宁波维科精华集团股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

作为宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2014 年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券 监管部门的相关要求,勤勉、忠实、尽责地履行职责,出席公司2014年度召开的 董事会及相关会议,并对相关事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事 作用。现将2014年度主要工作情况向各位股东报告如下:

一、独立董事基本情况

梅志成:本科,律师,曾供职于宁波市律师事务所、香港冼基利律师行,曾 任宁波市人民政府常年法律顾问。现任浙江导司律师事务所主任兼本公司独立董 事。

冷军:会计学博士在读,中国注册会计师,现任宁波大学商学院会计系讲师 兼本公司独立董事。

杨雪梅:本科,曾在中国工程物理研究院技术转移中心及下属公司,担任上 海办事处主任、宁波分公司总经理、浙江中物九鼎孵化器有限公司常务副总、宁 波中物激光与光电技术研究所常务副所长和宁波中物东方光电技术有限公司董 事总经理。现任宁波中物光电杀菌技术有限公司董事长兼本公司独立董事。

杨纪朝:教授级高级工程师,曾任中国纺织信息中心主任、中国纺织工业协 会副秘书长、中国纺织工业协会秘书长、本公司独立董事,现任中国纺织工业联 合会副会长。

楼百均:教授,注册会计师,历任江西财经大学理财系副主任、副教授,浙 江万里学院商学院副院长,本公司独立董事,现任浙江万里学院现代物流学院院 长。

陈运能:纺织工程专业博士,教授,曾任宁波服装职业技术学院院长助理、 浙江纺织服装职业技术学院教务处长、纺织学院院长,本公司独立董事,现任浙 江纺织服装职业技术学院研究院院长。

梅志成、冷军、杨雪梅经2014年9月19日召开的公司2014年度第一次临时股

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东大会审议通过后任职,杨纪朝、楼百均、陈运能于2014年9月19日任满离任。 上述人员不存在影响独立性情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况

2014年公司董事会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度,我们认真仔细审阅会 议及相关材料,积极参加公司召开的董事会会议。报告期公司一共召开了六次董 事会会议,出席会议的情况如下:

	参加董事会出席情况						参加股东大 会情况
独立董事	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
梅志成	4	1	3	0	0	否	1
冷 军	4	1	3	0	0	否	1
杨雪梅	4	1	3	0	0	否	1
杨纪朝	2	1	1	0	0	否	1
楼百均	2	1	1	0	0	否	1
陈运能	2	1	1	0	0	否	1

报告期内,独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提 出异议;并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

2、在各专业委员会中履行职责情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在年报制 作期间,独立董事切实履行审计委员会相关职责,在年报前就公司相关情况与会 计师事务所进行了充分、细致的沟通,并对公司编制的财务报告提出了审计委员 会的专业意见,发挥了审计委员会的监督作用。薪酬与考核委员会认真审查了公 司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和薪酬情况。2014年针对公司董事会秘 书辞职后补选新任独董事会秘书和公司独立董事任期满后补选新任独立董事的 提名、任职资格进行了审核,履行了提名委员会的职能。战略委员会对公司情况 进行了充分了解,并提供了专业及建设性意见,为公司董事会作出正确决策起到 了积极作用。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保

持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量可作 出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司组织准备会议材料, 并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事 的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度 的要求,独立董事对2014年度公司发生的关联交易事项,按照规定做出了判断并 按程序进行了审核,认为公司2014年发生的关联交易履行了相应的决策 、审批 程序,交易价格公允合理,并发表了同意的独立意见。

2、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》 的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断立场,客观地 对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督,认为公司所有担保事项均符合 相关法律和公司章程的规定,并发表了同意的独立意见。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,独立董事对董事会秘书和独立董事的补选发表了独立意见,认为 补选的提名方式及程序合法、合规,董事候选人均符合任职条件。公司能严格按 照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发 放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

4、业绩预告情况

报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定进行业 绩预告,符合规范要求。

5、聘任会计师事务所情况

公司 2013 年度股东大会审议通过了聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2014 年度财务审计和内控审计机构的议案,我们认为天衡会计师事务所 (特殊普通合伙)工作勤勉尽职,公司聘任决策程序合法有效。

6、现金分红情况

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现归属于母

公司的合并净利润 31,893,396.67 元,以母公司口径实现的净利润 179,365,588.85 元为基数,提取 10%法定盈余公积金 17,936,558.89 元后,加上母公司上年结转 未分配利润 327,126,938.16 元,上年度公司未进行利润分配,本年度母公司实际 可供股东分配的利润是 488,555,968.12 元。

公司拟以 2013 年末总股本 293,494,200 股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.3 元(含税),计 8,804,826.00 元,剩余未分配利润 479,751,142.12 元,结转下 年度。本年度不进行资本公积转增股本。我们认为:该利润分配预案符合《公司 章程》和公司当前的实际情况,同意公司董事会的利润分配预案。

7、公司部分资产交易情况

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》,独立董事对公司第七届董事会第十四次会议审议的《关于转让子公司宁 波敦煌进出口有限公司股权的议案》发表意见认为:本次股权转让解决了上市公 司与控股股东在贸易业务上的同业竞争问题,有利于公司治理的进一步完善,同 意公司将所持控股子公司宁波敦煌进出口有限公司 100%股权以公开挂牌竞价 的方式进行转让;本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则,评估假设前提合 理,评估定价公允,不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益;本次股 权转让涉及的评估机构及其经办评估师与本次股权转让所涉及的相关当事方除 业务关系外,无其他关联关系,不存在现实的及预期的利益或冲突,具有充分的 独立性;公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市 规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于转让子公司淮安安鑫家纺有 限公司股权的议案》发表意见认为:本次股权转让有利于公司资产结构的优化, 同意公司将所持控股子公司淮安安鑫家纺有限公司 70.8%股权以公开挂牌竞价 的方式进行转让;如果本次交易最终无法成交,该情况下同意公司授权经营层根 据相关法律规定在授权范围内全权处理;本次股权转让遵循公平、公正、公开的 原则,评估假设前提合理,评估定价公允,不影响公司的独立性或损害公司及中 小股东的利益;本次股权转让涉及的评估机构及其经办评估师与本次股权转让所 涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,不存在现实的及预期的利益 或冲突,具有充分的独立性;公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海

证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

8、信息披露的执行情况

我们督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责, 确保公司真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息,切实提高公司规范运作的水平。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会, 报告期 内对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。

四、总体评价和建议

2014年,独立董事在履行职责的过程中, 公司董事会、高管人员给予了积 极有效的配合和支持。在新的一年里, 我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规 行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,进一步加强同公司董事会、监事会、 经营层之间的沟通与交流, 推进公司治理结构的完善与优化, 继续维护公司的整 体利益和中小股东的合法权益。

特此报告, 谢谢大家。

汇报人:

梅志成

冷军 杨雪梅 气气 杨的格 二〇一五年四月十七日

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