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May 30, 2013

宁波维科精华房地产开发有限公司 计划股权转让项目资产评估报告 甬建达评报字[2013]2006号

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宁波建达资产评估有限公司 Ningbo Jianda Assets Appraisal Co., LTD.

中国 宁波 Ningbo China

宁波维科精华房地产开发有限公司计划股权转让项目

宁波维科精华房地产开发有限公司

计划股权转让项目资产评估报告

目 录

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声 明…………………………………………………………………………………………………	$\overline{2}$
要 摘	$\overline{3}$
正 文…………………………………………………………………………………………………
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 ………………………………………………………………………………………………
二、评估目的………………………………………………………………………………………………
三、评估对象和范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日………………………………………………………………………………………………
六、评估原则
七、评估依据………………………………………………………………………………………………
八、评估方法………………………………………………………………………………………………
九、评估程序实施过程和情况………………………………………………………………………………10
十、评估假设………………………………………………………………………………………………
十一、评估结论………………………………………………………………………………………………
十二、特别事项说明
十三、评估报告使用限制说明
十四、评估报告的有效期限
十五、评估报告提出日期
备查文件

$\bar{1}$

吉 明

宁波建达资产评估有限公司接受宁波维科精华房地产开发有限公司的委托, 对宁波 维科精华房地产开发有限公司于评估基准日2013年5月15日的全部股东权益价值进行 评估,并形成了资产评估报告书,现声明如下:

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、 客观和公正的原则:根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方申报并经其签章确认: 所提供资料的 真实性、合法性、完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

$\mathbf 2$

宁波维科精华房地产开发有限公司

计划股权转计项目资产评估报告

摘 要

甬建达评报字 (2013) 第 2006 号

以下内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读资 产评估报告书全文。

项目名称: 宁波维科精华房地产开发有限公司计划股权转计项目资产评估报告。

委 托 方: 宁波维科精华房地产开发有限公司。

产权持有者: 宁波维科精华房地产开发有限公司。

委托方以外的其他评估报告使用者: 我们依据该经济行为性质, 确定本评估报告的 其他使用者为宁波市对外贸易经济合作局、税务部门及法律法规规定的法定使用者。

评估对象和范围: 本次资产评估的对象是被评估企业全部股东权益价值, 评估范围 为被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产、负债。

评估目的: 为宁波维科精华房地产开发有限公司计划股权转让需要提供价值参考意 见。

价值类型: 本报告评估结论的价值类型为市场价值。

评估基准日: 2013年5月15日。

评估方法: 成本法。

评估结果:

评估结果汇总如下表所示:

$\overline{3}$

宁波维科精华房地产开发有限公司计划股权转让项目

		评估基准日: 2013年5月15日 金额单位: 万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	2,919.15	2,919.15
长期投资	500.00		1,608.68 1,108.24	221.74
固定资产	0.06	0.09	0.03	50.00
其中: 在建工程
建筑物
设 备	0.06	0.09	0.03	50.00
无形资产
其中:土地使用权
其他资产
资产总计	3,419.21	4,527.92	1,108.71	32.43
流动负债	103.37	52.29	$-51.08$	$-49.41$
长期负债
负债总计	103.37	52.29	$-51.08$	$-49.41$
净资产	3,315.84	4,475.63	1,159.79	34.98

资产评估结果汇总表

评估结论详细情况详见资产评估明细表。

本报告提出日期为 2013年5月22日, 评估结果的有效使用日期至 2014年5月14 日止。

评估报告只能由本报告中载明的评估使用者使用;只能服务于本报告中载明的评估 目的; 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外, 未征得注册资产评估师及其所在 评估机构同意,评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

在使用本报告时, 应注意特别事项说明对企业价值的影响。

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宁波维科精华房地产开发有限公司

计划股权转让项目资产评估报告

正文

甬建达评报字 (2013) 第 2006 号

宁波建达资产评估有限公司接受宁波维科精华房地产开发有限公司的委托,根据国 家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方 法,对宁波维科精华房地产开发有限公司因计划股权转让需要而涉及的资产和负债进行 了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查 勘、市场调查和询证,对委估资产和负债截至2013年5月15日止所表现的市场价值作 出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

(一) 委托方和产权持有者为: 宁波维科精华房地产开发有限公司

注册地址: 宁波市北仑区小港红联

注册资本: 500.00 万元人民币

实收资本: 500.00 万元人民币

公司类型: 有限责任公司

法定代表人: 史美信

经营范围:房地产开发、经营,物业管理;建筑装潢材料的批发、零售,店面房出 租。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) ***

宁波维科精华房地产开发有限公司的股东及股权情况如下:

投资者名称	投入资本(人民币)	投资比例
宁波维科精华集团股份有限公司	2, 550, 000, 00	51.00%
宁波维科置业有限公司	2, 450, 000, 00	49.00%
合计	5,000,000.00

公司近三年及评估基准日的资产及经营状况如下表:

金额单位: 万元

项目	2013年5月15 2012年12月31 2011年12月31 2010年12月31
流动资产	2,919.15	3,530.60	3,048.68	1, 146, 94

宁波维科精华房地产开发有限公司计划股权转让项目

长期投资	500.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00
固定资产	0.06	0.06	0.06	0.17
递延所得税资产	0.00	0.00	28.59	4.49
资产总计	3, 419.21	7,530.66	7,077.33	5, 151.60
流动负债	103.37	180.76	207.84	1,389.44
负债总计	103.37	180.76	207.84	1,389.44
净资产	3, 315.84	7,349.90	6,869.49	3,762.16
项目	2013年1-5月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	0.00	142.17	180.67	1, 102. 17
营业成本	0.00	67.70	179.87	473.22
利润总额	11,865.94	5, 373.89	25, 150.02	212.07
净利润	11, 865.94	5, 280.41	25, 107.32	169.05

上表财务数据摘自被评估企业经审计的会计报表(除本年度以外)。

(二)委托方以外的其他评估报告使用者: 我们依据该经济行为性质, 确定本评估 报告的其他使用者为税务机关及法律法规规定的法定使用者。

二、评估目的

为宁波维科精华房地产开发有限公司计划股权转让需要提供价值参考意见。

三、评估对象和范围

本次资产评估的范围系截至2013年5月15日止本公司全部资产、负债和所有者权 益。评估前总资产帐面值 34, 192, 069. 53 元, 其中流动资产 29, 191, 462. 30 元, 固定资 产 607.23元; 总负债 1,033,735.37元, 其中流动负债 1,033,735.37元; 净资产 33, 158, 334. 16 元。

本公司的经营场地位于宁波市北仑区小港红联。

本公司无其他账外有形及无形资产。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致,具体明细见资产评 估明细表。

四、价值类型及其定义

(一) 被评估企业价值评估所选取的价值类型为: 市场价值。

(二) 价值定义表述: 所谓市场价值, 是指评估对象在评估基准日公开市场条件下 进行正常、公平交易可以实现的价值的估计数额。就资产评估而言,公开市场是指一个 或众多的自愿买方和自愿卖方,且地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方自愿、理智、各自精明地进行交易。事实上现实中的市场条件未必真能达到上 述公开市场的完善程度,资产评估中的市场价值是在假定这种完善的市场存在、被评估 资产在这样一个市场中交易而评定估算的价值。

(三) 价值类型选取的理由及依据: 根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象

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状况, 确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2013 年 5 月 15 日。

选定评估基准日为2013年5月15日的理由是为尽可能接近股权转让实现日期。

本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。

六、评估原则

资产评估的原则是调节资产评估委托者、评估业务承担者以及资产业务有关权益各 方在资产评估中相互关系、规范评估行为和业务的准则。根据国家国有资产管理及评估 的有关法规,我们遵循的工作原则是:

独立性原则 -- 在评估过程中不受资产业务当事人利益的影响, 始终坚持独立的第 三者立场。

客观性原则——各项评估参数的选择、预测、推理和逻辑判断以充分的事实为依据, 建立在资产、市场和科学技术发展的现实基础上。

科学性原则——在评估过程中根据被评资产的特点和评估目的,选择适用的价值类 型和方法, 使资产评估结果科学合理。

专业性原则——评估工作由注册资产评估师完成,各类资产由具有丰富经验的房地 产、机器设备以及财务会计等专业人员分别评估,以保证评估结果最大限度地接近公允 市价。

评估适用的经济原则是贡献原则、替代原则、预期原则以及国家和行业规定的其他 公认原则。在贡献原则的指导下,我们综合考虑每项资产在整体资产构成中的重要性, 而不是孤立地确定该项资产的价值;替代原则是指当同时存在几种效能相同的资产时, 有经验的买方总是会选择购买较低价的产品,因此评估结果将充分地考虑资产的可选择 性和替代性。

本项评估所遵循的其他公认的原则主要是资产持续经营原则和产权利益主体变动 原则。资产持续经营原则是指评估时假定被评资产将按目前的用途和方式继续使用。产 权利益主体变动原则是假设被评资产的权属主体全部或部分地有所改变,从而导致资产 的价值将依据新的权利主体为获得该等资产所需花费的货币量来计算。

七、评估依据

(一)法律法规依据

1. 国资委12号文《企业国有资产评估管理暂行办法》:

2. 财政部财企[2008]343号文《企业国有资产评估报告指南》:

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1. 其他有关法规和规定。

(二) 准则依据

1.《资产评估准则--基本准则》:

1. 《资产评估职业道德准则》:

2. 《企业价值评估指导意见》:

3. 《资产评估准则—不动产》:

5.《资产评估准则-机器设备》:

1. 《资产评估准则-业务约定书》:

2. 《资产评估准则—评估程序》:

3. 《资产评估准则--评估报告》:

9.《资产评估准则—工作底稿》:

1. 《资产评估价值类型指导意见》: [10]

11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》:

1. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

(三)行为依据

宁波维科精华房地产开发有限公司和本公司签订的资产评估业务委托约定书。

(四)权属依据

1. 宁波维科精华房地产开发有限公司企业法人营业执照:

2. 宁波维科精华房地产开发有限公司提供的资产购入凭证等。

(五)取价依据

1. 《汽车报废标准》、《机电车辆延缓报废规程》:

2. 《机器设备参考寿命年限专栏》:

3. 《中国机电设备报价手册》、《国外机电设备报价手册》:

4.《汽车购车指南》、《中国汽车报》、《网上车市》:

1. 有关设备制造商、代理商近期报价信息:

2. 委托方提供的会计报表和资产清单及其他资料:

3. 现场查勘记录资料及评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

八、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方 法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈 利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有 估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限, 且同类企业在产品结构和主营业务

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构成方面差异较大, 选取同类型市场参照物的难度极大, 故本次估值未采用市场法。

宁波维科精华房地产开发有限公司其经营收益和风险较难量化及预测,因此未采用 收益法。

综合上述原因,结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料,确定采 用成本法进行评估。

(二) 评估方法简介

成本法即资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定股东 权益价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得 企业股东权益价值的方法。

1. 货币资金: 对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实, 人民币资金 以核实后的账面值确定评估值;

2. 应收款项: 评估人员在对款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现场调查 了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经 营管理现状等。对应收款项按核实及调整后的账面值评估。

3. 存货: 评估人员在审核相关合同、账簿、抽查会计凭证的基础上, 对自行开发 的房地产商品进行了实地盘点,并对其市场销售情况进行调查。在清查核实的基础上, 对于一般销售的开发产成品, 采用不含税销售价格减去销售费用、相关税费及适当的净 利润值确定评估值。

4. 固定资产一机器设备及通用设备

采用重置成本法讲行评估。

1. 固定资产一车辆

采用市场法评估。

1. 负债

对企业负债的评估, 主要是进行审查核实, 以将来应由评估目的实现后的产权持有 者实际承担的负债金额作为负债的评估值, 对于将来并非应由评估目的实现后的产权持 有者实际承担的负债项目, 按零值计算。对于流动负债项目中的短期借款、应付账款、 其他应付款、应交税金、其他应交款等项目的评估,根据企业提供的各项明细表,以评 估目的实现后新产权持有者实际承担的债务作为其评估值。

九、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力、独立性和业务风险 进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组成评

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估项目组, 编制评估计划: 辅导被评估企业填报资产评估申报表, 准备评估所需资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况, 按照评估程序准则和其他相关规定的要求, 评估人 员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查, 从各种可能 的途径获取评估资料, 核实评估范围, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估对 象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相应的公式 和参数进行分析、计算和判断, 形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认相关 评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础 上, 依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析, 确定最终评估结论, 撰写资产评估报 告书;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告 及评估程序执行情况进行必要的内部审核: 与委托方或者委托方许可的相关当事方就评 估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评 估报告书。

十、评估假设

(一)评估前提: 本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。

(二)基本假设:

1. 以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

2. 以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

3. 以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率变动等没有发生足以影 响评估结论的重大变化为假设条件。

4. 以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响, 也没有考虑特殊交易方式 可能对评估结论产生的影响为假设条件。

5. 除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、 抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项,且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法 权利为假设条件。

(三)具体假设:

1. 评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下, 在评 估基准日 2013年5月15日的股东全部权益价值的反映为假设条件。

2. 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大 影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对资产流动性的分析依据,

故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

1. 本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权 益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料,且受现行产 权交易定价规定的限制,故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和 折价。

2. 本公司在评估过程中, 接受了部分由委托方提供的评估师认为是评估过程中不 可缺少的资料,这些资料的真实性、正确性及来源合法性由委托方负责,评估师均假定 这些资料是真实、正确及来源合法,本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真 实性、正确性及来源合法性。

3. 本次评估结论成立的评估假设和限制条件:

(1) 本次评估结果以除注册资产评估师知悉的预计负债外, 不存在其他预计负债为 假设前提。

(2) 本报告未考虑因股权转让而产生的有关税收及费用。

评估人员根据资产评估的要求认定这些评估假设和限定条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于评估假设和限定条件的改变而 推导出不同评估结果的责任。

十一、评估结论

经采用上述评估方法、程序评估,委估对象在评估基准日 2013年5月15日的评估 结果为:

资产账面值 34, 192, 069. 53 元, 评估值 45, 279, 155. 59 元, 评估增值 11, 087, 086. 06 元, 评估增值率 32.43%;

负债账面值 1,033,735.37元,评估值 522,900.17元,评估减值 510,835.20元, 评估减值率 49.42%;

净资产账面值 33, 158, 334. 16 元, 评估值 44, 756, 255. 42 元, 评估增值 11,597,921.26元,评估增值率34.98%。

评估结果汇总如下表所示:

资产评估结果汇总表

	评估基准日:	2013年5月15日		金额单位: 万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	2.919.15	2.919.15
长期投资	500.00	1,608.68	1,108.24	221.74
固定资产	0.06	0.09	0.03	50.00
其中: 在建工程
建筑物
设 备	0.06	0.09	0.03	50.00
无形资产
其中: 土地使用权

宁波维科精华房地产开发有限公司计划股权转让项目

其他资产
资产总计	3.419.21	4.527.92	1.108.71	32.43
流动负债 长期负债	103.37	52.29	$-51.08$	$-49.41$
负债总计	103.37	52.29	$-51.08$	$-49.41$
净资产	3.315.84	4,475.63	1.159.79	34.98

评估结论详细情况详见资产评估明细表。

十二、特别事项说明

本评估报告存在如下事项, 提请报告使用者予以关注:

(一) 被评估公司存货账面值为 6.485.620.17 元, 系公司开发的位于北仑区小港 红联维科开发区的半山佳园小区存量房,于2007年竣工交付,包括小区2幢楼2-6层 建筑面积 2386.88M 的住宅房、13 幢楼一层中规划幼儿园 791.07m 和 2 幢楼一层规划菜 场 256.89m2。现 2 幢楼 2-6 层作为宁波维科精华集团股份有限公司引进人才宿舍无偿使 用,规划幼儿园和菜场因政策原因未能移交给政府部门,且因周围均为厂区,无其他住 宅小区,未使用而一直空置,土地使用权人已分割登记于被评估公司名下,本次评估暂 按账面值评估。

(二)本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境 不发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

(三)本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(四)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(五)对企业可能存在的影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明 而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责 任。

(六)委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任; 注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表 意见超出注册资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权 瑕疵事项对评估结论的影响。

(七)本报告对被评资产和相关债务所作的调整和评估系为客观反映被评资产的价 值而作,本公司无意要求委托单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处 理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由委托单位的上级财税主管部门决定,并应 符合国家会计制度的规定。

(八) 在评估基准日后、报告有效期之内, 资产数量及作价标准发生明显变化时, 除了使用重置成本法评估的资产以外,委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的 评估值。使用重置成本法评估的资产, 有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格 差额对评估值进行适当的调整。

十三、评估报告使用限制说明

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查 使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律 需公开的情形外,在未征得委托方的许可前,本公司承诺不向他人提供或公开本报告的 全部或部分内容。

本报告的使用者限制说明:

1. 委托方:

2. 资产评估业务约定书中约定的其他评估报告使用者:

3. 国家法律、法规规定的评估报告使用者。

十四、评估报告的有效期限

本评估报告自评估基准日 2013年5月15日至 2014年5月14日止。 十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2013年5月22日。

宁波建达资产评估有限公司

中国 宁波

法定代表人:

签字注册评估师:中国注意 typ 签字注册评估师: 私公单 外勤结束日: 二〇一三年五月十五日 报告提交日: 二〇一三年五月二十二日