VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 4, 2014

宁波敦煌进出口有限公司 股权转让项目股东全部权益

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评估报告

苏银信评报字 (2014) 第003号

联盟

江苏银信资产评估房地产估价有限公司

报告日期: 2014年1月15日

地址: 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦2号楼20层 邮编: 210019 电话: 025-83723371 传真: 025-85653872

宁波敦煌进出口有限公司

股权转让项目股东全部权益

评估报告目录

苏银信评报字 (2014) 第003号

资产评估报告书声明
资产评估报告书摘要
资产评估报告书
一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告基准日期后重大事项
十三、评估报告使用限制说明
十四、评估报告提交日期
三三浮仕报告书附件 when the property of the contract of the second contract of the second second $\mathcal{V}$

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E E E E E E E

注册资产评估师声明

宁波维科精华集团股份有限公司:

江苏银信资产评估房地产估价有限公司(以下简称"江苏银信"或我公司) 接受贵公司的委托, 对宁波敦煌进出口有限公司股东全部权益于评估基准日2013 年12月31日的市场价值进行评估,并作如下声明:

(一) 在注册资产评估师认知的最大能力范围内, 评估报告中陈述的事项是 客观的、完整的和真实的:

(二)评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益, 同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突:

(三)评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立:

(四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当 根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限:

(五) 注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估 胜任能力:

(六) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象讲行了现场调查:

(七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证:

(八)遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发 表专业意见, 是注册资产评估师的责任: 提供必要的资料并保证所提供资料的真 实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任:

(九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不 对评估对象的法律权属作任何形式的保证:

(十)评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成 的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

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宁波敦煌进出口有限公司

股权转让项目股东全部权益

评估报告摘要

苏银信评报字 (2014) 第003号

江苏银信资产评估房地产估价有限公司(以下简称"江苏银信")接受宁波 维科精华集团股份有限公司的委托, 对拟进行股权转让所涉及的宁波敦煌进出口 有限公司(以下简称"敦煌进出口")的股东全部权益价值于评估基准日在持续经 营前提下的市场价值进行了评估工作。

评估对象为敦煌进出口的股东全部权益价值,评估范围是敦煌进出口的全部 资产及负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债。

评估基准日为 2013年12月31日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独立、客观、 公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准, 并参考资产的历史成本记录,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用资产基 础法进行评估。本次评估的价值类型为市场价值。

经对委估资产实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序, 敦煌 进出口的股东全部权益价值在评估基准日2013年12月31日市场价值的具体评估 结论如下:

资产账面价值为 20,660.49 万元, 评估价值 21,006.43 万元, 评估增值 345.94 万元, 增值率 1.67%。

负债账面价值为 16, 279. 29 万元, 评估价值 16, 279. 29 万元, 评估无增减。

股东全部权益账面价值为 4, 381.20 万元, 评估价值 4, 727.14 万元, 评估增 值 345.94 万元, 增值率 7.90%。

资产评估结果》总表如下:

(单位:人民币万元)

$\epsilon$

日 项	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	20,361.58	20,808.92	447.34	2.20
非流动资产	298.91	197.51	$-101.40$	$-33.92$
其中: 固定资产	40.65	51.08	10.43	25.66

工苏银信资产评估房地产估价有限公司

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宁波敦煌进出口有限公司股权转让项目股东全部权益·注册资产评估师摘要

其他非流动资产	258.26	146.43	$-111.83$	$-43.30$
资产合计	20,660.49	21,006.43	345.94	1.67
流动负债	16,279.29	16,279.29
非流动负债	0.00	0.00
负债合计	16,279.29	16,279.29
股东全部权益	4,381.20	4,727.14	345.94	7.90

在使用本评估结论时, 提请相关当事人关注以下事项:

1、被评估单位评估基准日应收账款单项计提减值准备 4 笔, 合计金额 3,270,658.31 元, 分别为进口代理业务客户宁波博时塑胶有限公司倒闭全额计提坏 账 2,649,836.18 元; 宁波市鄞州蓝途五金工具制造有限公司倒闭计提坏账准备 330,000.00 元; NIKOL-TEX65 希腊 -- 发生于 2012 年 3 月第三方放单的信保免 责,货款因回收无望计提坏账减值准备 290,822.13 元(\$47700.00), 哥伦比亚 DISOF ——逾期货款因信保最高赔付 80.56%的金额, 计提 19.44%的坏账准备 549,746.25 元 (\$90,168.16)。上述坏账计提已经被评估单位董事会决议通过,本次评估按计 提坏账准备后账面值评估。

2、被评估单位对母公司宁波维科精华集团股份有限公司的其他应收往来款 89,466,244.12 元, 已计提坏账准备 4,473,413.53 元, 本次评估预计不会发生坏账损 夫, 坏账准备按零值评估, 对应的递延所得税资产 1,118,353.38 元同时也按零值评 法。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期为一年, 即自 2013年12月 31日至 2014年12月 30日有 效。

以上内容摘自资产评估报告, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资 言评估报告全文。

(以下无正文)

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宁波敦煌进出口有限公司

股权转让项目股东全部权益

评估报告

苏银信评报字 (2014) 第003号

江苏银信资产评估房地产估价有限公司(以下简称:"江苏银信")接受宁波 维科精华集团股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、 独立、公正、科学的原则,对宁波敦煌进出口有限公司股东全部权益进行评估。 本次评估目的是确定宁波敦煌进出口有限公司股东全部权益于2013年12月31日 在持续经营前提下的市场价值,为宁波敦煌进出口有限公司拟股权转让之经济行 为提供参考依据。本公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了权属核 实、市场调查与询证,采用适当的评估方法对宁波敦煌进出口有限公司股东全部 权益在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映,现将评估结果报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一) 委托方

企业名称: 宁波维科精华集团股份有限公司

住所: 宁波市海曙区和义路 99号

法定代表人: 何承命

注册资本: 贰亿玖仟叁佰肆拾玖万肆仟贰佰元

实收资本: 贰亿玖仟叁佰肆拾玖万肆仟贰佰元

经济性质: 股份有限公司(上市)

注册号: 330200000036218 (1/1)

或立日期: 一九九三年七月二八日

营业期限: 二 00 四年十一月二十二日至长期

经营范围: 许可经营项目: 无。一般经营项目: 沙、线、待制品、床上用品、 家纺织品、针织品、装饰布、医用敷料的制造、加工(制造、加工限另地经营): 宣言和代理货物和技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除 一。房屋租赁: 投资咨询服务、技术咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规 重定禁止、限制和许可经营的项目。)***

(二) 被评估单位

1、企业基本信息

三三里信资产评估房地产估价有限公司

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企业名称: 宁波敦煌进出口有限公司(以下简称"敦煌进出口") 住所: 宁波市海曙区体育场路1弄2号 法定代表人: 金波 注册资本: 叁仟万元 实收资本: 叁仟万元

经济性质: 有限责任公司(法人独资)

注册号: 330200000054866 (1/1)

成立日期: 一九九七年三月二十四日

营业期限: 一九九七年三月二十四日至二 O 一七年三月二十三日止

经营范围: 许可经营项目: 无。一般经营项目: 白营和代理货物及技术的讲 二口,但国家限制或禁止进出口的货物及技术除外。(上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) ***

1. 公司简介

宁波敦煌进出口有限公司系由宁波维科精华集团股份有限公司出资组建的有 嘎责任公司, 成立于 1997 年 3 月 24 日, 已取得宁波市工商行政管理局核发的 330200000054866 号《企业法人营业执照》。原注册资本人民币 800 万元, 由宁波 会计事务所出具宁会验字(1997)109号《验资报告》,成立时的股权机构如下:

序号	股东名称	出资额(人民币) 出资比例(%)
	宁波维科精华集团股份有限公司	7, 200, 000, 00	90.00%
	宁波保税区天成国际贸易有限公司	800,000,00	10%
		80,00,000.00	100.00%

经数次增资及股权转让,截止评估基准日公司注册资本变为3000万元,公司 暨份结构如下:

序号	股东名称	出资额(人民币) 出资比例(%)
	宁波维科精华集团股份有限公司	300, 00, 000, 00	100.00%
		300, 00, 000, 00	100.00%

3、2011-2012年及评估基准日敦煌进出口财务状况及经营成果如下:

会额单位, 万元

项 目	2013年12月31日	2012年12月30日	2011年12月31日
流动资产	20,361.58	34,362.91	46,295.37
长期投资		259.01	259.01
固定资产	40.65	51.72	26.25
长期待摊费用	5.30	13.43	28.72
是延所得税资产	252.96	282.41	243.27
资产总计	20,660.49	34,969.48	46,852.62
流动负债	16,279.29	31,205.49	43,186.26
长期负债
负债合计	16,279.29	31,205.49	43,186.26

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宁波敦煌进出口有限公司股权转让项目股东全部权益 · 注册资产评估师正文

3,666.36	3,764.00	4,381.20	股东全部权益
2011年度	2012年度	2013年度	年 度
114,528.66	89,809.63	80,265.70	主营业务收入
110,792.76	86,536.72	77,299.17	主营业务成本
2,651.28	2,538.67	2,001.42	销售费用
780.64	426.22	427.97	管理费用
$-695.17$	$-216.91$	30.62	财务费用
335.86	$-107.49$	33.75	投资收益
477.84	155.12	656.16	营业利润
538.47	184.41	762.44	利润总额
602.32	97.64	617.21	净利润

上表中截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的财务数据已经天衡会计 师事务所有限公司审计,并出具了"天衡审字(2012)00463号"、"天衡审字(2013) 00182号"标准无保留意见审计报告书,评估基准日财务报表数据未经审计。

宁波敦煌进出口有限公司目前有 83 人, 主要从事纺织品、机器设备等进出口 必务,公司自营出口占总业务量的25%左右,代理出口业务占总业务量的75%, 近三年来因国际形势及人民币升值影响,进出口业务竞争日益激烈,公司的主营 ● 圣收入逐渐下降, 目前公司的主要盈利来源于利息收入、政府补贴、水利基金 减免和财务金融衍生品等非主营业务或非经常性收入,盈利具有较大的不确定性。

(二) 评估报告使用者

本评估报告的使用者包括委托方及被评估单位、业务约定书中约定的其他与 一估目的相关的各方, 以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构不得随意向 情人提供或公开。

二、评估目的

本次资产评估的目, 是确定敦煌进出口的股东全部权益价值, 为敦煌进出口 雪权转让提供价值参考, 该经济行为业经被评估单位股东会通过, 并形成股东会 决议。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估项目的评估对象是敦煌讲出口股东全部权益价值。

本项目的评估范围涉及敦煌进出口的全部资产及负债,包括:流动资产、固 言瓷产、其他非流动资产和负债。截止评估基准日,敦煌进出口的资产、负债的 重重金额如下(单位:人民币元):

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宁波敦煌进出口有限公司股权转让项目股东全部权益 · 注册资产评估师正文

资产类型	评估前账面金额
流动资产	203,615,828.36
非流动资产	2,989,085.97
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	406, 461.55
无形资产
长期待摊费用	52,996.70
递延所得税资产	2,529,627.72
流动负债	162,792,864.15
非流动负债
股东全部权益	43,812,050.18

其中, 重点资产如下:

1、应收账款21户,账面原值42,106,712.95元,坏账准备5,611,355.05元, 画净值36,495,357.90 元。

2、其他应收款13户, 账面原值90,096,945.17元, 坏账准备4,507,155.80元, 张面净值85,589,789.37元。

3、电子设备: 办公用电脑、打印机等61台, 其中1辆电动车不能使用, 其余 言子办公设备可继续使用。

4、车辆: 小汽车3辆, 目前正常使用中。

四、价值类型及其定义

本次评估是在持续经营假设前提下,通过充分考虑评估目的、市场条件、评 言对象自身条件等因素, 评估敦煌进出口的股东全部权益价值。本次评估对市场 全一和评估对象的使用等无特别限制和要求,选择的评估价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日为2013年12月31日。

在确定评估基准日时, 委托方与相关机构进行了充分沟通, 考虑了相应经济

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行为的计划安排和评估机构的建议,具体分析了经济行为的性质,并尽可能与评 告目的的实现日接近,以便于有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据,减 少评估基准日后的调整事项。

在评估中所采用的价格,均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一) 行为依据

1、被评估单位股东会决议;

2、委托方与本评估机构签订的"资产评估业务约定书"。

(二) 法律、法规等依据

1、中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》(2005年10月 $27 \boxplus$ );

2、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税 三 (2007年3月16日):

3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日);

4、国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》:

5、原国有资产管理局国资办发[1992]第36号《国有资产评估管理办法施行细 则):

6、财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年12月31 日):

7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管 理暂行办法》(2003年12月31日):

8、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行 示法》(2005年8月25日):

9、国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业 国有资产评估管理工作有关问题的通知》(2006年12月12日):

10、 其他与资产评估相关的法律、法规等。

(三) 准则依据

1、财政部令第33号《企业会计准则—基本准则》(2006年):

2、财政部财会[2006]3号《企业会计准则(具体准则)》:

3、中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律 复属指导意见》:

4、财政部财企[2004]20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德 三、一基本准则》:

5、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》;

6、中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估准则—评估报告》、《资产 评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底 稿》、《资产评估准则一机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》等;

7、中国资产评估协会中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》;

8、中国资产评估协会中评协[2012]224号《资产评估准则——利用专家工作》:

9、中国资产评估协会中评协[2012]248号《资产评估职业道德准则——独立性》 等。

(四)权属依据

1、被评估单位企业法人营业执照、会计报表、入账凭证、购置发票、合同、 丰辆行驶证、车辆登记证等:

(五)取价依据

1、电子设备生产供应商的报价信息:

2、汽车大全网站汽车报价

3、机械工业信息研究院机电产品价格信息查询系统和《机电设备评估价格信 具》:

4、现场查勘记录资料:

(六)其他依据

1、被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》;

2、被评估单位提供的 2010-2012 年审计报告、评估基准日会计报表、会计凭 三、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表,以及有关协议、合同书、 责票等财务资料:

3、被评估单位相关人员访谈记录;

4、被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 言、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 一 古方法。其基本思路是, 通过估算企业未来的预期收益, 并采用适当的折现率 看算成现值,然后累加求和,计算出被估企业的价值。收益法适用的前提条件包 着: (1) 未来期望收益可以正确预测并能用货币计量; (2) 未来承担的风险也能用 《后衡量:(3) 资产与经营收益之间存在稳定的比例关系, 并可以计算。

资产基础法是指根据资产的具体类型、技术经济特征以及所掌握数据资料的 言警程度,在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估 貝路。

运用市场法的前提条件是: 要有一个充分发育的、活跃公平的市场, 要能找 到近期的、与被评估资产相同或类似的参照物; 要能在市场上收集到参照物的技 大资料和交易资料, 地理位置方面的资料, 功能方面的资料以及交易时间、条件、 动机和价格等方面的资料。从目前的市场来看,上述前提条件尚不具备,故不能 吴国市场法评估。

被评估企业为贸易进出口企业, 竞争激烈, 主营业务收入不断下降, 加之汇 丰波动影响, 收益带有较大的不确定性; 同时, 企业近三年主要盈利点来源于利 具收入、政府补贴、税收减免和财务金融衍生品等非经营性业务收入, 带有较大 雪不稳定性: 考虑到被评估企业未来收益不稳定且难以预计, 故未采用收益法讲 行评估。

针对本次特定的评估目的是用于企业股东拟股权转让,结合评估对象的自身 圣性、具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型及收集堂握的资料 青足, 确定本次评估总的评估思路采用资产基础法。

八、评估程序实施过程和情况

从接受评估委托, 到完成评估项目、提交评估报告, 整个评估过程分为五个 阶段:

1、接受委托

安排评估人员对委托项目进行前期调查,了解委托方的评估要求,明确评估 目的、评估对象及范围,并与委托方签订"资产评估业务约定书"。根据前期调 查获知的具体情况, 计算评估所需的时间, 考虑评估专业人员的安排, 拟定评估 方案。

2、资产清查

评估人员根据被评估单位提供的财务资料, 对列入评估范围的资产进行了清 查核实, 在委托方及被评估单位有关人员的配合下完成清查工作。清查过程包括:

(1) 在收到委托方的要约后了解资产的构成及分布,界定评估范围, 明确具 体评估对象:

(2) 收集、验证委托方提供的评估资料, 判断其真实有效性;

(3) 分析实物性资产的种类、数量及使用情况, 获取其历史成本构成:

(4) 盘点核实库存现金, 查阅银行对账单、银行余额调节表并进行函证;

(5) 核对了资产明细账的金额, 对固定资产进行了盘点, 同时详细了解固定 三三使用情况和成新度:

(6) 查验往来款项的形成讨程, 查明其真实性、完整性、可收回性及受益期:

(7) 获取有关的合同协议,了解其目前的使用和收益情况:

(8) 清查核实负债, 确定实际需要承担的负债项目及金额:

(9) 清查核实收入、成本及费用的历史发生额, 确定经营成果的公允性。

3、评定估算

在查勘核实的基础上,评估人员根据评估对象的技术特性、经济价值和使用 时间等情况, 对被评估资产的完好状况进行鉴定, 对所评资产的性能、质量、成 三三、可使用年限、资产功能变化等作出评定,运用日常收集的市场价格信息和 言言、调查的现行价格、各项取费标准及依据, 计算出资产的评估价值, 具体如 $F:$

(1) 货币资金

警币资金包括现金、银行存款。

现会均为人民币,评估人员对现金进行了监盘和倒推计算,即基准日账面值= 言言日实盘现金+评估基准日至盘点日现金支出-评估基准日至盘点日现金收入。

银行存款为人民币存款和外币存款, 评估人员对各项存款账户进行了函证, 言核了银行对账单无误,并对外币存款按基准日汇率进行折算。

根据货币资金的清查核实的金额确定评估值。

(2) 应收款项

应收款项包括应收账款、预付款项和其他应收款。

评估人员首先核对了评估明细表与明细账、总账、报表的金额是否相符,通 二差查应收款项的原始凭证核对原始发生数及基准日期后的发生额,结合所收回 三章证函判断应收款项的真实性、完整性。

在清查的基础上, 对于应收账款和其他应收款, 评估人员通过具体分析各项 重蒙发生的时间和原因,判断应收款项的可收回性,确定应收款项的评估值。

对于预付款项,根据期后已经收回或能收回的相应货物形成资产或权利的价 直确定评估值。

(3) 固定资产-设备

敦煌进出口的设备主要为办公电子设备和车辆等。

评估人员听取了设备管理人员对设备总体情况的介绍,将设备评估明细表与 言定资产账、卡进行核对,现场勘查显示 1 辆电动车已经不能使用, 处于报废状 三、其余办公设备和车辆尚可继续使用。

在清查核实的基础上, 对可使用的设备确定采用重置成本法评估电子设备的 一直。计算公式为: 评估净值 = 评估原值×成新率。

①评估原值的确定

对办公电子设备,我们不考虑运杂费和安装调试费,直接以现行市价扣除17% 三三扣增值税额作为其评估原值,即:

电子设备评估原值=设备市价/1.17。

三三银信资产评估房地产估价有限公司

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对车辆,在现行市价扣除 17%可抵扣增值税额的基础上加计了购置附加税及 办证杂费作为车辆评估原值, 即:

车辆评估原值=车辆市价/1.17+购置附加税+办证杂费

② 成新率的确定

在确定成新率时,综合考虑电子设备的实际情况,包括使用和维修保养情况, 设备运行环境条件,并考虑科技进步及所服务的更新换代周期对设备寿命的影响, 根据设备的已使用年限及尚可使用年限评定成新率

设备尚可使用年限 $-×100%$ 成新率 =. 设备尚可使用年限+设备已使用年限

对运输车辆, 参考商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号 《机动车强制报废标准规定》的有关规定,考虑其实际行驶里程和工作年限,按 孰低法确定其成新率。

(4)负债

对企业负债的评估,主要是进行审查核实,重点检验核实各项负债在评估目 的实现后的实际债务人、负债金额。负债评估值是根据评估目的实现后的产权持 有者实际需要承担的负债项目及金额确定。

4、评估汇总

项目负责人汇总评估结果,再依据评估工作底稿,组织撰写资产评估报告书 并进行复核; 编制内部审核工作底稿, 提交上级审核人员进行分级审核, 再根据 审核意见进行修订。

5、提交报告

根据内部审核、修订的结果, 出具正式资产评估报告书, 提交委托方。

九、评估假设

本评估报告书中反映的评估结果是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成 的,本评估结论仅在评估报告中载明的评估基准日用于载明的评估目的,且仅在 评估报告设定的下列评估假设和限制条件下成立:

1. 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据委估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方 的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3. 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态, 其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资 产用涂转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

4. 企业持续经营假设: 它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。 即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 在有限经营期内持 续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适 当利润,以维持有限期内的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言,能 够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

5. 无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设: 对企业存在的可能影响资产评估 结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如被评估单位等有关方面应评估人员要 求提供而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知情况下,视为被评估企 业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项,评估机构及评估人员不承担相关责任。

6. 资产合法假设: 是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属 合法,清晰无暇疵;委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。

7. 资料真实、完整假设: 是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、 会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

当前述评估目的、假设条件、前提条件以及评估中遵循的有限期持续使用原 则等其它情况发生变化时, 评估结果无效。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后, 按资产基础法评估的敦煌进出口股东 全部权益价值如下表:

评估基准日: 2013年12月31日 目 项	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	20,361.58	20,808.92	447.34	2.20
非流动资产	298.91	197.51	$-101.40$	$-33.92$
其中:固定资产	40.65	51.08	10.43	25.66
其他非流动资产	258.26	146.43	$-111.83$	$-43.30$
资产合计	20,660.49	21,006.43	345.94	1.67
流动负债	16,279.29	16,279.29
非流动负债	0.00	0.00
负债合计	16,279.29	16,279.29
股东全部权益	4,381.20	4,727.14	345.94	7.90

资产评估结果汇总表

资产基础法评估结果作为敦煌进出口的股东全部权益价值在评估基准日 2013 年12月31日市场价值的最终评估结论,具体评估结论如下:

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资产账面价值为 20,660.49 万元, 评估价值 21,006.43 万元, 评估增值 345.94 万元, 增值率 1.67%。

负债账面价值为 16, 279. 29 万元, 评估价值 16, 279. 29 万元, 评估无增减。

股东全部权益账面价值为 4, 381. 20 万元, 评估价值 4, 727. 14 万元, 评估增 值 345.94 万元, 增值率 7.90%。

十一、特别事项说明

1、提请评估报告使用者充分关注特别事项可能对评估结论产生的影响。

2、被评估单位评估基准日应收账款单项计提减值准备 4 笔, 合计金额 3,270,658.31 元, 分别为进口代理业务客户宁波博时塑胶有限公司倒闭全额计提坏 账 2,649,836.18 元; 宁波市鄞州蓝途五金工具制造有限公司倒闭计提坏账准备 330,000.00 元; NIKOL-TEX65 希腊 -- 发生于 2012 年 3 月第三方放单的信保免 责货款因回收无望计提坏账减值准备 290,822.13 元(\$47700.00), 哥伦比亚 DISOF -逾期货款因信保最高赔付 80.56%的金额, 计提 19.44%的坏账准备 549,746.25 元(\$90,168.16)。上述坏账计提已经被评估单位董事会决议通过。本次评估按计 提坏账准备后账面值评估。

3、被评估单位对母公司宁波维科精华集团股份有限公司的其他应收往来款 89,466,244.12 元, 已计提坏账准备 4,473,413.53 元, 本次评估预计不会发生坏账损 失, 坏账准备按零值评估, 对应的递延所得税资产1,118,353.38 元同时也按零值评 估。

4、评估机构及参加该项目的评估人员与评估报告所涉及的资产都没有任何现 实的或潜在的直接利害关系, 评估工作不受外界干扰和委托者意图的影响。

5、本报告提出的评估结果是建立在上述有关评估假设和限制条件的基础上;

6、评估人员没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影 响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产 价值的影响;

7、本报告提出的评估结果在较大程度上依赖委托方提供的资料,对于其他可 能影响资产评估结果的瑕疵事项,在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明而 资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下,评估机构不承担责任;

8、本次评估结果未考虑股权溢价、折价及流动性因素的影响;

9、在评估被评估单位固定资产时,我们未考虑该等资产所涉及抵押、担保以 及如果该等资产出售等经济行为,则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任 何限制,我们也未对资产重估增值额作任何纳税准备;

10、本报告中, 评估人员的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估

算并发表专业意见, 对评估对象法律权属不发表意见、也不作确认或保证。 人员对委托方和相关当事人提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了 必要的查验,并有责任对查验情况予以披露,但是本报告所依据的权属资料之真 实性、准确性和完整性由委托方和相关当事人承担全部责任。

11、本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范,在特 定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值,本评估结论仅为本次评估委托 方经营决策提供参考,不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证。

12、本报告专为委托人所使用,并为本报告所列明目的而作。除按规定送给 有关政府管理部门或招股文件制作时引用外,本报告的全部或部分内容除获得我 们同意外,均不得转载于任何文件、公告及声明。

十二、评估报告基准日期后重大事项

无期后重大事项。

十三、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制:

1、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于本评 估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规,以及资产 评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使 用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

2、本评估报告书只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

3、未征得我公司书面同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公 开媒体。(法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外)

4、本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执 行评估更新业务或重新评估。

十四、评估报告提交日期

本评估报告报告日为2014年1月15日。

[本页以下无正文]

江苏银信资产评估房地产估价有限公司

宁波敦煌进出口有限公司股权转让项目股东全部权益·注册资产评估师正文

[本页无正文]

评估机构法定代表人: シルスハし

$\sqrt{\sqrt{2}}$

注册资产评估师:

中国注册
中国注册
本评估师 维护方

中国注册
资产评估师
向 卫峰

11020063

注册资产评估师:

江苏银信资产评估房地产估价有限公司 2014年1月15日 320102090

《宿柳龙》

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