Veidekke — AGM Information 2017

Apr 12, 2017

Til aksjeeierne i Veidekke ASA

VEIDEKKE ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Generalforsamlingen avholdes på Hotel Continental, Stortingsgaten 24/26 i Oslo, onsdag 10. mai 2017 kl. 17.00. Registrering fra kl. 16.00.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Valg av møteleder og to personer til å medundertegne protokollen Styret foreslår at Martin Mæland velges som møteleder.
• 2. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 3. Orientering om virksomheten
• 4. Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

Redegjørelsen er inntatt i Veidekke ASAs årsrapport for 2016. Styreleder vil gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Årsrapporten er tilgjengelig på www.veidekke.com

5. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2016 for Veidekke ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte

Styret foreslår et utbytte på NOK 4,50 pr. aksje. Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning er en del av årsrapporten for 2016, som er tilgjengelig på www.veidekke.com

6. Endring av vedtekter

På bakgrunn av et ønske om å øke styrets kompetanse og kapasitet ytterligere, foreslås det at antall styremedlemmer økes fra 9 til 10. Styret foreslår på denne

bakgrunn at vedtektenes § 5 endres som følger:

"Selskapets styre skal ha fra 8 til 10 medlemmer. Inntil 7 medlemmer og eventuelle varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Inntil 3 medlemmer og varamedlemmer til disse, velges av og blant de ansatte etter forskrifter fastsatt i medhold av allmennaksjelovens bestemmelser om de ansattes representasjon i allmennaksjeselskapers styre. Valgperioden er 1 år. Styret velger selv sin leder."

• 7. Valg av styremedlemmer Det vises til innstilling tilgjengelig på www.veidekke.com
• 8. Godtgjørelse til styremedlemmene Det vises til innstilling tilgjengelig på www.veidekke.com
• 9. Valg av medlemmer til valgkomitéen Det vises til innstilling tilgjengelig på www.veidekke.com
• 10. Godtgjørelse til valgkomitéens medlemmer Det vises til innstilling tilgjengelig på www.veidekke.com
• 11. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Det vises til erklæring tilgjengelig på www.veidekke.com

12. Godkjennelse av revisors honorar Revisors honorar for revisjon av Veidekke ASA er NOK 918 750 og foreslås godkjent. Det vises til årsrapporten som er tilgjengelig på www.veidekke.com

13. Fullmakt til styret til å foreta kapitalutvidelser

Styret ber om generalforsamlingens fullmakt til, for nærmere bestemte formål, å utvide aksjekapitalen med inntil NOK 6 500 000. Det vises til styrets forslag til vedtak på www.veidekke.com

14. Fullmakt til styret til å foreta kjøp av selskapets egne aksjer

Styret ber om fullmakt til, for nærmere bestemte formål, å erverve selskapets egne aksjer til et samlet pålydende av inntil NOK 6 500 000, tilsvarende i underkant av 10 % av Veidekke ASAs aksjekapital. Det vises til styrets forslag til vedtak på www.veidekke.com

* * *

Oversikt over dokumenter tilgjengelig på www.veidekke.com

Innhold	Relevant for
Årsrapport 2016	Sak 4, 5 og 11
Innstilling til valg av styremedlemmer	Sak 7
Innstilling til styremedlemmers godtgjørelse	Sak 8
Innstilling til valg av medlemmer til valgkomitéen	Sak 9
Innstilling til valgkomitéens godtgjørelse	Sak 10
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte	Sak 11
Forslag til vedtak om styrefullmakt til å foreta kapitalutvidelser	Sak 13
Forslag til vedtak om styrefullmakt til å foreta kjøp av selskapets egne aksjer	Sak 14

Orientering til aksjeeierne

Veidekke ASA er et allmennaksjeselskap underlagt reglene i allmennaksjeloven. Selskapet har utstedt 133 704 942 aksjer og hver aksje har én stemme. Innkallingen og tilhørende saksdokumenter er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.veidekke.com. Aksjeeier kan vederlagsfritt få tilsendt saksdokumentene pr. post ved henvendelse til Veidekke ASA, postboks 505 Skøyen, 0214 Oslo.

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen (enten personlig eller ved fullmektig) må melde dette til Veidekke ASA innen fredag 5. mai 2017, kl. 17.00. Påmelding skjer enten via www.veidekke.com (med link til VPS Investortjenester) eller ved å sende påmeldingsskjema vedlagt denne innkallingen til:

Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo E-post: nis@nordea.com

Aksjeeiers deltakelse på generalforsamlingen skjer enten ved personlig oppmøte eller ved bruk av fullmektig. Dersom aksjeeier velger å møte ved fullmektig, må fullmektigen fremlegge skriftlig og datert fullmakt. Fullmakten kan inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak. Skjema for tildeling av fullmakt med nærmere instruksjoner for bruken av skjemaet følger vedlagt denne innkallingen. Fullmaktsskjema sendes inn elektronisk via VPS Investortjenester (www.vps.no), eller til Nordea Bank ASA, Issuer Services, innen 5. mai 2017 kl. 17.00.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan også velge å avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på selskapets hjemmeside www.veidekke.com eller via VPS Investortjenester. Frist for å forhåndsstemme er fredag 5. mai 2017 kl. 17.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen nå, da fristen for å kreve dette er utløpt, jfr. allmennaksjeloven § 5–11, 2. setning.

Aksjene noteres eksklusive utbytte 11. mai 2017. Forutsatt generalforsamlingens beslutning om utbytte, er forventet utbetalingsdag 24. mai 2017. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. For å unngå forsinkelse ved utbetaling av utbytte må aksjeeier sørge for at den bank/fondsmegler som er valgt som kontofører har registrert riktig bankkonto.

Generalforsamlingen vil bli holdt på norsk. Etter generalforsamlingen vil det bli enkel bevertning.

Oslo, 12. april 2017

Martin Mæland styreleder (sign.)

PÅMELDING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I VEIDEKKE ASA

Påmeldingen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 17.00 fredag 5. mai 2017. Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 36 97 03. Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.veidekke.com

Undertegnede vil møte i Veidekke ASAs Aksjeeiers referansenr, pin kode og ordinære generalforsamling onsdag 10. mai 2017 og fullstendige navn og adresse

avgi stemme for mine/våre aksjer og/eller

avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er).

Dato Aksjeeiers underskrift

____________ _____________________

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS– GENERALFORSAMLING VEIDEKKE ASA

Dersom du selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av den du bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl 17.00 fredag 5. mai 2017. Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 36 97 03. Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.veidekke.com

Undertegnede aksjeeier i Veidekke ASA Aksjeeiers referansenr, pin kode og gir herved: fullstendige navn og adresse

Styreleder Martin Mæland

Konsernsjef Arne Giske

Andre (navn) ……………………………………

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i Veidekke ASAs ordinære generalforsamling onsdag 10. mai 2017.

Dato Aksjeeiers underskrift

____________ _____________________

Aksjeeierne gjøres særlig oppmerksomme på at ved avgivelse av fullmakt, skal det fremlegges skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er en juridisk person, skal firmaattest vedlegges fullmakten. Fullmektigen må kunne legitimere seg.

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS- GENERALFORSAMLING VEIDEKKE ASA

Dersom du selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av den du bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl 17.00 fredag 5. mai 2017. Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 36 97 03. Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.veidekke.com

Undertegnede aksjeeier i Veidekke ASA Aksjeeiers referansenr, pin kode og gir herved: fullstendige navn og adresse

Styreleder Martin Mæland

Konsernsjef Arne Giske

Andre (navn) ……………………………………

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i Veidekke ASAs ordinære generalforsamling onsdag 10. mai 2017.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme «for» forslaget i innkallingen. Dersom det er fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en, for fullmektigen, rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Dagsorden ordinær generalforsamling 10. mai 2017		For	Mot	Avstår
1.	Åpning av generalforsamlingen. Valg av møteleder		-	-	-
	og to personer til å medundertegne protokollen
2.	Godkjenning av innkalling og dagsorden		-	-	-
3.	Orientering om virksomheten		-	-	-
4.	Redegjørelse for selskapets foretaksstyring		-	-	-
5.	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2016 for Veidekke ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte
6.	Endring av vedtekter
7.	Valg av styremedlemmer	Martin Mæland
		Per Otto Dyb
		Ann-Christin Gjerdseth Andersen
		Gro Bakstad
		Ingalill Berglund
		Ingolv Høyland
		Hans von Uthmann
8.	Godtgjørelse til styremedlemmer

9. Valg av medlemmer til valgkomitéen	-	-	-
Harald Norvik
Arne Baumann
Erik Must
Olaug Svarva
10. Godtgjørelse til valgkomitéen
11. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
12. Godkjennelse av revisors honorar
13. Fullmakt til styret til å foreta kapitalutvidelser
14. Fullmakt til styret til å foreta kjøp av selskapets egne aksjer

Dato Aksjeeiers underskrift

____________ _____________________

Aksjeeierne gjøres særlig oppmerksomme på at ved avgivelse av fullmakt skal det fremlegges skriftlig og datert fullmakt fra reell aksjeeier. Dersom aksjeeier er en juridisk person, skal firmaattest vedlegges fullmakten. Fullmektigen må kunne legitimere seg.