Veidekke — AGM Information 2016

Apr 18, 2016

Aksjeeiers fullstendige navn og adresse

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Veidekke ASA avholdes tirsdag 10. mai 2016 kl 17.00 på Ullevaal Business Class (UBC), Ullevål Stadion, Sognsveien 77 C, 0840 Oslo ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ PÅMELDING – Veidekke ASA – ordinær generalforsamling Påmeldingen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl 17.00 fredag 6. mai 2016. Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Pb. 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 36 97 03. Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.veidekke.com
					Aksjeeiers referansenr, pin kode og fullstendige navn og adresse
__ ______ Dato Aksjeeiers underskrift Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl 17.00 fredag 6. mai 2016. Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 36 97 03. Innen samme frist
Aksjeeiers referansenr, pin kode og fullstendige navn og adresse

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i Veidekke ASAs ordinære generalforsamling tirsdag 10. mai 2016. Følgende gjelder for fullmakten:

Fullmakten er åpen Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes for fremsatt forslag i følgende sak(er): Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes mot fremsatt forslag i følgende sak(er): Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes blankt i fremsatt forslag i følgende sak(er):

De fremsatte forslag fremgår av innkallingen.

(I personvalgsaker anses valgkomiteens innstilling som det fremsatte forslag. Dersom det i en bundet fullmakt ikke er angitt stemmeinstruks for en sak, står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes i saken.)

Dato Aksjeeiers underskrift Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.

___________ _________________________

Innkalling til generalforsamling i Veidekke ASA

Til aksjeeierne i Veidekke ASA

Ordinær generalforsamling avholdes på Ullevaal Business Class (UBC), Ullevål Stadion, Sognsveien 77 C, 0840 Oslo, tirsdag den 10. mai 2016 kl. 1700. Registrering fra kl. 1600 i UBC-salens resepsjon.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen Styret har valgt Martin Mæland til å åpne generalforsamlingen.
• 2. Valg av møteleder og to personer til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 4. Orientering om virksomheten

5. Styrets redegjørelse om eierstyring, selskapsledelse og revisjon

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen gjennomgå og vurdere styrets redegjørelse om eierstyring, selskapsledelse og revisjon som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b.

Redegjørelse for selskapsledelse er gjort tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets hjemmeside, www.veidekke.com

6. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2015 for Veidekke ASA og konsernet, samt disponering av årsresultat 2015 for Veidekke ASA, herunder utdeling av utbytte og konsernbidrag

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning er en del av årsrapporten for 2015, som er gjort tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets hjemmeside, www.veidekke.com

Årets overskudd utgjør kr 738 929 798,-.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Overskuddet disponeres med kr 534 819 768 til utbytte og med kr 204 110 030 til annen egenkapital.

Utover disponeringen av årets resultat gir selskapet kr 277 675 000,- i konsernbidrag til datterselskaper i konsernet."

Styret foreslår videre at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Utbyttet for regnskapsåret 2015 fastsettes til kr 4,00 pr. aksje til selskapets aksjeeiere pr. 10. mai 2016."

Aksjene vil bli handlet eksklusiv utbytte på Oslo Børs fra og med 11. mai 2016. Forventet utbetalingsdag er 24. mai 2016.

7. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte jfr. allmennaksjeloven § 6-16 a Redegjørelse for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. Erklæringen er vedlagt innkallingen, samt omtalt i note 30

i årsrapporten. Det skal holdes rådgivende avstemming om erklæringen.

8. Godkjennelse av revisors honorar

Revisors honorar for revisjon av Veidekke ASA er kr 798 000,- og foreslås vedtatt.

9. Valg av medlemmer til valgkomiteen og godtgjørelse til denne Valgkomiteen ble i 2015 valgt for ett år og har bestått av følgende medlemmer:

Harald Norvik (leder), Jan Tore Berg-Knutsen, Erik Must og Olaug Svarva.

Det følger av vedtektenes § 7 og Instruks for valgkomiteen punkt 1 at valgkomiteen skal avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til neste års valgkomité, samt dens leder.

Tre av valgkomiteens medlemmer har sagt seg villig til å ta gjenvalg, mens Jan Tore Berg-Knutsen ønsker å tre ut. Arne Baumann foreslås valgt som nytt medlem.

Kandidatenes erfaring og bakgrunn er beskrevet på Veidekkes hjemmesider (www.veidekke.com).

Valgkomiteen har vurdert behovet for endringer i valgkomiteens sammensetning, og har i den sammenheng hatt kontakt med ulike aksjeeiere, styret og den daglige ledelse. Valgkomiteen skal sammensettes slik at hensynet til aksjeeierfellesskapets interesser ivaretas. Samtalene tilsier at valgkomiteens sammensetning har vært hensiktsmessig i så måte. Valgkomiteens oppfatning er derfor at det ikke er behov for endringer i valgkomiteens sammensetning.

Etter vedtektenes § 7 er valgperioden ett år – dvs. frem til neste års ordinære generalforsamling (generalforsamling i 2017).

Valgkomiteens innstilling er vedlagt innkallingen.

Valgkomiteen viser til overnevnte og foreslår at generalforsamlingen fatter slike vedtak:

• 1. "Harald Norvik gjenvelges som medlem i valgkomiteen for ett år."
• 2. "Arne Baumann velges som medlem i valgkomiteen for ett år."
• 3. "Erik Must gjenvelges som medlem i valgkomiteen for ett år."
• 4. "Olaug Svarva gjenvelges som medlem i valgkomiteen for ett år."
• 5. "Harald Norvik gjenvelges som valgkomiteens leder."

Styret anbefaler at honoraret for valgkomiteens medlemmer oppjusteres og foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Valgkomiteens honorar settes til NOK 37 000 (36 000) for valgkomiteens leder og til NOK 21 000 (20 500) for komiteens øvrige medlemmer. I tillegg dekkes reiseutgifter for medlemmer som har bosted utenfor Oslo.

Godtgjørelse og kompensasjon gjelder for perioden 5. mai 2015 til 10. mai 2016."

10. Fastsettelse av styrets godtgjørelse

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Honoraret til styreleder heves til NOK 474 000 (462 000), for styrets nestleder til NOK 289 000 (282 000) og for styremedlemmer til NOK 240 000 (234 000). Honoraret for leder av revisjonsutvalget heves til NOK 77 000 (75 000), for leder av kompensasjonsutvalget til NOK 60 500 (59 000) og for øvrige utvalgsmedlemmer til NOK 49 000 (48 000).

I tillegg dekkes som tidligere reiseutgifter for styremedlemmer som har bosted utenfor Oslo. Godtgjørelse og kompensasjon beregnes som før ut i fra en tjenestetid på 12 måneder.

Godtgjørelse og kompensasjon gjelder for perioden 5. mai 2015 til 10. mai 2016."

11. Valg av styremedlemmer

Styret i Veidekke ASA består av ni medlemmer, hvorav seks velges av aksjeeierne og tre velges av og blant de ansatte.

Aksjeeiervalgte styremedlemmer er på valg hvert år. Alle aksjeeiervalgte styremedlemmer er forespurt og alle, med unntak av Annika Billström, ønsker gjenvalg.

Valgkomiteen har i sitt arbeid med styreinnstillingen vektlagt Veidekkes behov for kompetanse, kapasitet, allsidighet og kontinuitet i styret og har hatt kontakt med ulike aksjeeiere, styremedlemmer og konsernsjefen i dette arbeidet. Valgkomiteen er informert om styrets egenevaluering, og er av den oppfatning at styret er velfungerende. Valgkomiteen har gjennom selskapets hjemmeside anmodet aksjeeierne om forslag til kandidater til styret. Med basis i dette og i at kontinuitet i styret er viktig foreslår valgkomiteen at 5 styremedlemmer gjenvelges og Ingalill Berglund velges som nytt styremedlem. Kandidatenes erfaring og bakgrunn er beskrevet på Veidekkes hjemmesider (www.veidekke.com).

På denne basis foreslår valgkomiteen at

• Martin Mæland (f. 1949) gjenvelges for 1 år
• Gro Bakstad (f. 1966) gjenvelges for 1 år
• Hans von Uthmann (f. 1958) gjenvelges for 1 år
• Per Otto Dyb (f. 1955) gjenvelges for 1 år
• Ann Christin Gjerdseth (f. 1966) gjenvelges for 1 år
• Ingalill Berglund (f. 1964) velges for 1 år

Valgkomiteens innstilling til styre er vedlagt innkallingen.

Styret anbefaler på denne bakgrunn generalforsamlingen å gjøre disse vedtakene:

• 1. "Martin Mæland gjenvelges som styremedlem for en periode av 1 år"
• 2. "Gro Bakstad gjenvelges som styremedlem for en periode av 1 år"
• 3. "Hans von Uthmann gjenvelges som styremedlem for en periode av 1 år"
• 4. "Per Otto Dyb gjenvelges som styremedlem for en periode av 1 år"
• 5. "Ann Christin Gjerdseth gjenvelges som styremedlem for en periode av 1 år"
• 6. "Ingalill Berglund velges som styremedlem for en periode av 1 år"

Til orientering er situasjonen som følger for de ansattes styremedlemmer:

For de funksjonærvalgte:

Arve Fludal (f. 1970) På valg i 2017

For de fagarbeidervalgte:

	Odd Andre Olsen (f. 1961)	På valg i 2018
---	---------------------------	----------------

Inge Ramsdal (f. 1962) På valg i 2018

Anbefaling om valg av styreleder

Det følger av allmennaksjelovens § 6-1, 2. ledd at når bedriften ikke har bedriftsforsamling, skal styret selv velge sin leder. På bakgrunn av diskusjon med de største aksjeeierne finner valgkomiteen det likevel riktig å gi styret et råd om valg av leder, og foreslår at Martin Mæland velges som styreleder.

12. Forslag om fullmakt til styret til å foreta kapitalutvidelser

Styret har som mål å gi aksjeeierne god aksjeavkastning over tid. Styrets mulighet for å kunne foreta kapitalutvidelser uten å forelegge dette for generalforsamlingen, kan i noen tilfeller være hensiktsmessige ved bedriftsovertakelser, i forbindelse med aksjeprogram for ansatte, samt ved investeringer i fast eiendom. I henhold til allmennaksjelovens § 10-14 ber styret derfor om fullmakt fra generalforsamlingen, som er en fornyelse av fullmakten som ble vedtatt 5. mai 2015.

Styret foreslår at generalforsamlingen gjør disse vedtakene:

1.) "Styret gis fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil 6,5 millioner kroner i ny aksjekapital, fordelt på 13 millioner nye aksjer med pålydende kr 0,50 pr. aksje. Styret kan godta at aksjekapitalen gjøres opp ved innskudd i annet enn penger. Styret fastsetter tegningskursen og gis adgang til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til nytegning etter allmennaksjelovens § 10-14. Fullmakten skal være gyldig til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2017. Fullmakten kan benyttes til følgende formål:

1.1.) Utstedelse av aksjer skal kunne benyttes når styret finner det nødvendig ved bedriftsovertakelser (helt eller delvis) mot betaling i aksjer.

1.2.) Utstedelse av aksjer skal kunne benyttes når styret finner det nødvendig ved kapitalutvidelser til fordel for ansatte i Veidekke ASA, dets helt eller delvis eide datterselskap og ansatte i samarbeidende selskap eller overfor andre.

1.3.) Utstedelse av aksjer skal kunne benyttes når styret finner det nødvendig ved investeringer i fast eiendom mot betaling i aksjer."

13. Forslag om fullmakt til styret til å foreta kjøp av selskapets egne aksjer Styret har som mål å gi aksjeeierne god aksjeavkastning over tid. Styret har tidligere år hatt fullmakt til erverv av egne aksjer, blant annet med tanke på sletting. Tilbakekjøp av egne aksjer med etterfølgende sletting, vil være et virkemiddel for optimalisering av selskapets kapitalstruktur. Ved bedriftsovertakelser vil kjøp av egne aksjer for etterfølgende bruk som betalingsmiddel kunne være et hensiktsmessig virkemiddel. Videre er Veidekkes aksjeprogram for ansatte viktig for selskapets utvikling og salg av egne aksjer vil kunne være et ledd i dette.

Styret ber derfor om fullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen gjør følgende vedtak:

1.) "I henhold til allmennaksjelovens § 9-4 gir generalforsamlingen styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer til et samlet pålydende av inntil 6,5 millioner kroner, tilsvarende i underkant av 10 % av Veidekkes aksjekapital. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg. For én aksje pålydende kr 0,50, skal selskapet betale minimum kr 10,00 og maksimum kr 300,00. Denne fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mai 2017. Fullmakten kan benyttes til følgende formål:

1.1.) Erverv av selskapets egne aksjer med formål om etterfølgende sletting.

1.2.) Erverv av selskapets egne aksjer med formål om å bruke selskapets aksje som betalingsmiddel ved bedriftsovertakelser.

1.3.) Erverv av selskapets egne aksjer med formål om salg av aksjene gjennom Veidekkes aksjeprogram for ansatte."

Orientering til aksjeeierne

Selskapet har 133 704 942 aksjer. Hver aksje har én stemme. Selskapet kan ikke utøve stemmerett for egne aksjer.

Informasjon om generalforsamling med tilhørende saksdokumenter er lagt ut på selskapets hjemmeside www.veidekke.com. Der er det opplyst at aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Aksjeeier kan vederlagsfritt få tilsendt saksdokumentene per post ved henvendelse til Veidekke ASA, postboks 505, Skøyen, 0214 Oslo.

Aksjeeier har rett til å møte på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Dersom aksjeeier velger å møte ved fullmektig, må fullmektigen fremlegge skriftlig og datert fullmakt. Fullmaktsskjema som kan benyttes, er vedlagt innkallingen.

Aksjeeiers deltakelse på generalforsamlingen skjer enten ved personlig oppmøte eller ved at fullmektig møter. Stemmegivning skjer ved at aksjeeieren under generalforsamlingen avgir stemme over de forslag som der fremsettes. Stemmegivning skjer normalt ved åpen avstemming. Dersom en aksjeeier ber om skriftlig avstemming, vil dette bli besluttet. Møtelederen er ansvarlig for opptelling av avgitte stemmer.

Resultatene for 1. kvartal 2016 vil bli offentliggjort under generalforsamlingen.

Etter generalforsamlingen vil det bli enkel bevertning.

De aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen selv eller ved fullmektig, må meddele dette til selskapets kontofører:

Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo Telefon: 24 01 34 62 Telefaks: 22 36 97 03 E-post: nis@nordea.com

Aksjeeier kan også melde seg på via Veidekkes hjemmeside, www.veidekke.com, hvor det er link til Investortjenester hos VPS.

Frist for påmelding er fredag 6. mai 2016 kl. 1700.

Aksjeeiere som ønsker å stemme på generalforsamlingen ved bruk av fullmektig, kan sende inn fullmaktsskjema elektronisk via Investortjenester på www.vps.no eller til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, innen ovennevnte frist.

Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Oslo, 14. april 2016

Martin Mæland Styrets leder (sign.)

Vedlegg til dagsorden pkt. 7

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet

I samsvar med allmennaksjelovens § 6-16a har styret utarbeidet følgende redegjørelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Med ledende ansatte menes konsernsjef og konsernledelsens øvrige medlemmer.

Selskapets lederlønnspolitikk for 2016

Ved fastsettelsen av lønn til konsernledelsen vil informasjon som hentes inn gjennom lønnsstatistikk og sammenligninger med andre virksomheter i bransjen og øvrige relevante virksomheter, ligge til grunn. Selskapets strategi er å tilby konkurransedyktige lønnsbetingelser, men selskapet ønsker ikke å være lønnsledende. Det er etablert et bonusprogram der maksimal utbetaling er fastsatt til 30 % av årslønn. Dette er forankret i marginmål og måloppnåelse i forhold til avtalt handlingsplan. Bonusen er delt opp i to deler: maksimal bonus for oppnådde økonomiske resultater er 20 % av årslønn, mens maksimal bonus knyttet opp mot oppfyllelse av mål i individuelle handlingsplaner er 10 %. Bonus for oppnåelse av økonomiske resultater er basert på fastsatte marginmål, der virksomhetsledere har halvparten av bonusen knyttet til konsernresultat og den andre halvparten knyttet til virksomhetsresultat. For stabslederne er bonusen for økonomiske resultater basert på konsernresultatet. Veidekkes ledere deltar dessuten i Veidekkes program for aksjer til ansatte, hvor de får tilbud om kjøp av aksjer til rabattert kurs. Det foreligger ingen aksjeopsjonsordninger i Veidekke.

Gjennomført lederlønnspolitikk for 2015 og virkninger for selskapet og aksjeeierne av inngåtte og endrede avtaler

Lønnsreguleringer foretatt i 2015 har vært i overensstemmelse med den erklæringen som ble avgitt til generalforsamlingen den 5. mai 2015. Det er ikke gjort vesentlige endringer i de generelle lønnsbetingelsene for konsernledelsen. For 2015 hadde selskapet et bonusprogram for konsernsjef og konsernledelse med maksimal oppnåelig bonus på 30 % av årslønn. Bonus beregnes med basis i selskapets og de enkelte virksomheters resultater målt i margin, samt individuelle mål. Av en maksimal bonusoppnåelse på 30 %, var 20 % bonus knyttet opp mot konsern- og virksomhetsresultat, og 10 % bonus basert på mål i individuelle handlingsplaner.

Konsernsjef

Det er etablert et bonusprogram for konsernsjef med maksimal oppnåelig bonus på 30 % av årslønn. 20 % av bonus beregnes med basis i konsernets resultater målt i margin, og 10 % bonus er basert på individuelle mål.

For konsernsjefen er det avtalt en gjensidig oppsigelsestid på 12 måneder. I tillegg er han ved oppsigelse fra selskapets side sikret lønn i ytterligere 12 måneder. Ved oppsigelse fra selskapets side før fylte 60 år gjelder en utvidet lønnsgaranti på 50 % av lønn pr. år frem til

fylte 60 år. Lønn og annen godtgjørelse som konsernsjefen mottar fra eventuell ny arbeidsgiver går til avkortning i lønnsgarantien.

Konsernsjefen har rett til å fratre sin stilling ved 64 år. Årlig førtidspensjon skal fra tidspunkt for fratredelse og frem til 67 år utgjøre 60 % av lønn ved fratredelse som konsernsjef. Eventuelle utbetalinger fra folketrygden, AFP, kollektive pensjonsforsikringer og tidligere fripoliser kommer til fradrag i pensjonsgarantien. Livsvarig alderspensjon utbetales fra fylte 67 år. Livsvarig alderspensjon utgjør 60 % av lønn som overstiger 12G. For lønn inntil 12G opparbeides pensjon i tråd med selskapets ordinære pensjonsordning for norske ansatte. Årlig førtidspensjon og alderspensjon for lønn over 12G reguleres hvert år iht. den årlige økningen av konsumprisindeksen fra tidspunktet for fratredelse. Dersom Veidekkes årlige lønnsoppgjør er lavere enn den årlige økningen i konsumprisindeksen kan denne benyttes som reguleringsgrunnlag.

Konsernsjefen deltar i Veidekkes aksjeprogram for ansatte og kjøpte til sammen 1 455 aksjer gjennom programmet i 2015. Aksjeprogrammet er nærmere omtalt i note 5 i årsrapporten. Konsernet har ingen aksjeopsjonsordning. Veidekke har gitt lån til kjøp av Veidekkeaksjer til konsernsjefen på i alt NOK 1,23 millioner pr. 31. desember 2015. Lånet er for tiden rentefritt, avdras løpende og er sikret med pant i aksjene. Rentefordelen er innberettet.

Konsernledelse

Medlemmene av konsernledelsen har, med ett unntak, ansettelsesavtaler med en gjensidig oppsigelsestid på seks måneder. Ved oppsigelse er de sikret lønn i ytterligere 12 måneder. Lønn og annen godtgjørelse som mottas fra eventuelle nye arbeidsgivere, går tilsvarende til avkortning i lønnsgarantien.

Dag Andresen, Terje Larsen og Jørgen Wiese Porsmyr har rett til førtidspensjon fra fylte 64 år. I perioden fra og med fratredelse og til fylte 67 år utbetales en årlig pensjon som tilsvarer 60 % av pensjonsgrunnlaget ved fratredelse fra stilling som konserndirektør. Livsvarig alderspensjon utbetales fra fylte 67 år og skal utgjøre 60 % av pensjonsgrunnlaget for alderspensjon ved fratredelse. Årlig førtidspensjon og alderspensjon reguleres hvert år iht. den årlige økningen av konsumprisindeksen fra tidspunktet for fratredelse. Dersom Veidekkes årlige lønnsoppgjør er lavere enn den årlige økningen i konsumprisindeksen kan denne benyttes som reguleringsgrunnlag. Eventuelle utbetalinger fra folketrygden, AFP, kollektive pensjonsforsikringer og tidligere fripoliser kommer til fradrag i pensjonsgarantien.

For Per-Ingemar Persson foreligger det en særskilt avtale. Det er avtalt et avgangsvederlag på 18 måneder i tillegg til oppsigelsestiden på seks måneder. Han har dessuten en pensjonsavtale fra fylte 60 år. I perioden fra 60 til 65 år utbetales en pensjon tilsvarende 70 % av lønn. For perioden etter 65 år foreligger det en innskuddsbasert pensjonsordning, hvor Veidekke har innbetalt 35 % av lønn i årlig premie. Per-Ingemar Persson har valgt å benytte seg av sin mulighet til å fratre ved fylte 60 år. Han sluttet i sin rolle som VD for Sverige 31. desember 2015.

Hege Schøyen Dillner har pensjonsalder fra fylte 67 år og har pensjon i henhold til selskapets generelle innskuddspensjonsordning for norske ansatte. Det vises til note 21 i årsrapporten for nærmere omtale av pensjonsordningen.

Konsernledelsen deltar i Veidekkes aksjeprogram for ansatte, og kjøpte til sammen 10 220 aksjer gjennom programmet i 2015. Aksjeprogrammet er nærmere omtalt i note 5 i årsrapporten. Det er ingen aksjeopsjonsordninger.

Veidekke har gitt lån til kjøp av Veidekkeaksjer til medlemmer av konsernledelsen på i alt NOK 3,9 millioner pr. 31. desember 2015. Lånene er dels rentefrie, og de er sikret med pant i aksjene.

Vedlegg til dagsorden pkt. 9

Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen skal i henhold til vedtektenes § 7 fremlegge forslag for generalforsamlingen om dennes valg av medlemmer til neste års valgkomité, samt foreslå valg av leder for valgkomiteen.

Valgkomiteen velges for ett år, og består av fire medlemmer.

Valgkomiteen for 2015 har bestått av:

Harald Norvik, leder Jan Tore Berg-Knutsen Erik Must, og Olaug Svarva

Tre av valgkomiteens medlemmer har sagt seg villig til å ta gjenvalg, mens Jan Tore Berg-Knutsen ønsker å tre ut. Arne Baumann foreslås valgt som nytt medlem.

Kandidatenes erfaring og bakgrunn er beskrevet på Veidekkes hjemmesider (www.veidekke.com).

Samtlige av kandidatene har uttrykt at de har kapasitet til å påta seg vervet som medlem i valgkomiteen for 2016. Ingen av kandidatene sitter i styret i selskapet, og flertallet av kandidatene har ingen vesentlige forretningsmessige eller andre relasjoner til styret eller selskapets daglige ledelse.

Valgkomiteen har vurdert behovet for endringer i valgkomiteens sammensetning, og har i den sammenheng hatt kontakt med ulike aksjeeiere, styret og den daglige ledelse. Valgkomiteen skal sammensettes slik at hensynet til aksjeeierfellesskapets interesser ivaretas. Samtalene tilsier at valgkomiteens sammensetning har vært hensiktsmessig i så måte. Valgkomiteens oppfatning er derfor at det ikke er behov for endringer i valgkomiteens sammensetning.

Valgkomiteen foreslår derfor at generalforsamlingen fatter slike vedtak:

• 1. Harald Norvik gjenvelges som medlem i valgkomiteen for ett år.
• 1. Arne Baumann velges som medlem i valgkomiteen for ett år.
• 1. Erik Must gjenvelges som medlem i valgkomiteen for ett år.
• 1. Olaug Svarva gjenvelges som medlem i valgkomiteen for ett år.
• 1. Harald Norvik gjenvelges som valgkomiteens leder.

Etter vedtektenes § 7 er valgperioden ett år – dvs. frem til neste års ordinære generalforsamling (generalforsamling 2017).

Oslo, 10. mai 2016

___________________ Harald Norvik (sign.)

Vedlegg til dagsorden pkt. 11

Valgkomiteens innstilling til styre i Veidekke ASA

Styret i Veidekke ASA består av ni medlemmer, hvorav seks velges av aksjeeierne og tre velges av og blant de ansatte. Styret har fra Generalforsamlingen 2015 hatt følgende aksjeeiervalgte medlemmer:

• Martin Mæland (styreleder)
• Gro Bakstad
• Annika Billström
• Per Otto Dyb
• Ann Christin Gjerdseth
• Hans von Uthmann

Alle styremedlemmer er på valg hvert år. Alle aksjeeiervalgte styremedlemmer er forespurt og alle, med unntak av Annika Billström, ønsker gjenvalg.

Valgkomiteen har i sitt arbeid med styreinnstillingen vektlagt Veidekkes behov for kompetanse, kapasitet, allsidighet og kontinuitet i styret og har hatt kontakt med ulike aksjeeiere, styremedlemmer og konsernsjefen i dette arbeidet. Valgkomiteen er informert om styrets egenevaluering, og er av den oppfatning at styret er velfungerende. Valgkomiteen har gjennom selskapets hjemmeside anmodet aksjeeierne om forslag til kandidater til styret. På bakgrunn av dette og at kontinuitet i styret er viktig, foreslår valgkomiteen at fem styremedlemmer gjenvelges og Ingalill Berglund velges som nytt styremedlem. Deres erfaring og bakgrunn er beskrevet på Veidekkes hjemmesider www.veidekke.com.

Med dette vil styresammensetningen bli som følger:

 Martin Mæland (f. 1949)	Gjenvalgt for 1 år
 Gro Bakstad (f. 1966)	Gjenvalgt for 1 år
 Ingalill Berglund (f. 1964)	Valgt for 1 år
 Hans von Uthmann (f. 1958)	Gjenvalgt for 1 år
 Per Otto Dyb (f. 1955)	Gjenvalgt for 1 år
 Ann Christin Gjerdseth (f. 1966)	Gjenvalgt for 1 år

Til orientering er situasjonen som følger for de ansattes styremedlemmer:

For de funksjonærvalgte:
--------------------------

 Arve Fludal (f. 1970)	På valg i 2017
For de fagarbeidervalgte:
 Odd Andre Olsen (f. 1961)	På valg i 2018

Inge Ramsdal (f. 1962) På valg i 2018

Anbefaling vedrørende valg av styreleder

Det følger av allmennaksjelovens § 6-1, 2. ledd at når bedriften ikke har bedriftsforsamling, skal styret selv velge sin leder. På bakgrunn av diskusjon med de største aksjeeierne finner valgkomiteen det likevel riktig å gi styret et råd om valg av leder, og foreslår at Martin Mæland velges som styreleder.

Oslo, 10. mai 2016 For valgkomiteen

Harald Norvik valgkomiteens leder (sign.)

Jan Tore Berg Knutsen Erik Must Olaug Svarva (sign.) (sign.) (sign.)