VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2019

Apr 11, 2019

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2019-022

北京万集科技股份有限公司

关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第三 届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程> 的议案》，具体情况如下：

一、因公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本由 人民币 10,763.48 万元变更为人民币 10,716.26 万元 ，公司股份总数由 10,763.48 万股变更至 10,716.26 万股。根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引 （2016 年修订）》，公司决定对公司现有的《公司章程》予以修订。

二、根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》等法律、法规和规范性 文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进 行修订。

修订前：

第六条 公司注册资本为人民币 10,763.48 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会办理注册资本的变更登记手续。

第十九条 公司股份总数为 10,763.48 万股，每股面值 1 元，全部为人民币普 通股。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

• 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价方式；

• （二）要约方式；

• （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议批准本章程第四十二条规定的重大关联交易事项；

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（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；

• （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六）审议股权激励计划；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修订后：

第六条 公司注册资本为人民币 10,716.26 万元。

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公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会办理注册资本的变更登记手续。

第十九条 公司股份总数为 10,716.26 万股，每股面值 1 元，全部为人民币普 通股。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

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计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收

• 购本公司股份做出决议；

• （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

• （十四）审议批准本章程第四十二条规定的重大关联交易事项；

• （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产 30%的事项；

• （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十七）审议股权激励计划；

• （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

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• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）

• 项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）制订股权激励计划；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修改。公司授权董事会办理工商 备案等相关事宜。上述变更的《公司章程》最终以工商机构备案的内容为准。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 12 日

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