VanJee Technology Co.,Ltd — Governance Information 2017

Mar 24, 2017

北京万集科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监 事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业 板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关规定 和《北京万集科技股份有限公司章程》，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本条第二款规定的 自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。

公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发 生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司的股份是指登记在其名 下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐户 内的本公司股份。

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第二章 交易禁止和限制

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；

（二） 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分 派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。

（三） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• （五） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

• （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规 定，违反该规定将所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

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• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监 事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新 增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份， 应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算 基数。

上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场 购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份， 按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司 股份，按 100%自动锁定。

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第三章 交易操作

第十条 公司董事、监事和高级管理人员如需买卖公司股票，须至少提前一 个工作日以书面形式将其买卖计划通知公司董事会秘书。董事会秘书应当核查公 司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘 书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十一条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和 高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的深圳证券交易所上市的股 份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在 本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出 现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足 1000 股时， 其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩 股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份 额度做相应变更。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证 券交易所和中国结算深圳分公司申请解除锁定。

第四章 信息申报和披露

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司 申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券帐户、离任职时间 等）。

（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新 任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

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• （三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后

• 的 2 个交易日内；

  • （四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

  • （五） 深圳证券交易所要求的其他时间。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应 当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进 行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、 及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

第十六条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所 持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的 网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相 关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第五章 违规责任

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第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定及相关法律法规 买卖公司股票的，本公司可以通过以下方式追究当事人责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、将以董事会、 股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员在禁止买卖公司股票期间内买卖公司 股票的，公司将视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔 偿责任。

（三）对于董事、监事和高级管理人员违反本制度第六条的规定，董事会将 收回其权益，并及时披露相关事项；

（四）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六章 附则

第十九条 本制度由公司董事会审议通过、自公司首次公开发行股票并上市 之日起实施。本制度由董事会负责解释和修改。

第二十条 本制度的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、深圳证 券交易所创业板股票上市规则及其有关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按 照法律、法规、中国证监会的有关规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则及 其有关规定执行。

北京万集科技股份有限公司

2017 年 3 月

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