VanJee Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Jun 5, 2019

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐人”）作为北京万集科 技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对万集科 技部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核 查，现出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万集科技股份公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]2180号）核准，北京万集科技股份有限公司于2016 年10月11日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式发行人民币普通股（A股）2,670万股，每股面值1元，每股发行价格 人民币12.25元，募集资金总额为327,075,000.00元。扣除发行费用总额人民币 50,975,000.00元后，公司募集资金净额为人民币276,100,000.00元。瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了瑞华验字[2016]01280008号《验资报告》。公司本次募集资金扣除发行 费用后，拟投入以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金承诺投资金额 （万元）	项目备案情况
1	智能交通设备研 发及扩产项目	13,491	13,491	京顺义经信委备案 [2012]0006 号
2	全国营销及服务 支撑网络项目	8,069	8,069	-
3	补充流动资金	6,050	6,050	-
-	合计	27,610	27,610	-

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二、募集资金的存放和管理情况

为规范本公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况制订了 《募集资金管理办法》。根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户 存储。

公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与募集资金存放银行北京银行 股份有限公司上地支行、中国民生银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议 范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

公司所有募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人 签字后报公司财务部审核后，由财务负责人、副总经理兼董事会秘书及总经理、 董事长签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，财务部门定期对募集资金使用 情况进行检查，并将检查情况报告公司董事会、监事会，确保对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。

《募集资金三方监管协议》具体签订情况及各募集资金专户初始存款具体情 况如下表所示:

				单位：人民币元
序 号	银行名称	银行账号	签订时间	专户存款额
1	北京银行上地支行	20000008667300013216 012	2016.11.9	195,410,000.00
2	中国民生银行北京上地 支行	698504760	2016.11.9	96,665,000.00
合计				292,075,000.00

注：募集资金专户初始存款额 292,075,000.00 元包含应支付本保荐机构保荐承销费。

（三） 募集资金的实际使用情况

1 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2018年8月23日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次 会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为降低动态称重

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产品运输成本，提高运营效率，公司变更募投项目“智能交通设备研发及扩产项 目”中动态称重系统的实施地点，由原地点“北京市顺义区北小营镇府前街21 号”变更为“北京市顺义区北小营镇府前街21号”和“河北省沧州市青县经济开 发区机箱产业园支路东侧”两个地点：其中电子元器件的生产、装配在北京市顺 义区实施，秤台及其他配件的生产、装配在河北省沧州市青县实施。其他募集资 金的用途、建设内容及实施方式等均不变。

同时，公司独立董事发布了独立意见，公司独立董事一致同意上述变更部分 募投项目实施地点事项；保荐机构对公司变更部分募投项目实施地点事项进行了 核查，同意公司实施上述事项。

本年度，公司募投项目实施方式未发生变更。

2 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2016年10月17日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为 9,518.46万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	以自筹资金预先投入金额
1	智能交通设备研发及扩产项目	13,491.00	7,471.66
2	全国营销及服务支撑网络项目	8,069.00	2,046.80
3	补充流动资金	6,050.00	-
合 计		27,610.00	9,518.46

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对万集科技以自筹资金预先投入上述 募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了报告号为瑞华核字

[2016]01280042号的《关于北京万集科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行 了核验、确认。根据该报告，截止2016年10月17日，公司以自筹资金预先投入募 投项目的实际投资额为9,518.46万元，分别为：投入智能交通设备研发及扩产项 目7,471.66万元，投入全国营销及服务支撑网络项目2,046.80万元。2016年12月19 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金9,518.46 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司独立董事发布了独立意见，公司 独立董事一致同意公司以募集资金9,518.46万元置换预先已投入募投项目的自筹

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资金；保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了 核查，同意公司实施上述事项。

3 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年9月17日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为 提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本、提高公司经济效益，同意公司使用 不超过人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事 会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事发布了 独立意见，公司独立董事一致同意使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金 暂时补充流动资金；保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事 项进行了核查，同意公司实施上述事项。截至2019年5月10日，公司已将暂时补 充流动资金2,800万元人民币归还至募集资金专户。

4 、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2017年11月22日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，循环使用不超过 人民币8,000万元（含8,000万元）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、 流动性好的投资产品，授权有效期为自董事会审议通过之日起一年内；公司独立 董事及保荐机构发表了同意意见。截至本核查意见出具日，公司已收回上述投资 产品的本金及收益并转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管 理。

截至本核查意见出具日，协议各方均按照募集资金监管协议的规定履行了相 关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反募集资金监管协议的情况。

三、本次拟结项募投项目的基本情况和节余原因

（一）本次拟结项募投项目相关募集资金使用与节余情况

“ ” “ 公司本次结项的募集资金投资项目为：智能交通设备研发及扩产项目 、全 国营销及服务支撑网络项目”。截至2019年5月31日，上述项目已完成建设并达到 预定可使用状态。

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截至本核查意见出具日，公司智能交通设备研发及扩产项目与全国营销及服 务支撑网络项目的相关款项已全部支付完毕，资金节余情况如下：

单位：人民币元

序 号	项目名称	募集资金承 诺投资金额	募集资金实际 投资金额	募集资金 投入进度	节余募集 资金金额（含 理财收益及利 息）	节余募集 资金金额（含理 财收益及利息） 占募集资金承诺 投资金额比重
1	智能交通设备研 发及扩产项目	134,910,000	97,682,917.85	72.41%	39,715,319.11	29.44%
2	全国营销及服务 支撑网络项目	80,690,000	73,632,738.69	91.25%	8,510,650.89	10.55%
3	补充流动资金	60,500,000	60,500,000	100.00%	0	0.00%
合计		276,100,000	231,815,656.54	-	48,225,970.00	17.47%

（二）募集资金节余的主要原因

1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使 用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，在确保募投项目质量的前提下， 严格管理，合理配置资源，通过市场调研、询价、比价、商务谈判等多种措施， 降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募 集资金。

2、公司使用闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的 理财产品，获得理财收益267.51万元。

3、在募投项目实施过程中，合理存放和安排闲置募集资金，募集资金定期 存放产生部分利息收入。

（三）节余募集资金使用计划

目前“智能交通设备研发及扩产项目”及“全国营销及服务支撑网络项目” 已基本建设完成，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司主营业 务的健康稳定发展，公司将募投项目实施结项，并将上述项目节余募集资金及结 存利息共计48,225,970.00元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准） 永久补充公司的流动资金。

上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募投项目的募 集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

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四、公司已履行的相关程序

公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司 第三届董事会第十四次会议审议通过，本次节余募集资的金额低于单个或者全部 募集资金投资项目计划资金的30%，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项无需提交公司 股东大会审议。针对本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜， 独立董事和监事会均出具了同意意见。具体意见如下：

（一）董事会意见

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，一致同意将“智能交通设备研发及扩产项目” 及“全国营销及服务支撑网络项目”实施结项，并将上述项目节余募集资金及利 息永久补充流动资金。

（二）独立董事意见

公司本次将“智能交通设备研发及扩产项目”及“全国营销及服务支撑网络 项目”实施结项是根据实际情况作出的审慎决策，该决策不存在损害股东特别是 中小股东利益的情形，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。公司 使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财务 费用，提升公司经营效益。因此，我们同意公司将“智能交通设备研发及扩产项 目”及“全国营销及服务支撑网络项目”实施结项，并将上述项目节余募集资金 及利息永久补充流动资金。

（三）监事会意见

监事会认为公司本次对“智能交通设备研发及扩产项目”及“全国营销及服 务支撑网络项目”实施结项并将项目节余募集资金及利息永久补充流动资金符合 公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时也履行了必要的 审批程序，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规。一致同意《关于募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“智 ” “ ” 能交通设备研发及扩产项目 、 全国营销及服务支撑网络项目 已完成建设并达

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到预定可使用状态，本次公司拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补 充流动资金，有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用；同时，该事 项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的 法定程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关 规定。

万集科技在董事会审议通过后，拟将节余募集资金合计48,225,970.00元（包 括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准），用于永久补充流动 资金，保荐机构对此无异议。

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司部分 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人： 袁志伟 张尔珺

东北证券股份有限公司

2019年6月5日

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