Valmet Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 7, 2019

Kutsu Valmet Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Valmet Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Valmet Oyj:n pörssitiedote 7. helmikuuta 2019 klo 13:05

Valmet Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 21. maaliskuuta 2019 klo 13.00 alkaen Messukeskuksen salissa
101, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

   * Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiön jakokelpoinen oma pääoma 31. joulukuuta 2018 oli 1 066 506 132,12 euroa,
josta vuoden 2018 nettotulos oli 168 055 709,75 euroa.

Hallitus ehdottaa, että 31. joulukuuta 2018 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkona 0,65 euroa osakkeelta ja että
jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.
maaliskuuta 2019 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 4. huhtikuuta 2019.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Valmet Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten, joiden
toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2020 päättymiseen, vuotuisen
palkkion maksaminen toteutuu seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 110 000
euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 66 000 euroa ja jokaiselle hallituksen
jäsenelle 52 800 euroa.

Nimitystoimikunta ehdottaa myös, että peruspalkkiona jokaiselle
tarkastusvaliokunnan jäsenelle maksetaan 7 000 euron palkkio,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 14 000 euron palkkio, jokaiselle
palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenelle maksetaan 4 000 euron palkkio
sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 6 000
euron palkkio.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että niille hallituksen jäsenille, joiden
kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkiona 700 euroa kokoukselta,
niille jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa, 1 400 euroa
kokoukselta ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella,
2 800 euroa kokoukselta mukaan lukien valiokuntien kokoukset.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuotuisen
palkkion saannin edellytyksenä hallituksen jäsen on velvoitettu suoraan
yhtiökokouksen päätökseen perustuen hankkimaan 40 prosentilla kiinteästä
vuotuisesta palkkiostaan Valmet Oyj:n osakkeita säännellyllä markkinalla Nasdaq
Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan, ja että hankinta toteutetaan kahden viikon kuluessa siitä,
kun osavuosikatsaus ajalta 1. tammikuuta-31. maaliskuuta 2019 on julkistettu.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Valmet Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistetaan seitsemän (7) varsinaisen yhtiökokouksen 2020 päättymiseen asti
jatkuvalle toimikaudelle.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Valmet Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa, että Aaro Cantell, Pekka Kemppainen,
Monika Maurer, Eriikka Söderström, Tarja Tyni ja Rogerio Ziviani valitaan
uudelleen hallituksen jäseniksi ja että Mikael Mäkinen valitaan hallitukseen
uutena jäsenenä varsinaisen yhtiökokouksen 2020 päättymiseen asti jatkuvalle
toimikaudelle.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Mikael Mäkinen valitaan hallituksen
puheenjohtajaksi ja että Aaro Cantell valitaan uudelleen hallituksen
varapuheenjohtajaksi.

Valmet Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Bo Risberg on ilmoittanut Valmet Oyj:n
nimitystoimikunnalle, että hän ei ole käytettävissä valittaessa hallituksen
jäseniä seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty yhtiön internetsivuilla (www.valmet.com). Kaikki ehdotetut henkilöt
ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien
periaatteiden mukaisesti.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers
Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Jouko
Malisen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien
osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla
hankittavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 10 000 000 osaketta,
mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita
voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia
vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä säännellyllä markkinalla
Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla muodostuvaan hintaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön
kannustinjärjestelmää.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ja se
kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 21. maaliskuuta 2018 päätetyn omien
osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista ja
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti
voidaan toteuttaa joko uusia osakkeita antamalla tai Valmet Oyj:n hallussa
olevia omia osakkeita luovuttamalla. Hallitus voi valtuutuksen perusteella
päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen
ja erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin.

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15 000 000 uuden
osakkeen antamisesta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia Valmet Oyj:n kaikista
osakkeista, ja enintään 10 000 000 Valmet Oyj:n hallussa olevan oman osakkeen
luovuttamisesta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia Valmet Oyj:n kaikista
osakkeista.

Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
uusia osakkeita tai Valmet Oyj:n hallussa olevia omia osakkeita. Erityisten
oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000
kappaletta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Tämä
enimmäismäärä sisältyy edellisessä kappaleessa esitettyihin osakkeiden
enimmäismääriin.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.

Valmet Oyj:n hallitus voi myös päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle
itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä Valmet
Oyj:lle valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa
enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia Valmet Oyj:n
kaikista osakkeista. Yhtiölle annettavia osakkeita ei huomioida osana
edellisissä kappaleissa mainittuja enimmäismääriä.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä ehdoista. Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseen, yrityskauppojen, investointien tai muiden
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka
kannustinjärjestelmien toteuttamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ja se
kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 21. maaliskuuta 2018 päätetyn valtuutuksen
päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Valmet Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.valmet.com. Valmet
Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 27. helmikuuta 2019. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
4. huhtikuuta 2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.
maaliskuuta 2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 18. maaliskuuta 2019
klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a. osoitteessa www.valmet.com/yhtiokokous;

b. puhelimitse numeroon 020 770 6884 (arkipäivisin klo 9.00 ja 16.00 välisenä
aikana); tai

c. kirjeitse osoitteeseen Valmet Oyj, Anne Grahn-Löytänen, PL 11, 02151 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai
edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Valmet Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11. maaliskuuta 2019. Osallistuminen edellyttää
lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.
maaliskuuta 2019 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta
tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä osakasluetteloon rekisteröitymistä,
valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Valmet
Oyj, Anne Grahn-Löytänen, PL 11, 02151 Espoo ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Valmet Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 7. helmikuuta 2019 yhteensä 149 864 619
osaketta ja ääntä.

Espoo 7. helmikuuta 2019

VALMET OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa:
Rasmus Oksala, lakiasiainjohtaja, Valmet, puh. 010 672 0026
Calle Loikkanen, sijoittajasuhdejohtaja, Valmet, puh. 010 672 0020

Valmet on maailman johtava prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja
palvelujen toimittaja ja kehittäjä sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle.
Tavoitteemme on tulla maailman parhaaksi asiakkaidemme palvelussa.

Vahvan teknologiatarjonnan ytimen muodostavat sellutehtaat, pehmopaperin-,
kartongin- ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset.
Valmetin edistykselliset palvelut ja automaatioratkaisut parantavat
asiakkaidemme tuotantoprosessien luotettavuutta ja suorituskykyä sekä tehostavat
raaka-aineiden ja energian käyttöä.

Valmetin liikevaihto vuonna 2018 oli noin 3,3 miljardia euroa. 12 000
ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee lähellä asiakkaitamme,
sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen - joka päivä. Valmetin
pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingissä.

Lue lisää www.valmet.fi, www.twitter.com/valmetglobal

Seuraa Valmetin sijoittajasuhteita Twitterissä www.twitter.com/valmetir

[]