Valmet Oyj - M&A Activity 2021 | FinancialReports.eu

Valmet ja Neles sulautuvat luoden johtavan yhtiön, jolla on ainutlaatuinen tarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti

Valmet Oyj:n pörssitiedote (sisäpiiritieto) 2.7.2021 klo 8.50

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA
VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN
VASTAISTA.

Valmet Oyj (“Valmet”) ja Neles Oyj (“Neles”) tiedottavat, että yhtiöiden
hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen
(”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi
sulautumisella (”Yhdistynyt Yhtiö”).

Järjestely lyhyesti

· Yhdistynyt Yhtiö tulee olemaan johtava yhtiö, jolla on ainutlaatuinen
tarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti ja jonka havainnollistava
yhdistetty liikevaihto oli noin 4,3 miljardia euroa vuonna 2020. Lisäksi sillä
tulee olemaan maailmanlaajuisesti tasapainoinen noin 17 000 ammattilaisen
asiantuntijaorganisaatio.
· Yhdistynyt Yhtiö uskoo, että sillä on kasvupotentiaalia kaikissa sen
nykyisissä liiketoiminnoissa ja suotuisien megatrendien tukemilla uusilla
kasvusektoreilla. Sillä tulee lisäksi olemaan paremmat kasvumahdollisuudet
automaatiossa ja virtauksensäädössä useilla prosessiteollisuuden aloilla sekä
vahvana painopisteenä kestävä kehitys. Yhdistynyt Yhtiö tulee hyötymään
laajemmista myynti- ja kustannussynergioista, jotka perustuvat virtauksensäätö-
ja automaatiojärjestelmien yhdistämisen taustalla olevaan vahvaan teolliseen
logiikkaan.
· Yhdistymisen odotetaan tuottavan noin 25 miljoonan euron vuotuiset
synergiat, joista noin 60 prosenttia odotetaan saavutettavan vuoteen 2023
mennessä ja noin 90 prosenttia vuoteen 2024 mennessä. Kertaluonteisten
toteuttamiskustannusten odotetaan olevan yhteensä noin 25 miljoonaa.
· Ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella
absorptiosulautumisella, jossa Neles sulautuu Valmetiin.
· Täytäntöönpanon myötä Neleksen osakkeenomistajat (pois lukien Valmet sekä
Neles omistamiensa omien osakkeiden osalta) saavat sulautumisvastikkeena 0,3277
Valmetin uutta osaketta kutakin viimeisen sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintipäivää (”Täytäntöönpanopäivä”) edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa
omistamaansa Neleksen osaketta kohti, jolloin nykyisten liikkeelle laskettujen
osakkeiden lukumäärän perusteella Neleksen osakkeenomistajat (pois lukien Valmet
sekä Neles omistamiensa omien osakkeiden osalta) omistaisivat tällöin noin 18,8
prosenttia ja Valmetin osakkeenomistajat noin 81,2 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön
osakkeista ja äänistä.
· Neleksellä on oikeus jakaa osakkeenomistajille lisävarojenjakona enintään
2,00 euroa osaketta kohti, joko osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden
yhdistelmänä, ennen Täytäntöönpanopäivää.
· Sulautumisvastike, edellä mainittu lisävarojenjako lisäksi huomioiden
johtavat Neleksen osakkeen 14,22 euron osakekohtaiseen arvoon perustuen Valmetin
osakkeen päätöskurssiin 37,29 euroa 1.7.2021, mikä vastaa 16,4 prosentin
preemiota verrattuna Neleksen osakkeen päätöskurssiin 1.7.2021 ja 19,8 prosentin
preemiota verrattuna 1.7.2021 päättyneen viimeisen kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan.
· Valmetin ja Neleksen hallitukset ovat päättäneet, että yhdistymistä koskevan
ehdotuksen tekeminen kummankin yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle on
kummankin yhtiön osakkeenomistajien edun mukaista.
· Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 16,9 prosenttia Valmetin osakkeista
ja äänistä ja osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 15,4 prosenttia Neleksen
osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet
peruuttamattomasti äänestämään yhdistymisen puolesta. Edellä mainitut Neleksen
osakkeenomistajat omistavat yhdessä Valmetin kanssa noin 45,0 prosenttia
Neleksen ulkona olevista osakkeista ja äänistä.
· Valmetin hallitus on keskustellut johtonsa kanssa alustavista
taloudellisista tavoitteista Yhdistyneelle Yhtiölle ja sopinut seuraavista
pääpiirteistä: palvelut- ja automaatioliiketoiminnan liikevaihdon kasvu on yli
kaksi kertaa markkinoiden kasvun, projektiliiketoiminnan liikevaihto ylittää
markkinoiden kasvun, vertailukelpoinen EBITA-marginaali on 12–14 prosenttia,
vertailukelpoinen sitoutuneen pääoman tuotto (ROCE) ennen veroja on vähintään 15
prosenttia, ja maksettu osinko on vähintään 50 prosenttia nettotuloksesta.
· Valmet on saanut tarvittavat rahoitussitoumukset sulautumisen
täytäntöönpanoa varten ja Neles on saanut tarvittavat sitoumukset
lisävarojenjaon toteuttamiseksi.
· Yhdistyminen edellyttää muun muassa yhdistymisen hyväksymistä kahden
kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä Valmetin ja Neleksen ylimääräisissä
yhtiökokouksissa sekä kilpailuviranomaisten ja muiden sääntelyviranomaisten
hyväksyntää.
· Täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan arviolta 1.1.2022, mikäli kaikki
täytäntöönpanolle asetetut ehdot täyttyvät.
· Yhdistyneen Yhtiön hallituksen ehdotetaan koostuvan kuudesta (6) Valmetin
nykyisestä hallituksen jäsenestä (Mikael Mäkinen, Aaro Cantell, Pekka
Kemppainen, Per Lindberg, Monika Maurer ja Eriikka Söderström) sekä kahdesta (2)
Neleksen nykyisestä hallituksen jäsenestä (Jaakko Eskola ja Anu Hämäläinen).
Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Mikael Mäkistä ja
Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi ehdotetaan Jaakko Eskolaa.
· Pasi Laine jatkaa Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtajana sulautumisen
täytäntöönpanon jälkeen.

Valmetin hallituksen puheenjohtaja Mikael Mäkinen: ”Valmetin ja Neleksen
yhdistyminen luo asiakkaillemme laajan ja kilpailukykyisen tuotetarjooman ja
rakentaa kummankin liiketoiminnan erinomaisen maineen varaan. Transaktio luo
globaalin teollisuusjohtajan, jonka tulevaisuus on valoisampi kuin mitä voisimme
erikseen saavuttaa. Liiketoiminnoillamme on yhdessä paremmat edellytykset
vauhdittaa innovaatiota ja johtajuutta kestävän kehityksen saralla.”

Neleksen hallituksen puheenjohtaja Jaakko Eskola: ”Valmetin ja Neleksen yhteinen
perintö mahdollistaa yhtiöiden sujuvan integraation osakkeenomistajien,
asiakkaiden ja työntekijöiden eduksi. Neles hyötyy parantuneesta skaalasta
kasvunsa nopeuttamisessa ja Neleksen johdon tekemän erinomaisen työn
jatkamisesta, jota on tehty vuoden 2020 Neleksen itsenäiseksi yhtiöksi
muodostamisesta asti.”

Valmetin toimitusjohtaja Pasi Laine: ”Olemme ilahtuneita julkistetusta
sulautumisesta, joka luo entistä vahvemman Valmetin vahvalla kansainvälisen
prosessiteollisuuden tarjoomalla, sekä ympäri maailmaa sijoittuneilla 17 000
ammattilaisen kansainvälisellä tiimillä. Yhdistyneellä Yhtiöllä tulee olemaan
vakaa liiketoiminnallinen perusta, vahva taloudellinen profiili, houkutteleva
kasvupotentiaali ja omistaja-arvoa lisääviä arvioituja synergioita.”

Neleksen toimitusjohtaja Olli Isotalo: ”Kyvykkyyksiemme ja tietotaitomme
ansiosta olemme asemoineet Neleksen luokkansa parhaiden joukkoon kasvussa ja
kannattavuudessa, ja odotamme nyt innolla tämän tavoitteen täyttymisen
nopeutumista osana Yhdistynyttä Yhtiötä. Olemme ilahtuneita mahdollisuuksista
jatkaa kasvumme toteuttamista entistä vahvemmalta perustalta virtauksensäädössä
prosessiteollisuuden eri aloilla. Yhdistyminen luo myös houkuttelevia
mahdollisuuksia yhteisten palvelujemme digitalisoinnin saralla tukien
asiakkaiden pyrkimyksiä yhä vahvemman kestävyyden saavuttamisessa
toiminnoissaan.”

Yhdistymisen syyt

Ehdotettu yhdistyminen tulee

· luomaan johtavan yhtiön, jolla on ainutlaatuinen, kilpailukykyinen ja
tasapainoinen kokonaistarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti ja
jolla on
· noin 4,3 miljardin euron havainnollistava yhdistetty liikevaihto vuonna
2020 ja noin 17 000 työntekijää;
· vahva asema omilla segmenteillään, mukaan lukien paperi-, kartonki-, sellu
- ja energiateknologiat, virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmät sekä
palvelut;
· yhdistetty liiketoiminta, joka hyötyy monipuolisista tuotealustoista,
loppumarkkinoista ja asiakkaista ja jolla on riittävä skaala keskeisillä
markkinoilla; ja
· ideaalit mahdollisuudet hyötyä kestävää kehitystä vahvasti painottavista
Yhdistyneen Yhtiön loppumarkkinoista megatrendien kautta, joihin kuuluvat
esimerkiksi uusiin energiamuotoihin siirtyminen ja uusiutuvien materiaalien
kysynnän kasvu.

· luomaan mahdollisuuksia markkinoita nopeampaan kasvuun, kannattavuuden
parantumiseen ja vahvan taloudellisen profiilin ylläpitämiseen
prosessiteollisuuden eri aloja kattavien loppumarkkinoiden, sekä suuren,
resilienssiä suhdannevaihteluihin tarjoavan toistuvan ja vakaan automaatio- ja
palveluliiketoiminnan kautta;
· parantamaan asemaansa ja tarjoomaansa virtauksensäätö- ja
automaatiojärjestelmien yhdistämisen tuomien merkittävien teollisten hyötyjen
kautta;
· luomaan pohjan automaatio- ja virtauksensäätöliiketoiminnan kasvulle
edelleen;
· myötävaikuttamaan omistaja-arvoon muun muassa yhdistymisestä odotettujen
synergioiden kautta;
· hyötymään Valmetin kokemuksesta ja tietotaidosta integroitujen
liiketoimintojen kehittämisessä, kuten Valmetin automaatioliiketoiminnan kasvu
osoittaa.

Strategiset ja taloudelliset edut

Yhdistynyt Yhtiö tulee hyötymään kattavasta prosessiteknologian, palveluiden
sekä virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmien tarjoomastaan. Liiketoiminnalla
on vahva markkina-asema keskeisillä segmenteillä. Yhdessä Valmetilla ja
Neleksellä on paremmat edellytykset edistää innovaatioita ja parantaa asemaansa
kestävän kehityksen edelläkävijöinä.

Lisäksi liiketoiminnan odotetaan hyötyvän merkittävistä kustannus- ja
myyntisynergioista, jotka muodostuvat:

· liikevaihtosynergioista, jotka muodostuvat parantuneesta yhdistetystä
myynnistä sellu- ja paperiasiakkaille, ristiinmyynnistä energia- ja
prosessiteollisuuden asiakkaille, kattavammasta palvelutarjoomasta ja
laajemmasta palveluverkostosta;
· uuden tuotetarjooman kehittämiseen liittyvistä synergioista, jotka johtuvat
parantuneesta prosessiautomaatioteknologian kehityksestä sekä etävalvonnan ja
ennakoivan huollon tarjooman kehityksestä; ja
· kustannussynergioista, jotka muodostuvat esimerkiksi kansainvälisten ja
maakohtaisten toimintojen ja yhteisten toimipaikkojen parantuneen tehokkuuden
myötä sekä listayhtiönä toimimiseen liittyvien toimintojen yhdistymisestä
saatavista kustannussäästöistä.

Yhdistymisen odotetaan tuottavan noin 25 miljoonan euron vuotuiset synergiat,
joista noin 60 prosenttia odotetaan saavutettavan vuoteen 2023 mennessä ja noin
90 prosenttia vuoteen 2024 mennessä. Kertaluonteisten
kokonaistoteuttamiskustannusten odotetaan olevan noin 25 miljoonaa.

Yhdessä näiden odotetaan luovan pohjan merkittävälle, Valmetin ja Neleksen
osakkeenomistajien hyödyksi tulevalle arvon parantumiselle.

Yhdistynyt Yhtiö

Yleiskatsaus

31.12.2020 päättyneellä tilikaudella Yhdistyneen Yhtiön havainnollistava
yhdistetty liikevaihto oli noin
4 309 miljoonaa euroa ja vertailukelpoinen EBITA noin 449 miljoonaa euroa.
Resilienssiä suhdannevaihteluihin tarjoavan toistuvan ja vakaan automaatio- ja
palveluliiketoiminnan odotetaan tuottavan noin puolet Yhdistyneen Yhtiön
liikevaihdosta. Yhtiöillä on yhteensä noin 17 000 työntekijää, 54
tuotantoyksikköä, 23 T&K-keskusta ja noin 140 palvelukeskusta
maailmanlaajuisesti.

Yhdistyneellä Yhtiöllä odotetaan olevan vahva markkina-asema omilla
segmenteillään, mukaan lukien paperi-, kartonki-, sellu- ja energiateknologiat,
virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmät sekä palvelut.

Yhdistyneen Yhtiön listaus jatkuu Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja yhtiön nimenä säilyy
Valmet Oyj.

Omistusrakenne ja hallinnointi

Sulautumisen täytäntöönpanon myötä Neleksen osakkeenomistajat (pois lukien
Valmet sekä Neles omien hallussaan pitämiensä osakkeiden osalta) saavat
sulautumisvastikkeena 0,3277 uutta Valmetin osaketta kutakin
Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa omistamaansa Neleksen
osaketta kohti, jolloin täytäntöönpanon jälkeen Valmetin osakkeenomistajat
omistavat noin 81,2 prosenttia ja Neleksen osakkeenomistajat noin 18,8
prosenttia Yhdistyneen Yhtiön osakkeista olettaen, ettei yksikään Neleksen
osakkeenomistaja vaadi osakkeidensa lunastamista sulautumisesta päättävässä
Neleksen ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja ettei Valmet tai Neles laske
liikkeeseen uusia osakkeita. Seuraavassa taulukossa on havainnollistettu
Yhdistyneen Yhtiön kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa (30.6.2021)
olettaen, että kaikki Valmetin ja Neleksen nykyiset osakkeenomistajat ovat
osakkeenomistajia samalla osakeomistuksella myös sulautumisen
täytäntöönpanohetkellä.[1)]

[][][]
Osakkeenomistaja Osakkeet % osakkeista
ja äänistä
1. Solidium Oy 16 695 9,1 %
287
2. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö 5 584 562 3,0 %
Ilmarinen
3. Cevian Capital Partners Limited 5 358 268 2,9 %
4. Alfa Laval AB (publ) 4 169 629 2,3 %
5. Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö 3 073 144 1,7 %
Elo
6. OP 2 368 118 1,3 %
-rahastot[2)]

Valtion Eläkerahasto 2 171 765 1,2 %
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö 2 087 465 1,1 %
Varma
Nordea 956 591 0,5 %
-rahastot[3)]
Danske 830 000 0,5 %
Invest
-rahastot[4)]

10 suurinta osakkeenomistajaa 43 294 23,5 %
829
Muut osakkeenomistajat 140 843 76,5 %
418
Ulkona olevat osakkeet ja äänet 184 138 100,0 %
yhteensä (pois lukien omat 247
osakkeet)

[1) ]Pois lukien sekä Valmetin että Neleksen omat osakkeet

[2) ]OP-rahastot koostuu OP-Suomi ja OP-Suomi Pienyhtiöt -rahastoista

[3) ]Nordea-rahastot koostuu Nordea Pro Suomi, Nordea Suomi Passiivinen ja
Nordea Premium Varainhoito Kasvu -rahastoista

[4)] Danske Invest -rahastot koostuu Danske Invest Suomi Osake -rahastosta

Hallitus ja johto

Yhdistyneen Yhtiön hallituksen ehdotetaan koostuvan kuudesta (6) Valmetin
nykyisestä hallituksen jäsenestä (Mikael Mäkinen, Aaro Cantell, Pekka
Kemppainen, Per Lindberg, Monika Maurer ja Eriikka Söderström) sekä kahdesta (2)
Neleksen nykyisestä hallituksen jäsenestä (Jaakko Eskola ja Anu Hämäläinen).
Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Mikael Mäkistä ja
Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi ehdotetaan Jaakko Eskolaa.

Valmetin nykyinen toimitusjohtaja Pasi Laine jatkaa Yhdistyneen Yhtiön
toimitusjohtajana sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen ja Kari Saarinen, joka
toimii tällä hetkellä Valmetin talousjohtajana, nimitettäisiin Yhdistyneen
Yhtiön talousjohtajaksi.

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

Alla esitetyt havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot perustuvat
Valmetin ja Neleksen tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2020
päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin
31.3.2021 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Esitetyt havainnollistavat
yhdistetyt tasetiedot perustuvat molempien yhtiöiden tilintarkastamattomiin
31.3.2021 konsernitaseisiin. Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty
ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja ovat tilintarkastamattomia.

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen
tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina,
sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintamenon kohdistamisen,
laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen,
verovaikutuksien eikä mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutuksia.
Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät kuvaa mitään
kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevia integraatiokustannuksia, joita
odotetaan syntyvän tai joita voi syntyä sulautumisen seurauksena.

Valmet omistaa tällä hetkellä 29,57 prosenttia Neleksen ulkona olevista
osakkeista. Valmetin konsernitilinpäätöksessä Neles on käsitelty
osakkuusyhtiönä. Neleksen hankintaa pidetään vaiheittain toteutettuna
liiketoimintojen yhdistämisenä, jossa sulautumisen seurauksena aiemmin omistettu
omistus Neleksestä arvostetaan käypään arvoon sulautumisen täytäntöönpanopäivänä
ja voitto tai tappio kirjataan Valmetin konsernituloslaskelmaan. Valmet soveltaa
hankintamenetelmää ja kirjaa Neleksen tytäryhtiökseen, jossa sulautumisen
yhteydessä kirjattava liikearvo muodostuu maksetun sulautumisvastikkeen, minkä
tahansa määräysvallattomien omistusosuuksien ja Valmetin aiemman Neleksen
omistusosuuden sulautumispäivän käyvän arvon kokonaissummasta, josta on
vähennetty Neleksen yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käypä arvo.

Yhdistyneen Yhtiön konsernin taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen
sulautumisvastikkeen, aiemmin Neleksestä omistetun osuuden lopullisen käyvän
arvon sekä Neleksen yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon
perusteella sulautumisen täytäntöönpanopäivänä, mukaan lukien ehdotetun
sulautumisen toteuttamiselle ehdollisen mahdollisen uudelleenrahoituksen
vaikutukset. Ehdotetun sulautumisen toteuttamisen jälkeen tulevaisuudessa
julkistettavat Yhdistyneen Yhtiön taloudelliset tiedot voivat tästä johtuen
poiketa merkittävästi jäljempänä esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä
taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä
siitä, millainen Yhdistyneen Yhtiön todellinen taloudellinen asema,
liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli ehdotettu
sulautuminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina.

Valmet tulee julkaisemaan sulautumisesitteessä pro forma -muotoisia
taloudellisia tietoja liitetietoineen ennen Valmetin ja Neleksen ylimääräisiä
yhtiökokouksia. Vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat esitetään tämän
tiedotteen liitteessä 2.

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhdistettyjä tuloslaskelmatietoja

Yhdistyneen Yhtiön havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot esitetään
ikään kuin liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa 1.1.2020 alkaen.
Havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot on laskettu laskemalla yhteen
Valmetin ja Neleksen 31.12.2020 päättyneen tilikauden ja 31.3.2021 päättyneen
kolmen kuukauden jakson taloudelliset tiedot, joihin on tehty seuraavat
oikaisut:

· Aiemmin omistetun Neleksen osuuden arvostamisesta käypään arvoon muodostuva
180 miljoonan euron alustava voitto on sisällytetty 31.12.2020 päättyneen
tilikauden yhdistettyyn tuloslaskelmaan vertailukelpoisuuteen vaikuttavana
eränä, jolla on vaikutusta yhdistettyyn EBITA:an ja yhdistettyyn liikevoitto
-tunnuslukuun. Tämä luku on havainnollistava ja tulee muuttumaan.
· Valmetin historiallisesti raportoima osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista,
joka liittyy sen olemassa olevaan omistukseen Neleksestä, on eliminoitu
molemmilta esitetyiltä kausilta sekä muut Valmetin ja Neleksen väliset
liiketoimet on myös eliminoitu.
[][][][]
1-3/2021 1-12/2020
Miljoonaa euroa, Yhdistetty Valmet Neles Yhdistetty Valmet Neles
ellei toisin
mainittu
Liikevaihto 984 858 129 4 309 3 740 576
Vertailukelpoinen 96 80 16 449 365 85
EBITA [1)]
% of liikevaihdosta 9,8 % 9,4 % 12,3 % 10,4 % 9,8 % 14,8 %
EBITA [2)] 101 89 16 605 [3)] 355 74
% of liikevaihdosta 10,2 % 10,3 % 12,3 % 14,0 % 9,5 % 12,8 %
Liikevoitto 91 76 15 569 [3)] 319 70
% liikevaihdosta 9,3 % 8,9 % 11,7 % 13,2 % 8,5 % 12,2 %

[1)] 1) Vertailukelpoinen EBITA = liikevoitto + aineettomien hyödykkeiden
poistot ja arvonalentumiset +/- vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät

[2)] Liikevoitto + aineettomien hyödykkeiden poistot

[3)] Sisältää Valmetin aiemmin omistaman Neleksen osuuden käypään arvoon
arvostamisesta muodostuvan 180 miljoonan euron havainnollistavan voiton, joka
perustuu Valmetin 28.6.2021 osakekurssin (36,68 euroa osakkeelta) ja
vaihtosuhteen 0,3277 perusteella laskettuun käypään arvoon.

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhdistettyjä tasetietoja ja niihin
liittyvät tunnusluvut

Yhdistetyt tasetiedot havainnollistavat ehdotetun sulautumisen vaikutuksia ikään
kuin se olisi toteutettu 31.3.2021. Havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot
31.3.2021 on koottu laskemalla yhteen Valmetin ja Neleksen 31.3.2021 tasetiedot
ja tekemällä niihin seuraavat oikaisut:

· Valmetin ja Neleksen 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta jakamat osingot,
mukaan lukien Valmetin vastaanottamat Neleksen osingot, jotka on maksettu
31.3.2021 jälkeen, on oikaistu kuin ne olisi maksettu. Neleksen
osakkeenomistajille ennen sulautumisen toteutumista maksettavaksi ehdotettu
enintään 2,00 euron suuruinen lisävarojenjako osaketta kohti on oikaistu ikään
kuin se olisi jaettu ja maksettu lisäten korollista nettovelkaa 212 miljoonalla
eurolla.
· Alustavan sulautumisvastikkeen ja aiemmin Neleksestä omistetun osuuden käypä
arvo, jotka on laskettu käyttämällä Valmetin osakkeen 28.6.2021 päätöskurssia
36,68 euroa osakkeelta ja vaihtosuhdetta 0,3277, vähennettynä Neleksen 31.3.2021
taseen mukaisella nettovarallisuudella, yhteensä 1 855 miljoonaa euroa, on
kohdistettu liikearvoon. 1 805 miljoonan euron havainnollistavan alustavan
kokonaisvastikkeen kokonaismäärästä, 1 272 miljoonaa euroa on kohdistettu omaan
pääomaan ja Valmetin aiemmin omistama osuus Neleksestä on uudelleen arvostettu
tuloslaskelman kautta lisäten havainnollistavaa yhdistettyä omaa pääomaa 180
miljoonalla eurolla. Nämä luvut ovat havainnollistavia ja ne tulevat muuttumaan.
[][][][]
31.3.2021
Miljoonaa euroa, ellei toisin Yhdistetty Valmet Neles
mainittu
Varat yhteensä 5 940 4 022 676
Oma pääoma yhteensä 2 530 1 079 250
Velat yhteensä 3 409 2 943 425
Oman pääoman tuotto (ROE) 11 % 21 % 17 %
(vuositasolla) [1)]
Sitoutuneen pääoman tuotto (ROCE) 11 % 20 % 12 %
ennen veroja (vuositasolla) [2)]
Omavaraisuusaste [3)] 53 % 37 % 39 %
Nettovelkaantuneisuusaste (%) 18 % 3 % 25 %
[4)]

[1)] Annualisoitu tulos / Oma pääoma yhteensä (31.3.2021)

[2)] Annualisoitu tulos ennen veroja + annualisoidut korko- ja muut
rahoituskulut / taseen loppusumma - korottomat velat (31.3.2021)

[3)] Oma pääoma yhteensä / (taseen loppusumma - velat asiakkaille
myyntisopimuksista)

[4)] Korollinen nettovelka / oma pääoma yhteensä

Valmetin hallituksen hyväksymät taloudelliset tavoitteet

Valmetin hallitus on keskustellut johtonsa kanssa alustavista taloudellisista
tavoitteista Yhdistyneelle Yhtiölle ja sopinut seuraavista pääpiirteistä.
Yhdistyneen Yhtiön johtoryhmä ja Yhdistyneen Yhtiön hallitus täsmentävät
kyseisiä tavoitteita ja mahdollisesti muuttavat niitä sulautumisen
täytäntöönpanon jälkeen.

· Palvelut- ja automaatioliiketoiminnan liikevaihdon kasvu yli kaksi kertaa
markkinoiden kasvun
· Projektiliiketoiminnan liikevaihto ylittää markkinoiden kasvun
· Vertailukelpoinen EBITA: 12–14 %
· Vertailukelpoinen sitoutuneen pääoman tuotto (ROCE) ennen veroja: vähintään
15 %
· Maksettu osinko on vähintään 50 % nettotuloksesta

Sulautuminen

Osakeyhtiölain mukainen sulautuminen

Valmetin ja Neleksen ehdotettu sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain
mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Neleksen kaikki varat ja velat
siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä.

Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Neles purkautuu
automaattisesti.Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Neleksen
osakkeenomistajat (pois lukien Valmet, sekä pois lukien Neles omien hallussaan
pitämiensä osakkeiden osalta) saavat sulautumisvastikkeena 0,3277 Valmetin uutta
osaketta kutakin Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa
omistamaansa Neleksen osaketta kohti. Sulautumisvastikkeena Neleksen
osakkeenomistajille annettavien Valmetin uusien osakkeiden yhteismäärän
odotetaan olevan 34 664 986 osaketta (pois lukien Valmetin hallussa olevat
Neleksen osakkeet, sekä Neleksen hallussa olevat omat osakkeet ja olettaen,
ettei yksikään Neleksen osakkeenomistaja vaadi omistamiensa osakkeiden
lunastamista sulautumisesta päättävässä Neleksen ylimääräisessä
yhtiökokouksessa).

Osana ehdotettua yhdistymistä Valmetin ja Neleksen hallitukset ovat sopineet,
että he voivat ehdottaa yhtiöiden varsinaisille yhtiökokouksille yhtiöiden
nykyisen osinkopolitiikan ja aiemman käytännön mukaista, Valmetin osalta
yhteensä enintään 180 miljoonan euron varojenjakoa ja Neleksen osalta yhteensä
enintään 40 miljoonan euron varojenjakoa 31.12.2021 päättyvän tilikauden osalta,
jos täytäntöönpano ei ole toteutunut tiettyyn aikaan mennessä ja tiettyjen
edellytysten mukaisesti. Lisäksi Neleksellä on oikeus jakaa
osakkeenomistajilleen lisävarojenjakona enintään 2,00 euroa osaketta kohti, joko
osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden yhdistelmänä, ennen
Täytäntöönpanopäivää.

Tämän pörssitiedotteen liitteenä 1 oleva sulautumissuunnitelma sisältää tietoa
eräistä ehdotetun sulautumisen ehdoista, kuten Neleksen osakkeenomistajille
maksettavasta sulautumisvastikkeesta.

Hyväksynnät

Ehdotetun sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa, että sulautuminen
hyväksytään kahden kolmasosan annettujen äänten ja kokouksessa edustettujen
osakkeiden enemmistöllä Valmetin ja Neleksen ylimääräisissä yhtiökokouksissa,
tarvittavat kilpailuluvat ja muut viranomaisluvat on saatu, sulautumista varten
sovittu rahoitus on saatavissa eikä ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ole
tapahtunut olennaisen haitallisia vaikutuksia. Koska järjestelyn toteutustavaksi
on ehdotettu Neleksen osakeyhtiölain mukaista sulautumista Valmetiin, järjestely
edellyttää myös lakisääteistä kuulutusta Neleksen velkojille. Sulautumisen
täytäntöönpanon kaikki edellytykset on kuvattu sulautumissuunnitelmassa, joka on
tämän pörssitiedotteen liitteenä 1.

Alustava aikataulu

Valmet ja Neles kutsuvat koolle ylimääräiset yhtiökokoukset päättämään
ehdotetusta sulautumisesta. Ylimääräiset yhtiökokoukset pidetään arviolta
syyskuussa 2021. Yhtiöt julkistavat ylimääräisten yhtiökokousten kokouskutsut
erillisillä pörssitiedotteilla.

Sulautumissuunnitelman lisäksi lisätietoja ehdotetusta yhdistymisestä,
sulautumisesta ja Yhdistyneestä Yhtiöstä tullaan esittämään myös
sulautumisesitteessä, jonka Valmet julkaisee arviolta syyskuussa 2021 ennen
Valmetin ja Neleksen ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Edellyttäen, että kaikki sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät,
sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan arviolta 1.1.2022.
Kaupankäynnin Neleksen osakkeenomistajille annettavilla uusilla Valmetin
osakkeilla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä sulautumisen täytäntöönpanon
jälkeisenä kaupankäyntipäivänä.

Yhdistymissopimus

Valmet ja Neles ovat tehneet 2.7.2021 Yhdistymissopimuksen, jossa Valmet ja
Neles ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä osakeyhtiölain mukaisella
absorptiosulautumisella.

Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia muun muassa
siitä, että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan
sulautumisen täytäntöönpanoon asti, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista
sellaisista seikoista, jotka saattavat olla olennaisia sulautumisen
täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja
ilmoitukset yhteistyössä toisen osapuolen kanssa ja tekee yhteistyötä toisen
osapuolen kanssa Yhdistyneen Yhtiön rahoitukseen ja Neleksen velkojien
mahdollisiin vastustuksiin liittyen.

Lisäksi Valmet ja Neles sitoutuvat olemaan houkuttelematta tarjouksia
Yhdistymissopimuksessa sovitun järjestelyn kanssa kilpailevista järjestelyistä
sekä ilmoittamaan toisilleen kilpailevista ehdotuksista ja, mikäli huolellisuus-
ja lojaliteettivelvollisuudet eivät tätä estä, tarjoamaan toiselle osapuolelle
kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella yhteydenoton saaneen osapuolen
hallituksen kanssa kilpailevaa ehdotusta koskevista asioista. Yhtiöiden
hallitukset voivat päättää suositella kilpailevaa ehdotusta vain, jos
osakeyhtiölain mukaiset huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudet sitä
edellyttävät. Toisen osapuolen pyynnöstä kyseessä olevan hallituksen tulee
kuitenkin aina kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous päättämään
Yhdistymissopimuksen mukaisesta sulautumisesta.

Valmet ja Neles ovat lisäksi antaneet toisilleen tiettyjä tavanomaisia
vakuutuksia muun muassa toimivallastaan solmia Yhdistymissopimus, yhtiön
perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja
osavuosikatsausten laatimisesta, lupien, lainsäädännön ja sopimusten
noudattamisesta, oikeudenkäynneistä, immateriaalioikeuksien omistamisesta,
veroista, työntekijöistä ja toiselle osapuolelle toimitetusta due diligence
-materiaalista.

Valmet ja Neles vastaavat omista sulautumisen yhteydessä aiheutuneista
palkkioista, kuluista ja kustannuksistaan.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Valmetin ja Neleksen hallitusten
asianmukaisesti valtuuttamalla yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Sekä
Valmet että Neles voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa silloin, (i)
jos sulautumista ei ole pantu täytäntöön 31.12.2022 mennessä (tai käy
ilmeiseksi, että täytäntöönpano ei voi tapahtua kyseiseen ajankohtaan mennessä);
(ii) mikäli allekirjoituspäivän jälkeen ilmenee olennaisen haitallinen vaikutus,
jota ei voida korjata, kaikki Yhdistymissopimuksessa määritellyn mukaisesti sekä
Yhdistymissopimuksessa kuvattujen neuvottelujen ja muiden menettelyjen jälkeen;
(iii) jos Valmetin ja Neleksen ylimääräiset yhtiökokoukset eivät ole käsitelleet
sulautumista Yhdistymissopimuksen mukaisesti, tai jos ylimääräiset
yhtiökokoukset asiaa käsiteltyään eivät hyväksy sulautumista pätevästi, (iv) jos
jokin viranomainen (mukaan luettuina kilpailuviranomainen) antaa määräyksen tai
ryhtyy viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla sulautumisen
täytäntöönpano kielletään lopullisesti tai (v) jos toinen osapuoli rikkoo
Yhdistymissopimuksen vakuutuksia tai sitoumuksia olennaisesti ja rikkomus johtaa
tai sen voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan Yhdistymissopimuksessa
määriteltyyn olennaiseen haitalliseen vaikutukseen. Mikäli Yhdistymissopimus
irtisanotaan tiettyjen siinä määriteltyjen syiden vuoksi, osapuolet ovat
sopineet sovitun suuruisten kustannusten kattamisesta.

Fairness opinion -lausunnot

Neleksen hallitus katsoo, että järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on
taloudellisesta näkökulmasta Neleksen osakkeenomistajille kohtuullinen. Neleksen
hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä. Neleksen
hallitus on 2.7.2021 saanut Neleksen taloudellisilta neuvonantajilta Morgan
Stanley & Co. International plc:ltä ja Access Partners Oy:ltä kaksi
riippumatonta fairness opinion -lausuntoa. Taloudelliset neuvonantajat ovat
fairness opinion -lausuntoja antaessaan ottaneet huomioon Neleksen hallituksen
kaupallisen arvion.

Valmetin hallitus katsoo, että sulautumisen yhteydessä Valmetin maksama
sulautumisvastike on taloudellisesta näkökulmasta Valmetille kohtuullinen.
Valmetin hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä, kuten
muun muassa Valmetin taloudellisen neuvonantajan, Bank of America Europe
Designated Activity Company, Stockholm Branchin (”BofA Securities”), fairness
opinion -lausunnon, joka toimitettiin Valmetin hallitukselle ja on päivätty
1.7.2021, siten, että tämän fairness opinion -lausunnon päivämääränä Valmetin
maksama sulautumisvastike (eli jokainen Neleksen ulkona oleva osake, pois lukien
Valmetin omistamat Neleksen osakkeet, joka vaihdetaan 0,3277 Valmetin
osakkeeseen) on taloudellisesta näkökulmasta Valmetille kohtuullinen, mihin
fairness opinion -lausunto perustuu, ellei kyseisessä fairness opinion
-lausunnossa tarkemmin mainituista tehdyistä oletuksista, noudatetuista
menettelytavoista, harkituista seikoista tai tarkastelun rajoituksista tai sen
hyväksynnöistä muuta johdu (huomioiden, selvyyden vuoksi, että
Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti Neleksen osakkeenomistajat saavat 2,00
euron osakekohtaisen lisävarojenjaon ennen sulautumisen täytäntöönpanoa). BofA
Securitiesin fairness opinion -lausunto toimitettiin Valmetin hallitukselle (sen
ominaisuudessaan sellaisenaan).

Rahoitus

Valmet ja Neles ovat tehneet sulautumisen täytäntöönpanon tukemiseksi ja
rahoittamiseksi jälleenrahoitus- ja vararahoitussopimukset Danske Bank A/S:n ja
Nordea Bank Oyj:n kanssa. Sulautumisen rahoitusjärjestely koostuu Valmetin 695
miljoonan euron määräaikaisesta luottosopimuksesta, ja Neleksen 301 miljoonan
euron järjestelystä, jotka Danske Bank A/S ja Nordea Bank Oyj ovat
pääjärjestäjinä järjestäneet ja taanneet kokonaisuudessaan. Luottosopimuksilla
voidaan jälleenrahoittaa yhtiöiden nykyisiä lainajärjestelyjä sulautumisen
yhteydessä ja rahoittaa Neleksen osakkeiden mahdollisia käteislunastuksia ja
lisävarojenjakoa.

Neles aikoo hankkia nykyisten lainajärjestelyjensä osalta tiettyjä suostumuksia,
ja sellaiset lainajärjestelyt, joiden osalta tarvittavat suostumukset saadaan
ennen sulautumisen täytäntöönpanoa, siirtyvät Yhdistyneelle Yhtiölle yhdessä
täytäntöönpanon yhteydessä jälleenrahoitettujen lainajärjestelyjen kanssa.

Osakkeenomistajien tuki

Osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 16,9 prosenttia Valmetin ulkona olevista
osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Solidium Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö Varma ja osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 15,4
prosenttia Neleksen ulkona olevista osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Cevian
Capital Partners Limited, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen
Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ovat
tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti osallistumaan
Valmetin ja Neleksen ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään yhdistymisen
puolesta. Edellä mainitut Neleksen osakkeenomistajat omistavat yhdessä Valmetin
kanssa noin 45,0 prosenttia Neleksen ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

Neuvonantajat

Valmetin johtavat taloudelliset neuvonantajat ovat BofA Securities ja Nordea
Bank Oyj ja oikeudelliset neuvonantajat Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy ja
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. Neleksen johtava taloudellinen
neuvonantaja on Morgan Stanley & Co. International plc ja taloudellinen
neuvonantaja on Access Partners Oy ja oikeudelliset neuvonantajat Roschier
Asianajotoimisto Oy ja Freshfields Bruckhaus Deringer LLP.

VALMET OYJ
Hallitus

NELES OYJ
Hallitus

Analyytikko- ja sijoittajawebcast ja lehdistötilaisuus

Keskustellakseen sulautumistiedotteesta Valmetin ja Neleksen hallitusten
puheenjohtajat ja toimitusjohtajat pitävät tänään 2.7.2021 klo 10.00 Suomen
aikaa analyytikoille, sijoittajille ja medialle englanninkielisen virtuaalisen
lehdistötilaisuuden. Lehdistötilaisuutta voi seurata suorana verkkolähetyksenä
osoitteessa https://valmet.videosync.fi/2021-07-02-tiedotustilaisuus.

Tilaisuuteen on mahdollista osallistua myös puhelimitse. Puhelimitse
tilaisuuteen osallistuvia pyydetään soittamaan vähintään viisi minuuttia ennen
tilaisuuden alkua numeroon:

Suomi: +358 981710310O

sallistujia pyydetään antamaan seuraava konferenssitunnus: 50212013#.

Webcastin ja konferenssipuhelun aikana kaikki kysymykset tulee esittää
englanniksi.

Victorin ja Neleksen johto ovat median käytettävissä kasvotusten käytäviä
haastatteluja ja valokuvauksia varten klo 12:15 – 13:15 Valmetin pääkonttorissa,
osoitteessa Keilasatama 5, Espoo. Klo 13:15 jälkeen myös Teams- tai
puhelinhaastattelut ovat mahdollisia. Median on suositeltavaa varata aika
haastatteluihin ottamalla yhteyttä Mirkka Aartiin, puh. +358 50 44 358 9686,
email [email protected].

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet www.valmet.com

Valmet ja Neles lyhyesti

Valmet on maailman johtava prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja
palvelujen toimittaja ja kehittäjä sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle.
Tavoitteemme on tulla maailman parhaaksi asiakkaidemme palvelussa. Vahvan
teknologiatarjonnan ytimen muodostavat sellutehtaat, pehmopaperin-, kartongin-
ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset. Valmetin
edistykselliset palvelut ja automaatioratkaisut parantavat asiakkaidemme
tuotantoprosessien luotettavuutta ja suorituskykyä sekä tehostavat raaka
-aineiden ja energian käyttöä. Valmetin liikevaihto vuonna 2020 oli noin 3,7
miljardia euroa. 14 000 ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee lähellä
asiakkaitamme, sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen - joka päivä.
Valmetin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan Nasdaq
Helsingissä.

Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten
virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja
innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa
suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on
listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2020 oli noin 576 miljoonaa
euroa. Yhtiöllä on noin 2 850 työntekijää lähes 40 maassa.

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous sulautumisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä
sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai
missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien
vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”)
mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai
Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Valmetin tai Neleksen antama tai niiden puolesta annettu
tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite.
Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista Neleksen
absorptiosulautumista Valmetiin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka
sisältyvät soveltuvin osin Valmetin ja Neleksen yhtiökokouskutsuihin,
sulautumisesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä
tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan sulautumisesitteeseen, jossa
esitetään kattavammat tiedot Valmetista, Neleksestä ja niiden tytäryhtiöistä
sekä Valmetin ja Neleksen arvopapereista ja sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat
tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne
ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä
perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua
virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta
koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen
yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa
olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai
niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta
asemasta. Valmet tai Neles tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista,
neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen
tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään
tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän
tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Valmetin ja Neleksen laatimia useisiin oletuksiin ja
päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita sulautumisella ja Valmetin
ja Neleksen liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä
arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat
sulautumisesta ja Valmetin ja Neleksen liiketoimintojen yhdistämisestä
aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön
liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset
arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat
luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä
liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja
epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta ja Valmetin
ja Neleksen liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset
synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti
tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä,
että sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja
aikataulussa tai lainkaan.

Bank of America Corporationin tytäryhtiö BofA Securities toimii sulautumisen
yhteydessä yksinomaan Valmetin eikä kenenkään muun taloudellisena
neuvonantajana, eikä se vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin
Valmetille eikä se anna neuvoja sulautumisesta tai mistään tässä tiedotteessa
tarkoitetusta asiasta ja järjestelystä.Nordea Bank Oyj toimii tässä tiedotteessa
tarkoitetuissa asioissa yksinomaan Valmetin eikä kenenkään muun taloudellisena
neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella.

Nordea Bank Oyj ei vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin
Valmetille eikä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa
tarkoitetusta asiasta.

LIITE 1

Sulautumissuunnitelma

Neles Oyj:n (”Neles” tai ”Sulautuva Yhtiö”) ja Valmet Oyj:n (”Valmet” tai
”Vastaanottava Yhtiö”) hallitukset ehdottavat yhtiöiden ylimääräisille
yhtiökokouksille, että ne päättäisivät Neleksen sulautumisesta Valmetiin
absorptiosulautumisella, jossa Neleksen kaikki varat ja velat siirtyvät
Valmetille ilman selvitysmenettelyä tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti
(liitteineen ”Sulautumissuunnitelma”) (”Sulautuminen”).

Neleksen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Valmetin uusia osakkeita
nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Murto-osaiset oikeudet uusiin
osakkeisiin yhdistetään ja myydään Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”)
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä niiden osakkeenomistajien hyväksi,
joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Sulautumisen
seurauksena Neles purkautuu automaattisesti.

Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen,
”Osakeyhtiölaki”) 16 luvun mukaisesti sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun
lain (360/1968 muutoksineen) 52 a pykälän mukaisesti.

1.
Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt

Sulautuva Yhtiö

Toiminimi: Neles Oyj
Y-tunnus: 1538032-5
Osoite: Vanha Porvoontie 229, 01380 Vantaa
Kotipaikka: Vantaa

Neles on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

1.
2.
Vastaanottava Yhtiö

Toiminimi: Valmet Oyj
Y-tunnus: 2553019-8
Osoite: Keilasatama 5, 02150 Espoo
Kotipaikka: Helsinki

Valmet on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

Neles ja Valmet ovat jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” tai ”Sulautumiseen
Osallistuvat Yhtiöt” sekä erikseen ”Osapuoli” tai ”Sulautumiseen Osallistuva
Yhtiö”.

2.
Sulautumisen syyt

Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 2.7.2021 solmineet liiketoimintojen
yhdistämistä koskevan sopimuksen Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden
liiketoimintojen yhdistämisestä siten, että Neles sulautuu Valmetiin
absorptiosulautumisella Osakeyhtiölain ja tämän Sulautumissuunnitelman
mukaisesti (”Yhdistymissopimus”).

Sulautumisen tarkoituksena on luoda johtava yhtiö, jolla on ainutlaatuinen,
kilpailukykyinen ja tasapainoinen kokonaistarjooma prosessiteollisuudelle
maailmanlaajuisesti ja jolla on vahva asema omilla segmenteillään, mukaan lukien
paperi-, pahvi-, sellu- ja energiateknologiat, virtauksensäätö- ja
automaatiojärjestelmät sekä palvelut. Yhdistetyn yhtiön liiketoiminnan odotetaan
hyötyvän monipuolisista tuotealustoista, loppumarkkinoista ja asiakkaista ja
riittävästä skaalasta keskeisillä markkinoilla. Yhdistetyn yhtiön
liiketoiminnalla odotetaan lisäksi olevan ideaalit mahdollisuudet hyötyä
kestävää kehitystä vahvasti painottavista yhdistyneen yhtiön loppumarkkinoista
megatrendien kautta, joihin kuuluvat esimerkiksi uusiin energiamuotoihin
siirtyminen ja uusiutuvien materiaalien kysynnän kasvu.

Lisäksi, Sulautumisen odotetaan luovan mahdollisuuksia markkinoita nopeampaan
kasvuun, kannattavuuden parantumiseen ja vahvan taloudellisen profiilin
ylläpitämiseen prosessiteollisuuden eri aloille hajautuvien loppumarkkinoiden,
sekä suuren, resilienssiä suhdannevaihteluihin tarjoavan toistuvan ja vakaan
automaatio- ja palveluliiketoiminnan kautta. Sulautumisen odotetaan lisäksi
parantavan yhdistyneen yhtiön asemaa ja tarjontaa virtauksensäätö- ja
automaatiojärjestelmien yhdistämisen tuomien merkittävien teollisten hyötyjen
kautta sekä luomaan pohjan automaatio- ja virtauksensäätöliiketoiminnan
kasvulle. Sulautumisen odotetaan myötävaikuttavan omistaja-arvoon muun muassa
yhdistymisestä odotettujen synergioiden kautta ja yhdistyneen yhtiön odotetaan
hyötyvän Valmetin kokemuksesta ja tietotaidosta integroitujen liiketoimintojen
kehittämisessä, kuten Valmetin automaatioliiketoiminnan kasvu osoittaa.

3.
Muutokset Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdat 2, 6, 7, 8 ja 9 ehdotetaan
muutettavan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä ja
Sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena seuraavasti:

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on joko itse tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä kautta
harjoittaa maailmanlaajuisesti teknologiateollisuuden, etupäässä massa-, paperi-
ja voimantuotantoteollisuuden ja virtauksensäätöalan koneiden, laitteiden,
laitteistojen, tuotantolaitosten, tuotteiden, järjestelmien ja varaosien
suunnittelua, kehittämistä, valmistusta, rakentamista ja kauppaa, tähän
toimialaan liittyvien palveluiden, kuten huolto- ja diagnostiikkapalveluiden,
tuottamista ja myyntiä, sekä muuta tähän toimialaan liittyvää teollista ja
kaupallista toimintaa.

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta,
ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa
kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta
sijoitustoimintaa.

6 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

7 § Tilintarkastus

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja
rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ja päävastuullisen
tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

8 § Kokouskutsu ja kokouspaikka

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu
yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä
laajalevikkisessä päivälehdessä tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme
(3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta
kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiön yhtiökokoukset voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

9 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:esitettävä

1.
1.
1.
1.
yhtiön tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja hallituksen
toimintakertomus;

   2. yhtiötä ja konsernia koskevat tilintarkastuskertomukset;

päätettävä

1.
1.
1.
3.
yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen
vahvistamisen;

   4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
   5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
   6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
   7. hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen

jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista;
8. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;
9. palkitsemisraportin hyväksymisestä;
10. asioista, jotka hallitus, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja on
yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ilmoittanut niin hyvissä ajoin, että asia
voidaan sisällyttää kokouskutsuun; ja
11. muista kokouskutsussa mainituista asioista;

valittava

1.
1.
1.
12.
hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä muut tarvittavat
hallitukseen jäsenet; sekä

  13. tilintarkastaja.

Jos yhtiön varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa suoritetaan
äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.

Vastaanottavan Yhtiön ehdotettu yhtiöjärjestys, joka sisältää edellä mainitut
muutokset, on kokonaisuudessaan tämän Sulautumissuunnitelman Liite 1.

4.
Vastaanottavan Yhtiön hallintoelimet
4.1 Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja tilintarkastaja sekä heille maksettavat
palkkiot

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestysehdotuksen mukaan Vastaanottavan Yhtiön
hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.
Sulautumisesta päättävä Vastaanottavan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous
(”Valmetin Ylimääräinen Yhtiökokous”) vahvistaa ehdollisesti Vastaanottavan
Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee ehdollisesti hallituksen
jäsenet. Molemmat päätökset ovat ehdollisia sille, että Sulautuminen pannaan
täytäntöön. Näin valittujen hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä (”Täytäntöönpanopäivä”) ja päättyy
Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa Valmetin Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle
päätöstä, jonka mukaan Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen kuuluu toimikaudella,
joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi
seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, kahdeksan
(8) jäsentä ja jonka mukaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi
valittaisiin ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön hallituksen nykyinen
puheenjohtaja Mikael Mäkinen, Vastaanottavan Yhtiön hallituksen uudeksi
varapuheenjohtajaksi valittaisiin ehdollisesti Sulautuvan Yhtiön hallituksen
nykyinen puheenjohtaja Jaakko Eskola, hallituksessa jatkaviksi jäseniksi
valittaisiin ehdollisesti Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Monika Maurer, Eriikka
Söderström ja Per Lindberg, jotka ovat tällä hetkellä Vastaanottavan Yhtiön
hallituksen jäseniä, ja hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin ehdollisesti
Anu Hämäläinen , joka on tällä hetkellä Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsen.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa lisäksi Valmetin Ylimääräiselle
Yhtiökokoukselle päätöstä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen puheenjohtajan,
varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten palkkioista, mukaan lukien Vastaanottavan
Yhtiön tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenten
palkkiot, toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy
Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Valittavien uusien jäsenten vuosipalkkio maksetaan
heidän toimikausiensa pituuden mukaisessa suhteessa. Muilta osin Vastaanottavan
Yhtiön 23.3.2021 pidetyn tai Vastaanottavan Yhtiön myöhemmän, ennen
Täytäntöönpanopäivää pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallituksen palkkioita
koskevat päätökset pysyvät sellaisinaan voimassa ja selvyyden vuoksi todetaan,
että Vastaanottavan Yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti
maksetaan täysi vuosipalkkio niille hallituksen jäsenille, joita ei ehdollisesti
ole valittu jatkamaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa.

Vastaanottavan Yhtiön hallituksen nykyisten jäsenten, joita ei ole ehdollisesti
valittu jatkamaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa toimikaudeksi, joka alkaa
Täytäntöönpanopäivästä, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.Sulautuvan
Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toimikausi päättyy
Täytäntöönpanopäivänä Sulautuvan Yhtiön purkautuessa.

Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetaan
kohtuullinen korvaus Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen valmistelusta.

Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastaja jatkaa tehtävässään, eikä Sulautuminen
vaikuta Vastaanottavan Yhtiön 23.3.2021 pidetyn tai Vastaanottavan Yhtiön
myöhemmän, ennen Täytäntöönpanopäivää pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen
päätökseen koskien tilintarkastajan palkkiota.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi, neuvoteltuaan Sulautuvan Yhtiön hallituksen
kanssa, muuttaa yllä esitettyä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten
valintaa koskevaa ehdotusta, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista
henkilöistä ei ole käytettävissä valintaa varten Valmetin Ylimääräisessä
Yhtiökokouksessa.

Vastaanottavan Yhtiön hallituksella on, neuvoteltuaan Sulautuvan Yhtiön
hallituksen kanssa, oikeus Valmetin Ylimääräisen Yhtiökokouksen jälkeen, kutsua
koolle yhtiökokous päättämään (i) Vastaanottavan Yhtiön hallituksen kokoonpanoa
tai hallituksen palkkioita koskevan päätöksen täydentämisestä tai muuttamisesta
siinä tapauksessa, että Valmetin Ylimääräisen Yhtiökokouksen ehdollisesti
hallitukseen valitsema hallituksen jäsen tulisi korvata toisella henkilöllä
mikäli tämä eroaa, ei ole kykeneväinen toimimaan hallituksen jäsenenä tai minkä
tahansa muun syyn vuoksi, jonka perusteella ehdollisesti valittu henkilö ei
voisi toimia Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenenä tai jos Vastaanottavan
Yhtiön hallituksen palkkioita olisi muutettava jostain muusta syystä ja/tai (ii)
Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajan vaihtamisesta ennen Täytäntöönpanopäivää
mikäli Vastaanottavan Yhtiön nykyinen tilintarkastaja olisi vaihdettava.

Osapuolet ovat sopineet Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan koostuvan Täytäntöönpanopäivästä alkaen viidestä (5)
jäsenestä, joista yksi (1) nimitetään kunkin neljän (4) suurimman
osakkeenomistajan toimesta ja viidennen ollessa Vastaanottavan Yhtiön
hallituksen puheenjohtaja. Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa Valmetin
Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle väliaikaista poikkeamista

Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä
siten, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpanoa muutetaan
Täytäntöönpanopäivän jälkeen ja, että oikeus nimittää edustajia
osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan Täytäntöönpanopäivän jälkeen on
osakkeenomistajilla, joilla on suurin osuus Vastaanottavan Yhtiön kaikkien
osakkeiden edustamista äänistä Täytäntöönpanopäivän jälkeisenä seuraavana
työpäivänä edellyttäen, että Täytäntöönpanopäivä on vähintään neljä (4)
kuukautta ennen suunniteltua seuraavaa Vastaanottavan Yhtiön varsinaista
yhtiökokouspäivää.

1.
4.2 Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtaja

Pasi Laine toimii Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtajana Täytäntöönpanopäivästä
lukien. Mikäli Pasi Laine eroaa tehtävästään tai hänet on muusta syystä
korvattava toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää, Vastaanottavan Yhtiön
ja Sulautuvan Yhtiön hallitukset sopivat yhdessä uuden toimitusjohtajan
nimittämisestä.

5.
Sulautumisvastike ja sen määräytymisperusteet
5.1 Sulautumisvastike

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,3277 uutta
Vastaanottavan Yhtiön osaketta jokaista omistamaansa Sulautuvan Yhtiön osaketta
kohti (”Sulautumisvastike”) siten, että Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan
Yhtiön osakkeenomistajille heidän nykyisten osakeomistustensa suhteessa 0,3277 :
1. Vastaanottavassa Yhtiössä on vain yksi osakesarja ja Vastaanottavan Yhtiön
osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakeyhtiölain 16 luvun 16 pykälän 3 momentin
mukaan Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omistamat Sulautuvan Yhtiön
osakkeet eivät tuota oikeutta Sulautumisvastikkeeseen.

Jos Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden
lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, se pyöristetään
alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Vastaanottavan Yhtiön
osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq
Helsingissä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen
suhteessa niille Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada
murto-osaisia oikeuksia. Vastaanottava Yhtiö vastaa murto-osaisten oikeuksien
myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Sulautumisvastikkeen jakautuminen tulee perustumaan Sulautuvan Yhtiön
osakeomistukseen viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän
lopussa. Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden
lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, miten monta Sulautuvan
Yhtiön osaketta osakkeenomistajilla (Vastaanottavaa tai Sulautuvaa Yhtiötä
itseään lukuun ottamatta) on hallussaan Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän
päättyessä. Annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään
kokonaiseen osakkeeseen. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla
Yhtiöllä on hallussaan 150 361 omaa osaketta ja Vastaanottavalla Yhtiöllä on
hallussa 44 415 207 Sulautuvan Yhtiön osaketta. Tämän Sulautumissuunnitelman
päivämäärän tilanteen perusteella Sulautumisvastikkeena annettavien
Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten 34 664 986
osaketta.

Vastaanottavan Yhtiön uusina osakkeina annettavan Sulautumisvastikkeen sekä
murto-osaisten oikeuksien myynnistä saatavien tulojen lisäksi Sulautuvan Yhtiön
osakkeenomistajat eivät saa muuta vastiketta.

1.
5.2 Sulautumisvastikkeen määräytymisperusteet

Sulautumisvastikkeen määräytymisperusteena on Sulautuvan Yhtiön ja
Vastaanottavan Yhtiön arvostusten suhdeluku. Arvonmääritys on tehty soveltaen
yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä. Arvonmääritys on perustunut
Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden itsenäisiin arvostuksiin, jossa on
huomioitu useita yhtiökohtaisia tekijöitä.

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön suhteellisten arvonmääritysten
perusteella, joita tukevat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön
hallitusten kunkin omilta taloudellisilta neuvonantajiltaan saamat fairness
opinion -lausunnot, Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ovat
todenneet, että Sulautumisvastike on kohtuullinen Sulautuvan Yhtiön ja
Vastaanottavan Yhtiön taloudellisesta näkökulmasta.

6.
Sulautumisvastikkeen antaminen

Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, lukuun
ottamatta Vastaanottavaa Yhtiötä ja Sulautuvaa Yhtiötä itseään,
Täytäntöönpanopäivänä tai niin pian kuin kohtuullisesti mahdollista sen
jälkeen.Sulautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo
-osuusjärjestelmässä. Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille maksettava
Sulautumisvastike lasketaan soveltamalla kohdassa 5.1 määriteltyä vaihtosuhdetta
sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta on rekisteröitynä kunkin
osakkeenomistajan kullekin erilliselle arvo-osuustilille viimeisen
Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä.

Sulautumisvastike annetaan automaattisesti, eikä se edellytä toimenpiteitä
Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta. Sulautumisvastikkeena annetut
Vastaanottavan Yhtiön uudet osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet
niiden kaupparekisteriin rekisteröintipäivästä alkaen.

7.
Optiot ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Sulautuva Yhtiö ei ole antanut optioita tai muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1
pykälässä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat osakkeisiin.

8.
Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Sulautuvalla Yhtiöllä on neljä (4) osakeperusteista pitkän aikavälin
kannustinjärjestelmää, joiden mukaisia osakepalkkioita ei ole tämän
Sulautumissuunnitelman päivämääränä vielä kokonaan maksettu: suoriteperusteinen
osakepalkkiojärjestelmä (Performance Share Plan, PSP) 2021-2023,
suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2020-2022, viivästetty
osakepohjainen palkkiojärjestelmä (Deferred Share Unit Plan, DSUP) 2021-2023 ja
viivästetty osakepohjainen palkkiojärjestelmä (Deferred Share Unit Plan, DSUP)
2019-2021.

Sulautuvan Yhtiön hallitus on, ehdollisesti ja edellyttäen Sulautumisen
täytäntöönpanon toteutumista, päättänyt Sulautumisen vaikutuksesta
kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti. Päätöksen mukaisesti
kannustinjärjestelmät kuitataan käteisellä. Mikäli Sulautuvan Yhtiön
kannustinjärjestelmien kohteluun on tehtävä mitään muutoksia ennen
Täytäntöönpanopäivää, Sulautuvan Yhtiön hallitus päättää näistä ennen
Täytäntöönpanopäivää, ellei Yhdistymissopimuksesta tai Sulautumissuunnitelman
kohdasta 11 muuta johdu.

9.
Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma ja muu oma pääoma

Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma on 100 000 000 euroa. Vastaanottavan Yhtiön
osakepääomaa korotetaan 40 000 000 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröinnin yhteydessä, minkä jälkeen Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaksi
tulee 140 000 000 euroa. Vastaanottavan Yhtiön oman pääoman korotus kirjataan
alla olevan kohdan 10 mukaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston
lisäykseksi siltä osin kuin se ylittää osakepääomaan merkittävän määrän.

10.
Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden
arvostamiseen vaikuttavista seikoista, Sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta
Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sekä Sulautumiseen sovellettavista
kirjanpidollisista menetelmistä

Sulautumisessa Sulautuvan Yhtiön kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat
ja ehdolliset) varat, velat ja vastuut, sopimukset ja sitoumukset ja niihin
liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä niiden sijaan tulleet erät siirtyvät
Vastaanottavalle Yhtiölle.

Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa hankintamenomenetelmällä
käyttämällä kirjanpitoarvoja. Sulautumistulos lasketaan Vastaanottavan Yhtiön
aiemmin omistettuun osuuteen Sulautuvassa Yhtiössä liittyvän hankintamenon ja
vastaavien Sulautumisessa siirtyvien Sulatuvan Yhtiön nettovarojen erotuksena.
Sulautuvan Yhtiön tase-erät kirjataan Vastaanottavan Yhtiön taseeseen
kirjanpitoarvoonsa asianmukaisiin vastaavien ja vastattavien erien kohtiin
kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) ja kirjanpitoasetuksen (1339/1997,
muutoksineen) mukaisesti lukuun ottamatta eriä, jotka koskevat Vastaanottavan
Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön välisiä saamisia ja velkoja; nämä saamiset ja velat
kuittaantuvat Sulautumisessa. Vastaanottavan Yhtiön varat sisältävät osakkeita,
jotka edustavat 29,57% Sulautuvan Yhtiön ulkona olevista osakkeista. Koska
Sulautuvan Yhtiön osakkeiden arvo Vastaanottavan Yhtiön taseessa on suurempi
kuin Sulautuvalta Yhtiöltä Vastaanottavalle Yhtiölle Sulautumisen yhteydessä
siirtyvä nettovarallisuus, kirjataan aiempaan omistukseen liittyen
sulautumistappio ja se kohdistetaan niihin siirtyviin varoihin ja velkoihin,
joihin sulautumistappion katsotaan liittyvän.

Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa
hankintamenomenetelmällä siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen
kirjanpitoarvoa vastaava määrä, josta on vähennetty aikaisempaan omistukseen
Sulautuvassa Yhtiössä liittyvät nettovarat, kirjataan Vastaanottavan Yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lukuun ottamatta yllä kohdassa 9
mainittua osakepääoman korotusta.

Kuvaus Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä
havainnollistava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta Sulautumisen jälkeen on
liitetty tämän Sulautumissuunnitelman liitteeksi (Liite 2).

Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät
Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja Suomessa voimassa olevien
tilinpäätöksen laatimista koskevien lakien ja säännösten (“Suomalaiset
Kirjanpitoperiaatteet”) mukaisesti.

11.
Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat asiat

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen kumpikin Osapuoli jatkaa
normaalia liiketoimintaansa tavanomaisen käytäntönsä mukaisesti, elleivät
Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi.

Ellei tässä Sulautumissuunnitelmassa tai Yhdistymissopimuksessa toisin määrätä,
ja elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi, Sulautuva Yhtiö ja
Vastaanottava Yhtiö eivät saa sulautumisprosessin aikana päättää mistään asiasta
(riippumatta siitä, ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia),
joka vaikuttaisi kyseisen yhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden
lukumäärään, mukaan luettuina muun muassa yritysostot ja -myynnit, osakeannit,
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, omien osakkeiden
hankkiminen tai luovuttaminen, osingon jakaminen, osakepääoman muutokset sekä
muut vastaavat toimet, eivätkä ryhtyä tai sitoutua tällaisiin toimiin lukuun
ottamatta seuraavia poikkeuksia:

.
A.
Vastaanottavan Yhtiön tapauksessa:

i. ellei Sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 28.2.2022,
yhteensä enintään 180 miljoonan euron suuruinen varojenjako 31.12.2021
päättyvältä tilikaudelta ennen Täytäntöönpanopäivää siten, että (i)
Vastaanottava Yhtiö ei voi missään olosuhteissa jakaa enempää varoja kuin edellä
on kuvattu ja (ii) että tämä alakohta (A)(i) ei kuitenkaan rajoita
vähemmistöosingon jakamista Osakeyhtiölain mukaan; ja
ii. enintään 251.230 osakkeen antaminen nykyisten osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien mukaisesti;
B. Sulautuvan Yhtiön tapauksessa:

iii. ellei Sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 28.2.2022,
yhteensä enintään 40 miljoonan euron suuruinen varojenjako 31.12.2021
päättyvältä tilikaudelta ennen Täytäntöönpanopäivää siten, että (i) Sulautuva
Yhtiö ei voi missään olosuhteissa jakaa enempää varoja kuin edellä tässä
lauseessa kuvatun varojenjaon ja alla alakohdassa (B)(ii) kuvatun
lisävarojenjaon yhteenlasketun määrän ja (ii) että tämä alakohta (B)(i) ei
kuitenkaan rajoita vähemmistöosingon jakamista Osakeyhtiölain mukaan (eikä
mahdollinen vähemmistöosingon jakaminen rajoita alla alakohdassa (B)(ii)
kuvattua lisävarojenjakoa); ja
iv. 2,00 euron suuruinen lisävarojenjako osaketta kohti Sulautuvan Yhtiön
osakkeenomistajille, joko osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden yhdistelmänä,
ennen Täytäntöönpanopäivää (”Lisävarojenjako Neleksen Osakkeenomistajille”);

kussakin edellä alakohdissa (A) ja (B) luetelluissa tapauksissa
Yhdistymissopimuksessa tarkemmin sovitulla tavalla ja Yhdistymissopimuksen
ehtojen mukaisesti.

Selvyyden vuoksi, mikään tässä kohdassa tai Sulautumissuunnitelmassa ei estä
osakepalkkioiden maksamista Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenille Sulautuvan
Yhtiön 23.3.2021 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

12.
Pääomalainat

Sulautuva Yhtiö tai Vastaanottava Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen
Osakeyhtiölain 12 luvun 1 pykälässä tarkoitettuja pääomalainoja.

13.
Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön väliset osakeomistukset

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt
eivät omista Vastaanottavan Yhtiön osakkeita. Tämän Sulautumissuunnitelman
päivämääränä Vastaanottava Yhtiö omistaa 44 415 207 Sulautuvan Yhtiön
osaketta.Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on
hallussaan 150 361 omaa osaketta. Kummallakaan Sulautumiseen Osallistuvista
Yhtiöistä ei ole emoyhtiötä.

14.
Yrityskiinnitykset

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan
Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen)
mukaisia yrityskiinnityksiä.

15.
Erityiset edut ja oikeudet Sulautumisen yhteydessä

Sulautuvan Yhtiön toimitusjohtaja on osallisena tietyissä yllä kohdassa 8
viitatuissa osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä. Lukuun ottamatta
Sulautumisen täytäntöönpanolle yllä kohdan 8 mukaisesti ehdollista
osakepohjaisten kannustinjärjestelmien suunniteltua kuittaamista käteisellä,
Sulautumisen yhteydessä ei anneta Osakeyhtiölaissa tarkoitettuja erityisiä etuja
tai oikeuksia Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenille,
toimitusjohtajille tai Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön
tilintarkastajille eikä tästä Sulautumissuunnitelmasta lausuntoja antaville
tilintarkastajille.

Tästä sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavien tilintarkastajien palkkio sekä
Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi
Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajalle Vastaanottavan Yhtiön hallituksen
hyväksymän laskun mukaisesti ja Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajalle Sulautuvan
Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti. Sulautuvan Yhtiön
tilintarkastaja antaa Osakeyhtiölain 16 luvun 4 pykälän 1 momentissa mainitun
lausunnon Sulautuvalle Yhtiölle, ja Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastaja antaa
saman lausunnon Vastaanottavalle Yhtiölle. Sulautuvan Yhtiön lopputilitystä
koskevan tilintarkastuskertomuksen antavan Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajan
palkkio ehdotetaan maksettavan Vastaanottavan Yhtiön hallituksen hyväksymän
laskun mukaisesti.

16.
Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröinti

Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä eli Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu
rekisteröintipäivä on 1.1.2022 (rekisteröintihetki arviolta kello 00.01)
edellyttäen, että Osakeyhtiölain vaatimukset ja kohdassa 19 luetellut
Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät.

Täytäntöönpanopäivä voi muuttua, jos esimerkiksi Sulautumissuunnitelmassa
kuvattujen toimenpiteiden toteuttaminen kestää tämänhetkistä arviota vähemmän
tai pidemmän aikaa, jos muut Sulautumiseen liittyvät seikat vaativat
aikataulumuutoksia tai jos Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset
päättävät yhdessä hakea Sulautumisen rekisteröintiä ennen suunniteltua
rekisteröintipäivää tai sen jälkeen.

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitusten tulee toimittaa Sulautumisen
täytäntöönpanoa koskeva ilmoitus kaupparekisteriin viimeistään, viivytyksettä
kun kaikki Sulautumiselle asetetut ehdot on täytetty tai niiden täyttämisen
vaatimisesta on asianmukaisesti luovuttu, sekä esittää pyyntö kaupparekisterille
Sulautumisen rekisteröimiseksi.

17.
Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin
kohteeksi ja Sulautuvan Yhtiön osakkeiden poistaminen pörssilistalta

Vastaanottava Yhtiö hakee Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden
ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä. Vastaanottava
Yhtiö julkaisee Sulautumista ja Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan
Yhtiön uusien osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten
sulautumisesitteen ennen Valmetin Ylimääräistä Yhtiökokousta ja Sulautuvan
Yhtiön Sulautumisesta päättävää ylimääräistä yhtiökokousta (”Neleksen
Ylimääräinen Yhtiökokous”). Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa
Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Kaupankäynnin Sulautuvan Yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsingissä odotetaan
päättyvän viimeistään viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän
kaupankäyntipäivän päättyessä, ja Sulautuvan Yhtiön osakkeet poistetaan Nasdaq
Helsingin pörssilistalta arviolta Täytäntöönpanopäivään mennessä.

18.
Kieliversiot

Tämä Sulautumissuunnitelma (ja soveltuvin osin sen liitteet) on laadittu ja
allekirjoitettu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli suomenkielisen
Sulautumissuunnitelman ja sen epävirallisen englanninkielisen käännöksen välillä
olisi ristiriitaisuuksia, noudatetaan suomenkielistä Sulautumissuunnitelmaa.

19.
Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset

Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle
tai, ellei lainsäädännöstä muuta johdu, niistä luopumiselle:

iii.
Neleksen Ylimääräinen Yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen asianmukaisesti;

iv. Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajista korkeintaan osuus, joka vastaa
enintään kahtakymmentä (20) prosenttia Sulautuvan Yhtiön kaikista osakkeista ja
äänistä, on vaatinut omistamiensa Sulautuvan Yhtiön osakkeiden lunastamista
Osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän nojalla;
v. Valmetin Ylimääräinen Yhtiökokous on asianmukaisesti hyväksynyt
Sulautumisen, yhtiöjärjestykseen ehdotetut muutokset, Vastaanottavan Yhtiön
hallituksen jäsenten lukumäärän ja valinnat (mukaanluettuna hallituksen
puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinnat) sekä Vastaanottavan Yhtiön
hallituksen jäsenten palkkiot (mukaanluettuina Vastaanottavan Yhtiön
tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenten
palkkiot) kohtien 3 ja 4 mukaisesti sekä hyväksynyt Vastaanottavan Yhtiön uusien
osakkeiden antamisen Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille
Sulautumisvastikkeena;
vi. Neleksen Ylimääräinen Yhtiökokous on valtuuttanut edellä kohdassa 11
tarkoitetun Lisävarojenjaon Neleksen Osakkeenomistajille ja lisävarojenjako on
toteutettu;
vii. Ellei Sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 28.2.2022,
Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt ja edellä kohdassa 11 tarkoitetut varojenjaot
Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille, lukuun ottamatta
Lisävarojenjakoa Neleksen Osakkeenomistajille, on päätetty asianomaisten
yhtiökokousten päättämässä laajuudessa ja toteutettu;
viii. Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt kilpailuviranomaisten hyväksynnät ovat
saatu Yhdistymissopimuksen mukaisesti;
ix. Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt viranomaisten hyväksynnät ovat saatu
Yhdistymissopimuksen mukaisesti;
x. Vastaanottava Yhtiö on saanut Nasdaq Helsingiltä kirjallisen vahvistuksen,
että Sulautumisvastike otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin
pörssilistalla Täytäntöönpanopäivänä tai viipymättä sen jälkeen;
xi. Sulautumisen yhteydessä tarvittava rahoitus on olennaisilta osin saatavilla
Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisen jälkeisen rahoitusjärjestelyn mukaisesti;
xii. kummankaan Osapuolen minkään lainajärjestelyjen, joiden alla lainattujen
varojen pääoma on määrältään vähintään 180 miljoonaa euroa Neleksen osalta ja
vähintään 440 miljoonaa euroa Valmetin osalta, puitteissa ei ole
Allekirjoituspäivän jälkeen tapahtunut ja jatku tai tule Sulautumisen
täytäntöönpanon seurauksena kohtuullisen todennäköisesti tapahtumaan
eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla
toisen, vilpittömässä mielessä toimivan Osapuolen näkemyksen mukaan ja
neuvoteltuaan ensin toisen Osapuolen hallituksen kanssa, kohtuudella odotetaan
olevan Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus
Sulautumisen jälkeiseen Vastaanottavan Yhtiön konserniin;
xiii. Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ei ole ilmennyt
tapahtumia, olosuhteita tai muutoksia, joilla olisi Yhdistymissopimuksessa
määritelty olennainen haitallinen vaikutus Sulautuvan Yhtiön konsernin tai
Vastaanottavan Yhtiön konsernin tai Sulautumisen jälkeisen Vastaanottavan Yhtiön
konsernin osalta;
xiv. kumpikaan Osapuoli ei Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ole
vastaanottanut tietoa ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää ilmenneistä,
aiemmin julkistamattomista tapahtumista, olosuhteista tai muutoksista, joilla
olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus
Sulautuvan Yhtiön konsernin tai Vastaanottavan Yhtiön konsernin tai Sulautumisen
jälkeisen Vastaanottavan Yhtiön konsernin osalta; ja
xv. Yhdistymissopimus on voimassa eikä sitä ole irtisanottu ehtojensa
mukaisesti.

Kummallakin Sulautumiseen Osallistuvan Yhtiön hallituksella on oikeus oman
harkintavaltansa nojalla ja ilman yhtiökokouksen hyväksyntää, luopua mistä
tahansa yllä määritellyistä täytäntöönpanon ehdoista Sulautuvan Yhtiön ja
Vastaanottavan Yhtiön, kunkin erikseen, puolesta.

20.
Työntekijöiden siirtyminen

Kaikki Sulautuvan Yhtiön työntekijät siirtyvät Vastaanottavaan Yhtiöön lain
nojalla Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä niin sanottuina vanhoina
työntekijöinä. Vastaanottava Yhtiö ottaa vastatakseen Täytäntöönpanopäivänä
voimassa olevien siirtyvien työntekijöiden työ- ja palvelusuhteista johtuvat
velvoitteet sekä niihin liittyvistä etuuksista johtuvat velvoitteet.

21.
Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tästä Sulautumissuunnitelmasta aiheutuvat tai sen rikkomista, päättämistä tai
voimassaoloa ja Sulautumissuunnitelmassa tarkoitettujen järjestelyjen
toteuttamista koskevat riidat, erimielisyydet tai vaateet Osapuolten välillä
ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välimieslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus muodostuu kolmesta (3)
välimiehestä. Valmet nimittää yhden (1) välimiehen ja Neles nimittää yhden (1)
välimiehen. Jos jompikumpi Osapuoli ei kykene nimittämään välimiestä,
Keskuskauppakamarin välimieslautakunta nimittää välimiehen toisen Osapuolen
pyynnöstä. Kolmannen välimiehen, joka toimii myös välimiesoikeuden
puheenjohtajana, nimittää Keskuskauppakamarin välimieslautakunta, elleivät
Osapuolten nimittämät kaksi välimiestä pääse yksimielisyyteen kolmannen
välimiehen nimittämisestä puheenjohtajaksi neljäntoista (14) päivän kuluessa
siitä, kun jälkimmäinen Osapuolten nimittämistä välimiehistä on nimitetty.
Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on englanti,
ellei Osapuolten välillä päätetä toisin.

Osapuolet sopivat, että välimiesoikeus voi antaa kumman tahansa Osapuolen
pyynnöstä erillisen riidan kohteena olevaa asiaa koskevan välituomion, jos
muiden riidan kohteena olevien asioiden ratkaiseminen edellyttää tällaisen
välituomion antamista.

22.
Muut asiat

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhdessä tekemään
teknisiä muutoksia Sulautumissuunnitelmaan ja sen liitteisiin viranomaisten
vaatimusten täyttämiseksi tai muuten hallitusten asianmukaiseksi katsomalla
tavalla.______________________________(allekirjoitukset seuraavalla sivulla)

Sulautumissuunnitelma on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1)
Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi (1) Vastaanottavalle Yhtiölle.

Helsinki, 2.7.2021

VALMET OYJ
_____________________________ _____________________________
Nimi: Mikael MäkinenAsema: Nimi: Pasi LaineAsema: Toimitusjohtaja
Hallituksen puheenjohtaja

NELES OYJ
_____________________________
Nimi: Jaakko EskolaAsema: Hallituksen puheenjohtaja

Sulautumissuunnitelman liitteet

Liite 1 Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys
Liite 2 Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta
sekä Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta ja alustava esitys
Vastaanottavan Yhtiön taseesta

Liite 1

Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys

Valmet Oyj:n yhtiöjärjestys

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Valmet Oyj, ruotsiksi Valmet Abp ja englanniksi Valmet
Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on joko itse tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä kautta
harjoittaa maailmanlaajuisesti teknologiateollisuuden, etupäässä massa-, paperi-
ja voimantuotantoteollisuuden ja virtauksensäätöalan, koneiden, laitteiden,
laitteistojen, tuotantolaitosten, tuotteiden, järjestelmien ja varaosien
suunnittelua, kehittämistä, valmistusta, rakentamista ja kauppaa, tähän
toimialaan liittyvien palveluiden, kuten huolto- ja diagnostiikkapalveluiden,
tuottamista ja myyntiä, sekä muuta tähän toimialaan liittyvää teollista ja
kaupallista toimintaa.

3 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Hallitus ja toimitusjohtaja

Yhtiöllä on hallitus, toimitusjohtaja ja tarvittaessa yksi tai useampi
varatoimitusjohtaja.

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan,
varapuheenjohtajan ja muut jäsenet.

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja tarvittaessa yhden tai useamman
varatoimitusjohtajan.Hallitus kokoontuu puheenjohtajan ja hänen estyneenä
ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun
saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi on puheenjohtaja
tai varapuheenjohtaja.

Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä
olevista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon kokouksen
puheenjohtaja yhtyy.

5 § Edustamisoikeudet

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja
toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä, joille
hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen
puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.

6 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

7 § Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja
rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ja päävastuullisen
tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

8 § Kokouskutsu ja kokouspaikka

Yhtiön yhtiökokoukset voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

9 § Varsinainen yhtiökokousVarsinaisessa yhtiökokouksessa on:esitettävä

1.
1.
1.
1.
yhtiön tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja hallituksen
toimintakertomus;

   2. yhtiötä ja konsernia koskevat tilintarkastuskertomukset;

päätettävä

1.
1.
1.
3.
yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen
vahvistamisen;

   4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
   5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
   6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
   7. hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen

valittava

1.
1.
1.
12.
hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä muut tarvittavat
hallitukseen jäsenet; sekä

  13. tilintarkastaja.

Jos yhtiön varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa suoritetaan
äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.

Liite 2

Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä
Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta ja alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön
taseesta

Seuraava Vastaanottavan Yhtiön havainnollistava Sulautumistase perustuu Valmetin
ja Neleksen taseisiin 31.12.2020 ja havainnollistaa hankintamenetelmän
soveltamista Sulautumisen kirjaamiseen kirjanpitoarvoin Vastaanottavan Yhtiön
taseeseen, joka on kuvattu tämän Suolautumissuunnitelman kohdassa 10. Neleksen
tasetiedot on yhtenäistetty Valmetin laadintaperiaatteiden kanssa. Sulautumisen
lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät
Täytäntöönpanopäivän taseaseman ja voimassa olevien Suomalaisten
Kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti, joista johtuen tässä esitetyt
havainnollistavat tasetiedot ovat vain suuntaa antavia ja tulevat muuttumaan.

Miljoonaa Vastaanottava Sulautuva Tapahtumat Alustavat
Viite Vastaanottavan
euroa Yhtiö Valmet Yhtiö Neles 31.12.2020 sulautumisoikaisut
Yhtiön
Oyj ennen Oyj jälkeen 1)
Sulautumistase
Sulautumista ennen
(FAS) Sulautumista
(FAS)
Vastaavaa
Pysyvät
vastaavat
Aineettomat 2 0 - -
3
hyödykkeet
Aineelliset 5 0 - -
5
hyödykkeet
Sijoitukset 1 863 474 - -42
2) 2 296
Pitkäaikaiset 110 - - 0
110
saamiset
Pysyvät 1 980 475 - -42
2 414
vastaavat
yhteensä
Vaihtuvat
vastaavat
Pitkäaikaiset - 0 - 0
-
saamiset
Lyhytaikaiset 373 89 -208 -
255
saamiset
Rahavarat 96 102 139 -
337
Vaihtuvat 470 191 -69 0
592
vastaavat
yhteensä
Vastaavaa 2 450 666 -69 -42
3 006
yhteensä
Vastattavaa
Oma pääoma
Osakepääoma 100 51 - -11
2) 140
Sijoitetun 428 39 - 20
2), 487
vapaan
3)
oman pääoman
rahasto
Suojaus- ja -3 - - -
-3
muut
rahastot
Edellisten 800 324 -168 -290
3) 666
tilikausien
voitto
/tappio
Tilikauden - - 117 29
3) 146
tulos
Oma pääoma 1 326 414 -51 -253
1 436
yhteensä
Vieras pääoma
Pitkäaikaiset 450 150 - 212
3) 811
velat
Lyhytaikaiset 675 102 -18 -
759
velat
Vieras pääoma 1 125 252 -18 212
1 570
yhteensä
Vastattavaa 2 450 666 -69 -42
3 006
yhteensä

1.
Seuraavat tapahtumat, jotka ovat toteutuneet 31.12.2020 ja tämän
Sulautumissuunnitelman päivämäärän välisenä aikana, on oikaistu tässä
alustavassa taseen esityksessä: 1) Vastaanottavan Yhtiön 135 miljoonan euron ja
Sulautuvan Yhtiön 33 miljoonan euron osingonjako 31.12.2020 päättyneeltä
tilikaudelta on vähennetty rahavaroista ja edellisten tilikausien voitto/tappio
erästä, 2) Vastaanottavan Yhtiön 10 miljoonan euron osuus Sulautuvan Yhtiön
31.12.2020 päättyneen tilikauden osingosta on sisällytetty tilikauden tulokseen
ja rahavaroihin, 3) Vastaanottavan Yhtiön saamat 187 miljoonan euron ja
Sulautuvan Yhtiön saamat 21 miljoonan euron konserniavustukset on oikaistu
lyhytaikaisista saamisista rahavaroihin, 4) Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan
Yhtiön tytäryhtiöiltään saamat 47 miljoonan euron ja 60 miljoonan euron osingot
on esitetty tilikauden tuloksen ja rahavarojen lisäyksenä ja 5) Vastaanottavan
Yhtiön lainojen lyhennyssuunnitelman mukaisesti suorittama 18 miljoonan euron
lainan nettolyhennys vähentää lyhytaikaisia velkoja ja rahavaroja.

Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostuu Sulautumisessa soveltamalla
hankintamenetelmää siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen 70,43% osuutta
vastaava määrä kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon lukuun ottamatta kohdassa 9 kuvatulla tavalla käsiteltävää 40
miljoonan euron osakepääoman korotusta. Sulautumistappio 415 miljoonaa euroa on
kohdistettu sijoituksiin ja aiemmin omistettu 456 miljoonan euron osuus
Sulautuvasta Yhtiöstä on eliminoitu sijoituksista.
Sulautuvan Yhtiön lisävarojenjako 2,00 euroa osakkeelta, yhteensä 300
miljoonaa euroa, joka on ehdotettu jaettavaksi ennen Sulautumisen toteuttamista
on esitetty Sulautuvan Yhtiön edellisten tilikausien voitto/tappio erän ja
sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston vähennyksenä, ja siihen liittyvä 212
miljoonan euron suunniteltu nostettava laina on esitetty Sulautuvan Yhtiön
pitkäaikaisten velkojen lisäyksenä. Vastaanottavan Yhtiön 89 miljoonan euron
osuus varojenjaosta on esitetty tilikauden tuloksessa. Vastaanottavan Yhtiön
osinkosaaminen on netotettu Sulautuvan Yhtiön taseessa olevaa osinkovelkaa
vastaan tämän Sulautumissuunnitelman kohdassa 10 kuvatulla tavalla.

Taseen alustavassa esityksessä ei oteta huomioon muita kuin edellä mainittuja
ennen Täytäntöönpanopäivää maksettavia konserniavustuksia ja osinkoja eikä
sulautumiseen liittyviä transaktiokustannuksia, joilla voi olla merkittävä
vaikutus Vastaanottavan Yhtiön sulautumistaseeseen ja Sulautuvan Yhtiön varoihin
ja velkoihin ennen Sulautumisen toteuttamista.

LIITE 2

YHTEENVETO VALMETIN JA NELEKSEN TALOUDELLISISTA TIEDOISTA

Valmetin keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Valmetin keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Valmetin
tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta tammi–maaliskuulta 2021 ja
tilintarkastetuista IFRS-standardien mukaisesti laadituista
konsernitilinpäätöksistä 31.12.2020 ja 31.12.2019 päättyneiltä tilikausilta.

Valmetin tuloslaskelmatiedot

MEUR 1-3/2021 1-12/2020 1-12/2019
Liikevaihto 858 3 740 3 547
Liikevoitto 76 319 281
Tulos ennen veroja 75 307 269
Tilikauden tulos 57 231 202

Valmetin tasetiedot

MEUR 31.3.2021 31.12.2020 31.12.2019
Pitkäaikaiset varat yhteensä 2 021 2 016 1 511
Lyhytaikaiset varat yhteensä 2 002 1 943 1 942
Varat yhteensä 4 022 3 959 3 452
Oma pääoma yhteensä 1 079 1 142 1 046
Pitkäaikaiset velat yhteensä 701 789 492
Lyhytaikaiset velat yhteensä 2 242 2 029 1 915
Oma pääoma ja velat yhteensä 4 022 3 959 3 452

Neleksen keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Neleksen keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Neleksen
tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta tammi–maaliskuulta 2021 ja
tilintarkastetusta IFRS-standardien mukaisesti laaditusta
konsernitilinpäätöksestä 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta, joka sisältää
vertailuluvut 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta.

Neleksen tuloslaskelmatiedot

[][]

MEUR 1-3/2021 1-12/2020[1)] 1-12/2019[1)]
Liikevaihto 129 576 660
Liikevoitto 15 70 93
Tulos ennen veroja 14 64 91
Tilikauden tulos 11 48 69

[1)] Jatkuvat toiminnot

Neleksen tasetiedot

[][][]

MEUR 31.3.2021 31.12.2020 31.12.2019
Pitkäaikaiset varat yhteensä 220 217 208
Lyhytaikaiset varat yhteensä 455 426 374
Varat, lopetetut toiminnot - - 3 305
Varat yhteensä 676 644 3 887[1)]
Oma pääoma yhteensä 250 263 1 526[1)]
Pitkäaikaiset velat yhteensä 217 216 89
Lyhytaikaiset velat yhteensä 208 164 171
Velat yhteensä 425 381 259
Velat, lopetetut toiminnot - - 2 102
Oma pääoma ja velat yhteensä 676 644 3 887[1)]

[1)] Sisältäen lopetetut ja jatkuvat toiminnot

Havainnollistavat yhdistetyt vaihtoehtoiset tunnusluvut

Tässä tiedotteessa esitetään valittuja havainnollistavia yhdistettyjä
vaihtoehtoisia tunnuslukuja. Nämä vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä
ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien samalla tavalla nimettyjen
tunnuslukujen kanssa, eikä Valmetin ja Neleksen välillä. Vaihtoehtoiset
tunnusluvut ovat tilintarkastamattomia.

Havainnollistamistarkoituksessa esitettävät yhdistetyt vertailukelpoinen EBITA
on laskettu seuraavalla tavalla:

[][]
1-3/202 1
-12/20
1
20
MEUR Havainnollistava Valmet Neles Havainnollistava
Valmet Neles
yhdistetty yhdistetty
VERTAILUKELPOINEN 96 80 16 449
365 85
EBITA

Hankinnan ja
valmistuksen kuluihin
sisältyvät
vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät
Kapasiteetin - - - -7
-6 -
sopeuttamisesta
syntyneet kulut
Yrityshankintojen -1 -1 - -1
-1 -
yhteydessä
tunnistettujen käyvän
arvon korotusten
kirjaaminen kuluksi
Muut varsinaiseen - - - -1
-1 -
liiketoimintaan
kuulumattomat erä
Myynnin ja hallinnon
kuluihin sisältyvät
vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät
Kapasiteetin - - - -6
-5 -1
sopeuttamisesta
syntyneet kulut
Yrityshankinnoista -1
-1 -
syntyneet kulut
Muut varsinaiseen - - - -10
- -10
liiketoimintaan
kuulumattomat erät
Muihin liiketoiminnan
tuottoihin ja
kuluihin sisältyvät
vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät
Kapasiteetin 5 5 - -
- -
sopeuttamisesta
syntyneet kulut
Muut varsinaiseen - - - 181
2 -
liiketoimintaan
kuulumattomat erät
Vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät
osuudessa
osakkuusyhtiöiden
tuloksista,
operatiiviset
sijoitukset
Muut varsinaiseen - 3 - -
3 -
liiketoimintaan
kuulumattomat erät
Vertailukelpoisuuteen 5 8 - 156
-10 -11
vaikuttavat erät
yhteensä[1)]
EBITA 101 89 16 605
355 74

Aineettomien -10 -13 -1 -36
-36 -3
hyödykkeiden poistot
ja arvonalentumiset

Liikevoitto 91 76 15 569[2)]
319 70

[1) 1) ]

[1)]Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät sisältävät tuotot ja kulut, jotka
syntyvät Yhdistyneen Yhtiön kapasiteettia muuttavien toimien seurauksena ja
varsinaiseen liiketoimintaan kuulumattomien erien tuotoista ja kuluista. [2)
]Sisältää Valmetin aiemmin omistaman Neleksen osuuden käypään arvoon
arvostamisesta muodostuvan 180 miljoonan havainnollistavan voiton, joka perustuu
Valmetin 28.6.2021 osakekurssin (36,68 euroa osakkeelta) ja vaihtosuhteen 0,3277
perusteella laskettuun käypään arvoon.

Havainnollistamistarkoituksessa esitetty yhdistetty nettovelkaantuneisuusaste on
laskettu seuraavalla tavalla:

[][]
31.3.2021
MEUR Havainnollistava yhdistetty Valmet Neles
Korollinen nettovelka
Pitkäaikaiset korolliset 735[1)] 374 150
lainat
Pitkäaikaiset 79 39 40
vuokrasopimusvelat
Lyhytaikaiset korolliset 64 43 21
lainat
Lyhytaikaiset 32 22 11
vuokrasopimusvelat
Korollinen velka 911 478 222
Rahavarat -385[2)] -385 -158
Pitkäaikaiset korolliset -1 - -1
rahoitusinstrumentit
Muut korolliset varat -62 -62 -
Korollinen nettovelka 463 30 63
Oma pääoma yhteensä 2 530 1.079 250
Nettovelkaantuneisuusaste, 18 % 3 % 25 %
%

[1)] Havainnollistavia yhdistettyjä pitkäaikaisia korollisia velkoja on oikaistu
212 miljoonan euron uudella lainan määrällä, joka on oletettu nostettavan
Neleksen osakkeenomistajille ennen sulautumisen toteutumista maksettavaksi
ehdotetun lisävarojenjaon 2,00 euroa osakkeelta yhteydessä

[2)] Havainnollistavia yhdistettyjä rahavaroja on oikaistu sekä Valmetin että
Neleksen tilikaudelta 2020 jakamilla osingoilla, jotka on maksettu 31.3.2021
jälkeen.

AI assistant

Valmet Oyj M&A Activity 2021

3247_rns_2021-07-02_2b50281a-482b-4216-9aec-03ff8ed0eb49.html

Valmet ja Neles sulautuvat luoden johtavan yhtiön, jolla on ainutlaatuinen tarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti

AI assistant

Valmet Oyj — M&A Activity 2021

3247_rns_2021-07-02_2b50281a-482b-4216-9aec-03ff8ed0eb49.html

Valmet ja Neles sulautuvat luoden johtavan yhtiön, jolla on ainutlaatuinen tarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti

More from Valmet Oyj

Valmet Oyj M&A Activity 2021