AI assistant
Valmet Oyj — M&A Activity 2021
Sep 2, 2021
3247_rns_2021-09-02_3f474b51-2df9-4ed2-9a77-e7b915a9d169.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
1
TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT
Laatimisperusta
Yleistä
Seuraavat yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot (“Pro forma -tiedot”) on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Valmetin ja Neleksen Sulautumisen vaikutusta Valmetin taloudellisiin tietoihin ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut aikaisempana ajankohtana. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia.
Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -tietoihin sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja tulos saattavat poiketa Yhdistyneen Yhtiön todellisesta taloudellisesta asemasta ja tuloksesta. Lisäksi, Pro forma -tietojen ei ole tarkoitus antaa viitteitä Yhdistyneen Yhtiön taloudellisesta asemasta tai tuloksesta tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Sulautumisen seurauksena.
Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä Valmetin IFRS:n mukaisessa konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti. Pro forma -tietoja ei ole laadittu Yhdysvaltain Arvopaperimarkkinalain Regulation S-X -säännöksen 11 artiklan tai yhdysvaltalaisen tilintarkastajien järjestön (American Institute of Certified Public Accountants) vahvistamien ohjeiden mukaisesti.
Esittämisperusta
Pro forma -tuloslaskelmat 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta esittävät Sulautumisen vaikutukset ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut 1.1.2020. Pro forma -taseessa 30.6.2021 Sulautumisen vaikutukset esitetään ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut kyseisenä päivänä.
Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien tapahtumien vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Pro forma -oikaisut sisältävät tiettyjä jäljempänä Pro forma -tietojen liitetiedoissa kuvattuja oletuksia hankintavastikkeen käyvästä arvosta, hankittujen nettovarojen käypään arvoon arvostamisesta, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisesta, rahoitusjärjestelyistä sekä muista Sulautumiseen liittyvistä tapahtumista, joiden johto uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon meneillään olevat viranomaisten hyväksyntäprosessit, jotka rajoittavat Valmetin pääsyä Neleksen yksityiskohtaisiin tietoihin, ja että Sulautumisen lopullinen kirjanpitokäsittely voidaan suorittaa vasta Täytäntöönpanopäivänä, tässä esitettävät pro forma -oikaisut ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin. Pro forma -tiedot voivat muuttua johtuen muun muassa seuraavista seikoista: Sulautumisvastikkeen ja Valmetin aiemman Neles-omistuksen lopullinen käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä Valmetin osakkeen senhetkisen käyvän arvon perusteella, ja hankintavastikkeen lopullinen kohdistaminen perustuu Neleksen hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypiin arvoihin Täytäntöönpanopäivänä. Lisäksi Valmet voi suorittaa Neleksen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin vasta Täytäntöönpanopäivän jälkeen johtuen tiedon jakamiseen kohdistuvista rajoituksista ennen Sulautumista. Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset tai Neleksen taloudellisten tietojen esittäminen Pro forma -tiedoissa Valmetin esitystavan mukaisesti osoittautuvat oikeiksi. Sulautumisen lopullinen vaikutus saattaa poiketa olennaisesti käytetyistä oletuksista ja Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista. Lisäksi Yhdistyneen Yhtiön tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa Pro forma -tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.
Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa liiketoimintojen yhdistämisenä ”IFRS 3 – Liiketoimintojen yhdistäminen” -standardin mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja Valmet on määritetty Neleksen hankkivaksi osapuoleksi. Hankintamenetelmässä sovelletaan käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritetty ”IFRS 13 – Käyvän arvon määrittäminen” -standardissa, ja sen mukaan edellytetään muun muassa, että yksilöitävissä olevat liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat varat ja vastattaviksi otettavat velat kirjataan hankinta-ajankohtana käypiin arvoihin, ja mahdollinen määrä, jolla hankinnasta suoritettava hankintavastike ylittää yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käyvän arvon, kirjataan liikearvoksi.
Valmet omistaa osuuden Neleksestä ennen Sulautumista, joten Sulautuminen käsitellään vaiheittain toteutuneena liiketoimintojen yhdistämisenä. Sulautumisen yhteydessä Valmetin aiemmin omistama oman pääoman ehtoinen osuus Neleksessä arvostetaan Täytäntöönpanopäivänä käypään arvoon ja tästä aiheutuva voitto tai tappio kirjataan Täytäntöönpanopäivänä Valmetin konsernituloslaskelmaan. Tässä esitetty hankintavastikkeen alustava kohdistaminen on tehty ainoastaan näiden Pro forma -tietojen laatimista varten.
2
Valmetin ja Neleksen yhdistyminen Sulautumisen kautta
Valmetin ja Neleksen hallitukset ovat sopineet 2.7.2021 yhtiöiden yhdistymisestä allekirjoittamalla Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Neles sulautuu Valmetiin Osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Neleksen kaikki varat ja velat siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä. Valmetin ja Neleksen hallitukset ovat 9.8.2021 ehdottaneet, että Valmetin ja Neleksen 22.9.2021 pidettävät ylimääräiset yhtiökokoukset päätäisivät Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti. Tietoja Yhdistymissopimuksessa ja Sulautumissuunnitelmassa asetetuista Sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä on esitetty edempänä kohdassa ” – Yhdistymissopimus – Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset” sekä Sulautumissuunnitelmassa, joka on tämän Sulautumisesitteen liitteenä D. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää lisäksi, ettei Yhdistymissopimusta ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja että Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity Kaupparekisteriin. Sulautumisen suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on 1.1.2022 edellyttäen, että Osakeyhtiölain vaatimukset ja Yhdistymissopimuksessa ja Sulautumissuunnitelmassa luetellut Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät.
Sulautumisen täytäntöönpanon myötä Neleksen osakkeenomistajat (pois lukien Valmet sekä Neles omistamiensa omien osakkeiden osalta) saavat Sulautumisvastikkeena 0,3277 Valmetin uutta osaketta kutakin viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa omistamaansa Neleksen osaketta kohti, jolloin täytäntöönpanon jälkeen Neleksen osakkeenomistajat omistaisivat noin 18,8 prosenttia ja Valmetin osakkeenomistajat noin 81,2 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, olettaen, ettei yksikään Neleksen osakkeenomistaja vaadi omistamiensa osakkeiden lunastamista Sulautumisesta päättävässä Neleksen ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja etteivät Valmet tai Neles laske liikkeeseen uusia osakkeita. Tämän Sulautumisesitteen päivämäärän tilanteen perusteella Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismääräksi arvioidaan 34 664 986 osaketta (pois lukien Valmetin hallussa olevat Neleksen osakkeet sekä Neleksen hallussa olevat omat osakkeet ja olettaen, etteivät Neleksen osakkeenomistajat vaadi osakkeidensa lunastamista Sulautumisesta päättävässä Neleksen ylimääräisessä yhtiökokouksessa). Pro forma -tarkoitusta varten Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismäärän oletetaan olevan 34 664 986 osaketta.
Sulautumissuunnitelman mukaisesti Neles voi jakaa osakkeenomistajilleen enintään 2,00 euron suuruisen lisävarojenjaon osaketta kohti joko osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden yhdistelmänä ennen Täytäntöönpanopäivää. Neleksen hallitus ehdotti 9.8.2021 Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamista päättämään enintään 2,00 euron lisävarojenjaosta osakkeelta ennen Sulautumisen toteuttamista. Valmet ja Neles ovat alustavasti sopineet, että Valmetin osuutta mahdollisesta lisävarojenjaosta ei maksettaisi käteisenä, vaan se jäisi osinkovelaksi, joka eliminoituisi Sulautumisessa. Pro forma -tiedoissa 2,00 euron suuruinen lisävarojenjako osaketta kohti on oletettu jaetuksi ja maksettausi tai suoritetuksi.
Valmet ja Neles ovat solmineet Sulautumisen täytäntöönpanon tukemiseksi ja rahoittamiseksi 2.7.2021 jälleenrahoitus- ja vararahoitussopimukset Danske Bankin ja Nordean kanssa. Sulautumisen rahoitusjärjestelyt koostuvat Valmetin 695 Miljoonan Euron Lainoista, ja Neleksen 301 Miljoonan Euron Lainasta, jotka Danske Bank ja Nordea ovat pääjärjestäjinä järjestäneet ja taanneet kokonaisuudessaan. 695 Miljoonan Euron Lainat sisältävät 350 Miljoonan Euron Lainat yhtiöiden nykyisten rahoitusjärjestelyiden (mukaan lukien Valmetin 179 miljoonan euron laina liittyen Neleksen osakkeiden hankintaan vuoden 2020 toisella vuosipuoliskolla) jälleenrahoittamiseksi Sulautumisen yhteydessä, ja 345 Miljoonan Euron Lainan Neleksen osakkeiden mahdollisten käteislunastusten rahoittamiseksi. 301 Miljoonan Euron Lainan tarkoituksena on rahoittaa Lisävarojenjako Neleksen Osakkeenomistajille. Pro forma -tiedoissa 350 Miljoonan Euron Lainoista 179 miljoonaa euroa oletetaan nostetuksi Valmetin olemassa olevan 179 miljoonan euron lainan jälleenrahoittamiseksi ja 301 Miljoonan Euron Lainasta 212 miljoonaa euroa oletetaan nostetuksi Neleksen ylimääräisen varojenjaon rahoittamiseksi muille osakkeenomistajille kuin Valmetille.
Neles solmi heinäkuussa 2021 150 miljoonan euron bilateraalilainasopimuksen, jonka tarkoituksena on jälleenrahoittaa nykyinen heinäkuussa 2022 osana normaalia liiketoimintaa erääntyvä 150 miljoonan euron määräinen bilateraalilaina. Tästä jälleenrahoituksesta aiheutuvaa vaikutusta ei ole huomioitu. Pro forma -tiedoissa. Neles pyrkii hankkimaan lainanantajiltaan nykyisten rahoitusjärjestelyjensä mukaiset tietyt suostumukset ja vapautukset, jotta nykyiset rahoitusjärjestelyt pysyvät voimassa ja säilyvät Sulautumisessa ja Yhdistynyt Yhtiö voi jälleenrahoittaa ne kokonaan tai osittain Sulautumisen yhteydessä tai sen jälkeen. Koska vapautuksia ei ole saatu Sulautumisesitteen päivämääränä, pro forma -tarkoitusta varten Neleksen 30.6.2021 taseeseen sisältyvä 150 miljoonan euron määräaikainen laina oletetaan jälleenrahoitettavaksi 150 miljoonan euron lainalla, joka on nostettu 350 Miljoonan Euron Lainoista.
Pro forma -tarkoitusta varten on oletettu, että Valmetin ja Neleksen Sulautumisessa kaikki Neleksen varat ja velat siirtyvät Valmetille Sulautumissuunnitelman mukaisesti ilman selvitysmenettelyä. Ei voi olla varmuutta siitä, että vaaditut kilpailuviranomaisten hyväksynnät eivät edellyttää osapuolelta tai -puolilta sitoumuksia tai toimenpiteitä, jotka tulee toteuttaa ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa.
Pro forma -tiedot eivät kuvaa mitään mahdollisia verovaikutuksia, kuten varainsiirtoveroja, jotka saattavat aiheutua omaisuuserien omistajanvaihdoksista tietyissä maissa.
3
Historialliset taloudelliset tiedot
Pro forma -tiedot on johdettu seuraavista historiallisista taloudellisista tiedoista, jotka on sisällytetty viittaamalla tähän Sulautumisesitteeseen:
- Valmetin tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta;
- Valmetin tilintarkastamaton konsernin puolivuosikatsaus 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta;
- Neleksen tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta;
- Neleksen tilintarkastamaton konsernin puolivuosikatsaus 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta
Muut pienemmät yrityshankinnat
Valmet sai päätökseen puolalaisen PMP Groupin yritysoston 1.10.2020 ja EWK Umwelttechnik GmbH:n ja ECP Group Oy:n yritysoston 1.7.2021. Lisätietoja Valmetin PMP Groupin yritysostosta on esitetty Valmetin tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja lisätietoja Valmetin EWK Umwelttechnik GmbH:n ja ECP Group Oy:n yritysostoista on esitetty Valmetin tilintarkastamattomassa konsernin puolivuosikatsauksessa 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, jotka on sisällytetty viittaamalla tähän Sulautumisesitteeseen ja “Tietoja Valmetista – Valmetin liiketoiminta – Historia”.
Neles tiedotti 27.7.2021 allekirjoittaneensa sopimuksen suomalaisen Flowrox-teknologiayhtiön venttiili- ja pumppuliiketoimintojen ostamisesta. Lisätietoa hankinnasta on esitetty ”Tietoa Neleksestä – Neleksen liiketoiminta – Investoinnit”.
Pro forma -tiedot eivät kuvasta näiden yrityshankintojen pro forma -vaikutusta ikään kuin nämä yrityshankinnat olisivat tapahtuneet 1.1.2020, sillä niillä ei olisi yksittäin tai yhteisvaikutuksellaan olennaista vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
Muuta huomioon otettavaa
Kaikki Pro forma -tiedoissa esitettävät luvut on esitetty miljoonina euroina, ellei toisin ole ilmoitettu, ja ne ovat pyöristettyjä. Siten tietyissä tilanteissa taulukon sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua.
Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti Sulautumisesitteeseen sisältyvien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta on tämän Sulautumisesitteen liitteenä C.
Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta
| Milj. euroa, ellei toisin ilmoitettu | 1.1.–30.6.2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valmet historiallinen | Neles uudelleen-luokiteltu | Sulautuminen | Yhdistynyt Yhtiö pro forma | |
| (Liitetieto 1) | (Liitetieto 2) | |||
| Liikevaihto | 1 801 | 275 | -7 | 2 069 |
| Hankinnan ja valmistuksen kulut | -1 345 | -187 | 7 | -1 526 |
| Bruttokate | 455 | 88 | 0 | 544 |
| Myynnin ja hallinnon yleiskustannukset | -296 | -53 | -17 | -366 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 14 | 3 | -0 | 16 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -12 | -5 | - | -17 |
| Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista, operatiiviset sijoitukset | -0 | - | 0 | 0 |
| Liikevoitto | 161 | 32 | -17 | 176 |
| Rahoitustuotot | 3 | 0 | - | 3 |
| Rahoituskulut | -6 | -3 | -0 | -8 |
| Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista, finanssisijoitukset | - | - | - | - |
| Tulos ennen veroja | 158 | 30 | -17 | 171 |
| Tuloverot | -37 | -7 | 4 | -40 |
| Tilikauden tulos | 121 | 22 | -13 | 131 |
| Tilikauden tuloksen jakautuminen: | ||||
| Emoyhtiön osakkeenomistajille | 121 | 22 | -13 | 131 |
| Määräysvallattomille omistajille | 0 | - | - | 0 |
| Tilikauden tulos | 121 | 22 | -13 | 131 |
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva tilikauden osakekohtainen tulos: | ||||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos, euroa ... | 0,81 | 0,71 |
Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta
| Milj. euroa, ellei toisin ilmoitettu | 1.1.–31.12.2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valmet historiallinen | Neles uudelleen-luokiteltu | Sulautuminen | Yhdistynyt Yhtiö pro forma | |
| (tilintarkastettu) | (Liitetieto 1) | (Liitetieto 2) | ||
| Liikevaihto | 3 740 | 576 | -15 | 4 301 |
| Hankinnan ja valmistuksen kulut | -2 844 | -386 | 2 | -3 228 |
| Bruttokate | 896 | 190 | -13 | 1 074 |
| Myynnin ja hallinnon yleiskustannukset | -571 | -118 | -131 | -820 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 17 | 3 | 158 | 178 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -25 | -5 | - | -31 |
| Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista, operatiiviset sijoitukset | 2 | - | -0 | 2 |
| Liikevoitto | 319 | 70 | 14 | 403 |
| Rahoitustuotot | 4 | 1 | - | 5 |
| Rahoituskulut | -15 | -8 | -3 | -25 |
| Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista, finanssisijoitukset | -2 | - | - | -2 |
| Tulos ennen veroja | 307 | 64 | 11 | 381 |
| Tuloverot | -75 | -16 | 34 | -57 |
| Tilikauden tulos | 231 | 48 | 45 | 324 |
| Tilikauden tuloksen jakautuminen: | ||||
| Emoyhtiön osakkeenomistajille | 231 | 48 | 45 | 324 |
| Määräysvallattomille omistajille | 0 | - | - | 0 |
| Tilikauden tulos | 231 | 48 | 45 | 324 |
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva tilikauden osakekohtainen tulos: | ||||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos, euroa ... | 1,54 | 1,76 |
Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä
Tilintarkastamaton pro forma -tase 30.6.2021 – varat
| Varat | 30.6.2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valmet historiallinen | Neles uudelleen-luokiteltu | Sulautuminen | Yhdistynyt Yhtiö pro forma | |
| Milj. euroa | (Liitetieto 1) | (Liitetieto 2) | ||
| Pitkäaikaiset varat | ||||
| Aineettomat hyödykkeet | ||||
| Liikearvo | 716 | 58 | 1 063 | 1 837 |
| Muut aineettomat oikeudet | 270 | 17 | 926 | 1 213 |
| Aineettomat hyödykkeet yhteensä | 986 | 75 | 1 989 | 3 050 |
| Aineelliset hyödykkeet | ||||
| Maa- ja vesialueet | 25 | 6 | - | 31 |
| Rakennukset | 122 | 22 | - | 144 |
| Koneet ja kalusto | 181 | 32 | 11 | 224 |
| Vuokratut hyödykkeet | 63 | 47 | - | 110 |
| Keskeneräinen käyttöomaisuus | 59 | 1 | - | 60 |
| Aineelliset hyödykkeet yhteensä | 450 | 108 | 11 | 570 |
| Muut pitkäaikaiset varat | ||||
| Sijoitukset osakkuusyhtiöihin | 458 | - | -445 | 13 |
| Pitkäaikaiset rahoitusvarat | 15 | 2 | - | 17 |
| Laskennalliset verosaamiset | 77 | 18 | -3 | 92 |
| Pitkäaikaiset tuloverosaamiset | 25 | - | - | 25 |
| Muut pitkäaikaiset varat | 15 | 12 | - | 27 |
| Muut pitkäaikaiset varat yhteensä | 590 | 32 | -448 | 174 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 2 027 | 215 | 1 552 | 3 794 |
| Lyhytaikaiset varat | ||||
| Vaihto-omaisuus | ||||
| Aineet ja tarvikkeet | 79 | 59 | - | 139 |
| Keskeneräiset tuotteet | 426 | 29 | 3 | 459 |
| Valmiit tuotteet | 141 | 89 | 10 | 239 |
| Vaihto-omaisuus yhteensä | 646 | 177 | 13 | 837 |
| Saamiset ja muut lyhytaikaiset varat | ||||
| Myyntisaamiset | 557 | 84 | -5 | 636 |
| Saamiset asiakkailta myyntisopimuksista | 217 | - | - | 217 |
| Muut lyhytaikaiset rahoitusvarat | 90 | 9 | - | 98 |
| Tuloverosaamiset | 33 | 5 | 6 | 43 |
| Muut saamiset | 144 | 31 | -1 | 173 |
| Rahavarat | 431 | 128 | -32 | 526 |
| Saamiset ja muut lyhytaikaiset varat yhteensä | 1 471 | 256 | -33 | 1 695 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 2 118 | 433 | -20 | 2 531 |
| Varat yhteensä | 4 144 | 648 | 1 532 | 6 325 |
Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä
Tilintarkastamaton pro forma -tase 30.6.2021 – oma pääoma ja velat
| Oma pääoma ja velat | 30.6.2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valmet historiallinen | Neles uudelleen-luokiteltu | Sulautuminen | Yhdistynyt Yhtiö pro forma | |
| Milj. euroa | (Liitetieto 1) | (Liitetieto 2) | ||
| Oma pääoma | ||||
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | 1 138 | 259 | 1 100 | 2 497 |
| Määräysvallattomien omistajien osuus | 6 | 0 | - | 6 |
| Oma pääoma yhteensä | 1 144 | 259 | 1 100 | 2 503 |
| Velat | ||||
| Pitkäaikaiset velat | ||||
| Pitkäaikaiset lainat | 195 | 150 | 389 | 733 |
| Pitkäaikaiset vuokrasopimusvelat | 37 | 38 | - | 75 |
| Eläkevelvoitteet | 182 | 22 | - | 204 |
| Pitkäaikaiset varaukset | 35 | 1 | - | 36 |
| Muut pitkäaikaiset velat | 7 | 0 | - | 7 |
| Laskennalliset verovelat | 65 | 4 | 225 | 294 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 521 | 216 | 614 | 1 350 |
| Lyhytaikaiset velat | ||||
| Lyhytaikaiset lainat | 222 | 19 | -179 | 62 |
| Lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat | 22 | 11 | - | 32 |
| Ostovelat | 320 | 54 | -5 | 370 |
| Lyhytaikaiset varaukset | 180 | 10 | - | 190 |
| Velat asiakkaille myyntisopimuksista | 1 202 | 32 | - | 1 234 |
| Muut lyhytaikaiset rahoitusvelat | 23 | 1 | - | 25 |
| Tuloverovelat | 68 | 6 | - | 73 |
| Muut lyhytaikaiset velat | 443 | 40 | 3 | 485 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 2 480 | 173 | -181 | 2 472 |
| Velat yhteensä | 3 001 | 389 | 432 | 3 822 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 4 144 | 648 | 1 532 | 6 325 |
Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä
Pro forma -tietojen liitetiedot
Seuraavilla tilintarkastamattomilla pro forma -oikaisuilla on jatkuva vaikutus Yhdistyneen Yhtiön tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ellei toisin ole ilmoitettu. Pro forma -liitetiedot ovat tilintarkastamattomia.
Liitetieto 1 – Neles uudelleenluokiteltu
Valmet on tehnyt alustavan läpikäynnin Neleksen tilinpäätöksen laatimisperiaatteista ja tilinpäätöksen esittämistavasta, pääosin perustuen julkisesti saatavilla oleviin tietoihin, määrittääkseen tarvitaanko Pro forma -tiedoissa oikaisuja vertailukelpoisuuden varmistamiseksi. Perustuen tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin, Valmetin tiedossa ei ole sellaisia eroja laatimisperiaatteissa, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Pro forma -tietoihin. Tiettyjä uudelleenluokitteluja on kuitenkin tehty Neleksen historiallisin taloudellisiin tietoihin, jotta ne vastaisivat Valmetin tilinpäätöksen esittämistapaa. Kun Sulautuminen on toteutunut, Valmet käy läpi yksityiskohtaisesti Neleksen tilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja tilinpäätöksen esittämistavan. Tämän läpikäynnin seurauksena Yhdistynyt Yhtiö saattaa tunnistaa yhtiöiden välillä lisää eroja laatimisperiaatteissa tai tilinpäätöksen esittämistavassa, joilla yhdenmukaistamisen myötä voisi olla vielä vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön taloudellisiin tietoihin. Lisäksi Yhdistyneen Yhtiön tulevaisuudessa käyttämät tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa Pro forma -tiedoissa käytetyistä laatimisperiaatteista.
Seuraavissa taulukoissa esitetään Neleksen historiallisin taloudellisiin tietoihin tehdyt uudelleenluokittelut, jotka on tehty yhdenmukaistamaan Neleksen historialliset taloudelliset tiedot Valmetin tilinpäätöksen esittämistavan kanssa ilmoitettuina ajankohtina ja ajanjaksoina.
Tilintarkastamattomat uudelleenluokitteluoikaisut pro forma -tuloslaskelmissa
| Milj. euroa | 1.1.–30.6.2021 | 1.1.–31.12.2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Neles histori-allinen | Uudelleen-luokittelut | Neles uudelleen-luokiteltu | Neles histori-allinen, jat-kuvat toi-minnot^{11} (tilintarkas-tettu) | Uudelleen-luokittelut | Neles uudelleen-luokiteltu | |
| (Liitetieto 1) | (Liitetieto 1) | |||||
| Liikevaihto | 275 | - | 275 | 576 | - | 576 |
| Hankinnan ja valmistuksen kulut... | -187 | - | -187 | -386 | - | -386 |
| Bruttokate | 88 | - | 88 | 190 | - | 190 |
| Myynnin ja hallinnon yleiskustannukset | - | -53 | -53 | - | -118 | -118 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | - | 3 | 3 | - | 3 | 3 |
| Liiketoiminnan muut kulut | - | -5 | -5 | - | -5 | -5 |
| Myynnin ja markkinoinnin kulut... | -30 | 30 | - | -65 | 65 | - |
| Hallinnon kustannukset | -16 | 16 | - | -39 | 39 | - |
| Tutkimus- ja tuotekehityskustannukset | -7 | 7 | - | -14 | 14 | - |
| Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut, netto | -3 | 3 | - | -2 | 2 | - |
| Liikevoitto | 32 | - | 32 | 70 | - | 70 |
| Rahoitustuotot | 0 | - | 0 | 1 | - | 1 |
| Rahoituskulut | -3 | -0 | -3 | -7 | -1 | -8 |
| Valuuttakurssivoitot ja -tappiot... | -0 | 0 | - | -1 | 1 | - |
| Tulos ennen veroja | 30 | - | 30 | 64 | - | 64 |
| Tuloverot | -7 | - | -7 | -16 | - | -16 |
| Tilikauden tulos | 22 | - | 22 | 48 | - | 48 |
11 Metso-konsernin osittaisjakautuminen tapahtui 30.6.2020, ja jatkuvat toiminnot nimettiin Neles-konserniksi. Neleksen venttiililiiketoiminta on raportoitu jatkuvana toimintona ja Metson Minerals-liiketoiminta lopetettuna toimintona ajanjaksolta 1.1.–30.6.2020. Pro forma -tarkoitusta varten vain Neleksen jatkuvien toimintojen tiedot on esitetty.
Tilintarkastamattomat uudelleenluokitteluoikaisut pro forma -taseessa – varat
| Varat | 30.6.2021 | ||
|---|---|---|---|
| Neles historiallinen | Uudelleen-luokittelut | Neles uudelleen-luokitelut | |
| Milj. euroa | (Liitetieto 1) | ||
| Pitkäaikaiset varat | |||
| Aineettomat hyödykkeet | |||
| Liikearvo | 58 | - | 58 |
| Muut aineettomat oikeudet | 17 | - | 17 |
| Aineettomat hyödykkeet yhteensä | 75 | - | 75 |
| Aineelliset hyödykkeet | |||
| Maa- ja vesialueet | 6 | - | 6 |
| Rakennukset | 22 | - | 22 |
| Koneet ja kalusto | 32 | - | 32 |
| Vuokratut hyödykkeet | - | 47 | 47 |
| Keskeneräinen käyttöomaisuus | 1 | - | 1 |
| Aineelliset hyödykkeet yhteensä | 61 | 47 | 108 |
| Käyttöoikeusomaisuus | 47 | -47 | - |
| Muut pitkäaikaiset varat | |||
| Pitkäaikaiset rahoitusvarat | 2 | - | 2 |
| Laskennalliset verosaamiset | 18 | - | 18 |
| Muut pitkäaikaiset varat | - | 12 | 12 |
| Muut pitkäaikaiset saamiset | 12 | -12 | - |
| Muut pitkäaikaiset varat yhteensä | 32 | - | 32 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 215 | - | 215 |
| Lyhytaikaiset varat | |||
| Vaihto-omaisuus | |||
| Aineet ja tarvikkeet | - | 59 | 59 |
| Keskeneräiset tuotteet | - | 29 | 29 |
| Valmiit tuotteet | - | 89 | 89 |
| Vaihto-omaisuus | 177 | -177 | - |
| Vaihto-omaisuus yhteensä | 177 | - | 177 |
| Saamiset ja muut lyhytaikaiset varat | |||
| Myyntisaamiset | 84 | - | 84 |
| Muut lyhytaikaiset rahoitusvarat | - | 9 | 9 |
| Tuloverosaamiset | 5 | - | 5 |
| Muut saamiset | - | 31 | 31 |
| Rahavarat | 128 | - | 128 |
| Muut lyhytaikaiset saamiset | 39 | -39 | - |
| Saamiset ja muut lyhytaikaiset varat yhteensä | 256 | - | 256 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 433 | - | 433 |
| Varat yhteensä | 648 | - | 648 |
Tilintarkastamattomat uudelleenluokitteluoikaisut pro forma -taseessa – oma pääoma ja velat
| Oma pääoma ja velat | 30.6.2021 | ||
|---|---|---|---|
| Neles historiallinen | Uudelleen-luokittelut | Neles uudelleen-luokitelta | |
| Milj. euroa | (Liitetieto 1) | ||
| Oma pääoma | |||
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | 259 | - | 259 |
| Määräysvallattomien omistajien osuus | 0 | - | 0 |
| Oma pääoma yhteensä | 259 | - | 259 |
| Velat | |||
| Pitkäaikaiset velat | |||
| Pitkäaikaiset lainat | - | 150 | 150 |
| Pitkäaikaiset vuokrasopimusvelat | 38 | - | 38 |
| Eläkevelvoitteet | 22 | - | 22 |
| Pitkäaikaiset varaukset | 1 | - | 1 |
| Muut pitkäaikaiset velat | 0 | - | 0 |
| Laskennalliset verovelat | 4 | - | 4 |
| Rahoitusvelat | 150 | -150 | - |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 216 | - | 216 |
| Lyhytaikaiset velat | |||
| Lyhytaikaiset lainat | - | 19 | 19 |
| Lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat | 11 | - | 11 |
| Ostovelat | 54 | - | 54 |
| Lyhytaikaiset varaukset | 10 | - | 10 |
| Velat asiakkaille myyntisopimuksista | - | 32 | 32 |
| Muut lyhytaikaiset rahoitusvelat | - | 1 | 1 |
| Tuloverovelat | 6 | - | 6 |
| Muut lyhytaikaiset velat | 40 | - | 40 |
| Rahoitusvelat | 19 | -19 | - |
| Saadut ennakot | 32 | -32 | - |
| Johdannaisinstrumentit | 1 | -1 | - |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 173 | - | 173 |
| Velat yhteensä | 389 | - | 389 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 648 | - | 648 |
Liitetieto 2 – Sulautuminen
Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa hankintamenetelmää käyttäen siten, että Valmet on määritetty Neleksen hankkivaksi osapuoleksi. Koska Valmet omistaa osuuden Neleksestä ennen Sulautumista, Sulautuminen käsitellään vaiheittain toteutuneena liiketoimintojen yhdistämisenä. Sulautumisen yhteydessä Valmetin aiemmin omistama oman pääoman ehtoinen osuus Neleksestä arvostetaan Täytäntöönpanopäivänä käypään arvoon ja tästä aiheutuva voitto tai tappio kirjataan Valmetin konsernituloslaskelmaan.
Valmet on tehnyt hankintavastikkeen alustavan kohdistamisen perustuen arvioihin, joiden uskotaan olevan kohtuullisia. Koska Sulautumista ei ole vielä saatettu päätökseen, kaikkia yksityiskohtaisia arvonmääritysselvityksiä, jotka tarvitaan Neleksen kaikkien hankittavien varojen ja vastattavaksi otettavien velkojen käypää arvoa koskevien arvioiden tekemiseksi, ei ole voitu saattaa valmiiksi. Kun Sulautuminen on saatettu päätökseen, Yhdistynyt Yhtiö suorittaa kaikkien varojen ja velkojen yksityiskohtaisen arvonmäärityksen Täytäntöönpanopäivänä, jolloin hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypä arvo saattaa poiketa olennaisesti Pro forma -tiedoissa esitetystä. Pro forma -tarkoitusta varten jäljempänä esitettävässä hankintavastikkeen alustavassa kohdistamisessa on käytetty Neleksen tilintarkastamattomia 30.6.2021 konsernitasetietoja. Lopulliset käyvät arvot määritetään Täytäntöönpanopäivänä hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen perusteella.
Hankintavastike
Hankintavastike määritetään perustuen Sulautumisvastikeosakkeiden käypään arvoon ja Valmetin aiemman Neles-omistuksen käypään arvoon Täytäntöönpanopäivänä.
Seuraavassa taulukossa esitetään alustava arvio Neleksen hankinnasta suoritettavasta hankintavastikkeesta ikään kuin hankinta olisi tapahtunut 30.6.2021:
10
| Pro forma alustava arvio hankintavastikkeesta: | Milj. euroa |
|---|---|
| Alustava arvio käyvästä arvosta: | |
| Sulautumisvastikeosakkeina liikkeeseen laskettavat Valmetin osakkeet (Liitetieto 2c) | 1 224 |
| Valmetin aiemmin Neleksestä omistaman osuuden käypä arvo (Liitetieto 2d) | 514 |
| Yhteensä | 1 738 |
| Osapuolten välisen aiemman suhteen selvittämisen vaikutus (Liitetieto 2b) | 84 |
| Pro forma alustava arvio hankintavastikkeesta yhteensä | 1 822 |
Pro forma -tiedoissa käytetyn hankintavastikkeen alustavan arvion ei ole tarkoitus edustaa todellista vastiketta, joka suoritetaan, kun Sulautuminen saatetaan päätökseen. IFRS-standardien mukaisesti liikkeeseen laskettavien Valmetin Sulautumisvastikeosakkeiden käypä arvo ja Valmetin aiemmin Neleksestä omistaman osuuden käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä perustuen Valmetin osakkeen senhetkiseen markkinahintaan (käypään arvoon) Nasdaq Helsingissä. Tämä vaatimus johtaa todennäköisesti siihen, että hankintavastike poikkeaa Pro forma -tiedoissa esitetystä määrästä, ja tämä ero voi olla olennainen. Kymmenen prosentin muutos Valmetin osakkeen hinnassa kasvattaisi tai pienentäisi pro forma -Sulautumisvastiketta noin 122 miljoonalla eurolla ja aiemmin omistetun osuuden käypää arvoa noin 51 miljoonalla eurolla, kasvattaen tai pienentäen hankintavastiketta yhteensä 174 miljoonalla eurolla, mikä näkyisi pro forma -taseessa liikearvon ja oman pääoman lisäyksenä tai vähennyksenä. Aiemmin omistetun osuuden käyvän arvon muutos heijastuisi liiketoiminnan muiden tuottojen lisäyksenä tai vähennyksenä pro forma -tuloslaskelmassa.
Seuraavissa taulukoissa esitetään Sulautumiseen liittyvät pro forma -oikaisut esitetyiltä kausilta.
Tilintarkastamattomat Sulautumiseen liittyvät oikaisut pro forma -tuloslaskelmassa 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta
| Milj. euroa | 1.1.–30.6.2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lisä-varojenjako ja siihen liittyvä rahoitus | Valmetin ja Neleksen välisten liiketapahtumien eliminointi | Valmetin aiempi Neles-omistus | Netto-varojen arvostus käypään arvoon | Transaktio-menot | Jälleen-rahoitus ja pankkien palkkiot | Sulautuminen | |
| (Liitetieto 2a) | (Liitetieto 2b) | (Liitetieto 2d) | (Liitetieto 2e) | (Liitetieto 2f) | (Liitetieto 2g) | (Liitetieto 2) | |
| Liikevaihto | - | -7 | - | - | - | - | -7 |
| Hankinnan ja valmistuksen kulut | - | 7 | - | 0 | - | - | 7 |
| Bruttokate | - | - | - | 0 | - | - | 0 |
| Myynnin ja hallinnon yleiskustannukset | - | 0 | - | -20 | 2 | - | -17 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | - | -0 | - | - | - | - | -0 |
| Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista, operatiiviset sijoitukset | - | - | 0 | - | - | - | 0 |
| Liikevoitto | - | - | 0 | -20 | 2 | - | -17 |
| Rahoituskulut | -1 | - | - | - | - | 1 | -0 |
| Tulos ennen veroja | -1 | - | 0 | -20 | 2 | 1 | -17 |
| Tuloverot | 0 | - | - | 5 | -0 | -0 | 4 |
| Tilikauden tulos | -1 | - | 0 | -15 | 2 | 1 | -13 |
Tilintarkastamattomat Sulautumiseen liittyvät oikaisut pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta
| Milj. euroa | 1.1.–31.12.2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lisä-varojenjako ja siihen liittyvä rahoitus | Valmetin ja Neleksen välisten liiketapahtumien eliminointi | Valmetin aiempi Neles-omistus | Netto-varojen arvostus käypään arvoon | Transaktio-menot | Jälleen-rahoitus ja pankkien palkkiot | Sulautuminen | |
| (Liitetieto 2a) | (Liitetieto 2b) | (Liitetieto 2d) | (Liitetieto 2e) | (Liitetieto 2f) | (Liitetieto 2g) | (Liitetieto 2) | |
| Liikevaihto | - | -15 | - | - | - | - | -15 |
| Hankinnan ja valmistuksen kulut | - | 15 | - | -13 | - | - | 2 |
| Bruttokate | - | - | - | -13 | - | - | -13 |
| Myynnin ja hallinnon yleiskustannukset | - | 0 | - | -104 | -27 | - | -131 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | - | -0 | 158 | - | - | - | 158 |
| Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista, operatiiviset sijoitukset | - | - | -0 | - | - | - | -0 |
| Liikevoitto | - | - | 157 | -116 | -27 | - | 14 |
| Rahoituskulut | -1 | - | - | - | - | -2 | -3 |
| Tulos ennen veroja | -1 | - | 157 | -116 | -27 | -2 | 11 |
| Tuloverot | 0 | - | - | 28 | 5 | 0 | 34 |
| Tilikauden tulos | -1 | - | 157 | -88 | -22 | -1 | 45 |
Tilintarkastamattomat Sulautumiseen liittyvät oikaisut pro forma -taseessa
| Milj. euroa | 30.6.2021 |
|---|---|
| Lisä-varojen-jako ja siihen liittyvä rahoitus | Valmetin ja Nelek-sen välis-ten liike-tapahtumien eli-minointi |
| (Liite-tieto 2a) | (Liite-tieto 2b) |
| Varat | |
| Pitkäaikaiset varat | |
| Liikearvo | - |
| Muut aineettomat oikeudet | - |
| Aineettomat hyödykkeet yhteensä | - |
| Koneet ja kalusto | - |
| Aineelliset hyödykkeet yhteensä | - |
| Sijoitukset osakkuusyhtiöihin | -89 |
| Laskennalliset verosaamiset | - |
| Muut pitkäaikaiset varat yhteensä | -89 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | -89 |
| Lyhytaikaiset varat | |
| Keskeneräiset tuotteet | - |
| Valmiit tuotteet | - |
| Vaihto-omaisuus yhteensä | - |
| Myyntisaamiset | - |
| Tuloverosaamiset | - |
| Muut saamiset | 89 |
| Rahavarat | -1 |
| Saamiset ja muut lyhytaikaiset varat yhteensä | 88 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 88 |
| Varat yhteensä | -1 |
| Oma pääoma ja velat | |
| Oma pääoma | |
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma yhteensä (Liitetieto 2h) | -300 |
| Oma pääoma yhteensä | -300 |
| Velat | |
| Pitkäaikaiset velat | |
| Pitkäaikaiset lainat | 211 |
| Laskennalliset verovelat | - |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 211 |
| Lyhytaikaiset velat | |
| Lyhytaikaiset lainat | - |
| Ostovelat | - |
| Tuloverovelat | - |
| Muut lyhytaikaiset velat | 89 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 89 |
| Velat yhteensä | 300 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | -1 |
Liitetieto 2a – Lisävarojenjako ja siihen liittyvä rahoitus
Sulautumissuunnitelman mukaisesti Neles voi jakaa osakkeenomistajilleen enintään 2,00 euron suuruisen lisävarojenjaon osaketta kohti joko osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden yhdistelmänä ennen Täytäntöönpanopäivää. Pro forma -tiedoissa oletetaan lisävarojenjaon määräksi 300 miljoonaa euroa ja se on kuvattu ikään kuin varojenjako olisi suoritettu Neleksen omasta pääomasta ja maksettu rahavaroista, lukuun ottamatta Valmetin 89 miljoonan euron osuutta lisävarojenjaosta, joka on kirjattu lyhytaikaiseksi velaksi ja jonka oletetaan tulevan suoritetuksi Sulautumisen yhteydessä. Sijoitukset osakkuusyhtiöihin -erään tehty vähennys 89 miljoonaa euroa ja muut saamiset -erään tehty lisäys 89 miljoonaa euroa kuvastavat Neleksen lisävarojenjaon johdosta Valmetin taseeseen tehtäviä kirjauksia ennen Täytäntöönpanopäivää. Lisävarojenjakoon liittyvällä pro forma -oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön taloudelliseen asemaan.
Sulautumisen rahoitusjärjestelyt sisältävät Neleksen 301 Miljoonan Euron Lainan, jonka Danske Bank ja Nordea ovat pääjärjestäjinä järjestäneet ja taanneet kokonaisuudessaan, ja jonka tarkoituksena on rahoittaa Neleksen lisävarojenjako. Pro forma -tiedoissa Neleksen oletetaan nostavan 212 miljoonaa euroa 301 Miljoonan Euron Lainasta rahoittaakseen lisävarojenjaon muille osakkeenomistajille kuin Valmetille. Lainan nostettu määrä (transaktiokustannuksilla vähennettynä) on kirjattu pro forma -taseessa pitkäaikaisten lainojen ja rahavarojen lisäykseksi. Uudesta määräaikaisesta lainasta johtuvat pro forma -korkokulut kirjataan esitetyillä kausilla pro forma -tuloslaskelman rahoituskuluihin, ja ne kuvastavat lainasta kirjattavia kokonaiskorkokuluja käypään arvoon arvostamisen jälkeen alla olevan liitetiedon 2e (v) mukaisesti.
Liitetieto 2b – Valmetin ja Neleksen välisten liiketapahtumien eliminointi
Valmetin ja Neleksen väliset liiketapahtumat ja erät on eliminoitu Pro forma -tiedoissa. Pro forma -tuloslaskelmissa nämä oikaisut pienentävät tuottoja ja kuluja. Pro forma -taseessa kuvatuilla oikaisuilla eliminoidaan Neleksen lisävarojenjakoon liittyvä 89 miljoonan euron Neleksen velka Valmetille ja vastaava Valmetin saaminen Nelekseltä, jotka oletetaan tulevan suoritetuiksi Sulautumisen yhteydessä sekä 5 miljoonan euron Valmetin ostovelka Nelekselle ja Neleksen myyntisaaminen Valmetilta, jotka eliminoituvat konserniyhdistelyssä. Pro forma -tiedoissa Valmetin 84 miljoonan euron nettosaaminen, joka käytännössä suoritetaan osapuolten välillä Sulautumisessa (vaikutus aiemman suhteen selvittämisestä), on esitetty osana pro forma -hankintavastikkeen alustavaa arviota.
Liitetieto 2c – Sulautumisvastike
Neleksen osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 0,3277 Sulautumisvastikeosaketta kutakin omistamaansa Neleksen osaketta kohti. Pro forma -tarkoitusta varten alustava arvio Neleksestä suoritettavasta Sulautumisvastikkeen käyvästä arvosta vastaa liikkeeseen laskettavien Sulautumisvastikeosakkeiden arvioidun kokonaismäärän, eli 34 664 986 osakkeen (pois lukien Valmetin omistamat Neleksen osakkeet sekä Neleksen hallussa olevat omat osakkeet, jotka eivät oikeuta Sulautumisvastikkeeseen, ja olettaen, etteivät Neleksen osakkeenomistajat vaadi osakkeidensa lunastamista Sulautumisesta päättävässä Neleksen ylimääräisessä yhtiökokouksessa) käypää arvoa perustuen Valmetin osakkeen 4.8.2021 päätöskurssiin 35,31 euroa Nasdaq Helsingissä. Pro forma -tiedoissa Sulautumisvastikkeen arvioitu kokonaismäärä on yhteensä 1 224 miljoonaa euroa, josta 40 miljoonaa euroa on kirjattu Sulautumissuunnitelman mukaisesti osakepääoman lisäykseksi ja 1 184 miljoonaa euroa on kirjattu sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi.
Liitetieto 2d – Valmetin aiempi Neles-omistus
Valmet omisti 30.6.2021 noin 29,54 prosenttia Neleksen osakkeista ja äänistä ja on raportoinut Neleksen osakkuusyhtiönä historiallisissa konsernitilinpäätöstiedoissaan. Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa vaiheittain toteutuneena liiketoimintojen yhdistämisenä, jossa aiemmin omistettu osuus Neleksestä arvostetaan Täytäntöönpanopäivänä käypään arvoon ja tästä aiheutuva voitto kirjataan konsernituloslaskelmaan. Valmetin aiemman Neles-omistuksen käypä arvo huomioidaan osana hankintavastikkeen kokonaismäärää. Pro forma -tietoja varten laadittu alustava käyvän arvon laskelma Valmetin aiemmasta Neles-omistuksesta perustuu 44 415 207 Valmetin omistamaan Neleksen osakkeeseen tämän Sulautumisesitteen päivämääränä ja Valmetin osakkeen päätöskurssiin 35,31 euroa Nasdaq Helsingissä 4.8.2021 sekä vaihtosuhteeseen 0,3277:1. Pro forma -tiedoissa esitetty alustava arvio Valmetin aiemman omistuksen käyvästä arvosta on 514 miljoonaa euroa. Valmetin aiemman Neles-omistuksen käyvän arvon ja kirjanpitoarvon välinen erotus 158 miljoonaa euroa on esitetty voittona liiketoiminnan muissa tuotoissa pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja kertyneissä voittovaroissa pro forma -taseessa, ja sijoitukset osakkuusyhtiöihin -erään sisältyvä kirjanpitoarvo on eliminoitu pro forma -taseesta. Valmetin vertailukelpoisessa EBITA:ssa Valmetin aiemman Neles-omistuksen käypään arvoon arvostamisesta aiheutuva voitto oikaistaan pois vertailukelpoisuuteen vaikuttavana eränä.
Valmetin olemassaolevaan Neles-omistukseen liittyvät Valmetin historiallisesti raportoimat osuudet osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista, operatiiviset sijoitukset -erässä on eliminoitu pro forma -tuloslaskelmissa 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Näillä oikaisuilla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Liitetieto 2e – Nettovarojen arvostus käypään arvoon
Seuraavassa taulukossa esitetään alustava tilintarkastamaton hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen arvostus käypään arvoon 30.6.2021:
| Milj. euroa | Neles uudelleen-luokiteltu | Lisävarojen-jako ja siihen liittyvä rahoitus | Valmetin ja Neleksen vä-listen liiketa-pahtumien eliminointi | Netto-varojen arvostus käypään arvoon | Liitetieto | Hankitut varat ja vastat-taviksi otetut velat käy-pään arvoon |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Liitetieto 1) | (Liitetieto 2a) | (Liitetieto 2b) | (Liitetieto 2e) | |||
| Pitkäaikaiset varat | ||||||
| Liikearvo | 58 | - | - | -58 | (i) | - |
| Muut aineettomat oikeudet | 17 | - | - | 926 | (ii), (iii) | 943 |
| Aineelliset hyödykkeet | 108 | - | - | 11 | (iii) | 119 |
| Laskennalliset verosaamiset | 18 | - | - | -3 | (vii) | 15 |
| Muut pitkäaikaiset varat | 14 | - | - | - | 14 | |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 215 | - | - | 876 | 1 091¹⁾ | |
| Lyhytaikaiset varat | ||||||
| Vaihto-omaisuus | 177 | - | - | 13 | (iv) | 190 |
| Myyntisaamiset | 84 | - | -5 | - | 79 | |
| Muut lyhytaikaiset saamiset | 44 | - | - | -0 | (v) | 43 |
| Rahavarat | 128 | -1 | - | - | 127 | |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 433 | -1 | -5 | 13 | 440 | |
| Pitkäaikaiset velat | ||||||
| Pitkäaikaiset lainat | 150 | 211 | - | 1 | (v) | 361 |
| Muut pitkäaikaiset velat | 62 | - | - | - | 62 | |
| Laskennalliset verovelat | 4 | - | - | 225 | (vii) | 229 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 216 | 211 | - | 226 | 652 | |
| Lyhytaikaiset velat | ||||||
| Muut lyhytaikaiset velat | 173 | 89 | -89 | 5 | (vi) | 178 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 173 | 89 | -89 | 5 | 178 | |
| Nettovarallisuus | 259 | -300 | 84 | 658 | 701 | |
| Alustava arvio hankintavastikkeesta | 1 822 | |||||
| Määräysvallattomien omistajien osuus | 0 | |||||
| Liikearvo | (i) | 1 121 |
¹⁾ Pitkäaikaiset varat yhteensä ilman liikearvoa.
Seuraavassa taulukossa esitetään tuloslaskelmavaikutukset hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen arvostamisesta käypään arvoon 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta:
| Milj. euroa | 1.1.–30.6.2021 | 1.1.–31.12.2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nettovarojen arvostus käypään arvoon (Liitetieto 2e) | Nettovarojen arvostus käypään arvoon (Liitetieto 2e) | Nettovarojen arvostus käypään arvoon (Liitetieto 2e) | Nettovarojen arvostus käypään arvoon (Liitetieto 2e) | |||||
| Vanhojen hankinta-menon kohdis-tusten eliminointi | Käyvän arvon oikaisujen poistot | Vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisu | Vanhojen hankinta-menon kohdis-tusten eliminointi | Käyvän arvon oikaisujen poistot | Vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisu | |||
| (ii) | (iii) | (iv) | (Liitetieto 2e) | (ii) | (iii) | (iv) | (Liitetieto 2e) | |
| Hankinnan ja valmistuksen kulut | 0 | -0 | - | 0 | 1 | -1 | -13 | -13 |
| Bruttokate | 0 | -0 | - | 0 | 1 | -1 | -13 | -13 |
| Myynnin ja hallinnon yleiskustannukset | 1 | -21 | - | -20 | 2 | -106 | - | -104 |
| Liikevoitto | 1 | -21 | - | -20 | 3 | -107 | -13 | -116 |
| Tulos ennen veroja | 1 | -21 | - | -20 | 3 | -107 | -13 | -116 |
| Tuloverot (vii) | -0 | 5 | - | 5 | -1 | 26 | 3 | 28 |
| Tilikauden tulos... | 1 | -16 | - | -15 | 3 | -81 | -10 | -88 |
(i) Pro forma -taseeseen kirjattu liikearvo kuvastaa määrää, jolla alustava hankintavastike ylittää hankittavan yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden alustavan käyvän arvon. Sulautumisessa syntyvä alustava liikearvo syntyy pääosin synergioista, henkilöstöstä sekä maantieteellisestä kattavuudesta. Valmet ei odota liikearvon olevan verotuksessa vähennyskelpoista.
Pro forma -tietojen esittämistä varten Neleksen nykyisen liikearvon 58 miljoonaa euroa ja Sulautumisessa syntyvän alustavan liikearvon määrän 1 121 miljoonaa euroa välinen erotus 1 063 miljoonaa euroa oikaistaan pro forma -taseessa.
(ii) Neleksen aiemmista hankintamenon kohdistuksista johtuvat 15 miljoonan euron käyvän arvon oikaisut muissa aineettomissa oikeuksissa ja näistä johtuvat poistokulut on eliminoitu Pro forma -tiedoissa.
(iii) Pro forma -taseeseen kirjattu alustava aineellisten hyödykkeiden käyvän arvon oikaisu kuvastaa koneiden ja kaluston käypää arvoa.
Muihin aineettomiin oikeuksiin sisältyvät asiakassuhteiden, tavaramerkkien, teknologian ja tilauskannan alustavat käyvät arvot on määritetty pääasiassa käyttäen tuottoihin perustuvaa lähestymistapaa, joka edellyttää arviota tai ennustetta odotettavissa olevista vastaisista rahavirroista. Tuottoihin perustuvana arvostusmenetelmänä on käytetty joko moniperiodista ylituottomenetelmää tai relief-from-royalty-menetelmää.
15
Pro forma -tuloslaskelmiin on kirjattu alustavasta käypään arvoon arvostamisesta johtuvia lisäpoistoja. Seuraavassa taulukossa esitetään yksilöitävissä olevien muiden aineettomien oikeuksien alustavat käyvät arvot ja aineellisten hyödykkeiden alustavat käyvän arvon oikaisut ja niiden poistoaikoja kuvastavat arvioidut keskimääräiset taloudelliset vaikutusajat sekä arvioidut käypään arvoon arvostamisesta syntyvät poistot ilmoitetuilla ajanjaksoilla.
| Milj. euroa, ellei toisin ilmoitettu
Muut aineettomat oikeudet | Käypään arvoon
arvostaminen | Arvioitu
keskimääräinen
taloudellinen
vaikutusaika
(vuotta) | Käypään arvoon arvostamisesta
syntyvät poistot | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 1.1.–30.6.2021 | 1.1.–31.12.2020 |
| Asiakassuhteet^{1)} | 547 | 20 | 14 | 27 |
| Tavaramerkit^{1)} | 110 | 40 | 1 | 3 |
| Teknologia^{1)} | 220 | 20 | 5 | 11 |
| Tilauskanta^{1)} | 65 | 1 | - | 65 |
| Muut^{2)} | 2 | | - | - |
| Muut aineettomat oikeudet
yhteensä | 943 | | 21 | 106 |
| Aineelliset hyödykkeet^{3)} | 11 | 1-20 | 0 | 1 |
| Yhteensä | | | 21 | 107 |
1) Kuvastaa muiden aineettomien oikeuksien alustavia käypiä arvoja ja niihin liittyviä poistoja.
2) Kirjanpitoarvon on oletettu vastaavan käypää arvoa.
3) Kuvastaa aineellisten hyödykkeiden alustavaa käyvän arvon oikaisua ja siihen liittyvää poistoa.
Poisto-oikaisuilla on jatkuva vaikutus Yhdistyneen Yhtiön tulokseen lukuun ottamatta tilauskannan poisto-oikaisua, jolla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön tulokseen ensimmäisen vuoden jälkeen.
(iv) Pro forma -taseessa vaihto-omaisuuteen kirjattu oikaisu kuvastaa hankitun vaihto-omaisuuden alustavaa käypää arvoa. Valmet odottaa hankitun vaihto-omaisuuden kiertävän yhden vuoden kuluessa, joten vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisu on kirjattu kuluksi hankinnan ja valmistuksen kulut -erään pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan yhden vuoden jälkeen.
(v) Kuvastaa rahoitusjärjestelyistä johtuvaa alustavaa käyvän arvon oikaisua. Pitkäaikaisiin lainoihin kirjattu oikaisu kuvastaa pitkäaikaisten lainojen alustavaa käypää arvoa. Oikaisu muissa lyhytaikaisissa saamisissa kuvastaa Neleksen 200 miljoonan euron valmiusluottolimiittiin liittyvien aktivoitujen transaktiokustannusten eliminointia. Näillä oikaisuilla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön taloudelliseen asemaan.
(vi) Sulautumissuunnitelman päivämääränä Neleksellä oli neljä (4) osakeperusteista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää, joiden mukaisia osakepalkkioita ei ole kokonaan maksettu: suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä (Performance Share Plan, PSP) 2021–2023, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä (Performance Share Plan, PSP) 2020–2022, viivästetty osakepohjainen palkkiojärjestelmä (Deferred Share Unit Plan, DSUP) 2021–2023 ja viivästetty osakepohjainen palkkiojärjestelmä (Deferred Share Unit Plan, DSUP) 2019–2021. Neleksen hallitus on ehdollisesti ja edellyttäen Sulautumisen täytäntöönpanon toteutumista päättänyt Sulautumisen vaikutuksesta kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti. Päätöksen mukaisesti kannustinjärjestelmät maksetaan käteisvaroina. 5 miljoonan euron pro forma -oikaisu kuvastaa vastattavaksi otettujen velkojen kokonaismäärän kasvua Täytäntöönpanopäivänä. Näihin kannustinjärjestelmiin liittyvillä kirjauksilla on jatkuva vaikutus Yhdistyneen Yhtiön tulokseen Täytäntöönpanopäivästä siihen päivään asti, jolloin palkkioihin syntyy oikeus ja taloudelliseen asemaan palkkioiden maksupäiviin asti. Näihin kannustinjärjestelmiin liittyvät palkkiot maksetaan viimeistään kahdentoista kuukauden kuluttua Sulautumisen Täytäntöönpanopäivästä.
(vii) Tämä oikaisu kuvastaa pro forma -oikaisujen tuloverovaikutuksia ja arvioituja laskennallisia verovelkoja ja laskennallisia verosaamisia liittyen pro forma -taseessa esitettyyn nettovarojen arvostamiseen käypään arvoon (pois lukien liikearvon oikaisut, joiden ei oleteta olevan verotuksessa vähennyskelpoisia). Lisäksi pro forma -oikaisu kuvastaa käyvän arvon oikaisuista johtuvien laskennallisten verosaamisten ja laskennallisten verovelkojen netottamista, kun ne liittyvät saman maan tuloveroihin ja oikeus netottaa verosaamiset ja verovelat keskenään on olemassa. Laskennallisen veron vaikutukset on laskettu soveltuvin osin perustuen oletettuihin yhdistettuihin verokantoihin tai käyttäen Suomen 20 prosentin yhteisöverokantaa. Verokannat pohjautuvat alustaviin oletuksiin siitä, missä maissa tuotot tai kulut kirjataan. Yhdistetyn Yhtiön efektiivinen verokanta saattaa olla merkittävästi
16
erilainen riippuen Sulautumisen jälkeisistä toimenpiteistä kuten rahoitustarpeesta, tuloksen maantieteellisestä jakautumisesta ja verosuunnittelustrategioista.
Sulautumisen yhteydessä tietyt verotuksessa vahvistetut tappiot voidaan menettää osittain tai kokonaan. Pro forma -oikaisu vähentää laskennallista verosaamista 3 miljoonalla eurolla, joka kuvastaa menetettäviksi arvioitujen verotuksessa vahvistettujen tappioiden vaikutuksen.
Liitetieto 2f – Transaktiomenot
Valmetille ja Nelekselle Sulautumisen yhteydessä syntyvien transaktiomenojen kokonaismäärän arvioidaan olevan 29 miljoonaa euroa ja se koostuu lähinnä taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja neuvontapalveluihin liittyvistä menoista.
Arvioidut 27 miljoonan euron taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja neuvontapalveluihin liittyvät menot on kirjattu erään myynnin ja hallinnon yleiskustannukset pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. 2 miljoonan euron transaktiomenot, jotka on jo kirjattu kuluksi 30.6.2021 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla, on eliminoitu pro forma -tuloslaskelmassa kyseiseltä ajanjaksolta erästä myynnin ja hallinnon yleiskustannukset.
Suoraan omaan pääomaan kirjattavat Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseen laskusta ja listaamisesta syntyvät arvioidut 1 miljoonan euron transaktiomenot on vähennetty pro forma -taseessa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta verovaikutus huomioiden.
Pro forma -taseessa maksamaton osuus 29 miljoonan euron arvioiduista transaktiomenoista on vähennetty rahavaroista. Valmetin ja Neleksen 30.6.2021 historialliseen taseeseen jo veloiksi kirjatut transaktiomenot on eliminoitu ostoveloista ja muista lyhytaikaisista veloista pro forma -taseessa ja esitetty kuten ne olisi maksettu.
Transaktiomeno-oikaisun verovaikutus on laskettu Suomen yhteisötuloverokannalla 20 prosenttia.
Transaktiomeno-oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Arvioidut transaktiomenot eivät kuvasta mitään tulevia integraatiokuluja, joita odotetaan syntyvän Sulautumisen seurauksena.
Liitetieto 2g – Jälleenrahoitus ja pankkien palkkiot
Valmet ja Neleks ovat tehneet 2.7.2021 Sulautumisen täytäntöönpanon tukemiseksi ja rahoittamiseksi jälleenrahoitus- ja vararahoitussopimukset Danske Bankin ja Nordean kanssa. Pro forma -tiedot kuvastavat näihin sovittuihin rahoitusjärjestelyihin liittyviä arvioituja pankkien palkkioita ja rahoituskuluja sekä Valmetin vuoden 2020 toisella vuosipuoliskolla nostaman Neleksen osakkeiden hankintaan liittyvän 179 miljoonan euron lainan ja Neleksen 150 miljoonan euron lainan jälleenrahoittamista 329 miljoonan euron määräisten uusien lainojen nostolla 350 Miljoonan Euron Lainoista.
Pro forma -tietoihin tehdyt oikaisut vähentävät pro forma -taseen lyhytaikaisia lainoja 179 miljoonalla eurolla ja kasvattavat pitkäaikaisia lainoja 177 miljoonalla eurolla sekä vähentävät rahavaroja 3 miljoonalla eurolla, muita saamisia 1 miljoonalla eurolla ja omaa pääomaa 1 miljoonalla eurolla. Valmetin ja Neleksen historiallisin tuloslaskelmiin kirjatut rahoituskulut jälleenrahoitettavista lainoista 30.6.2021 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella on eliminoitu Pro forma -tiedoissa ja korvattu uusiin lainoihin liittyvillä rahoituskuluilla. Lisäksi tietyt sovittuihin rahoitusjärjestelyihin liittyvät pankkien palkkiot ja rahoituskulut on kirjattu kuluksi 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella. Yhteensä nämä pro forma -oikaisut vähentävät rahoituskuluja 1 miljoonalla eurolla pro forma -tuloslaskelmassa 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja kasvattavat rahoituskuluja 2 miljoonalla eurolla pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta.
Oikaisun verovaikutus on laskettu Suomen yhteisötuloverokannalla 20 prosenttia.
17
Liitetieto 2h – Oman pääoman rakenne
Seuraavassa taulukossa esitetään emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvan pro forma -oman pääoman täsmäytys ja havainnollistetaan oikaisuja, jotka kuvastavat Sulautumisen vaikutuksia Yhdistyneen Yhtiön emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvaan omaan pääomaan pro forma -taseessa.
| Milj. euroa | 30.6.2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valmet historiallinen | Sulautumis-vastike | Valmetin aiempi Neles-omistus | Transaktio-menot | Jälleen-rahoitus ja pankkien palkkiot | Yhdistynyt Yhtiö pro forma | |
| (Liitetieto 2c) | (Liitetieto 2d) | (Liitetieto 2f) | (Liitetieto 2g) | |||
| Osakepääoma | 100 | 40^{1)} | - | - | - | 140 |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 426 | 1 184 | - | -1 | - | 1 609 |
| Muuntoerot | -27 | - | - | - | - | -27 |
| Suojaus- ja muut rahastot | 9 | - | - | - | - | 9 |
| Kertyneet voittovarat | 631 | - | 158 | -20 | -1 | 767 |
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | 1 138 | 1 224 | 158 | -21 | -1 | 2 497 |
1) Osakepääoman korotus on esitetty Sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Pro forma -tiedoissa Neleksen emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma, joka koostuu liitetiedossa 1 esitetystä Neleksen historiallisesta emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvasta omasta pääomasta sekä siihen liitetiedossa 2a ennen Täytäntöönpanopäivää tehtävistä oikaisuista, eliminoidaan osana nettovarojen käypään arvoon arvostamista Täytäntöönpanopäivänä liitetiedossa 2e. Täten Neleksen emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvalla omalla pääomalla pro forma -oikaisuineen ei ole vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön omaan pääomaan.
Liitetieto 3 – Tilintarkastamaton pro forma -osakekohtainen tulos
Laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos on laskettu jakamalla emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tilikauden tulos Valmetin ulkona olevien osakkeiden painotetulla keskimääräisellä lukumäärällä, jota on oikaistu pro forma -Sulautumisvastikeosakkeiden määrällä.
Seuraavassa taulukossa esitetään laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:
| 1.1.–30.6.2021 | 1.1.–31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tilikauden tulos yhteensä (milj. euroa) | 131 | 324 |
| Valmetin ulkona olevien osakkeiden keskimääräinen lukumäärä – historiallinen | 149 462 766 | 149 499 114 |
| Pro forma -Sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärä | 34 664 986 | 34 664 986 |
| Pro forma -ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo | 184 127 752 | 184 164 100 |
| Laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos, EUR | 0,71 | 1,76 |
Liitetieto 4 – Tilintarkastamattomat pro forma -lisätiedot
Pro forma -tiedot sisältävät tiettyjä Yhdistyneen Yhtiön pro forma -taloudellista tuloksellisuutta ja pro forma -taloudellista asemaa mittaavia tunnuslukuja, jotka eivät ole ESMA:n "Vaihtoehtoiset tunnusluvut" -ohjeistuksen mukaisia IFRS-standardeissa määriteltyjä tai nimettyjä tunnuslukuja, ja niitä on siten pidettävä vaihtoehtoisina tunnuslukuina. Nämä vaihtoehtoiset tunnusluvut ovat liikevoitto, EBITA, vertailukelpoinen EBITA, korollinen velka, korollinen nettovelka, omavaraisuusaste ja nettovelkaantuneisuusaste, ja ne esitetään lisätietona IFRS-standardien mukaisesti laadituissa pro forma -tuloslaskelmissa ja pro forma -taseessa esitetyille taloudellisille tunnusluvuille. Perustelut vaihtoehtoisten tunnuslukujen käytölle on esitetty kohdassa "Eräitä seikkoja – Taloudellisten tietojen ja eräiden muiden tietojen esittäminen – Vaihtoehtoiset tunnusluvut".
Vaihtoehtoisia tunnuslukuja ei tulisi tarkastella erillään tai pitää korvaavina tunnuslukuina verrattuna IFRS-tilinpäätösnormistossa määriteltyihin taloudellisiin tunnuslukuihin. Kaikki yhtiöt eivät laske vaihtoehtoisia tunnuslukuja yhdenmukaisella tavalla, ja siksi tässä Sulautumisesitteessä esitettävät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yritysten esittämien samalla tavoin nimettyjen lukujen kanssa.
Tilintarkastamattomat pro forma -tunnusluvut
| Milj. euroa, ellei toisin ilmoitettu | 1.1.–30.6.2021 | 1.1.–31.12.2020 | 30.6.2021 |
|---|---|---|---|
| Liikevaihto | 2 069 | 4 301 | |
| Liikevoitto^{1)} | 176 | 403 | |
| EBITA^{2)} | 215 | 542 | |
| Vertailukelpoinen EBITA^{3)} | 210 | 449 | |
| Omavaraisuusaste^{4)}, % | 49 % | ||
| Nettovelkaantuneisuusaste^{5)}, % | 13 % |
1) Liikevoitto = Liikevaihto - hankinnan ja valmistuksen kulut - myynnin ja hallinnon yleiskustannukset + liiketoiminnan muut tuotot - liiketoiminnan muut kulut - osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista, operatiiviset sijoitukset
2) EBITA = Liikevoitto + aineettomien hyödykkeiden poistot
3) Vertailukelpoinen EBITA = Liikevoitto + aineettomien hyödykkeiden poistot +/- vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät koostuvat tuotoista ja kuluista, jotka syntyvät Yhdistyneen Yhtiön kapasiteettia muuttuvien toimien seurauksena, kuten rakennajärjestelyihin liittyvistä kustannuksista ja liiketoimintojen tai käyttöömaisuuden myyntivoitoista ja -tappioista, ja varsinaiseen liiketoimintaan kuulumattomista tuotoista ja kuluista, kuten liiketoimintojen yhdistämiseen ja suunniteltuun Sulautumiseen liittyvät transaktiokustannukset, liiketoimintojen yhdistämisissä kirjattujen käyvän arvon oikaisujen kuluvaikutukset, osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta, operatiiviset sijoitukset ja näihin liittyvät taseesta pois kirjaamisen yhteydessä kirjattuvat voitot tai tappiot, arvonalentumiset, tuotot ja kulut, jotka aiheutuvat kolmansille osapuolille maksetuista tai kolmansilta osapuolilta saaduista korvauksista, sekä tuotot ja kulut, jotka johtuvat lainsäädännön muutoksista, jotka odotetaan kirjattavan eri raportointikausina ja jotka näin ollen vaikuttavat vain väliaikaisesti Yhdistyneeseen Yhtiön (esimerkiksi tullimaksut, joita viranomaiset ovat määränneet Yhdistyneen Yhtiön tuotteille).
4) Omavaraisuusaste, % = (Oma pääoma yhteensä / (Taseen loppusumma - velat asiakkaille myyntisopimuksista)) x 100
5) Nettovelkaantuneisuusaste, % = (Korollinen nettovelka / Oma pääoma yhteensä) x 100
Korollinen nettovelka = Korollinen velka (Pitkäaikaiset lainat + pitkäaikaiset vuokrasopimusvelat + lyhytaikaiset lainat + lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat) - rahavarat - pitkäaikaiset korolliset rahoitusinstrumentit - muut korolliset varat
19
Pro forma -vertailukelpoisen EBITA:n, pro forma -EBITA:n ja pro forma -liikevoiton täsmäytys
| Milj. euroa | 1.1.-30.6.2021 | 1.1.-31.12.2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valmet historial-linen | Neles uudel-leen-luokiteltu | Sulau-tuminen | Yhdisty-nyt Yhtiö pro forma | Valmet historial-linen | Neles uudel-leen-luokiteltu | Sulau-tuminen | Yhdisty-nyt Yhtiö pro forma | |
| (Liitetieto 1) (Liitetieto 2) | (Liitetieto 1) (Liitetieto 2) | |||||||
| Vertailukelpoinen EBITA | 175 | 35 | -0 | 210 | 365 | 85 | -1 | 449 |
| Hankinnan ja valmistuksen kuluihin sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät | ||||||||
| Kapasiteetin sopeutamisesta syntyneet kulut | - | - | - | - | -6 | -0 | - | -7 |
| Yrityshankintojen yhteydessä tunnistettujen käyvän arvon korotusten kirjaaminen kuluksi | -1 | - | - | -1 | -1 | - | -13 | -14 |
| Muut varsinaiseen liiketoimintaan kuulumattomat erät | 1 | - | - | 1 | -1 | - | - | -1 |
| Myynnin ja hallinnon kuluihin sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät | ||||||||
| Kapasiteetin sopeutamisesta syntyneet kulut | -0 | - | - | -0 | -5 | -1 | - | -6 |
| Yrityshankinnoista syntyneet kulut | -1 | -1 | 2 | - | -1 | -5 | -27¹⁾ | -34 |
| Muut varsinaiseen liiketoimintaan kuulumattomat erät | -0 | - | - | -0 | -0 | -4 | - | -5 |
| Muihin liiketoiminnan tuottoihin ja kuluihin sisältyvät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät | ||||||||
| Kapasiteetin sopeutamisesta syntyneet kulut | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Muut varsinaiseen liiketoimintaan kuulumattomat erät | 6⁴⁾ | - | - | 6 | 2 | - | 158²⁾ | 159 |
| Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät osuudessa osakkuusyhtiöiden tuloksista, operatiiviset sijoitukset | ||||||||
| Muut varsinaiseen liiketoimintaan kuulumattomat erät | 7 | - | -7 | 0 | 3 | - | -3 | - |
| EBITA | 186 | 34 | -5 | 215 | 355 | 74 | 114 | 542 |
| Aineettomien hyödykkeiden poistot hankinnan ja valmistuksen kuluissa | ||||||||
| Muut aineettomat hyödykkeet | -0 | -0 | 0 | -0 | -1 | -1 | 1 | -1 |
| Aineettomien hyödykkeiden poistot myynnin ja hallinnon kuluissa | ||||||||
| Liiketoiminnan yhdistämisessä aktivoidut aineettomat hyödykkeet | -10 | -1 | -20 | -30 | -19 | -1 | -105 | -125 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | -8 | -0 | 0 | -8 | -13 | -1 | 1 | -13 |
| Aineettomien hyödykkeiden poistot osuudessa osakkuusyhtiöiden tuloksista, operatiiviset sijoitukset | ||||||||
| Muut aineettomat hyödykkeet | -7 | - | 7 | - | -2 | - | 2 | - |
| Liikevoitto | 161 | 32 | -17 | 176 | 319³⁾ | 70 | 14 | 403 |
¹⁾ Sisältää 27 miljoonaa euroa Sulautumiseen liittyviä kuluja.
²⁾ Valmetin Neleksestä aiemmin omistaman osuuden käypään arvoon arvostamisesta muodostuva voitto 158 miljoonaa euroa on esitetty vertailukelpoisuuteen vaikuttavana eränä.
³⁾ Tilintarkastettu.
⁴⁾ Sisältää kiinteistöjärjestelyihin liittyviä tuottoja 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta.
20
Pro forma -nettovelkaantuneisuusasteen täsmäytys
Milj. euroa, ellei toisin ilmoitettu
Korollinen nettovelka
Pitkäaikaiset lainat
Pitkäaikaiset vuokrasopimusvelat
Lyhytaikaiset lainat
Lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat
Korollinen velka
Rahavarat
Pitkäaikaiset korolliset rahoitusinstrumentit
Muut korolliset varat
Korollinen nettovelka
Oma pääoma yhteensä
Nettovelkaantuneisuusaste (%)
30.6.2021
| Valmet historiallinen | Neles uudelleen-luokiteltu (Liitetieto 1) | Sulautuminen (Liitetieto 2) | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| --- | --- | --- | --- |
| 195 | 150 | 389 | 733 |
| 37 | 38 | - | 75 |
| 222 | 19 | -179 | 62 |
| 22 | 11 | - | 32 |
| 475 | 218 | 210 | 903 |
| -431 | -128 | 32 | -526 |
| -0 | -2 | - | -2 |
| -54 | -0 | - | -54 |
| -9 | 88 | 242 | 320 |
| 1 144 | 259 | 1 100 | 2 503 |
| -1 % | 34 % | n/a | 13 % |