Valmet Oyj — M&A Activity 2021

Sep 2, 2021

Finanssivalvonta on hyväksynyt Valmet Oyj:n ja Neles Oyj:n yhdistymistä varten laaditun sulautumisesitteen

Finanssivalvonta on hyväksynyt Valmet Oyj:n ja Neles Oyj:n yhdistymistä varten laaditun sulautumisesitteen

Finanssivalvonta on hyväksynyt Valmet Oyj:n ja Neles Oyj:n yhdistymistä varten
laaditun sulautumisesitteen

Valmet Oyj:n pörssitiedote 2.9.2021 klo 12:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA,
SINGAPORESSA, JAPANISSA, YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA
TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ.
LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Valmet Oyj (”Valmet”) ja Neles Oyj (”Neles”) tiedottivat 2.7.2021, että Valmetin
ja Neleksen hallitukset ovat sopineet yhtiöiden yhdistymisestä
allekirjoittamalla yhdistymissopimuksen ja sulautumissuunnitelman
(”Sulautumissuunnitelma”), jonka mukaan Neles sulautuu Valmetiin osakeyhtiölain
mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Neleksen kaikki varat ja velat
siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”). Neleksen
osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Valmetin uusia osakkeita
suhteessa osakeomistukseensa Neleksessä (”Sulautumisvastikeosakkeet”). Valmetin
ja Neleksen hallitukset ovat 9.8.2021 ehdottaneet, että Valmetin ja Neleksen
22.9.2021 pidettävät ylimääräiset yhtiökokoukset päättävät Sulautumisesta
Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Finanssivalvonta on tänään 2.9.2021 hyväksynyt Sulautumista koskevan
suomenkielisen sulautumisesitteen (”Sulautumisesite”), joka on laadittu
Sulautumisvastikeosakkeiden antamiseksi Neleksen osakkeenomistajille.
Sulautumisesitteen englanninkielinen käännös (”Englanninkielinen
Sulautumisesite”) ja Sulautumisesitteen tiivistelmän ruotsinkielinen käännös
notifioidaan Ruotsin finanssivalvontaviranomaiselle.

Sulautumisesite, Englanninkielinen Sulautumisesite ja Sulautumisesitteen
tiivistelmän ruotsinkielinen käännös ovat saatavilla arviolta 2.9.2021 alkaen
Valmetin verkkosivulla osoitteessa www.valmet.com/sulautuminen ja Neleksen
verkkosivulla osoitteessa www.neles.com/sulautuminen. Sulautumisesite ja
Englanninkielinen Sulautumisesite ovat lisäksi saatavilla arviolta 7.9.2021
alkaen Valmetin rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Keilasatama 5, 02150
Espoo ja Neleksen rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Vanha Porvoontie
229, 01380 Vantaa. Lisäksi Sulautumisesite on saatavilla arviolta 7.9.2021
alkaen Nasdaq Helsingin palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100
Helsinki.

Sulautumisesite sisältää seuraavat aiemmin julkistamattomat tiedot
Sulautumisesta (isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä, joita ei ole
määritelty jäljempänä, on sama merkitys kuin Sulautumisesitteessä):

Pro forma -taloudelliset tiedot

Sulautumisesite sisältää tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma
-taloudellisia tietoja (”Pro forma -tiedot”), jotka on esitetty ainoastaan
havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Valmetin ja Neleksen Sulautumisen
vaikutusta Valmetin taloudellisiin tietoihin ikään kuin Sulautuminen olisi
tapahtunut aikaisempana ajankohtana. Sulautumisesitteeseen sisällytetyt Pro
forma -tiedot on liitetty kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteeksi 1.

Pro forma -tuloslaskelmat 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja
31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta esittävät Sulautumisen vaikutukset ikään
kuin Sulautuminen olisi tapahtunut 1.1.2020. Pro forma -taseessa 30.6.2021
Sulautumisen vaikutukset esitetään ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut
kyseisenä päivänä. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia.

Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro
forma -tietoihin sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja tulos saattavat
poiketa Yhdistyneen Yhtiön todellisesta taloudellisesta asemasta ja tuloksesta.
Lisäksi, Pro forma -tietojen ei ole tarkoitus antaa viitteitä Yhdistyneen Yhtiön
taloudellisesta asemasta tai tuloksesta tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot eivät
myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa
syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä
Sulautumisen seurauksena. Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun
asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä Valmetin IFRS:n mukaisessa
konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti.

Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS
-standardien mukaisesti hankintamenetelmää käyttäen, ja Valmet on määritetty
Neleksen hankkivaksi osapuoleksi. Koska Valmet omistaa osuuden Neleksestä ennen
Sulautumista, Sulautuminen käsitellään vaiheittain toteutuneena liiketoimintojen
yhdistämisenä. Sulautumisen yhteydessä Valmetin aiemmin omistama oman pääoman
ehtoinen osuus Neleksessä arvostetaan Täytäntöönpanopäivän käypään arvoon ja
tästä aiheutuva voitto tai tappio kirjataan Täytäntöönpanopäivänä Valmetin
konsernituloslaskelmaan. Hankintavastikkeeseen sisältyy Sulautumisvastikkeen
käypä arvo ja Valmetin aiemman Neles-omistuksen käypä arvo.

Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on
tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien
tapahtumien vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Pro forma
-oikaisut sisältävät tiettyjä oletuksia hankintavastikkeen käyvästä arvosta,
hankittujen nettovarojen käypään arvoon arvostamisesta, tilinpäätöksen
laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisesta, rahoitusjärjestelyistä sekä muista
Sulautumiseen liittyvistä tapahtumista, joiden johto uskoo olevan kohtuullisia
vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon meneillään olevat viranomaisten
hyväksyntäprosessit, jotka rajoittavat Valmetin pääsyä Neleksen
yksityiskohtaisiin tietoihin, ja että Sulautumisen lopullinen
kirjanpitokäsittely voidaan suorittaa vasta Täytäntöönpanopäivänä, esitettävät
pro forma ‑oikaisut ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavilla
oleviin tietoihin. Pro forma -tiedot voivat muuttua johtuen muun muassa
seuraavista seikoista: Sulautumisvastikkeen ja Valmetin aiemman Neles-omistuksen
lopullinen käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä Valmetin osakkeen
senhetkisen käyvän arvon perusteella, ja hankintavastikkeen lopullinen
kohdistaminen perustuu Neleksen hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen
velkojen käypiin arvoihin Täytäntöönpanopäivänä. Lisäksi Valmet voi suorittaa
Neleksen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin
vasta Täytäntöönpanopäivän jälkeen johtuen tiedon jakamiseen kohdistuvista
rajoituksista ennen Sulautumista.

Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa
käytetyt oletukset tai Neleksen taloudellisten tietojen esittäminen Pro forma
-tiedoissa Valmetin esitystavan mukaisesti osoittautuvat oikeiksi. Sulautumisen
lopullinen vaikutus saattaa poiketa olennaisesti käytetyistä oletuksista ja Pro
forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista. Lisäksi Yhdistyneen
Yhtiön tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat
poiketa Pro forma -tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.

Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenvetona keskeiset tunnusluvut liittyen Pro
forma -tietoihin ilmoitettuina ajankohtina ja ajanjaksoina. Esitetyt tiedot ovat
tilintarkastamattomia, ellei toisin ilmoitettu.

[][][][][]
30.6. ja
1.1.–31.12.2020
1.1.–30.6.2021
Milj. euroa, ellei toisin ilmoitettu Valmet Neles
Sulautuminen Yhdistynyt Valmet Neles Sulautuminen
Yhdistynyt
historiallinen uudelleenluokiteltu
Yhtiö pro historiallinen uudelleenluokiteltu Yhtiö pro

forma forma
Liikevaihto....................... 1 801 275
-7 2 069 3 740[1)] 576 -15 4 301
Vertailukelpoinen 175 35
-0 210 365 85 -1 449
EBITA...............................
Liikevoitto......................... 161 32
-17 176 319[1)] 70 14 403
Tilikauden tulos............... 121 22
-13 131 231[1)] 48 45 324
Laimentamaton osakekohtainen tulos, 0,81
0,71 1,54[1)] 1,76
euroa................................
Varat yhteensä............... 4 144 648
1 532 6 325
Oma pääoma yhteensä. 1 144 259
1 100 2 503
Korollinen nettovelka..... -9 88
242 320

________________________________

[1)] Tilintarkastettu.

VALMET OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa:
Pekka Rouhiainen, sijoittajasuhdejohtaja, Valmet, puh. 010 672 0020

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.valmet.com

Valmet ja Neles lyhyesti

Valmet on maailman johtava prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja
palvelujen toimittaja ja kehittäjä sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle.
Tavoitteemme on tulla maailman parhaaksi asiakkaidemme palvelussa. Vahvan
teknologiatarjonnan ytimen muodostavat sellutehtaat, pehmopaperin-, kartongin-
ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset. Valmetin
edistykselliset palvelut ja automaatioratkaisut parantavat asiakkaidemme
tuotantoprosessien luotettavuutta ja suorituskykyä sekä tehostavat raaka
-aineiden ja energian käyttöä. Valmetin liikevaihto vuonna 2020 oli noin 3,7
miljardia euroa. 14 000 ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee lähellä
asiakkaitamme, sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen - joka päivä.
Valmetin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan Nasdaq
Helsingissä.

Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten
virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja
innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa
suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on
listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2020 oli noin 576 miljoonaa
euroa. Yhtiöllä on noin 2 850 työntekijää lähes 40 maassa.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien
tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä, liikkeeseenlaskua sekä
kelpoisuutta koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa,
erityisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa,
Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti
Sulautumisvastikeosakkeita tai mitään muita tässä tiedotteessa mainittuja
arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään
Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä tiedotteessa
mainittuja suunnitellussa sulautumisessa annettavia Sulautumisvastikeosakkeita
tai muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä
Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädetyn poikkeuksen nojalla. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita
eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään
muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi
lainmukainen. Tätä tiedotetta ei saa, muutoin kuin soveltuvan lainsäädännön tai
sääntelyn sitä edellyttäessä, välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai
välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa, tai
millään muulla tavoin mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa,
jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai
sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden
rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai
muun sovellettavan arvopaperilainsäädännön rikkomiseen.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite.
Kaikki päätökset, jotka koskevat Neleksen Sulautumista Valmetiin, tulee perustaa
ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Valmetin ja Neleksen
yhtiökokouskutsuihin, Sulautumisesitteeseen tai Englanninkieliseen
Sulautumisesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä
tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Sulautumisesitteeseen tai
Englanninkieliseen Sulautumisesitteeseen, joissa esitetään kattavammat tiedot
Valmetista, Neleksestä ja niiden tytäryhtiöistä sekä Valmetin ja Neleksen
arvopapereista ja Sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tähän tiedotteeseen
sisältyvät muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat
tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat ilmentävät
yhdistyneen yhtiön tämänhetkisiä odotuksia ja ennusteita sen taloudellisesta
asemasta, liiketoiminnan tuloksesta, suunnitelmista, päämääristä, tulevasta
suoriutumisesta, Sulautumisen eduista ja liiketoiminnasta. Nämä lausumat voivat
sisältää ilmaisuja, joiden edellä tai jäljessä on tai jotka sisältävät muun
muassa sanoja ”odottaa”, ”tavoitella”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”suunnitella”,
”olisi” ja ”voisi” ja muita samaa tarkoittavia sanoja tai niiden kielteisiä
vastineita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja
tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka
eivät ole yhdistyneen yhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä ja joiden
johdosta yhdistyneen yhtiön todellinen tulos, suoriutuminen tai saavutukset
voivat erota olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti
ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta tuloksesta, suoriutumisesta tai
saavutuksista. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisiin
oletuksiin, jotka liittyvät yhdistyneen yhtiön tämänhetkisiin ja tuleviin
liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaan liiketoimintaympäristöön. Valmet
tai Neles tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai
edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan
tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin,
jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset
tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että
Sulautuminen toteutuu tässä tiedotteessa ja Sulautumisesitteessä kuvatulla
tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

LIITE 1: Pro forma -tiedot

Liitteet: