Valmet Oyj — Governance Information 2016

Feb 29, 2016

SELVITYS HALLINTOJA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2015

Valmet

---

Valmet Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Selvitys Valmetin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

9.2.2016

Valmet Oyj (Valmet tai yhtiö) noudattaa poikkeuksetta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa listayhtiöiden hallinnointikoodia 2015 (jäljempänä koodi). Koodiin voi tutustua internetissä osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä julkaistaan erillään hallituksen toimintakertomuksesta. Selvitys on laadittu koodin hallinnointia koskevaa raportointia koskevien vaatimusten mukaisesti, ja se kattaa myös muita keskeisiä hallinnoinnin osa-alueita, joita Valmet haluaa korostaa sijoittajille. Hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt tämän hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen 8.2.2016 pitämässään kokouksessa. Ajantasaista tietoa yhtiön hallinnointiin ja palkitsemiseen liittyvistä asioista annetaan yhtiön verkkosivustolla www.valmet.com.

Sääntely-ympäristö

Valmetin toimielinten tehtävät määräytyvät Suomen lainsäädännön ja sen tytäryhtiöiden toimielinten tehtävät niiden toimintamaiden lainsäädännön mukaisesti. Koodin lisäksi Valmet noudattaa hallituksen määrittelemiä hallinnointiperiaatteita, jotka perustuvat Suomen osakeyhtiölakiin ja arvopaperimarkkinalakiin. Valmet noudattaa päätöksenteossaan ja hallinnossaan myös muita Suomen lakeja ja säännöksiä, yhtiön yhtiöjärjestystä, NASDAQ Helsingin (Helsingin pörssin) sisäpiiriohjetta sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n suositusta julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista.

Valmet noudattaa konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsausten laadinnassa EU:n hyväksymää Kansainvälistä tilinpäätöskäytäntöä (International Financial Reporting Standards, IFRS), arvopaperimarkkinalakia ja soveltuvia Finanssivalvonnan asettamia standardeja sekä Helsingin pörssin sääntöjä. Valmetin toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen laadinnassa noudatetaan kirjanpitolakia ja kirjanpitolautakunnan ohjeita ja lausuntoja.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Valmetin ylin hallintoelin, jossa kaikki yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiön ohjaukseen, päätöksentekoon ja valvontaan sekä käyttää ääni- ja äänestysoikeuttaan. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa ennen kesäkuun loppua hallituksen määrittelemänä päivänä. Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa:

• tilinpäätöksen vahvistaminen
• taseen osoittaman voiton käyttäminen
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen
• hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
• tilintarkastajan valinta ja palkkiosta päättäminen.

Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja on merkitty Valmetin osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, joka on kahdeksan arkipäivää ennen kokousta, ja että hän ilmoittautuu kokoukseen viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Osallistuminen edellyttää lisäksi etukäteisilmoitusta viimeistään kutsussa ilmoitettuun ajankohtaan mennessä.

Valmet julkaisee kokouskutsun aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta yhtiön verkkosivustolla tai yhdessä tai useammassa laajalevikkisessä päivälehdessä tai toimittaa sen suoraan osakkeenomistajille lain niin vaatiessa. Lisäksi Valmet julkaisee kokouskutsun pörssitiedotteena heti hallituksen päätettyä yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Yhtiökokouksen esityslista, päätöksentekoesitykset ja kokousaineisto ovat saatavilla Valmetin verkkosivustolla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Valmet ilmoittaa verkkosivuillaan päivämäärän, johon mennessä tällainen vaatimus on toimitettava. Vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsuun toimittamista.

Yhtiökokous vuonna 2015

Yhtiökokous pidettiin Helsingissä 27.3.2015. Yhtiökokouksen asiakirjat ovat saatavilla yhtiön verkkosivustolla www.valmet.com.

---

Valmet Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallitus

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Se myös päättää merkittävistä strategiaan, investointeihin, organisaatioon ja rahoitukseen liittyvistä asioista ja huolehtii siitä, että yhtiö on vahvistanut toiminnassaan noudatettavat arvot.

Valmetin hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan kerrallaan kaudeksi, joka kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

Valmetin hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai tämän estyneenä ollessa varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja heistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Valmetin toimitusjohtaja Pasi Laine ja talousjohtaja Kari Saarinen osallistuvat hallituksen kokouksiin, ja lakiasiainjohtaja Rasmus Oksala toimii hallituksen sihteerinä. Muut Valmetin johtoryhmän jäsenet ja muu johto osallistuvat kokouksiin tarvittaessa.

Tärkeimmät tehtävät

Hallituksen tehtävät määritellään Suomen laeissa ja asetuksissa, Valmetin yhtiöjärjestyksessä, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa, yhtiön hallinointiperiaatteissa ja hallituksen työjärjestyksessä. Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet määritellään kirjallisessa työjärjestyksessä. Ne ovat:

• hyväksyä Valmetin pitkän aikavälin tavoitteet ja strategia
• hyväksyä vuosittain liiketoimintasuunnitelma ja muut merkittävät toimintasuunnitelmat
• hyväksyä Valmetin organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien periaatteet
• nimittää ja tarvittaessa erottaa toimitusjohtaja
• seurata ja arvioida toimitusjohtajan toimintaa ja päättää hänen palkkioistaan ja muista eduistaan
• varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti ja että välitilinpäätökset ja tilinpäätökset on laadittu asianmukaisesti
• varmistaa, että yhtiöllä on riittävät suunnittelu-, tieto- ja valvontajärjestelmät kirjanpidon ja varainhoidon valvontaan ja riskienhallintaan
• tehdä ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsua yhtiökokous koolle
• päättää asioista, jotka ovat epätavallisia tai laajakantoisia, kuten suuret investoinnit, yritysostot ja -myynnit sekä päätökset merkittävistä yhteisyrityksistä ja lainasopimuksista

• hyväksyä Valmetin noudattamat periaatteet kuten hallinnoinnin, riskienhallinnan, talouden valvonnan, varainhoidon, sisäisen valvonnan, viestinnän, henkilöstöhallinnon ja ympäristöasioiden hoidon periaatteet, tiedonantopolitiikan ja toimintaperiaatteet

• arvioida vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan

• päättää muista lain mukaan hallituksen vastuulle kuuluvista asioista.

Hallitus vuonna 2015

Vuoden 2015 varsinainen yhtiökokous valitsi seitsemän jäsentä Valmetin hallitukseen.

• Bo Risberg (s. 1956) valittiin hallituksen puheenjohtajaksi. Hän toimii päätoimisena hallituksen puheenjohtajana. Risberg on koulutukseltaan tekniikan kandidaatti, MBA.
• Mikael von Frenckell (s. 1947) valittiin uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi. Hän toimii päätoimisena hallituksen varapuheenjohtajana. Frenckell on koulutukseltaan valtiotieteiden maisteri.
• Lone Fønss Schröder (s. 1960) valittiin uudelleen hallituksen jäseneksi. Hän toimii päätoimisena hallitusammattilaisena. Fønss Schröder on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri (laskentatoimi).
• Friederike Helfer (s. 1976) valittiin uudelleen hallituksen jäseneksi. Hän on osakas Cevian Capitalissa. Helfer on koulutukseltaan maisteri (kiinteistökehitys) ja diplomi-insinööri (kaupunkisuunnittelu), ja lisäksi hänellä on CFA-tutkinto.
• Pekka Lundmark (s. 1963) valittiin uudelleen hallituksen jäseneksi. Hän oli tuolloin Konecranes Oyj:n toimitusjohtaja. Lundmark on koulutukseltaan diplomi-insinööri.
• Erkki Pehu-Lehtonen (s. 1950) valittiin uudelleen hallituksen jäseneksi. Hän toimii päätoimisena hallitusammattilaisena. Pehu-Lehtonen on koulutukseltaan diplomi-insinööri.
• Rogério Ziviani (s. 1956) valittiin uudelleen hallituksen jäseneksi. Hän toimii päätoimisena hallitusammattilaisena. Ziviani on koulutukseltaan kauppatieteiden kandidaatti, ja hänellä on MBA-tutkinto.
• Eija Lahti-Jäntti (s. 1963) kutsuttiin hallitukseen henkilöstön edustajaksi. Hän osallistuu hallituksen kokouksiin kutsuttuna asiantuntijana. Hän toimii asiakaspalvelukoordinaattorina Valmet Technologies Oy:ssä.

Hallitus arvioi kaikki valitut hallituksen jäsenet riippumattomiksi yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Jukka Viinanen (s. 1948), jonka yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi vuonna 2014, toimi päätoimisena hallituksen puheenjohtajana yhtiökokoukseen 2015 saakka, jolloin Bo Risberg valittiin hallituksen puheenjohtajaksi. Viinanen on koulutukseltaan diplomi-insinööri.

Pekka Lundmark ilmoitti 7.4.2015 eroavansa yhtiön hallituksesta. Syynä eroon oli hänen nimityksensä Fortum Oyj:n toimitusjohtajaksi syyskuuta 2015 alkaen.

Hallitus kokoontui 13 kertaa vuonna 2015. Jäsenten keskimääräinen osallistumisaste oli 95,1 %, ja kukin jäsen osallistui kokouksiin

---

Valmet Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

seuraavasti: Jukka Viinanen (5/5), Bo Risberg (13/13), Mikael von Frenckell (12/13), Lone Fønss Schröder (10/13), Friederike Helfer (12/13), Pekka Lundmark (6/6), Erkki Pehu-Lehtonen (13/13), Rogério Ziviani (13/13) ja Eija Lahti-Jäntti (13/13).

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen kokoonpanon tulee heijastaa yhtiön toimintaa ja markkinoita, joilla se toimii. Hallituksen riittävä monimuotoisuus on tärkeää tehokkaan hallitustyöskentelyn varmistamiseksi.

Valmetin nimitystoimikunta on käsitellyt ja vahvistanut hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Valmetin hallituksen monimuotoisuutta koskevissa periaatteissa otetaan huomioon muun muassa kokemus ja monipuolinen koulutustausta, pätevyys, sukupuolten tasapainoinen edustus ja sitoutuneisuus eli ajallinen panostus, saatavilla olo ja aktiivinen osallistuminen. Periaatteissa määritellyt tavoitteet saavutetaan harkitsemalla hallituksen kokoonpanoa huolellisesti hyvissä ajoin. Monimuotoisuutta koskevissa periaatteissa määriteltyjen tavoitteiden arvioidaan toteutuneen riittävässä määrin.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa, tarkastusvaliokunta sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet keskuudestaan vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan ja valvoo valiokuntien toimintaa. Kummallakin valiokunnalla on hallituksen hyväksymä työjärjestys.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön taloudellista raportointia ja valmistelee hallitukselle Valmetin taloudellisen tilanteen seurantaan, talousraportointiin, tarkastukseen ja riskienhallintaan liittyviä asioita. Työjärjestyksen mukaan tarkastusvaliokunta muun muassa

• arvioi Valmetin tilinpäätös- ja osavuosikatsausluonnokset sekä tilinpäätösperiaatteet, merkittäviin tai poikkeuksellisiin liiketapahtumiin liittyvät laskelmat ja kirjauskäytännöt, johdon ennusteet sekä Valmetin lyhyen aikavälin näkymiin liittyvät kannanotot
• arvioi lakien, määräysten ja sisäisten ohjeiden noudattamista sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuutta
• hyväksyy sisäisen tarkastuksen ja ulkopuolisen tilintarkastuksen tarkastussuunnitelmat sekä perehtyy tarkastuskertomuksiin
• valmistelee ulkopuolisten tilintarkastajien valintaa, valvoo tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta, arvioi ja käy läpi tilintarkastuskertomukset tilintarkastajien kanssa sekä arvioi tilintarkastuksen laatua ja laajuutta. Lisäksi se arvioi tilintarkastajien riippumattomuutta, erityisesti näiden Valmetille tarjoamien muiden palvelujen mahdollista vaikutusta riippumattomuuteen. Hyväksyy etukäteen ulkopuolisten tilintarkastajien tarjoamat varsinaiseen tilintarkastukseen kuulumattomat palvelut
• arvioi Valmetin taloudellista raportointia ja raportointime-

netelmiä yhteistyössä yhtiön johdon, sisäisen tarkastuksen ja ulkopuolisen tilintarkastajan tai muiden ulkopuolisten asiantuntijoiden kanssa

• käsittelee Valmetin selvityksen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• hyväksyy ulkopuolisten tilintarkastuspalvelujen hankintaperiaatteet ja ulkopuolisen tilintarkastajan vuosittaiset tilintarkastuspalkkiot
• pitää yllä menettelyjä, jotka mahdollistavat kirjanpitoa, sisäistä valvontaa tai sisäistä tarkastusta koskevien valitusten vastaanottamisen ja käsittelemisen sekä työntekijöiden mahdollisten nimettömien ja luottamuksellisten huomautusten tekemisen väärinkäytöksistä, petoksista sekä kirjanpito- tai tilintarkastusasioista.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Hallitus valitsee valiokunnan jäsenet yhtiöstä riippumattomien jäsentensä keskuudesta. Enemmistön jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien suorittamiseen riittävä pätevyys. Lisäksi vähintään yhdellä jäsenellä on oltava asiantuntemusta erityisesti laskentatoimesta, kirjanpidosta ja tarkastustoimesta.

Tarkastusvaliokunta vuonna 2015

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat Lone Fønss Schröder (pj.), Friederike Helfer ja Erkki Pehu-Lehtonen. Tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa vuonna 2015. Friederike Helfer ja Erkki Pehu-Lehtonen osallistuivat kaikkiin kokouksiin. Lone Fønss Schröder oli poissa yhdestä kokouksesta. Kaikki valiokunnan jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta keskittyy toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmien sekä yhtiön noudattamien palkitsemisperiaatteiden kehittämiseen ja työjärjestyksensä mukaisesti

• arvioi ja seuraa Valmetin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien kilpailukykyä ja HR-asioihin liittyviä kysymyksiä, kuten osaamisen ja kykyjen kehittämistä ja Valmetin ylemmän johdon seuraajasuunnittelua
• arvioi toimitusjohtajan toimintaa ja palkitsemisperusteita
• valmistelee ja tekee hallitukselle ehdotuksen toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista eduista
• tekee hallitukselle toimitusjohtajan valmistelujen pohjalta ehdotukset Valmetin johtoryhmän jäsenten nimittämisestä
• päättää johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta ja muista eduista. Valiokunta voi valtuuttaa puheenjohtajansa päättämään näistä. Vähintään kahdesti vuodessa kokoontuvaan valiokuntaan kuuluu puheenjohtaja ja vähintään kaksi jäsentä. Kaikki jäsenet ovat

---

Valmet Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

riippumattomia yhtiöstä. Toimitusjohtaja osallistuu kokouksiin lukuun ottamatta kohtia, jolloin käsitellään häntä itseään koskevia asioita.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta vuonna 2015

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokuntaan kuuluivat Jukka Viinanen (pj.) yhtiökokoukseen asti, Mikael von Frenckell ja Pekka Lundmark. Hallituksen puheenjohtajaksi valittu Bo Risberg tuli yhtiökokouksen jälkeen Jukka Viinasen tilalle valiokunnan puheenjohtajaksi. Erkki Pehu-Lehtonen tuli valiokuntaan Pekka Lundmarkin tilalle Lundmarkin ilmoitettua eroavansa yhtiön hallituksesta. Valiokunta kokoontui kuusi kertaa tilivuoden aikana, ja jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti: Jukka Viinanen (3/3), Bo Risberg (3/3), Pekka Lundmark (3/3), Mikael von Frenckell (6/6) ja Erkki Pehu-Lehtonen (3/3). Kaikki valiokunnan jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Nimitystoimikunta

Valmetin varsinainen yhtiökokous 2014 päätti asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain hallituksen jäseniä ja jäsenten palkkioita koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Työjärjestyksensä mukaan nimitystoimikunta kartoittaa myös hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunnan muodostavat Euroclearin pitämän yhtiön osakasluettelon syyskuun 1. päivän tilanteen mukaisesti Valmetin neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat, jotka hyväksyvät tehtävän. Lisäksi nimitystoimikuntaan kuuluu asiantuntijajäsenen Valmetin hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu nimitystoimikunnan koolle ensimmäisen kerran, ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunta antaa ehdotuksensa hallitukselle vuosittain viimeistään seuraavaa yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä.

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Päätöksiä ei tehdä, ellei kaikille jäsenille ole tarjottu mahdollisuutta harkita asiaa ja osallistua kokoukseen. Nimitystoimikunta tekee päätöksensä yksimielisesti.

Hallituksen toimintaa arvioidaan vuosittain, ja arvioinnin tuloksista raportoidaan nimitystoimikunnalle. Arvioinnin tulokset otetaan asianmukaisesti huomioon nimitystoimikunnan työskentelyssä. Nimitystoimikunta voi käyttää myös ulkopuolisia asiantuntijoita.

Nimitystoimikunta vuonna 2015

Vuonna 2015 nimitystoimikuntaan kuuluivat osakkeenomistajien edustajina Kari Järvinen (pj.), toimitusjohtaja, Solidium Oy; Martin Oliw, osakas, Cevian Capital Partners Ltd.; Roger Hagborg, sijoitusneuvonantaja, Triton; Risto Murto, toimitusjohtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä asiantuntijajäsenen Valmetin hallituksen puheenjohtaja Bo Risberg.

Nimitystoimikunta kokoontui viisi kertaa, ja sen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti: Kari Järvinen (5/5), Martin Oliw (5/5), Roger Hagborg (5/5), Risto Murto (4/5) ja Bo Risberg (5/5). Nimitystoimikunta on antanut ehdotuksensa hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta Valmetin hallitukselle, ja hallitus on sisällyttänyt ehdotukset yhtiökokouskutsuun, jossa ilmoitetaan Valmetin 22.3.2016 pidettävästä yhtiökokouksesta.

Operatiivinen johto

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja johtaa Valmetin liiketoimintoja Suomen osakeyhtiölain, hallinnointisäännösten ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ohjaa ja valvoo Valmetin ja sen liiketoimintojen toimintaa. Toimitusjohtajan nimittää ja tarvittaessa erottaa tehtävästään hallitus, jolle hän raportoi muun muassa Valmetin taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen ja sen valiokuntien käsiteltävinä olevat asiat ja panee täytäntöön niiden tekemät päätökset. Lisäksi hän on johtoryhmän puheenjohtaja.

Valmetin toimitusjohtajana toimii Pasi Laine (s. 1963). Hän on koulutukseltaan diplomi-insinööri.

Johtoryhmä

Toimitusjohtaja ja muut hallituksen nimittämät jäsenet muodostavat Valmetin johtoryhmän. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtaja mm. Valmetin liiketoimintasuunnitelmien, strategioiden, toimintaperiaatteiden sekä muiden yhteisten operatiivisten asioiden valmistelussa.

Vuonna 2015 Valmetin johtoryhmään kuuluivat

• Pasi Laine (s. 1963), toimitusjohtaja, diplomi-insinööri
• Markku Honkasalo (s. 1964), talousjohtaja marraskuuhun asti, oikeustieteen kandidaatti, eMBA
• Kari Saarinen (s. 1961), johtaja, strategia ja liiketoiminnan kehitys marraskuuhun asti, talousjohtaja marraskuusta alkaen, s. 1961, KTM (laskentatoimi ja rahoitus)
• Jukka Tiitinen (s. 1965), johtaja, Palvelut-liiketoimintalinja, diplomi-insinööri
• Sakari Ruotsalainen (s. 1955), johtaja, Automaatio-liiketoimintalinja huhtikuusta alkaen, diplomi-insinööri
• Bertel Karlstedt (s. 1962), johtaja, Sellu ja energia liiketoimintalinja helmikuusta alkaen, diplomi-insinööri
• Jari Vähäpesola (s. 1959), johtaja, Paperit-liiketoimintalinja, diplomi-insinööri, kansainvälisen markkinoinnin johtamisen tutkinto
• William Bohn (s. 1954), johtaja, Pohjois-Amerikan alue, B.Sc. (Pulp and Paper), B.Sc. (Forestry)
• Celso Tacla (s. 1964), johtaja, Etelä-Amerikan alue, MBA., tuotantoinsinööri, kemian insinööri
• Hannu Mälkiä (s. 1952), johtaja, EMEA:n alue kesäkuuhun asti, diplomi-insinööri

---

Valmet Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

• Vesa Simola (s. 1967), johtaja, EMEA:n alue elokuusta alkaen, diplomi-insinööri
• Aki Niemi (s. 1969), johtaja, Kiinan alue, diplomi-insinööri
• Hannu T. Pietilä (1962), johtaja, Aasian-Tyynenmeren alue, insinööri
• Julia Macharey (s. 1977), henkilöstöjohtaja, KTM hum. kand. (kulttuurienvälinen viestintä)
• Anu Salonsaari-Posti (s. 1968), markkinointi- ja viestintäjohtaja, KTM, MBA
• Juha Lappalainen (s. 1962), johtaja, strategia ja liiketoiminnan kehitys tammikuusta 2016 alkaen, diplomi-insinööri

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Valmetin sisäinen valvonta pyrkii varmistamaan, että yhtiön toiminta on voimassa olevien EU:ssa hyväksyttyjen lakien ja määräysten sekä yhtiön toimintaperiaatteiden mukaista ja että sen taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa. Lisäksi se pyrkii turvaamaan yhtiön omaisuuden ja varmistamaan toiminnan kokonaistehokkuuden Valmetin strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseksi.

Riskienhallintaprosessit ovat linjassa Valmetin sisäisen valvonnan toimintamallien kanssa. Riskienhallinnan tavoitteena on tukea Valmetin strategiaa ja tavoitteiden saavuttamista ennakoimalla ja hallitsemalla mahdollisia liiketoiminnan uhkia ja mahdollisuuksia.

Valmetin taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintamalli on suunniteltu siten, että saadaan riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä siitä, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien ja määräysten, yleisesti hyväksyttyjen tilinpäätösperiaatteiden (IFRS) ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti.

Valmetin sisäisen valvonnan kokonaisjärjestelmä perustuu COSO:n (Committee of Sponsoring Organizations) julkaisemaan viitekehykseen ja kattaa sisäisen valvonnan viisi keskeistä osa-alueetta: valvontaympäristö, riskien arviointi, valvontatoiminnot, viestintä ja tiedotus sekä seuranta.

Valvontaympäristö

Hallituksen kirjallisesti vahvistamassa virallisessa työjärjestyksessä selvitetään hallituksen vastuut ja määritellään hallituksen ja sen valiokuntien sisäinen työnjako. Päävastuu taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta on hallituksella. Lisäksi hallitus on nimittänyt tarkastusvaliokunnan, jonka päätehtävä on varmistaa, että taloudellista raportointia, riskienhallintaa ja sisäistä valvontaa varten määriteltyjä periaatteita noudatetaan ja että yhtiön tilintarkastajiin pidetään yllä asianmukaisia suhteita. Vastuu tehokkaan valvontaympäristön säilyttämisestä ja taloudelliseen raportointiin liittyvästä sisäisen valvonnan jatkuvasta toiminnasta on toimitusjohtajalla. Sisäinen tarkastus raportoi kaikista merkittävistä asioista tarkastusvaliokunnalle ja toimitusjohtajalle.

Valvontaympäristö määrää Valmetin sisäisen valvonnan periaatteet ja vaikuttaa henkilöstön tietoisuuteen valvonnasta. Se tuo kurinalaisuutta ja luo perusteet kaikille muille sisäisen valvonnan osa-alueille. Valmetin valvontaympäristön perustana on Valmetin yrityskulttuuri: henkilöstön rehellisyys, eettiset arvot ja ammattitaito sekä henkilöstön hallitukselta saama huomio ja ohjaus. Valmetin arvot ja valvontaympäristö antavat hallitukselle ja johdolle kohtuullisen varmuuden sisäisen valvonnan tavoitteiden saavuttamisesta. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä määrittelevät Valmetin arvot ja eettiset periaatteet (jotka heijastuvat toimintaperiaatteissa) ja näyttävät esimerkkiä yrityskulttuurista. Arvot, eettiset periaatteet ja yrityskulttuuri luovat yhdessä pohjan valvontaympäristölle. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä vastaavat yhdessä Palvelujen, Automaation, Sellun ja energian sekä Paperien (liiketoimintojen) kanssa Valmetin arvojen välttämisestä organisaatioon.

Riskien arviointi

Riskien arviointi on tavoitteiden saavuttamisen kannalta merkittävien riskien tunnistamista ja analysointia, ja se muodostaa pohjan riskien hallintamenetelmien määrittelylle. Valmetin taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien arvioinnin tavoitteena on tunnistaa ja arvioida merkittävimmät taloudelliseen raportointiin vaikuttavat uhkatekijät kaikilla tasoilla. Riskien arvioinnin tuloksena määritellään valvonnan tavoitteet, joiden avulla Valmet pyrkii varmistamaan, että taloudelliselle raportoinnille asetetut perusvaatimukset täyttyvät. Tarkastusvaliokunnalle toimitetaan säännöllisesti tietoa tärkeimpien riskialueiden kehityksestä sekä näillä alueilla toteutetuista ja suunnitelluista toimista sekä toimenpiteistä riskien pienentämiseksi.

Valvontatoiminnot

Valvontatoiminnot ovat periaatteita ja menettelyjä, joiden avulla varmistetaan, että johdon ohjeet pannaan täytäntöön. Ne auttavat varmistamaan, että tavoitteiden saavuttamiseen liittyvien riskien edellyttämät toimenpiteet toteutetaan. Valvontatoimintoja toteutetaan kaikkialla organisaatiossa, sen kaikilla tasoilla ja kaikissa toiminnoissa. Niihin kuuluu joukko erilaisia toimintoja, kuten hyväksynnät, valtuutukset, todennukset, täsmäytykset, toiminnan tulosten katselmoinnit, varojen turvallisuus ja tehtävien eriyttäminen. Valmetin sisäistä valvontaa koskevat standardit on suunniteltu varmistamaan, että paikallinen johto kussakin Valmetin yksikössä suunnittelee ja panee tehokkaasti täytäntöön valvonnan kannalta tärkeimpiä, valittuihin keskeisiin talouden ja liiketoiminnan hallinnollisiin prosesseihin liittyviä menettelytapoja kaikissa Valmetin yksiköissä. Kunkin tällaisen prosessin osalta luetellaan lisäksi tehtävät, jotka tulee eriyttää toisistaan. Yksiköt dokumentoivat keskeisille liiketoimintaprosesseilleen käytössä olevat valvontatoiminnot.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan arviointi vuonna 2015

Vuoden aikana toteutettiin sisäisen valvonnan menettelyjä sekä erilaisia tarkastuksia. Operatiivisten tarkastusten kohteena olivat

---

Valmet Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

muun muassa toimittaja-auditoinnit, myyntiverkosto, lahjonnan torjunta ja yleisesti hyväksytyt liiketoimintakäytännöt.

Viestintä ja tiedotus

Turvatakseen tehokkaan ja toimivan sisäisen valvontaympäristön Valmet pyrkii varmistamaan yhtiön sisäisen ja ulkoisen viestinnän avoimuuden, läpinäkyvyyden, oikeellisuuden ja oikea-aikaisuuden. Tietoa taloudellista raportointia ohjaavista sisäisistä työkaluista eli esimerkiksi tilinpäätöksen laadintaperiaatteet, taloudellista raportointia koskevat ohjeet ja tiedonantopolitiikka, on saatavilla Valmetin intranetistä. Valmet järjestää yhtiön henkilöstölle koulutusta sisäiseen valvontaan liittyvissä asioissa ja sisäisen valvonnan työkalujen käytössä. Näin Valmet viestii koko henkilökunnalle selkeästi, että sisäiseen valvontaan liittyvät vastuut otetaan vakavasti. Valmetin talousjohtaja ja sisäisestä tarkastuksesta vastaava johtaja raportoivat sisäiseen valvontaan liittyvän työn tuloksista säännöllisesti tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunnan työn tuloksina syntyvistä huomautuksista, suosituksista sekä päätös- ja toimenpide-ehdotuksista raportoidaan hallitukselle jokaisen tarkastusvaliokunnan kokouksen jälkeen.

Seuranta

Taloudellista raportointia koskevan sisäisen valvonnan tehokkuutta valvovat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, konsernijohto sekä raportointiliiketoimintojen ja tytäryhtiöiden johto. Sisäinen tarkastus antaa kohtuullisen varmuuden taloudellista raportointia koskevien sisäisten valvontamenettelyjen tehokkuudesta.

Valvonta kattaa kuukausittaisten taloudellisten raporttien seurannan, rullaavien ennusteiden ja suunnitelmien läpikäynnin sekä sisäisen tarkastuksen ja ulkopuolisten tilintarkastajien raportit.

Sisäinen tarkastus arvioi vuosittain Valmetin toiminnan tehokkuutta sekä riskienhallinnan riittävyyttä. Sisäinen tarkastus laatii vuosittaisen tarkastussuunnitelman, jonka tilasta ja tuloksista se raportoi säännöllisesti Valmetin johdolle, ulkopuolisille tilintarkastajille ja tarkastusvaliokunnalle. Lisäksi Valmetin sisäinen tarkastus ja ulkopuoliset tilintarkastajat pitävät säännöllisesti kokouksia, joissa arviointityötä koordinoidaan.

Seuranta vuonna 2015

Valmetilla on käytössä prosesseja potentiaalisia riskejä sisältäviin projektien seurantaan myyntivaiheesta projektin toteutukseen. Valmetin johto on seurannut aktiivisesti etenkin suuria projekteja sekä projekteihin liittyvää prosessien kehittämistä. Projektien seurantaprosessi on ollut edelleen sisäisen tarkastuksen painopisteenä.

Lakien ja toimintaperiaatteiden noudattaminen

Valmet noudattaa kaikessa toiminnassaan voimassaolevia lakeja ja säädöksiä sekä yleisesti hyväksyttyjä menettelytapoja. Lisäksi yhtiön toimintaa ohjaavat Valmetin toimintaperiaatteet, sisäiset politiikat

ja ohjeet sekä yhtiön arvot. Valmetin toimintaperiaatteet kuvaavat yhtiön yrityskulttuuria, yleisesti hyväksyttyjä menettelytapoja sekä sitoutumista lakien ja säädösten noudattamiseen. Lahjonnanvastaista toimintaa, ihmisoikeuksia, ympäristöä, yritysvastuuta ja muita yritysten toimintaperiaatteita yleisesti ohjaavia alueita koskevat määräykset ovat kehittyneet viime vuosina. Vuonna 2015 yhtiön johto tarkastiyhtiön toimintaperiaatteet varmistaakseen, että ne täyttävät edelleen yhtiön vaatimukset ja odotukset Valmetin liiketoimintojen sekä yhtiön kumppaneiden ja toimittajien suojelemiseksi. Hallitus hyväksyi huhtikuussa Valmetin uudet toimintaperiaatteet, jotka tukevat Valmetin vastuullista toimintaa, kestävää kehitystä ja menestystä.

Lakien ja asetusten lisäksi Valmetin toimintaperiaatteiden pohjana on YK:n ihmisoikeuksien julistus ja yhtiön allekirjoittama YK:n Global Compact -aloite sekä Kansainvälisen työjärjestön ILO:n julistus työelämän perusperiaatteista ja oikeuksista. Lisäksi niissä on otettu soveltuvin osin huomioon OECD:n monikansallisille yrityksille suunnatut toimintaohjeet. Valmet edellyttää, että jokainen yhtiön työntekijä on perehtynyt oman tehtäväalueensa lainsäädäntöön ja toimintaohjeisiin. Liiketoimintojen johto on vastuussa oman toimialueensa sisäisestä valvonnasta. Valmet pyrkii sisäisten tarkastusten yhteydessä varmistamaan, että yhtiössä kaikki tuntevat omaa toimintaansa koskevat lait, määräykset ja periaatteet ja että he noudattavat niitä. Toiminnan asianmukaisuutta valvoo Valmetin johdon lisäksi tarkastusvaliokunta, joka raportoi väärinkäytöksistä hallitukselle.

Väärinkäytösepäilyistä raportoiminen

Valmetin ohjeisto väärinkäytösten torjumiseksi määrittää muun muassa, miten epäillystä väärinkäytöksestä tulee ilmoittaa, kuinka asia selvitetään ja miten se etenee. Valmetin työntekijöitä rohkaistaan ilmoittamaan väärinkäytösepäilystä joko omalle esimiehelleen tai muulle johdolle, tarvittaessa suoraan lakiasiainosastolle ja sisäiselle tarkastukselle. Valmetin työntekijät ja kolmannet osapuolet voivat ilmoittaa väärinkäytösepäilystä myös nimettömästi puhelimitse tai ulkoisen palveluntarjoajan hallinnoiman verkkopohjaisen kanavan kautta. Väitteet selvitetään viiveettä ja luottamuksellisesti. Valmetin periaatteena on, että väärinkäytösepäilyistä ilmoittaneisiin ei kohdisteta kostotoimia. Tätä valvoo tarkastusvaliokunta. Sisäisestä tarkastuksesta vastaava johtaja raportoi tapauksista säännöllisesti tarkastusvaliokunnalle. Lakiasiainosasto ja HR-toiminto toteuttavat yhdessä väärinkäytöksestä mahdollisesti seuraavat toimenpiteet.

Sisäinen tarkastus

Valmetilla on operatiivisesta johdosta erillään oleva sisäinen tarkastus, jonka tehtäviin kuuluu eri toimintojen tehokkuuden ja tarkoituksenmukaisuuden arviointi sekä sisäisen valvonnan toimivuuden tarkastus. Tavoitteena on antaa kohtuullinen varmuus taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin oikeellisuudesta, yhtiön omaisuuden asianmukaisesta hoidosta sekä toiminnan lainmukaisuudesta. Lisäksi sisäinen tarkastus pyrkii toiminnallaan edistämään riskien-

---

Valmet Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

hallinnan kehittymistä Valmetin eri toiminnoissa. Sisäisestä tarkastuksesta vastaava johtaja raportoi hallinnollisesti talousjohtajalle ja suoraan toimitusjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnalle.

Sisäinen tarkastus vuonna 2015

Sisäinen tarkastus toteutti tarkastusvaliokunnan hyväksymän vuosittaisen sisäisen tarkastuksen ohjelman 2015 neuvontatehtäviensä lisäksi. Lisäksi sisäinen tarkastus tutki kolmea väärinkäytösepäilyä, jotka luokiteltiin väärinkäytöksiksi. Paljastuneilla väärinkäytöksillä ei kuitenkaan ollut merkittävää vaikutusta Valmetin taloudelliseen tulokseen. Todetut väärinkäytökset ohjattiin tarkastusvaliokunnan käsittelyyn ja tarvittaessa ryhdyttiin korjaaviin ja kurinpidollisiin toimiin Valmetin ohjeiston mukaisesti. Valmetille ilmoitettiin lisäksi nimettömän verkkopohjaisen TrustLine-raportointikanavan kautta neljä väärinkäytösepäilyä, jotka sisäinen tarkastus joko tutki itse tai joiden tutkinnan se koordinoi yhtiön compliance-organisaation kautta. Tutkituilla tapauksilla ei ollut merkittävää vaikutusta Valmetin taloudelliseen tulokseen.

Lähipiiritransaktiot

Valmetilla ei ollut tilikauden aikana olennaisia lähipiiritransaktioita tai transaktioita, jotka olisivat poikenneet yhtiön normaalista liiketoiminnasta tai joita ei olisi toteutettu tavanomaisin markkinahdoin ottaen huomioon Valmetin toimialalla yleisesti noudatetut ja hyväksytyt markkinakäytännöt.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Valmet noudattaa NASDAQ Helsingin sisäpiiriohjetta, jota täydennetään hallituksen hyväksymillä sisäisillä sisäpiiriohjeilla. Sisäisissä sisäpiiriohjeissa on sisäpiiriasioiden hoitoa koskevia määräyksiä. Niissä määritellään mm. johdon ja sisäpiiriasioista vastaavan henkilön tehtävät, ennakkoarviointi ja sisäpiiriasioiden valvontamenetelmät.

Valmetin pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa Valmetin liikkeelle laskemilla arvopapereilla 21 vuorokauteen ennen yhtiön osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Yhtiö ylläpitää rekisteriä ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistään Euroclear Finland Oy:n SIRE-järjestelmässä. Ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten lisäksi Valmetilla on arvopaperimarkkinalain mukaisesti yrityskohtaisia sisäpiiriläisiä ja erikseen nimettyjä hankekohtaisia sisäpiiriläisiä, joiden omistus ei ole julkista.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Valmetilla on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tarkastusvaliokunta valmistelee tilintarkastajan valintaprosessia.

Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpito, toimintakertomus, tilinpäätös ja hallinto. Yhtiön tilintarkastajan on myös tarkastettava konsernitilinpäätös ja muut konserniyritysten keskinäiset suhteet.

Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen Valmetin tilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastaja raportoi pääasiassa tarkastusvaliokunnan kautta ja ainakin kerran vuodessa koko hallitukselle. Tarkastusvaliokunta arvioi ulkopuolisten tilintarkastajien toiminnan ja palvelut vuosittain ja päättää, onko tarpeen järjestää avoin tarjouskilpailu.

Vuoden 2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana Jouko Malinen.

Vuonna 2015 PricewaterhouseCoopers-ketjuun kuuluville yrityksille maksettiin 1,1 miljoonaa euroa tilintarkastuspalkkioita ja 0,9 miljoonaa euroa palkkioita vero- ja muista neuvontapalveluista.

Palkka- ja palkkioselvitys

Palkitseminen

Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennaisen tärkeä keino pätevien hallitusjäsenten ja johtajien sitouttamiseksi Valmetiin. Palkkojen ja palkkioiden on oltava suhteessa yhtiön pitkän aikavälin arvonkehitykseen.

Palkitsemisella pyritään Valmetissa kannustamaan työntekijöitä yksilöinä ja tiimin jäseninä asetettujen taloudellisten ja toiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen sekä erinomaisiin suorituksiin. Palkkoja ja palkkioita määriteltäessä otetaan huomioon yhtiön taloudellinen tulos sekä sisäiset ja ulkoiset referenssit, ja niitä verrataan alan muissa yrityksissä vastaavista tehtävistä maksettaviin palkkoihin ja palkkioihin. Valmetin avainhenkilöille ja ylimmälle johdolle tarjoamaan palkka- ja palkkiopakettiin sisältyvät kilpailukykyinen palkka ja edut paikallisen markkinakäytännön mukaan, ennalta määriteltyihin vuosittaisiin tulosmittareihin sidotut lyhyen aikavälin kannustimet sekä avainhenkilöiden ja osakkeenomistajien edun mukaiset pitkän aikavälin kannustimet.

Palkitsemista koskeva päätöksentekoprosessi

Hallitus

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Hallituksen palkkioasiat valmistelee Valmetin nimitystoimikunta. Nimitystoimikunta antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain viimeistään seuraavaa yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Nimitystoimikunta voi käyttää yhtiökokouksen valmistelutyössä apuna myös ulkopuolisia asiantuntijoita.

Työjärjestyksensä mukaisesti nimitystoimikunta myös esittää ehdotuksensa ja raportoi toiminnastaan yhtiökokoukselle. Tarkempaa tietoa palkitsemiseen liittyvässä valmistelutyössä käytetyistä menettelytavoista on saatavilla yhtiön verkkosivuilta www.valmet.com.

---

Valmet Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista eduista sekä toimisuuteen muista ehdoista päättää hallitus palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan valmistelutyön pohjalta. Hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta päättää muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta ja muista eduista toimitusjohtajan tekemän esityksen ja hallituksen hyväksymien yleisten periaatteiden pohjalta.

Hallituksen valtuutukset palkitsemisessa

Yhtiökokous päätti 27.3.2015 valtuuttaa hallituksen hankkimaan yhtiön omia osakkeita hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhdessä tai useammassa erässä. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssin pörssilistalla muodostuvaan hintaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Valtuutus on voimassa seuraavaan yhtiökokoukseen saakka. Yhtiökokous päätti 27.3.2015 myös valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisesti yhdessä tai kahdessa erässä hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita sekä luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien lunastusoikeudesta poiketen ja antaa erityisoikeuksia Suomen lain edellyttämin ehdoin.

Liikkeelle laskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Valmetin kaikista osakkeista. Luovutettavien omien osakkeiden enimmäismäärä on 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Lisäksi hallitus on valtuutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisesti erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita maksua vastaan. Erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Näiden osakkeiden tulee sisältyä edellisessä kappaleessa mainittujen osakkeiden kokonaismäärin.

Uudet osakkeet ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan antaa maksua vastaan tai vastikkeetta.

Hallitus valtuutetaan myös päättämään omien osakkeiden antamisesta yhtiölle vastikkeetta. Yhtiölle annettavien osakkeiden

enimmäismäärä on 10 000 000 osaketta yhdessä valtuutuksen perusteella hankittujen osakkeiden määrän kanssa. Kyseinen määrä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ei oteta huomioon edellisissä kappaleissa mainituissa ylärajoissa.

Hallitus voi käyttää edellä mainittua valtuutusta esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Valtuutus on voimassa seuraavaan yhtiökokoukseen saakka.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous päätti 27.3.2015 hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista seuraavassa yhtiökokouksessa päättyvältä toimikaudelta nimitystoimikunnan ehdotuksen pohjalta. Päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksetut vuosipalkkiot olivat: hallituksen puheenjohtaja 100 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 60 000 euroa ja muut hallituksen jäsenet 48 000 euroa.

Lisäksi niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksettiin 700 euron palkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuivat. Muulla Euroopassa asuvien jäsenten kokouspalkkio oli 1 400 euroa kokoukselta ja Euroopan ulkopuolella asuvien 2 800 euroa. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattiin ja päivärahat maksettiin Valmetin matkustuspolitiikan mukaisesti.

Yhtiökokouksen päätöksen perusteella 40 prosenttia hallituksen vuosipalkkioista käytettiin Valmetin osakkeiden hankintaan. Osakkeiden omistamiseen ei liity erityisiä ehtoja.

Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkitseminen muodostuu kokonaispalkasta (sisältäen rahapalkan ja tavanomaiset luontoisedut kuten autoedun ja matkapuhelinedun), lisäeläkejärjestelystä sekä pitkän ja lyhyen aikavälin kannustimista. Lyhyen aikavälin kannustimen muodostavat hallituksen toimitusjohtajalle asettamat vuotuiset tulospalkkiot. Toimitusjohtaja asettaa johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien tavoitteet ja palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta hyväksyy ne. Pitkän aikavälin kannustimina toimivat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joiden piiriin toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet kuuluvat ja joista päättää ja jotka toteuttaa hallitus. Niihin liittyvistä omien osakkeiden hankintavaltuuksista ja osakeantivaltuutuksista päättää yhtiökokous.

Erityisiä palkitsemisen muotoja tai bonuksia, kuten työsopimusta allekirjoitettaessa maksettava bonus, voidaan käyttää erikoistapauksissa keskeisten johtajien rekrytoimiseksi ja sitouttamiseksi. Näi

---

Valmet Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

den erityispalkkioiden tulee aina olla arvoltaan, aikajänteeltään ja tulosvaatimuksiltaan Valmetin palkitsemisperiaatteiden mukaisia, ja toimitusjohtajan tapauksessa hallituksen hyväksymiä, ja muissa tapauksissa palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan hyväksymiä.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät

Hallitus vahvistaa vuosittain lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiin ehdot ja tavoitteet koko Valmetin tasolla. Mahdollinen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettava palkkio perustuu Valmetin ja/tai kyseisten liiketoimintojen asettamien taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen. Näiden lisäksi käytetään myös henkilökohtaisia ja/tai tiimitavoitteita. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta arvioi ja hallitus vahvistaa, missä määrin toimitusjohtaja on saavuttanut hänelle asetetut tavoitteet. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettava vuosittainen palkkio on toimitusjohtajalla ja muilla johtoryhmän jäsenillä nykyisin enintään 40–60 prosenttia vuotuisesta kokonaispalkasta.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Valmetin osakepohjaisista kannustinjärjestelmästä päättää ja ne toteuttaa hallitus. Ne ovat osa johdon palkitsemisohjelmaa.

Niillä pyritään yhdistämään osakkeenomistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi, sitouttamaan johto yhtiön sekä tarjoamaan heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Palkkioina mahdollisesti jaettavat osakkeet hankitaan julkisella kaupankäynnillä osakemarkkinoilta, joten kannustinjärjestelmillä ei ole osakkeen arvoa laimentavaa vaikutusta.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä 2012–2014

Ennen Metson osittaisjakautumista ja Valmetin perustamista 31.12.2013 Metso Oyj:n hallitus päätti joulukuussa 2011 uudesta osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2012, 2013 ja 2014. Hallitus päätti järjestelmän ansaintakriteerit ja osallistujat kunkin ansaintajakson alussa. Näille ansaintajaksoilta 2012 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 321 438:a Valmetin osaketta. Järjestelmän piiriin ansaintajaksolla kuului 31 osallistujaa. Valmetin johtoryhmälle maksettiin palkkioina enintään 134 573 Valmetin osaketta ansaintajaksoilta 2012. Palkkio ansaintajaksoilta 2012 maksettiin noin kahden vuoden sitouttamisjakson päätyttyä keväällä 2015. Kokonaispalkkio koostuu sekä yhtiön osakkeista että rahaosuudesta, jolla pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veroluonteisia maksuja.

Joulukuussa 2012 hallitus päätti jatkaa vuonna 2011 hyväksyttyä osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Jakautumisen jälkeen järjestelmän piiriin ansaintajaksolla 2013 kuului 35 osallistujaa Valmetista. Vuoden 2013 ansaintakriteerit eivät täyttyneet, minkä vuoksi ansaintajaksoilta 2013 ei maksettu palkkioita.

Joulukuussa 2013 hallitus päätti jatkaa vuonna 2011 hyväksyttyä osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Ansaintajaksolla 2014 järjestelmän piiriin kuului 40 Valmetin avainhenkilöä. Palkkio perustuu liikevoittoprosenttiin ja palveluliiketoiminnan saatujen tilausten kasvuun. Ansaintajaksolta 2014 ansaittiin yhteensä 268 003 osaketta. Nykyisen Valmetin johtoryhmän osuus osakepalkkioista voi olla enintään 136 186 Valmetin osaketta. Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2014 maksetaan noin kahden vuoden sitouttamisjakson päättyessä vuonna 2017 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä 2012–2014 kultakin ansaintajaksoilta maksettava palkkio voi olla enintään 120 prosenttia henkilön vuosipalkasta. Mikäli osallistuja irtisanoutuu tai hänen työ- tai toimisuhteensa päättyy ennen palkkion maksamista osallistujasta johtuvasta syystä, palkkiota ei makseta.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä 2015–2017

Joulukuussa 2014 hallitus vahvisti uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän Valmetin avainhenkilöille. Järjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2015, 2016 ja 2017. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja osallistujien lukumäärän kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2015 perustuu liikevoittoprosenttiin (EBITA %) ja palveluliiketoiminnan tilausten kasvuprosenttiin. Järjestelmän perusteella konsernin johtoryhmän jäsenellä on mahdollisuus saada ansaintajaksoilta 2015 palkkiona lisäosakkeita edellyttäen, että hän ennestään omistaa tai ostaa yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän 31.12.2015 mennessä. Palkkion saaminen on sidottu johtoryhmän jäsenen työ- tai toimisuuteen voimassaolon jatkumiseen palkkion maksuhetkellä.

Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 80 henkilöä, johtoryhmä mukaan lukien. Ansaintajaksoilta 2015 mahdollisesti maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 667 338:a Valmetin osaketta. Nykyisen Valmetin johtoryhmän osuus osakepalkkioista voi olla enintään 317 559 Valmetin osaketta. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2015 maksetaan vuonna 2016 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana, joka päättyy kahden vuoden kuluttua ansaintajakson päättymisestä. Järjestelmästä maksettava palkkio on enintään 120 prosenttia avainhenkilön vuosipalkasta.

Joulukuussa 2015 hallitus päätti jatkaa joulukuussa 2014 hyväksyttyä osakepohjaista kannustinjärjestelmää Valmetin avainhenkilöille. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2016 perustuu liikevoittoprosenttiin (EBITA %) ja vakaiden liiketoimintojen, eli Palvelut- ja Automaatio-liiketoimintalinjojen kasvuprosenttiin. Järjestelmän perusteella konsernin johtoryhmän jäsenellä on mahdollisuus saada ansaintajaksoilta 2016 palkkiona lisäosakkeita.

9

---

Valmet Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

keita edellyttäen, että hän ennestään omistaa tai ostaa yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän 31.12.2016 mennessä. Palkkion saaminen on sidottu johtoryhmän jäsenen työ- tai toimisuhteen voimassaolon jatkumiseen palkkion maksuhetkellä.

Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 80 henkilöä, johtoryhmä mukaan lukien. Vuoden 2016 järjestelmän perusteella mahdollisesti maksettavat palkkiot ovat yhteensä noin 850 000 Valmetin osaketta. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansainta-

jaksolta 2016 maksetaan vuonna 2017 osittain Valmetin osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkioista avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana, joka päättyy kahden vuoden kuluttua ansaintajakson päätymisestä. Järjestelmästä ansaintajaksolta 2016 maksettava palkkio on enintään 120 prosenttia avainhenkilön vuosipalkasta.

10

---

Valmet Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Toimitusjohtaja Pasi Laineen toimisuhteen ehdot

Rahapalkka ja luontoisedut	Kokonaispalkka on 40 170,00 euroa/kk, joka koostuu rahapalkasta ja luontoiseduista (auto- ja matkapuhelinetu).
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä (vuosittainen tulospalkkio)	Tulospalkkioita voi ansaita hallituksen vahvistamien ehtojen mukaisesti. Tulospalkkio on enintään 60 % kokonaisvuosipalkasta.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät	Ennen Metso Oyj:n osittaisjakautumista ja Valmet Oyj:n perustamista päätetyssä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä 2012–2014 palkkio voi olla enintään 120 prosenttia kokonaisvuosipalkasta.
	Valmetin hallituksen hyväksymässä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä 2015–2017 on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2015, 2016 ja 2017. Kultakin ansaintajaksoa maksettava palkkio voi olla enintään 120 prosenttia vuosipalkasta.
Eläke	Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Laine kuuluu etuusperusteisen lisäeläkevakuutuksen piiriin. Eläkevakuutusmaksu on 20 % vuosipalkasta.
Toimisuhteen päättäminen	Molemminpuolinen irtisanomisaika on 6 kuukautta. Irtisanomiskorvauksena (jos yhtiö irtisanoo sopimuksen) maksetaan kuuden kuukauden irtisanomisajan palkka, sekä irtisanomiskorvaus, joka vastaa viimeisintä täyttä kokonaiskuukausipalkkaa kerrottuna 18:lla.

Muiden johtoryhmän jäsenten eläkeikä ja eläkevakuutus

Muut johtoryhmän jäsenet kuuluvat oman maansa eläkejärjestelmään, ja heidän eläkeikänsä määräytyy heidän oman maansa lainsäädännön mukaan. Lakisääteisen eläkevakuutusjärjestelmän lisäksi he ovat maksuperusteisen lisäeläkejärjestelyn piirissä. Lisäeläkevakuutusmaksut ovat 15–20 % vuosipalkasta.

Muiden johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika ja -korvaus

Kaikkien muiden johtoryhmän jäsenten molemminpuolinen irtisanomisaika on 6 kuukautta. Yhtiön irtisanoessa sopimuksen maksetaan irtisanomiskorvauksena kuuden kuukauden irtisanomisajan palkka, sekä irtisanomiskorvaus, joka vastaa viimeisintä täyttä kokonaiskuukausipalkkaa kerrottuna 6:lla.

11

---

Valmet Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Palkitsemisraportti

Hallitus

Nimi	Kokonaisvuosipalkkio	Osakepalkkion osuus vuosipalkkiosta	Rahaosuus vuosipalkkiosta	Kokouspalkkiot	Yhteensä
Lone Fønss Schröder	60 000,00	24 378,64	36 005,28	10 500,00	70 883,92
Friederike Helfer	48 000,00	19 498,77	28 808,30	25 200,00	73 507,07
Eija Lahti-Jäntti	0,00	0,00	0,00	7 700,00	7 700,00
Pekka Lundmark^{1)}		0,00	0,00	7 000,00	7 000,00
Erkki Pehu-Lehtonen	48 000,00	19 498,77	28 808,30	15 400,00	63 707,07
Bo Risberg	100 000,00	40 634,51	60 005,40	15 400,00	116 039,91
Jukka Viinanen^{2)}		0,00	0,00	6 300,00	6 300,00
Mikael von Frenckell	60 000,00	24 378,64	36 005,28	13 300,00	73 683,92
Rogerio Ziviani	48 000,00	19 498,77	28 808,30	36 400,00	84 707,07
Yhteensä	364 000	147 888,10	218 440,86	137 200,00	503 528,96

1) 7.4.2015 asti
2) 27.3.2015 asti

Toimitusjohtaja

2015

Euroa	Vuosipalkat ja muut lyhytaikaiset etuudet	Tulospalkkio 2014	Eläke-etuudet	Osakepalkkio	Irtisanomiskorvaukset	Yhteensä
Toimitusjohtaja	506 142	260 302	232 963	411 177		1 410 584

Muut johtoryhmän jäsenet

2015

Euroa	Vuosipalkat ja muut lyhytaikaiset etuudet	Tulospalkkio 2014	Eläke-etuudet	Osakepalkkio	Irtisanomiskorvaukset	Yhteensä
Muut johtoryhmän jäsenet	2 972 107	760 960	1 093 115	1 581 104	291 000	6 698 286